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40561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 846

20 novembre 1998

S O M M A I R E

Auto-Eagles Corporation S.A., Luxembourg page

40599

Bay State S.A., Steinsel ………………………………………………………

40584

Belstock S.A., Luxembourg………………………………………………

40600

Biopharma Holding S.A., Luxembourg ………………………

40599

Biraghi Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

40585

Bondinvest S.A., Luxembourg…………………………………………

40601

Business Broadcasting Europe, S.à r.l., Luxembg

40602

Caradog Holdings S.A., Luxembourg …………………………

40586

Car System S.A., Luxembourg ………………………………………

40602

Cashcall Int. S.A.H., Luxembourg …………………………………

40597

Centenary Holdings S.A., Luxbg……

40562

40563

40567

Chiara, S.à r.l., Hautcharage ……………………………………………

40603

Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

40602

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique

Latine S.A., Luxembourg ………………………………………………

40603

Comex Finance S.A., Luxembourg ………………………………

40602

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40608

Compolux S.A., Luxembourg …………………………………………

40608

Controlfida (Soparfi) S.A., Luxembourg ……………………

40568

Convergent Capital Corporation, Luxembourg ……

40567

COREC, Commodity Reinsurance Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

40601

(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40585

Crédit Lyonnais/PK Airfinance S.A., Senningerberg

40568

Crucible S.A., Luxembourg………………………………………………

40568

Daiwa JF Pacific Management S.A., Luxembourg

40568

Daulby Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40573

D.L.C. et Cie S.A., Heisdorf ……………………………………………

40594

Eden Meuble S.A., Luxembourg ……………………………………

40572

EDM Fund Management S.A., Luxembourg ……………

40573

EDV Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

40574

E.K. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40573

Financière Viking S.A.H., Luxembourg ………………………

40590

Finchpalm Limited, Dublin ………………………………………………

40604

(The) Finest S.A., Luxembourg………………………………………

40583

Gomet S.A., Luxembourg…………………………………

40570

40572

Helka S.A., Luxembourg……………………………………

40568

40570

Quilvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

40577

Rolac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40574

Rolimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

40574

Rosann S.A., Luxembourg…………………………………………………

40575

Rothan S.A., Luxembourg …………………………………………………

40575

RTL 9 S.A. et Cie S.e.c.s., Luxembourg ……………………

40575

RTL 9 S.A., Luxembourg……………………………………………………

40577

RTL Shopping S.A. et Cie S.e.c.s., Luxembourg ……

40578

RTL / Veronica de Holland Media Groep S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

40576

Safetech 5 S.A., Luxembourg …………………………………………

40574

S.C.I. Gabiluc, Pétange ………………………………………………………

40606

Sea Ox S.A., Luxembourg…………………………………………………

40575

SEPIA, Société Européenne de Participation Indus-

trielle et Agricole S.A., Luxembourg-Kirchberg

40578

Serveoro S.A., Luxembourg ……………………………………………

40578

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40580

Smart-Card Investment S.A., Luxembourg ……………

40581

Sobim S.A., Luxembourg …………………………………………………

40580

Socapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

40581

Société de Gestion et de Participations - Groupe

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40582

Société Orientale de Participations S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40582

Spring Financial Investment S.A., Luxembourg ……

40582

Stena Offshore Marine S.A., Luxembourg ………………

40579

Stop-Choc International S.A., Luxembourg ……………

40583

Taxis Beckers, S.à r.l., Mersch…………………………………………

40579

Techinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

40584

Terry Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40581

Tie, Dow & Beha S.A., Luxembourg ……………………………

40584

Tre Laghi S.A., Luxembourg ……………………………………………

40573

UBZ International Trust Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40584

Uncavasa Luxemburgo S.A.H., Luxembourg …………

40583

Uninco S.A., Luxembourg …………………………………………………

40582

Usantar S.A., Luxembourg ………………………………………………

40584

Van Der Helm Van Maanen Beheer S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40585

Vasta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40585

Vlasco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40590

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in her own name as well as in replacement

of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will remain depositary of the present
minutes.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

CENTENARY HOLDINGS S.A., R.C. Number 7.539, incorporated under the name of DE BEERS EUROPEAN
HOLDING S.A., pursuant to a deed of Maître Roger Wurth, then notary residing in Luxembourg-Eich, dated 24th
February 1967 and published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 40 of 6th April 1967.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the Iast time by a deed of Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen dated 26th October 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 54 of 2nd February 1995.

The meeting begins at three thirty p.m., Mr L.A. Lincoln, director of companies, residing in Lucerne (Switzerland)

being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr P. Krzysica, company secretary, residing in Huncherange.
The meeting elects as scrutineer Mr J.T. Wheeler, chartered accountant, residing in Bridel.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four hundred

and sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (466,667) shares having a par value of eighty (80.-) United States
Dollars each, representing the total capital of thirty-seven million three hundred and thirty-three thousand three
hundred and sixty (37,333,360.-) United States Dollars are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1) That authority be given to the Board to issue further shares so as to increase the total issued capital of the

Company up to an authorized capital of 48,000,000.- United States Dollars for a period of five years expiring on the fifth
anniversary of the publication of the authorization in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Subsequent amendment of article 6.1. of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolved that the Board is authorized to issue further shares so as to increase the total issued

capital of the Company up to an authorized capital of 48,000,000.- United States Dollars for a period of five years
expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution article 6.1. of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to increase the total issued capital of the Company,

up to the total authorized capital, from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period of five years expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated August
24th, 1998 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting from time to time.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant tant en son propre nom qu’en

remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera déposi-
taire des présentes minutes.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CENTENARY HOLDlNGS S.A., R.C. Numéro 7.539, constituée originairement sous la dénomination DE BEERS
EUROPEAN HOLDlNG S.A., suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
le 24 février 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 40 du 6 avril 1967.

40562

Les statuts de Iadite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen du 26 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 54 du 2
février 1995.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur L.A. Lincoln, administrateur de sociétés,

demeurant à Lucerne (Suisse).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur P. Krzysica, «company secretary», demeurant à

Huncherange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur J.T. Wheeler, «chartered accountant», demeurant à Bridel.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent

soixante-six mille six cent soixante-sept (466.667) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des
Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-sept millions trois cent trente-trois mille trois
cent soixante (37.333.360,-) Dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de I’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre de nouvelles actions de manière à augmenter le

capital souscrit de la Société jusqu’à hauteur d’un capital autorisé de 48.000.000,- de Dollars des Etats-Unis pendant une
période de cinq ans expirant après la publication de l’autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Modification subséquente de l’article 6.1. des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre de nouvelles actions de manière à

augmenter le capital souscrit de la Société jusqu’à hauteur d’un capital autorisé de 48.000.000,- de Dollars des Etats-Unis
pendant une période de cinq ans expirant après la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 6.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«6.1. Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions de manière à augmenter le capital

souscrit de la Société, dans les limites du capital autorisé total et ce périodiquement à son gré, et à accepter des
souscriptions pour ces actions nouvelles pendant une période expirant cinq ans après la publication de l’acte du 24 août
1998 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée et l’étendue de l’autorisation ainsi conférée peuvent
être étendues par I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires quand il appartiendra.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à seize

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: L.A. Lincoln, P. Krzysica, J.T. Wheeler, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39243/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in her own name as well as in replacement

of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will remain depositary of the present
minutes.

There appeared:

Mr L.A. Lincoln, director of companies, residing in Lucerne (Switzerland),
acting as proxy of the company CENTENARY HOLDINGS S.A., R.C. B Number 7.539, having its registered office in

Luxembourg,

40563

pursuant to the minutes of a meeting of the Board of Directors passed on 24th August 1998, a certified copy of which

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

I.

The company CENTENARY HOLDINGS S.A. was organized as a société anonyme under the name of DE BEERS

EUROPEAN HOLDING S.A., pursuant to a deed of Maître Roger Wurth, then notary residing in Luxembourg-Eich,
dated 24th February 1967 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 40 of
6th April 1967.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, dated 26th October 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 54 of 2nd February 1995.

lI.

The company CENTENARY HOLDlNGS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid in capital of thirty-

seven million three hundred and thirty-three thousand three hundred and sixty (37,333,360.-) United States Dollars
represented by four hundred and sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (466,667) shares having a par value of
eighty (80.-) United States Dollars each.

Article 5.2. of the Articles of Incorporation provides that the authorized capital of the Company is set at forty-eight

million (48,000,000.-) United States Dollars divided into six hundred thousand (600,000) shares having a par value of
eighty (80.-) United States Dollars each.

Articles 6.1., 6.3., 6.4. and 6.5. of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to increase the total issued capital of the Company

up to the total authorized capital from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed, dated 24th August 1998, in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting from time to time.

6.3. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any issue of shares under Article 6.1

and may from time to time resolve to effect any such issue by such means as are permitted by the law of 10 August 1915,
as amended, («the Law»), including the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital
and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.4. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right.

6.5. When the Board effects any partial increase in capital in terms of the above articles, it shall be obliged to take

steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorise the
steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.»

lII.

Pursuant to the above-mentioned minutes of the Board of Directors of 24th August 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription of fourteen thousand one hundred and ninety-one (14,191) additional shares of
the Company having a par value of eighty (80.-) United States Dollars each, such shares to be issued at a total premium
of fifteen million six hundred and sixty-nine thousand three hundred and twenty-five (15,669,325.-) United States
Dollars.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up by DE BEERS CENTENARY A.G., a company having

its seat in Lucerne, Switzerland, by a contribution in kind of the entire issued capital of SMlTHlLLS LlMITED, a company
with registered office in Tortola, British Virgin Islands, represented by one thousand (1,000) «A» shares.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind has

been confirmed to the undersigned notary by a report dated 24th August, 1998, established by the «réviseur d’entre-
prises» PlM GOLDBY S.C., with registered office at 2, rue Tony Neuman, Luxembourg, which report has the following
conclusion:

«Conclusion

In our opinion, the value of the entire issued share capital of SMITHILLS, comprising 1,000 «A» shares, being

USD 21,232,018.-, is at least equal to 14,191 CENTENARY shares of USD 80.- par value each to be issued at a total
premium of USD 15,669,325.-.

We have no other observations to make on the proposed transaction.»
The precited report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

IV.

As a consequence of such increase of capital, Article 5.1. of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«5.1. The issued and fully-paid share capital of the Company is thirty-eight million four hundred and sixty-eight

thousand six hundred and forty (38,468,640.-) United States Dollars represented by four hundred and eighty thousand
eight hundred and fifty-eight (480,858) shares having a par value of eighty (80.-) United States Dollars each. In addition
to the par value of the shares, there has been paid a share premium of fifteen million six hundred and sixty-nine thousand
three hundred and twenty-five (15,669,325.-) United States Dollars.»

V.

Article 6.2. of the Articles of Incorporation of the Company states that:

40564

«6.2. Subject to Article 7.4., the Board is further authorized and directed to issue participation certificates for

allocation to persons entitled to new shares in DE BEERS CENTENARY A.G. each time shares in DE BEERS
CENTENARY A.G. are issued. Such issues of participation certificates shall be made in the proportion of one partici-
pation certificate for each new share in DE BEERS CENTENARY A.G. so issued.»

Vl.

Pursuant to the above-mentioned minutes of a meeting of the Board of Directors of 24th August 1998, the Board,

acting in accordance with the authority and direction referred to in Article 6.2., resolved to issue a further 127,715 parti-
cipation certificates, it being satisfied that DE BEERS CENTENARY A.G. had issued to the holder of the new partici-
pation certificates 127,715 new shares in DE BEERS CENTENARY A.G.

VIl.

As a consequence of the above resolution, Articles 5.3. and 5.5. of the Articles of Incorporation are amended and shall

henceforth read as follows:

«5.3. ln addition to the share capital the Company shall issue four million three hundred and twenty-seven thousand

seven hundred and fifteen (4,327,715) participation certificates («titres bénéficiaires») which shall not form part of the
share capital of the Company but which shall carry the rights described in these Articles.

5.5. The participation certificates shall be issued to the holders of shares in DE BEERS CENTENARY A.G. in the

proportion of one participation certificate for each share held. Such issue shall be effected simultaneously with an
increase of capital of DE BEERS CENTENARY A.G. up to the amount of CHF 865,543,000.- divided into 4,327,715
shares and shall be made in such manner that the holder of each ordinary share in DE BEERS CENTENARY A.G. shall
receive a participation certificate of the Company represented by a certificate bearing a distinguishing number corre-
sponding to the distinguishing number of the certificate representing the corresponding share in DE BEERS
CENTENARY A.G.»

Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued together with the issue premium at seven hundred

and seventy-two million six hundred and thirty-three thousand one hundred and thirty-five (772,633,135.-) Luxembourg
Francs.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately at eight million one
hundred thirty thousand (8,130,000.-) Luxembourg francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant tant en son propre nom qu’en

remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera déposi-
taire des présentes minutes.

A comparu:

Monsieur L.A. Lincoln, administrateur de sociétés, demeurant à Lucerne (Suisse),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme CENTENARY HOLDINGS S.A., RC. B Numéro 7.539, ayant

son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 24 août 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I.

La société CENTENARY HOLDINGS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme sous la dénomination DE

BEERS EUROPEAN HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, le 24 février 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 40 du 6 avril
1967.

Les statuts de Iadite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen du 26 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 54 du 2
février 1995.

ll.

La Société CENTENARY HOLDINGS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de

trente-sept millions trois cent trente-trois mille trois cent soixante (37.333.360,-) Dollars des Etats-Unis divisé en quatre
cent soixante-six mille six cent soixante-sept (466.667) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des
Etats-Unis chacune.

40565

L’article 5.2. des statuts de la Société dispose que le capital autorisé de la Société est de quarante-huit millions

(48.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis représenté par six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale de quatre-
vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis par action.

Les articles 6.1., 6.3., 6.4. et 6.5. des statuts de la Société disposent que:
«6.1. Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions de manière à augmenter le capital

souscrit de la Société, dans les limites du capital autorisé total et ce périodiquement à son gré, et à accepter des
souscriptions pour ces actions nouvelles pendant une période expirant cinq ans après la publication de l’acte du 24 août
1998 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée et l’étendue de l’autorisation ainsi conférée peuvent
être étendues par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires quand il appartiendra.

6.3. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de chaque émission d’actions selon l’article

6.1. et pourra réaliser ces émissions par les moyens permis par la loi; il pourra notamment émettre des actions nouvelles
sur conversion du bénéfice de la Société en capital et attribuer des actions entièrement Iibérées aux actionnaires au titre
de dividendes.

6.4. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’émission d’actions durant la période prévue à l’article 6.1.

sans qu’il soit conféré aux actionnaires un droit de souscription préférentiel.

6.5. Chaque fois que le conseil d’administration réalise une augmentation de capital au titre de ce qui précède, il va

prendre les mesures pour la modification de l’article 5 afin d’acter cette augmentation de capital et le conseil d’admi-
nistration est également autorisé à prendre ou à faire prendre les mesures requises pour la publication d’une telle
modification conformément à la loi.»

lIl.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 24 août 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription pour un total de quatorze mille cent quatre-vingt-onze (14.191)
nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis chacune, ces actions
devant être émises avec une prime d’émission totale de quinze millions six cent soixante-neuf mille trois cent vingt-cinq
(15.669.325,-) Dollars des Etats-Unis.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement Iibérées par DE BEERS CENTENARY A.G.,

une société avec siège social à Lucerne, Suisse, moyennant un apport en nature du capital entièrement souscrit de
SMITHILLS LlMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, représenté par mille (1.000)
actions «A».

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’évaluation de l’apport en nature a

été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport en date du 24 août 1998, dressé par le réviseur d’entreprises
PIM GOLDBY S.C., avec siège social 2, rue Tony Neuman, Luxembourg, établi à Luxembourg, lequel rapport a les
conclusions suivantes:

«Conclusion

ln our opinion, the value of the entire issued share capital of SMITHILLS, comprising 1,000 «A» shares, being

USD 21,232,018.-, is at least equal to 14,191 CENTENARY shares of USD 80.- par value each to be issued at a total
premium of USD 15,669,325.-.

We have no other observations to make on the proposed transaction.»
Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

«5.1. Le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à trente-huit millions quatre cent soixante-

huit mille six cent quarante (38.468.640,-) Dollars des Etats-Unis représenté par quatre cent quatre-vingt mille huit cent
cinquante-huit (480.858) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis chacune. En plus
de la valeur nominale des actions, il a été payé une prime d’émission de quinze millions six cent soixante-neuf mille trois
cent vingt-cinq (15.669.325,-) Dollars des Etats-Unis.»

V.

L’article 6.2. des statuts de la Société dispose que:
«6.2. Sous la réserve de l’article 7.4., le conseil d’administration est en outre autorisé et instruit à émettre des titres

bénéficiaires en vue de leur attribution aux personnes qui auront droit à des actions nouvelles de DE BEERS
CENTENARY A.G. et ce chaque fois que des actions de DE BEERS CENTENARY A.G. seront émises. Ces émissions de
titres bénéficiaires seront faites en raison d’un titre bénéficiaire pour chaque action de DE BEERS CENTENARY A.G.
ainsi nouvellement émise.»

VI.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 24 août 1998, le Conseil d’Admi-

nistration, agissant en conformité avec l’autorisation et l’instruction mentionnée à l’article 6.2., a décidé d’émettre cent
vingt-sept mille sept cent quinze (127.715) nouveaux titres bénéficiaires, étant assuré que DE BEERS CENTENARY A.G.
avait émis en faveur du détenteur des nouveaux titres bénéficiaires 127.715 nouvelles actions de DE BEERS
CENTENARY A.G.

VIl.

En conséquence de la résolution qui précède, les articles 5.3. et 5.5. des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

40566

«5.3. En sus du capital, la Société émettra quatre millions trois cent vingt-sept mille sept cent quinze (4.327.715) parts

bénéficiaires («titres bénéficiaires») qui ne font pas partie du capital de la Société et auxquelles sont attachés les droits
déterminés par les présents statuts.

5.5. Les titres bénéficiaires seront émis aux actionnaires de DE BEERS CENTENARY A.G. en raison d’un titre béné-

ficiaire pour chaque action détenue. ll sera procédé à cette émission simultanément avec l’augmentation du capital de
DE BEERS CENTENARY A.G. pour le porter à 865.543.000,- francs suisses représenté par 4.327.715 actions de telle
manière que le détenteur de chaque action ordinaire de DE BEERS CENTENARY A.G. recevra un titre bénéficiaire de
la Société représenté par un certificat portant un numéro d’ordre correspondant au numéro d’ordre du certificat repré-
sentant l’action correspondante de DE BEERS CENTENARY A.G.»

Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime

d’émission à sept cent soixante-douze millions six cent trente-trois mille cent trente-cinq (772.633.135,-) francs Iuxem-
bourgeois.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à huit millions cent trente mille (8.130.000,-) francs Iuxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L.A. Lincoln, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 55, case 5. – Reçu 7.867.100 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39244/230/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

—

Statuts coordonnés suivant les actes n° 806 et n° 807 du 24 août 1998 déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39245/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Le Président

Le Scrutateur

(39250/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.219.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998

3. L’Assemblée constate que le capital social libéré de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Le Président

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39251/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40567

CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPUTINTER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39249/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE, Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.840.

—

Les statuts coordonnés au 14 mai 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

N. Hallerström

Président

(39252/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CRUCIBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 12.744.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CRUCIBLE S.A.

Signature

(39253/028/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.974.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(39254/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

HELKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.775.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELKA S.A., avec siège social

à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de

Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 mai 1979, publié au Mémorial C numéro 185
du 16 août 1979,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du

26 février 1992, publié au Mémorial C numéro 346 du 11 août 1992.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Isabelle Doucet, avocate-avouée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

40568

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

actions (40.000) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
quarante millions de francs (40.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-sept millions cinq cent mille francs (57.500.000,-) pour

le porter de son montant actuel de quarante millions de francs (40.000.000,-) à quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent
mille francs (97.500.000,-) par apport en espèces avec émission de cinquante-sept mille cinq cents (57.500) actions
nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune;

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des 57.500 actions nouvelles par la société de droit luxembourgeois COMPAGNIE

EUROPEENNE D’INGENERIE;

d) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-sept millions cinq cent mille francs

(57.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante millions de francs (40.000.000,-) à quatre-vingt-dix-sept
millions cinq cent mille francs (97.500.000,-) par apport en espèces avec émission de cinquante-sept mille cinq cents
(57.500) actions nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions extistantes.

Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de la résolution prise ci-avant, de la renonciation au droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

Souscription - Libération

Intervient aux présentes la société de droit luxembourgeois COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE, établie et

ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de sa mandante cinquante-sept mille cinq cents (57.500) actions nouvelles

et les libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de cinquante-sept millions cinq cent mille francs
(57.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3. - 1

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent mille francs

(97.500.000,-), représenté par quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents actions (97.500) d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,-) chacune.»

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé et de supprimer les alinéas quatre et suivants de l’article trois des

statuts.

Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à six cent soixante mille francs (660.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Ludovissy, I. Doucet, A. Meier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 844, fol. 36, case 4. – Reçu 575.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

F. Kesseler.

(39294/219/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40569

HELKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

F. Kesseler.

(39295/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Sibrand Van Roijen, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company GOMET S.A., RC B N° 57.850 having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on August 31st, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

GOMET S.A. was organized as a société anonyme before Maître André Schwachtgen on December 23th, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by severals deeds and lastly by a deed of Maître Martine Weinandy,

notary residing in Clervaux, in replacement of Maître André Schwachtgen, on August 24th, 1998, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

GOMET S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of thirty-five million eight hundred seventy

thousand (35,870,000.-) French Francs divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and three
hundred fifty-six thousand six hundred and two (356,602) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-)
French Francs each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one hundred and eighty million (180,000,000.-) French Francs divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares having a par value of one hundred (100.-) French Francs
each.

Article 5, paragraphs 5 to 8, states that:
«The Board of Directors is hereby authorized to issue further ordinary and/or redeemable shares, with or without

an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in whole or in
part from time to time as in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contribu-
tions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may accept
subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present statutes.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the General Meeting from time to time, in

the manner required for amendment of this statutes.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Iaw on commercial companies.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of August 31st, 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription by the company GOTHAER BETEILlGUNGSGESELLSCHAFT NIEDERLANDE
MBH, with registered office in Göttingen (Germany), to sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) redeemable
shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) French Francs per share, and the subscription by the
company MPMA G PARTNER Il B.V., with registered office in Burgemeester Elsenlaan 329,2282 MZ RIJSWIJK, (The
Netherlands), to sixteen thousand two hundred and fifty (16,250) redeemable shares of the Company having a par value
of one hundred (100.-) French Francs per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of three million two

hundred and fifty thousand (3,250,000.-) French francs is forthwith at the free disposal of the company.

40570

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-nine million one hundred and twenty thousand

(39,120,000.-) French Francs divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and three hundred
eighty-nine thousand one hundred and two (389,102) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-)
French Francs each, all fully paid up.»

Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at nineteen million nine hundred and eighty-nine

thousand two hundred and seventy-eight (19,989,278.-) Luxembourg Francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year named

at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GOMET S.A., RC B No 57.850, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 31 août 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société GOMET S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André Schwachtgen en

date du 23 décembre 1996.

Les statuts de Iadite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 217 du 30

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître Martine

Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André Schwachtgen en date du 24 août 1998,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente-cinq millions huit cent

soixante-dix mille (35.870.000,-) francs français divisé en deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et
trois cent cinquante-six mille six cent deux (356.602) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs
français chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cent quatre-vingt millions (180.000.000,-) de francs français, représenté

par un million huit cent mille (1.800.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions ordinaires et/ou rachetables avec ou sans

prime d’émission de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, en
une ou plusieurs fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront avoir lieu par
des apports nouveaux, par I’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en capital social.
Le Conseil d’Administration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période ou
l’étendue de cette délégation au Conseil d’Administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions

nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier
l’article 5 et aux fins de faire acter cette modification et le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 31 août 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société GOTHAER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
NIEDERLANDE MBH, avec siège social à Göttingen (Allemagne), pour seize mille deux cent cinquante (16.250) actions
rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune et les souscriptions de la société
MPMA G PARTNER Il BV, avec siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (Pays-Bas), pour seize mille

40571

deux cent cinquante (16.250) actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français
chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois millions deux cent

cinquante mille (3.250.000,-) francs français est désormais à la libre disposition de la société.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trente-neuf millions cent vingt mille (39.120.000,-) francs

français représenté par deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et trois cent quatre-vingt-neuf mille
cent deux (389.102) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à dix-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit (19.989.278,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Van Roijen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 80, case 5. – Reçu 199.875 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39285/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 828 du 2 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39286/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

EDEN MEUBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

P. Opreel

Administrateur-Délégué

(39257/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

EDEN MEUBLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.103.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour extrait conforme

P. Opreel

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39258/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40572

E.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

C. Blondeau

Administrateur

(39261/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

E.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.217.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Commis-

saire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

Certifié conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39262/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

DAULBY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 48.201.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

Administrateur

(39255/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

EDM FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(39259/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

TRE LAGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 62.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour la société

Signature

(39390/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40573

EDV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.150.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour le notaire

Signature

(39260/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ROLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39359/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ROLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 58.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39360/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ROLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 58.639.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

qui s’est tenue au siège social en date du 8 septembre 1998

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 1999.

Le Conseil d’Administration se compose de:
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach;
– Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
– Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39361/520/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SAFETECH 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 52.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SAFETECH 5 S.A.

Signature

(39369/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40574

ROSANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.476.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

une même période.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour la société

Signature

(39362/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ROTHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 45.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour la société ROTHAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(39363/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SEA OX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SEA OX S.A.

Signature

(39370/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

RTL 9 S.A. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 51.026.

—

Procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai, à 19.30 heures, se sont réunis à Luxembourg les associés de la

société en commandite simple RTL 9 S.A. ET CIE.

Monsieur Claude Berda, en sa qualité de représentant légal de la société RTL 9 S.A., seule associée commanditée,

préside la réunion.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Christin et appelle à la fonction de scrutateur

Monsieur Pascal Farcouli.

Tous les associés sont représentés, à savoir:

En tant qu’associés commanditaires:

1) Société SATELLITE INVESTMENT COMPANY-SIC, société anonyme, ayant son siège social à Paris, 16

ème

, 43,

avenue Kléber, représentée par Monsieur Claude Berda, propriétaire de 19.944 parts sociales

2) CLT-UFA, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, représentée par

Monsieur Pascal Farcouli, propriétaire de 10.716 parts sociales.

En tant qu’associée commanditée:

RTL 9 S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, représentée par

Monsieur Claude Berda, propriétaire de 30 parts sociales,

lesquels réunissent l’intégralité du capital social.
Tous les associés se reconnaissent valablement réunis et déclarent vouloir délibérer sur l’unique point figurant à

l’ordre du jour et qui est conçu comme suit:

40575

Ordre du jour:

Modification de l’article 6 des statuts pour l’adapter à la nouvelle répartition des parts sociales à la suite de différentes

cessions.

Monsieur le Président indique à l’assemblée les cessions de parts intervenues récemment. Il rappelle que par

délibération de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 mai 1998 la société SATELLITE INVESTMENT
COMPANY-SIC a été agréée en qualité de nouvel associé commanditaire de la société.

Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’article 6 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à cent quinze millions cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingts francs luxembourgeois

(115.148.880,- LUF), représenté par trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) parts sociales d’une valeur nominale
de trois mille sept cent cinquante-deux francs luxembourgeois (3.752,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) parts sociales sont détenues par les associés comme suit:

En tant qu’associés commanditaires:

1. La société anonyme SATELLITE INVESTMENT COMPANY-SIC, ayant son siège social à Paris,

dix-neuf mille neuf cent quarante-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………

19.944

2. La société anonyme CLT-UFA, ayant son siège social à Luxembourg,

dix mille sept cent seize parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

10.716

En tant qu’associée commanditée:

La société anonyme RTL 9 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, trente parts sociales …………………………

Total: trente mille six cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………

30.690

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.45 heures.

C. Berda

T. Chrstin

P. Farcouli

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39365/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294.

—

Extract from the Minutes of the extraordinary general meeting of shareholders

held at the registered office in Luxembourg on August 27, 1998

The meeting is called to order at 12.35 a.m. by Mr Rémy Sautter acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Philippe Boever.
The meeting appoints as scrutineer of the meeting Mr Joop van der Reijden.
Shareholders present or represented:
1. RTL 4 BEHEER B.V. Hilversum, represented by Mr Rémy Sautter
2. VERONICA HOLDING B.V. Hilversum, represented by Mr J. P. van der Reijden.

After deliberation, the meeting of shareholders unanimously resolved that:

1. The general meeting resolves to approve the balance sheet and profit and loss account as at December 31, 1996

as submitted to this meeting.

2. The general meeting resolves to approve the balance sheet and profit and loss account as at December 31, 1997

as submitted to this meeting.

3. The general meeting resolves to grant full discharge to Mr Patrick Tillieux, Mr Willem Van der Meer de Walcheren,

Mr Rémy Sautter, Mr Josephus Brentjens and Mr Joop Van der Reijden in their capacity as directors and to the statutory
auditor for the proper performance of their duties during the periods ended December 31, 1996 and December 31,
1997 respectively, and in particular for not having convened the annual general meeting of shareholders at the date
stated in the articles of incorporation.

4. The general meeting further resolves to accept the resignation of Mr Josephus Brentjens and to grant full discharge

to Mr Josephus Brentjens for the proper performance of his duties as director for the period as of January 1st, 1998,
until the date of his resignation.

5. The general meeting resolves to set at three the number of directors, to reelect as directors Mr Rémy Sautter and

Mr Joop Van der Reijden, and to elect as new director, on the proposal of the shareholder RTL-4 BEHEER B.V., Mr
Pascal Farcouli, Executive Vice President of CLT-UFA, residing in L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy. All three
directors are elected until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

6. The general meeting resolves to elect as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in

1999 KPMG, société civile, Luxembourg.

40576

7. The meeting agrees on the principle to increase the corporate capital by an amount of nine hundred and fifteen

million Luxembourg francs (915,000,000.- LUF) so as to increase it from its present amount of one billion five hundred
and seventeen million four hundred and seventy thousand Luxembourg francs (1,517,470,000.- LUF), represented by
one hundred fifty one thousand seven hundred and forty-five (151,745) shares of Class A, by one (1) share of Class B
and by one (1) share of Class C, each having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) to an
amount of two billion four hundred and thirty-two million four hundred and seventy thousand Luxembourg francs
(2,432,470,000.- LUF) by issuing ninety-one thousand five hundred (91,500) new shares of Class A, each with a par value
of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) entirely paid up.

Thereupon, RTL-4 BEHEER B.V. declares that it intends and accepts to subscribe, in proportion to its present

shareholding, to 59,475 new Class A shares, and to pay in cash on each such new share an amount of LUF 10,000.- LUF.
It further tables a bank certificate giving valid evidence of such payment, a copy of which will remain attached to the
present minutes.

VERONICA HOLDING B.V. declares that it intends and accepts to subscribe, in proportion to its present

shareholding, to 32,025 new Class A shares and to pay in cash on each such new share an amount of LUF 10,000.- LUF.
It further declares that it will shortly be in a position to deliver a bank certificate giving valid evidence of such payment.

8. The general meeting confirming its above resolution, decides to adjourn the implementation of such resolution to

a subsequent meeting to be held on September 16, 1998 at the registered office of RTL / VERONICA DE HOLLAND
MEDIA GROEP S.A. at 45, boulevard Pierre Frieden in Luxembourg, such meeting to be held by and before a notary
public.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 15th September 1998.

R. Sautter.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39367/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

QUILVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998 le Conseil d’Administration de QUILVEST se compose

comme suit:

MM. Julio E. Nuñez, Président d’honneur

Louis James de Viel Castel, Président
Christian Baillet
Peter Bemberg
André Elvinger
Hans-Jörg Furrer
Paul de Ganay
Carlos J. Miguens
Charles de Montalembert
Alvaro Sainz de Vicuña
INTERNATIONAL ADVISORY SERVICES (IAS).

Pour extrait conforme

C. Hoffmann

Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39368/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

RTL 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.987.

—

Procès-verbal de la réuion du Conseil d’administration du 12 mai 1998

Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège social à Luxembourg le 12 mai 1998 à l’issue de l’Assemblée générale

extraordinaire des actionnaires du même jour.

La séance est présidée par Monsieur Pascal Farcouli.
Assistent en outre:

Monsieur Claude Berda, administrateur
Monsieur Pierre Grimblat, administrateur
Monsieur Denis Bortot, administrateur
Monsieur Jean-François Klein, administrateur.

Le Président ouvre la séance constatant que le Conseil d’administration est au complet et peut donc valablement

délibérer.

40577

La résolution ci-dessous est ensuite adoptée à l’unanimité:
«En application de l’article 9 des statuts et en exécution de la décision afférente de l’Assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires de ce même jour, le Conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société y compris
celle relative à RTL 9 S.A. et CIE, S.e.c.s., ainsi que la représentation des deux sociétés en ce qui concerne cette gestion,
à Monsieur Claude Berda, demeurant à Genève (Suisse), 3, Chemin du Port Noir, nommé administrateur-délégué.

L’administrateur-délégué est autorisé à consentir les subdélégations de pouvoirs, notamment de signature opéra-

tionnelle qu’exige la bonne marche des affaires de l’entreprise.

Le Conseil d’administration charge l’administrateur-délégué de la convocation et de la fixation de l’ordre du jour de

sa prochaine réunion».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que ci-dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les adminis-

trateurs présents.

C. Berda

D. Bortot

P. Farcouli

P. Grimblat

J.-F. Klein

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39364/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SEPIA, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET AGRICOLE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.978.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 septembre 1998 que le Conseil d’Admi-

nistration se compose désormais comme suit pour un terme de six ans:

– M. Fernand Heim, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
– M. Marc Schmit, administrateur de société, demeurant à Kehlen, Luxembourg,
– M. Jean-Louis de Quelen, administrateur de société, demeurant à Johannesbourg (R.S.A.),
et que M. Marco Ries a été reconduit dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes pour un nouveau terme de 6

ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39371/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SERVEORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 53.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998 et enregistré à Luxem-

bourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39372/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

RTL SHOPPING S.A. ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 58.906.

—

Procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 12 mai, à 19.45 heures, se sont réunis à Luxembourg les associés de la

société en commandite simple RTL SHOPPING S.A. ET CIE.

Monsieur Claude Berda, en sa qualité de représentant légal de la société RTL 9 S.A., seule associée commanditée,

préside la réunion.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Christin et appelle à la fonction de scrutateur

Monsieur Pascal Farcouli.

Tous les associés sont représentés, à savoir:

En tant qu’associé commanditaire:

RTL 9 S.A. ET CIE, société en commandite simple, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,

représentée par Messieurs Claude Berda et Pascal Farcouli, propriétaire de 1.240 parts.

40578

En tant qu’associée commanditée:

RTL 9 S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, représentée par

Monsieur Claude Berda, propriétaire de 10 parts sociales,

lesquels réunissent l’intégralité du capital social.
Tous les associés se reconnaissent valablement réunis et déclarent vouloir délibérer sur l’unique point figurant à

l’ordre du jour et qui est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Modification de l’article 6 des statuts pour l’adapter à la nouvelle répartition des parts sociales à la suite de différentes

cessions.

Monsieur le Président indique à l’assemblée les cessions de parts intervenues récemment.

Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L’article 6 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. – Capital social.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont détenues par les associés comme suit:

En tant qu’associés commanditaires:

RTL 9 S.A. ET CIE, société en commandite simple, ayant son siège social à Luxembourg,

mille deux cent quarante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240

En tant qu’associée commanditée:

RTL 9 S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, dix parts sociales ……………………………………

Total: mille deux cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………

1.250

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.

C. Berda

T. Chrstin

P. Farcouli

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39366/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

TAXIS BECKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7554 Mersch, 10, rue de Pettingen.

R. C. Luxembourg B 45.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 18 août 1998, vol. 123, fol. 101, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39382/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

STENA OFFSHORE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

COFLEXIP STENA OFFSHORE N.V., avec siège social à Drentestraat 20 1083A, Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 6 avril 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

– La société anonyme STENA OFFSHORE MARINE S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 11 avril 1994, numéro 136.

– La société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

40579

– Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir COFLEXIP

STENA OFFSHORE N.V., prénommée.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société STENA OFFSHORE MARINE S.A.

– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société STENA

OFFSHORE MARINE S.A.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.

– Il déclare en sa capacité de liquidateur de la société, que:
- tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs de la société vis-à-vis de tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- que par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare

irrévocablement assumer l’obligation de payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société STENA OFFSHORE MARINE S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société, Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 1998, vol. 406, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(39380/228/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.189.

Constituée suivant acte reçu par M

Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 septembre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n ° 600 du 20 novembre 1996

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SIBIR S.A. qui s’est tenue à son siège social à Luxembourg,

en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Ratification de la nomination de Monsieur André Verdickt en remplacement de Madame Michèle Musty, adminis-

trateur démissionnaire en date du mai 1997.

Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Cizeron en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, adminis-

trateur démissionnaire, en date du 27 février 1998.

Ratification de la nomination de Monsieur Karl Guenard en remplacement de Monsieur André Verdickt, adminis-

trateur démissionnaire, en date du 12 mai 1998.

L’assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de

leur démission.

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998;

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39373/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SOBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SOBIM S.A.

Signatures

(39375/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40580

SMART-CARD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.919.

Constituée suivant acte reçu par M

Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n ° 555 du 9 octobre 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SMART-CARD INVESTMENT S.A. qui s’est tenue à son

siège social à Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998;

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39374/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(39376/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

TERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

C. Blondeau

Administrateur

(39384/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

TERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.551.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée génrale ordinaire du 26 juin 1998

L’Assemblée examine le Bilan et le Compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et approuve à l’unanimité, le

Bilan et le Compte de Résultats. L’Assemblée décide de reporter la perte de 346.984,- LUF à l’exercice suivant.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Commis-

saire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997. Leurs mandats viendront à échéance en 2002.

Certifié conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39385/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40581

SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS – GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39377/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.020.

Constituée suivant acte reçu par M

J.-P. Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 juin 1998,

en cours de publication.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A. qui

s’est tenue à son siège social à Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998;

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39378/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.901.

Constituée suivant acte reçu par M

J.-P. Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 juin 1998,

en cours de publication.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A. qui s’est tenue à

son siège social à Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998;

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39379/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

UNINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.881.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes AUDIEX S.A., Luxembourg, en remplacement du commissaire aux comptes

démissionnaire. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

(39398/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40582

STOP-CHOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 février 1980, publié au Mémorial C n° 108 du

29 mai 1980;
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin
1984, publié au Mémorial C n° 220 du 16 août 1984,
au capital social de deux cent quatorze mille Deutsche Mark (DEM 214.000,-), représenté par deux cent quatorze
actions (214) d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, entièrement libéré.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 9 septembre 1998,
que la liquidation de la société anonyme STOP-CHOC INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, a été

définitivement clôturée,

que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège de ladite

société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(39381/219/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

C. Blondeau

R. Haigh

Administrateur

(39387/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

THE FINEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.107.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée génrale extraordinaire du 28 août 1998

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats ainsi que pour la non-tenue de l’assemblée à la
date statutaire.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à terme, l’Assemblée nomme M.

Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar et M. Rodney Haigh Administrateurs et HRT REVISION, S.à r.l. Commissaire
aux Comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39388/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

Constituée suivant acte reçu par M

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 décembre

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 246 du 9 juin 1992.
Statuts modifiés pour la dernière fois par-devant M

Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date

du 17 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 520 du 24 septembre 1997.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société UNCAVASA LUXEMBURGO S.A. qui s’est tenue à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 17 juin 1998, il a été décidé à l’unanimité des voix de:

renommer la société REVILUX S.A. à la fonction de commissaire aux comptes, pour une nouvelle période d’un an.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour la société UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39397/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40583

TIE, DOW & BEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.836.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1998

tenue au siège de la société 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg

Résolutions

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
2. L’Assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs».

Pour extrait conforme

TIE, DOW & BEHA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39389/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(39396/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

USANTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

juillet 1998 et enregistré à

Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39399/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

TECHINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour la société TECHINVEST S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(39383/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BAY STATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7206 Steinsel.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 22 septembre 1998.

J. Di Prizio

Le Directeur Général

(39431/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40584

THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.212.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 août 1998, le conseil d’Administration de la société se

compose comme suit:

* Abdlatif Y. Al-Hamad, ARAB FUND FOR ECONOMIC AND SOCIAL DEVELOPMENT, Safat, Kuwait
* Dominique Dziurzynski, J. HENRY SCHROEDER BANK S.A., Geneva, Switzerland
* Jehangir Rustam Gagrat, GAGRAT & CO., Bombay, India
* Anthony Good, Wiltshire, United Kingdom
* Peter Grant, LONDON MERCHANT SECURITIES, London, United Kingdom
* Ajit Kerkar, TAJ GROUP OF HOTELS LTD., Bombay, India
* Vijay K. Mehta, Antwerp, Belgium
* John Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
* Peter von Elten, J. HENRY SCHROEDER BANK S.A., Geneva, Switzerland
* Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Pour THE COX & KINGS OVERSEAS FUND

Société d’Investissement à Capital Variable

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39386/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.

Signatures

(39400/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 32.234.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998

Est nommée commissaire aux comptes COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, Luxembourg, en remplacement du

commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

(39401/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.146.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1

septembre 1998, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de

pouvoir principale, Weiler-la-Tour et non Mme Marie-Claire Zehren, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39435/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40585

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr David Anthony Rees, director of companies, residing in CH-1206 Geneva, 7, rue du Traz,
here represented by Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing at L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of a proxy given in Geneva (Switzerland), on September 9th, 1998.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) Mrs Elmarie Peric, private employee, residing at L-9089 Ettelbruck, 8, rue Michel Weber.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of CARADOG HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded Ioans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the Company.

40586

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the thirtieth of June at eleven a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The Iaw of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr David Anthony Rees, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………… 1,249
2) Mrs Elmarie Peric, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
AIl these shares have been paid up to twenty-five per cent (25%) in cash, so that the sum of three hundred and twelve

thousand five hundred (312,500.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Iaw on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr David Anthony Rees, director of companies, residing in CH-1206 Geneva, 7, rue du Traz,
b) Mrs Elmarie Peric, private employee, residing at L-9089 Ettelbruck, 8, rue Michel Weber.
c) Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing at L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers.
3) The following is appointed Auditor:
FlDUClAlRE NATIONALE, a Company with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
6) The General Meeting authorizes the Board of Directors to elect Mr David Anthony Rees, prenamed, managing

director with power to bind the company by his soIe signature within the day-to-day management of the company.

Meeting of the board of directors

Here and now, the elected directors, present or represented, have then met together and, by unanimous vote, have

decided to elect Mr David Anthony Rees, director of companies, residing in CH-1206 Geneva, 7, rue du Traz, as
Managing Director of the Company, who will have all powers to validly bind the Company by his soIe signature.

40587

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the Ianguage of the appearers, said persons signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur David Anthony Rees, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 7, rue du Traz,
ici représenté par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse), le 9 septembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Madame Elmarie Peric, employée privée, demeurant L-9089 Ettelbruck, 8, rue Michel Weber.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de CARADOG HOLDlNGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser Ie développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à Ia réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

40588

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur David Anthony Rees, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) Madame Elmarie Peric, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été Iibérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que le montant

de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Anthony Rees, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 7, rue du Traz.
b) Madame Elmarie Peric, employée privée, demeurant à L-9089 Ettelbruck, 8, rue Michel Weber.
c) Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FlDUClAlRE NATIONALE, une société établie ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

40589

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur David Anthony Rees aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, les administrateurs élus, présents ou représentés, se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix

d’élire Monsieur David Anthony Rees, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 7, rue du Traz,
administrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ilsont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagesse, E. Peric, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39404/230/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

VLASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 28.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

administrateur

(39402/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

FINANCIERE VIKING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, une société avec siège social à 400, 7th Street NW Suite 101,

Washington D.C. (Etats-Unis),

toutes les deux ici représentées par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 4 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE VIKING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

40590

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille (210.000,-) ECUS divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de deux cent dix (210,-) ECUS chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui

40591

est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

40592

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième mardi du mois de mai à dix

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………

500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent dix mille (210.000,-)

ECUS est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistement, le capital social est évalué à la somme de huit millions cinq cent vingt-trois mille

neuf cents (8.523.900,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
(140.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

40593

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant au 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant 23, rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 91, case 6. – Reçu 85.260 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39407/230/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

D.L.C. ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7348 Heisdorf, 11, rue Koenig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société IMDECO S.A., avec siège social à Wincrange, Maison 69,
ici représentée par son admiministrateur-délégué, Monsieur Joseph Delvenne, administrateur de sociétés, demeurant

à B-4950 Waines, 2, rue d’Arimont,

2. La société FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS SPRL, avec siège social à B-4960 Malmédy, 21, chemin de

Raiden,

ici représentée par son seul et unique gérant Monsieur Freddy Lodomez, entrepreneur, demeurant à L-9907 Cinqfon-

taines, Hahnenhaff, 1.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de D.L.C. ET CIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Heisdorf.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers, mobiliers, et toutes autres opéra-

tions commerciales qui sont en relation directe ou indirecte avec l’objet social.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toue autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.260.000,-), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.

40594

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

du délégué du conseil avec celle d’un autre administrateur.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

40595

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze du mois de juin à 17.00 heures à Heisdorf

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société IMDECO S.A., six cent trente actions…………………………………………………………………………………………………………

630

2. La société FREDDY LODOMEZ CONSTRUCTIONS SPRL, six cent trente actions…………………………………………

630

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bellion, indépendant, demeurant à L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.
b) Monsieur Joseph Delvenne, administrateur de sociétés, demeurant à B-4950 Waines, 2, rue d’Arimont.
c) Monsieur Freddy Lodomez, entrepreneur, demeurant à L-9907 Cinqfontaines, Hahnenhaff, 1.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-9250 Diekirch, 42, rue de l’Industrie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-7348 Heisdorf, 11, rue Jean Koenig.
6.- Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean Bellion, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Delvenne, F. Lodomez, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 110S, fol. 32, case 7. – Reçu 12.600 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 août 1998.

P. Bettingen.

(39406/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40596

CASHCALL INT. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Kneip, professeur honoraire, demeurant à Mamer (Luxembourg).
2.- Madame Fernanda Marie Fernandes Dinis, sans état particulier, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Les comparants ci-avant nommés sub 1. et sub 2. sont ici représentés par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé,

demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CASHCALL INT. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières, ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) qui sera représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

40597

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi que, le cas échéant,
du règlement intérieur de la société.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai de l’an 2000.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Norbert Kneip, prénommé, neuf cent neuf actions …………………………………………………………………………………

909

2) Madame Fernanda Maria Fernandes Dinis, prénommée, quatre-vingt-onze actions …………………………………………… 91

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société sous quelque forme que ce soit,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
resolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Norbert Kneip, professeur honoraire, demeurant à Mamer (Luxembourg).
2.- Madame Fernanda Maria Fernandes Dinis, sans état particulier, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
3.- Monsieur Steve Sowamy, négociant, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

40598

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est établi à L-2212

Luxembourg, 5, place de Nancy.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, p.a. Boîte Postale No 787, L-2017

Luxembourg.

Quatrième résolution

Conformément à l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article sept (7) des présents

statuts le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Cinquième résolution

Le règlement intérieur spécialement établi pour la société dont le texte intégral est annexé aux présentes est adopté

dans toute sa teneur.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 837, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39405/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.639.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Klaus Gilow,

Victor Steichen et Jörg Menten n’ont pas été renouvelés. MM. Peter Bieri, economist, NL-Mijdrecht, et Wim J. Van der
Hoek, financial specialist, NL-Wilnis, ont été appelés aux fonctions d’administrateur. Les mandats de l’administrateur M.
Jürgen Friedrich et celui du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ont été renouvelés pour la durée
d’un an. Le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois. En outre, M. Jürgen Friedrich a été nommé admini-
strateur-délégué et président du conseil d’administration. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39434/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

AUTO-EAGLES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.017.

—

Assemblée générale extraordinaire du 8 septembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme, AUTO-EAGLES CORPO-

RATION S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 61.017 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 septembre 1997,
en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Le Saux, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Metzler, directeur de sociétés, demeurant à Anould

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

40599

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. - Acceptation des démissions de deux membres du conseil d’administration.
2. - Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des conventions d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions données en date du 8 septembre 1998 de deux membres du conseil

d’administration en les personnes morales suivantes:

- EURO FIRST BANCORP S.A., Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O. Box 8188, Nassau - Bahamas,
- EURO UNION BANCORP S.A., Suite 205, Saffrey Square, Bank Lane, P.O. Box 8188, Nassau - Bahamas.
L’assemblée leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, à savoir:

- NAIRN LIMITED enregistrée le 5 février 1998 sous le numéro 089670C, 4 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1

1LD,

- DASHWOOD LIMITED enregistrée le 30 avril 1996 sous le numéro 078884C, 4 Athol Street, Douglas, Isle of Man

IM1 1LD.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil deux.
Monsieur Patrick Metzler est confirmé dans son mandat d’administrateur.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, M. le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

C. Mignani

V. Le Saux

P. Metzler

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39430/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

BELSTOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour requisition

Signature

Un mandataire

(39432/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

BELSTOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.331.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 21 septembre 1998 que:
Le siège social de la société a été transféré du 14, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Monsieur A.H.J. Van Eecke a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué, en remplacement de l’administrateur-

délégué démissionnaire Madame José Dyckers-Van Eecke.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2001.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39433/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40600

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.986.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

(39436/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.986.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juillet 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Pecuvio Rondini, docteur en sciences

commerciales, demeurant à Bergamo (Italie) de sa fonction d’administrateur de la société et de président du conseil
d’administration de la société. La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie
intégrante.

Cinquième résolution

En remplacement de Monsieur Pecuvio Rondini, démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer Madame Donata

Regis, dirigeant d’entreprises, demeurant à Dilsen (Belgique) en qualité d’administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré à Madame Donata Regis prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BONDINVEST S.A.

D. Regis

H. Dermont

V. Migliore-Baravini

Présidente

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39437/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

BONDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.986.

—

Il résulte de la circulaire émise par le Conseil d’Administration en date du 29 juillet 1998 et signée en date du 10 août

1998, que le Conseil d’Administration a pris la décision suivante:

Première et unique décision

Le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet à partir du 10 août 1998, Madame Donata Regis, dirigeant

d’entreprises, demeurant à Dilsen (Belgique) en qualité de président du conseil d’administration de la société. Madame
Donata Regis, déclare accepter cette fonction.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BONDINVEST S.A.

D. Regis

H. Dermont

V. Migliore-Baravini

Présidente

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39438/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

COREC, COMMODITY REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.734.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512,

fol. 7, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour la Société

H. Pietermans

Directeur

(39444/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40601

BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.444.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 1992, acte publié au

Mémorial C n

462 du 14 octobre 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 décembre

1994, publiée au Mémorial C n

200 du 5 mai 1995.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BUSINESS BROADCASTING EUROPE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(39439/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.451.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1998, les mandats des administrateurs M. Stefan Kolb, M.

Nico Schües, M. Michael Vinnen ainsi que du commissaire aux comptes Mlle Isabelle Arend ont été renouvelés pour une
durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39442/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.567.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1998, la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.

a été nommée réviseur indépendant à partir de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour COMEX FINANCE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39443/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

CAR SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme, établie à L-1941 Luxem-

bourg, 241, route de Longwy, sous la dénomination de CAR SYSTEM S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 1997, publié au Mémorial C,

numéro 162 du 18 mars 1998 (pages 7743-7745).

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jacques Klein, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Ghislaine Brabis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

40602

Ordre du jour:

1. - Modification de l’objet social de la société.
2. - En conséquence modification de l’article quatre des statuts concernant l’objet social.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social et

de préciser que la société à également pour objet l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion et la prestation de
service dans le domaine du jardinage.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,

décide de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion, la prestation de service dans le

domaine du jardinage ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représentation
de tous produits ou marchandises et plus particulièrement les prestations de conseils et de services ayant trait au
système d’information des entreprises.

La société pourra, en outre, faite toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: J. Klein, J.-P. Cambier, G. Brabis, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

septembre 1998, vol. 844, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39440/224/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640.

—

Il résulte d’une lettre du 31 juillet 1998 que Monsieur Philippe Gras a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39448/279/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

CHIARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pietro Puma, commerçant, demeurant à L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.
2. - Madame Caterina Morasutto, sans état, demeurant à L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differdange.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Pietro Puma, prédit, de cinquante parts

sociales (50) et Madame Caterina Morasutto, prédite, de cinquante parts sociales (50) de la Société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dénommée CHIARA, S.à r.l., avec siège social à L-4437 Soleuvre, 158, rue de Differ-
dange,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial C,

numéro 480, du 1

juillet 1998.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Soleuvre à Hautcharage et de donner à l’article deux,

premier alinéa, des statuts, la teneur suivante:

40603

Art. 2. Le siège social est établi à Hautcharage.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Puma, C. Morasutto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1998, vol. 844, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39441/224/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

FINCHPALM LIMITED.

Siège social: République d’Irlande, Dublin 8, 20, Merchants Quay, Simpson Xavier Court.

Siège d’opération: L-1013 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

Réquisitionaux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés conformément à l’article 160 et 160-2

à 160-12 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur le sociétés commerciales, et l’article 4 de la loi

du 23 décembre 1909, telle que modifiée, portant création d’un registre de commerce d’un siège d’opération,

de principal établissement et de siège de direction effective

Dénomination de la Société:
FINCHPALM LIMITED
Simpson Xavier Court, 20, Merchants Quay, Dublin, 8, République d’Irlande
Registre auprès duquel la société est immatriculée et numéro d’immatriculation:
FINCHPALM LIMITED est immatriculée auprès du registre de commerce de la Chambre de Commerce et de l’Indu-

strie de Dublin sous le numéro 232631.

Forme de la Société:
Company Limited by shares (société anonyme de droit irlandais) (capital: 25.000 Livres Irlandaises, divisé en 12.500

actions d’une valeur nominale de 2 Livres chacune)

Dénomination du siège d’opération, du principal établissement et du siège de direction affective:
FINCHPALM LIMITED
Adresse du siège d’opérations et du principal établissement à Luxembourg:
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-1013 Luxembourg
Activité de la société et du siège d’opérations et du principal établissement:
La société est constituée pour exercer les activités suivantes:
1. (i) Exercer l’activité d’une société holding d’investissement détenant des participations dans toute entreprise et

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés irlandaises ou étrangères, et coordonner l’administration, les finances
et les activités de ses filiales ainsi que les investissements de la société et gérer, contrôler, mettre en valeur et mettre
en compte d’une façon qui puisse être considérée opportune pour ces intérêts.

(ii) Faire tous actes légaux et prendre toutes mesures nécessaires ou appropriées pour mener à bien l’activité d’une

telle société holding d’investissement et particulièrement exercer au sein de ses filiales l’activité de société de services
de gestion, gérer et diriger ou coordonner la gestion de ses investissements dans d’autres sociétés et exercer ses
pouvoirs d’actionnaire majoritaire ou de détenteur d’obligations dans d’autres sociétés.

(iii) Acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles émises par tout gouver-

nement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), des brevets, droits d’auteur et toute autre forme de
propriété intellectuelle et droits afférents, que ce soit par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute
autre manière et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement.

(iv) Emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets, bons, obliga-

tions ou autres et particulièrement emprunter de l’argent, des titres et toute propriété et accorder toute assistance,
prêt, avance ou garantie à toute personne et sous toutes conditions qui puissent être considérées opportunes.

(v) Offrir ou obtenir la prestation de services de tous genres qui puissent être nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social mentionné ci-dessus ou étroitement lié à celui-ci.

(vi) Toute activité exercée par la société peut l’être à tout endroit en dehors de l’Irlande par l’intermédiaire de son

siège principal ou des succursales qui peuvent être ouvertes au public.

(vii) La société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet

social.

2. Acheter, prendre à bail ou en échange ou autrement acquérir des biens meubles et immeubles de toutes sortes et

particulièrement des terrains, logements, et biens de succession quelle qu’en soit la période de jouissance, soumis ou

40604

non à des redevances ou des charges, et détenir et vendre, mettre en valeur, laisser aliéner, hypothéquer, grever ou
autrement négocier les terrains, logements ou biens de succession en contrepartie de tout paiement ou à toutes condi-
tions qui puissent être considérées opportunes.

3. Acquérir, vendre, souscrire, investir, échanger ou autrement acquérir, détenir, gérer, mettre en valeur, négocier et

mettre en compte tous bons, obligations, parts d’association, actions (qu’elles soit ou non complètement libérées ou
non), options, contrats sur matière première, contrats futures, contrats «forward», billets ou valeurs mobilières du
gouvernement, Etat, municipalité, autorité publique ou privée ou des sociétés à responsabilité limitée ou illimitée partout
dans le monde, métaux précieux, pierres précieuses, objets d’art ou autre objets de valeur, que ce soit en numéraire ou
à marge et y inclus des ventes à découvert, et de prêter de l’argent contre les valeurs mobilières d’une des propriétés
mentionnées ci-avant.

4. Acheter ou autrement acquérir et entreprendre, tout ou partie des activités, fonds de commerce, propriétés, actifs

et passifs de toute personne, société ou compagnie, ou acquérir un intérêt dans, fusionner avec, ou passer un accord
pour partager des bénéfices, ou coopérer, ou limiter la concurrence, ou passer un accord d’assistance mutuelle avec
cette personne, entreprise ou société et donner et accepter en paiement pour l’un ou l’autre des actes ou biens
mentionnés ci-dessus ou pour toute propriété acquise, toutes actions, obligations, valeurs mobilières ou titres faisant
l’objet d’un accord, et détenir et conserver ou vendre, hypothéquer et négocier toutes actions, obligations, valeurs
mobilières ou titres ainsi reçus.

5. Améliorer, gérer, cultiver, développer, échanger, louer ou prendre à bail ou autrement, hypothéquer, grever,

vendre, céder ou mettre en compte, accorder des droits et des privilèges relatifs à, ou autrement traiter tout ou partie
des propriétés et droits de la société.

6. Vendre ou autrement céder tout ou partie des affaires, entreprises, propriétés ou investissements de la société,

soit en totalité soit en lots pour tous paiements moyennant paiement et en contrepartie de tout paiement et à toutes
conditions qui puissent être considérées opportunes.

7. Investir et négocier les fonds de la société qui ne sont pas immédiatement requis pour le besoin des affaires dans

des investissements ou des titres et de telle façon qui puisse être considérée opportune ainsi que céder ou diversifier
ces investissements ou ces titres.

8. Payer toute propriété, biens ou droits acquis par la société, s’acquitter de et liquider toute dette, obligation ou

engagement de la société, que ce soit en espèces ou en actions avec ou sans droits préférentiels ou différés concernant
les dividendes ou remboursement du capital ou autrement, ou par tout autre titre que la société a le pouvoir d’émettre,
ou partiellement d’une façon et partiellement d’une autre, et généralement à toutes conditions qui puissent être consi-
dérées opportunes.

9. Accepter le paiement de toute propriété, biens ou droits cédés ou négociés ou pour tous services rendus par la

société, ou en liquidation ou acquittement de toute dette, obligation ou passif de la société, que ce soit en espèces ou
en actions, avec ou sans droits préférentiels ou différés concernant les dividendes ou remboursement du capital ou
autrement, ou dans tous autres titres, soit partiellement d’une façon soit partiellement d’une autre, et généralement à
toutes conditions qui puissent être considérées opportunes.

10. Avancer, mettre en dépôt ou prêter de l’argent, des titres ou toute propriété à toutes personnes et sous toutes

conditions qui puissent être considérées opportunes.

11. Emprunter ou mobiliser des fonds ou garantir le paiement de toute somme d’une façon jugée appropriée par la

société et particulièrement émettre des obligations, des titres d’obligations, des obligations et titres de toutes sortes,
qu’ils soient permanents ou à échoir et remboursables ou autrement, et soit convertibles en une catégorie du capital
social de la société ou non, et facturer et garantir ceux-ci par un contrat fiduciaire ou autrement sur l’engagement de la
société ou sur toute propriété ou tous droits spécifiques, présents et futurs, de la société (y compris, si jugé convenable,
son capital non émis) ou autrement de quelque manière que ce soit.

12. Garantir, soutenir ou nantir soit personnellement soit par hypothèque ou en gérant tout ou partie de l’entreprise,

la propriété et les biens (présents et futurs) et le capital non libéré de la société ou par ces deux méthodes l’exécution
des obligations (y compris le remboursement ou le paiement des montants principaux et de la prime, l’intérêt et tous
dividendes sur les titres) de toute personne, société ou firme, et en particulier (sans préjudice de la généralité de ce qui
précède) donner (moyennant ou non paiement) une garantie pour les dettes, les obligations et les engagements de toute
société qui est pour l’instant la société holding ou une filiale (toutes deux telles que définies à la Section 155 du
«Companies Act» de 1963) de la société ou d’une autre filiale telle que définie dans ladite section de la société holding
de la société ou autrement associée avec la société en affaires.

13. Faire toute demande, acheter ou autrement acquérir et détenir, utiliser, mettre en valeur, protéger, vendre ou

autrement céder, ou négocier tous brevets, brevets d’invention, droits d’auteur, modèles, marques de fabrique,
procédés secrets, savoir-faire et toutes inventions et tout intérêt dans ces domaines.

14. Former, promouvoir, financer ou assister toute autre société ou association, que ce soit dans le but d’acquérir

tout ou partie de l’entreprise, propriété ou biens de la société ou dans tout autre but qui puisse être considéré
opportun.

15. Tirer, faire, accepter, endosser, accorder des remises, négocier et émettre des effets de change, connaissements,

billets à ordre et tous autres instruments négociables ou transférables.

16. Agir en tant que directeurs, consultants, superviseurs et agents pour d’autres sociétés ou entreprises, et fournir

à ces sociétés et entreprises tous services de gestion, conseil, de technique, achat et vente et passer tous contrats et
conclure tous accords qui puissent être nécessaires ou raisonnables en relation avec ce qui précède.

17. Etablir des agences et des succursales et nommer des mandataires et autres personnes pour prêter assistance

dans la conduite ou l’expansion des affaires de la société, les réglementer et les suspendre.

40605

18. Investir tous biens immeubles ou personnels, droits ou intérêts acquis par ou appartenant à la société dans toute

personne ou société pour le compte de ou au profit de la société, et avec ou sans déclaration de trust en faveur de la
société.

19. Passer tous accords avec tous gouvernements ou autorités (suprêmes, municipales, locales ou autres), ou toutes

sociétés, entreprises ou personnes qui peuvent contribuer à la réalisation de l’objet social de la société, ou à une partie
de celui-ci, et obtenir de ces gouvernemeut, autorité, société, entreprise ou personne, tous statuts, contrats, décrets,
droits, privilèges et concessions que la société puisse considérer souhaitables et exercer, mettre en pratique et se
conformer avec ces chartes, contrats, décrets, droits, privilèges et concessions.

20. Régler les coûts, charges et dépenses encourues ou émanant de la promotion et l’établissement de la société ou

que la société considère préliminaires à ceux-ci et faire les paiements en totalité ou en partie et à partir des fonds de la
société s’acquitter des frais de courtage et dépenses en relation avec ceux-ci.

21. Distribuer en numéraire ou autrement selon ce qui sera décidé, tous actifs de la société à ses membres et en parti-

culier les actions, obligations, ou autres titres de toute autre société appartenant à la société ou dont la société a le
pouvoir de disposer.

22. Faire en sorte que la société puisse être enregistrée dans n’importe quel endroit du monde.
23. Faire des transactions ou exercer toute autre activité qui puisse sembler à la société être commodément exercée

en relation avec l’un de ses objets ou calculée directement ou indirectement pour rehausser sa valeur ou en faciliter la
réalisation ou rendre bénéfique tout bien ou droits de la société.

24. Faire tout ou partie de ce qui précède dans n’importe quel endroit du monde, soit isolément ou avec d’autres et

soit en tant que donneurs d’ordre, mandataire, contractants, commissionnaires, dépositaires ou autres et que ce soit par
l’intermédiaire d’agents, contractants, dépositaires ou autres.

Le mot «société» dans cette clause, sauf lorsqu’il est utilisé en référence à cette société, lorsque le contexte le

permet, sera censé inclure toute association ou autre groupe de personnes, constituée ou non, domiciliée ou enre-
gistrée en Irlande, au Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord ou ailleurs; l’intention est que dans la
construction de cette clause, les objets repris dans chacun des sous-paragraphes ci-dessus soient, excepté si cela est
expressément indiqué dans le même paragraphe, considérés comme des objets indépendants et par conséquent ne
soient en aucun cas limités ou restreints par rapport aux conditions énoncées dans n’importe quelle sous-clause ou le
nom de la société, mais puissent être effectués de la manière la plus complète et ample possible et construits au sens le
plus large comme si chacun définissait les objets d’une société séparée et distincte.

Sous réserve toujours que les dispositions de cette clause soient sous condition que la société obtienne, lorsque cela

est nécessaire pour mener à bien son objet social, toute licence, autorisation ou permis tels que requis par la loi.

Organe de la société ayant le pouvoir d’engager la société à l’égard des tiers et de la représenter en justice:
Le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
- Rory C. Kerr, résident à Luxembourg
- Phillip van der Westhuizen, résident à Luxembourg
- Olivier Reiner, résident à Luxembourg, Managing Director
La société sera valablement engagée par la signature conjointe du Managing Director et de l’un des administrateurs.
M. Olivier Reiner, Managing Director, a le pouvoir de représenter seul et d’engager valablement la société dans le

cadre de la gestion journalière.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour FINCHPALM LIMITED

Signature

Director

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39408/260/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

S.C.I. GABILUC, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4750 Pétange, 2, rue de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Palumbo, commerçant, demeurant à F-54430 Rehon (France), 16, rue de la Gale au Dry.
2.- Madame Gaby Ortolani, commerçante, demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. GABILUC.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur

par location, vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières situées tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet
social décrit ci-avant.

40606

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par une décision unanime des associés prise en assemblée générale extraordinaire des

associés, qui fixera en même temps la date où cette décision prendra effet.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg à fixer par une décision de l’assemblée

générale, prise par la majorité simple des parts sociales.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 100.000,- (cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Lucien Palumbo, préqualifié, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………

2.- Madame Gaby Ortolani, préqualifiée, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Art. 6. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de

l’associé décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, les associés survivants auront la faculté de racheter, si bon leur semble, soit en totalité, soit en partie, les

parts dépendant de la succession, à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants
de l’associé décédé, dans un délai de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Titre II.- Administration

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, qui doivent nécessairement être associés de

la société.

La société est valablement engagée par la signature de son ou ses gérant(s).

Art. 9. Il sera dressé chaque année au 31 décembre, un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social; les pertes, s’il en existe, seront supportés dans les mêmes proportions.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, chaque part sociale
donnant droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

la gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par la gérance, à moins que l’assemblée n’en

décide autrement.

Titre V.- Disposition générale

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40607

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.

Deuxième résolution

L’assemblée générale désigne comme gérants:
1) Monsieur Lucien Palumbo, prénommé;
2) Madame Gaby Ortolani, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un quelconque des

gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: L. Palumbo, G. Ortolani, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 80, case 9. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(39412/233/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.895.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39445/794/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

COMPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 59.992.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 15 septembre

1998 que:

L’assemblée a élu en remplacement de Monsieur Christian Laudisoit et INTERNATIONAL CONSULTING &

TRADING MANAGEMENT, administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Gérard Glorieux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- LOVELACE HOLDINGS INC., établie à Tortola, B.V.I.
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39449/735/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40608

Document Outline

S O M M A I R E

CENTENARY HOLDINGS S.A.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION.

CONTROLFIDA SOPARFI S.A.

CREDIT LYONNAIS/PK AIRFINANCE

CRUCIBLE S.A.

DAIWA JF PACIFIC MANAGEMENT S.A.

HELKA S.A.

GOMET S.A.

EDEN MEUBLE S.A.

E.K. S.A.

DAULBY HOLDING S.A.

EDM FUND MANAGEMENT S.A.

TRE LAGHI S.A.

EDV FINANCE S.A.

ROLAC S.A.

ROLIMMO S.A.

SAFETECH 5 S.A.

ROSANN S.A.

ROTHAN S.A.

SEA OX S.A.

RTL 9 S.A. ET CIE

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.

QUILVEST

RTL 9 S.A.

SEPIA

SERVEORO S.A.

RTL SHOPPING S.A. ET CIE

TAXIS BECKERS

STENA OFFSHORE MARINE S.A.

SIBIR S.A.

SOBIM S.A.

SMART-CARD INVESTMENT S.A.

SOCAPAR S.A.

TERRY HOLDING S.A.

SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS – GROUPE S.A.

SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.

SPRING FINANCIAL INVESTMENT S.A.

UNINCO S.A.

STOP-CHOC INTERNATIONAL S.A.

THE FINEST S.A.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.

TIE

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

USANTAR S.A.

TECHINVEST S.A.

BAY STATE S.A.

THE COX & KINGS OVERSEAS FUND

VAN DER HELM VAN MAANEN BEHEER S.A.

VASTA S.A.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.

CARADOG HOLDINGS S.A.

VLASCO HOLDING S.A.

FINANCIERE VIKING S.A.

D.L.C. ET CIE S.A.

CASHCALL INT. S.A.

BIOPHARMA HOLDING S.A.

AUTO-EAGLES CORPORATION S.A.

BELSTOCK S.A.

BONDINVEST S.A.

COREC

BUSINESS BROADCASTING EUROPE

CHRISTIAN HOLDING LUXEMBOURG S.A.

COMEX FINANCE S.A.

CAR SYSTEM S.A.

COFAL

CHIARA

FINCHPALM LIMITED.

S.C.I. GABILUC

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A.

COMPOLUX S.A.