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40513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 845

20 novembre 1998

S O M M A I R E

Agresto S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

40543

Aisance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40543

Aquarelle S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40544

Arcos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40549

Ariel Fin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40543

Artcraft International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40542

Ary Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40544

Asia Nies Japan Fund Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

40549

Bakar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40514

Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

40544

Barbeano S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40547

Baron Security (Luxembourg) S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

40553

Batik S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40554

Bloomfield Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40554

Cabritu S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40553

C.F.I.N., Compagnie Financière d’Investissements du Nord S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

40554

Cherries S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40516

Compagnie de Construction Collinaire S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

40554

Compagnie Financière du Saguenay S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

40555

Dolphin Shipping S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40521

Eumar Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40519

Eurocontinental Ventures S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

40556

Eurofield S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40555

Euromodels, S.à r.l., Koerich ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40529

Falcon Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40558

40560

Gerflor Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40530

Imlabs S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40538

Ligia Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40540

Northwest, S.à r.l., Manternach ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40545

Reywal S.C.I., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40547

S.A. Bull N.V., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40555

Sunbeam Rental S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40549

3T Investissements Immobiliers S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

40543

Volos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40518

40519

BAKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Rachel Backes, fondé de pouvoir, demeurant à Leudelange,
représentée par Madame Agnès Fantauzzi, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

√ Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de BAKAR S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisation par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 3 septembre 2003, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en
espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

√ Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 09.30 heures, et pour la première fois en
2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

40514

Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

√ Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

√ √ Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

√ √ Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

√Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

√Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

1.249

2. Madame Rachel Backes, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

√Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante
mille francs (50.000,-).

√Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40515

√Première Résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
a) Madame Rachel Backes, préqualifiée;
b) Madame Sylvie Arend, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Yvonne Klopp, fondé de pouvoir principale, demeurant à Luxembourg.

√√Deuxième Résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2004:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

√√Troisième Résolution

Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg, 37, Alleé Scheffer.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998, vol. 844, fol. 32, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

F. Kesseler.

(39211/219/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CHERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Lasry, dirigeant de société, demeurant à F-91440 Burey/Yvettes, 9, rue de la Hacquinière,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- La société anonyme CESAREE HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
représentée par Madame Agnese Fantauzzi, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CHERRIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

40516

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille francs français (FRF 750.000,-), représenté par sept cent

cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

Le capital autorisé est fixé à sept millions cinq cent mille francs français (FRF 7.500.000,-) représenté par sept mille

cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 7 septembre 2003, autorisé à

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril à 14.15 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois d’avril en

1999.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

40517

√Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- la société anonyme CESAREE HOLDING S.A., préqualifiée, sept cent quarante-neuf actions ………………………

749

2.- Monsieur Patrick Lasry, préqualifié, une actions …………………………………………………………………………………………………………

Totel: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de sept

cent cinquante mille francs français (FRF 750.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

√Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

√Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

√Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

√Première Résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pastrick Lasry, dirigeant de sociétés, demeurant à F-91440 Burey/Yvettes, 9, rue de la Hacquinière;
b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

√Deuxième Résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

√√Troisième Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

√Quatrième Résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998, vol. 844, fol. 32, case 12. – Reçu 46.147 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

F. Kesseler.

(39212/219/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

VOLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.808.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre

1998, vol. 512, fol. 7, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour VOLOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(39208/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40518

VOLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.808.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 juin 1998

Sont renommés administrateurs de la société Messieurs Angelo De Bernardi et Adrien Schaus. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Son mandat viendra
à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Pour VOLOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39209/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

EUMAR SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit italien FIRST INTERFOX S.R.L., ayant son siège social à I-36050 Monterviale (Vicenza), Viale

Zileri, 8.

2.- Monsieur Eugenio Motterle, architecte, demeurant à I-36050 Monterviale (Vicenza), Viale Zileri 8/30.
Les comparants ci-avant nommés sub 1 et sub 2 sont ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée

privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées, une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée EUMAR SOPARFI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 iuillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) qui sera représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital

40519

souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié Iégal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société FIRST INTERFOX S.R.L., prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………

298

2.- Monsieur Eugenio Motterle, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

√Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

40520

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à cent vingt mille francs luxembour-

geois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 6.270.000,- (six millions

deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Eugenio Motterle, architecte, demeurant à l-36050 Monterviale (Vicenza), Viale Zileri 8/30.
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 7, case 6. – Reçu 62.700 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39215/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

DOLPHIN SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Karl Heinz Andresen, commerçant, demeurant à D-20354 Hambourg, 48, Alsterufer,
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- Madame Marianne Andresen, commerçante, demeurant à -20354 Hambourg, 48, Alsterufer,
ici représentée par Monsieur Pascal Collard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: DOLPHIN SHIPPING S.A.

40521

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions, d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, toutes de
même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. - Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire
fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil

40522

d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par deux administrateurs dont l’Administrateur-Délégué si
un Administrateur-Délégué a été désigné. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué ou d’un mandataire de la Société dûment
autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil
d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de
décembre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

40523

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont, présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. - Lois Applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

√Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Karl Heinz Andresen, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………

249

2) Madame Marianne Andresen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………

Total: deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

√Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

√Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

√Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

40524

Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Fritz Gruttke, réviseur d’entreprise, demeurant à Hambourg (Allemagne);
3) Monsieur Bodo Vohwinkel, capitaine de marine, demeurant à Cannes (France).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

√Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Ehlers, Gruttke, Volkmann & Partner, 18, Brahmsallee - D-20144 Hambourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

√Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

√Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

√Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Fritz Gruttke, Monsieur Bodo Vohwinkel et Monsieur Pascal

Wisour-Conter, ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes de trois procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wisour-Conter préqualifié est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant pas six
cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth September.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Mr Karl Heinz Andresen, tradesman, residing at D-20354 Hamburg, 48, Alsterufer,
hereby represented by Mr Pascal Collard, Lawyer, residing in Spa (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- Mrs Marianne Andresen, tradesman, residing in D-20354 Hamburg, 48, Alsterufer,
hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of: DOLPHIN SHIPPING S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of
Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

40525

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the

management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked
directly to this object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand

francs (1,250,000.-) divided into two hundred fifty (250) shares with a par value of five thousand francs (5,000.-) per
share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or

forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to

a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. - Board of Directors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Annual General Meeting will set their
powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice. Any director may act

at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or telex another director
in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writting, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by two directors, one of them being the chairman if a chairman has been elected. Any proxies will remain
attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors. The board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, inter alia, write and conclude any contracts and deeds necessary for the

execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Company, decide any financial intervening in
connection with these operations, cash any sums due belonging to the company, give receipt, do and authorise any

40526

withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the company, open any bank account,
discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a
mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of
attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more

auditors who do not need to be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the Bertrange, Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Wednesday of December of each year, at 10.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writting or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December every year, except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on
the last day of 1998.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

40527

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accord-

ance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

√Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) Mr Karl Heinz Andresen, prenamed, two hundred forty-nine shares …………………………………………………………………

249

2) Mrs Marianne Andresen, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………

Total: two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of one million two hundred fifty thousand francs (1,250,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation,
as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

√Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at fifty thousand francs (50,000.-).

√Extraordinary General Meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

√First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

1) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in economics and finance, residing in Luxembourg;
2) Mr Fritz Gruttke, auditor, residing in Hambourg (Germany);
3) Mr Bodo Vohwinkel, master, residing in Cannes (France).

√Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999.

Ehlers, Gruttke, Volkmann & Partner, 18, Brahmsallee - D-20144 Hambourg.

√Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

√Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

√Meeting of the Board of Directors

And then the above-named directors Mr Fritz Gruttke, Mr Bodo Vohwinkel and Mr Pascal Wiscour-Conter hereby

represented by Mr Pascal Collard, prenamed, by virtue of three proxies which remain annexed to the present deed, have
immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:

40528

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers
to bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand francs
(LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) upon the following limitation: any purchase, any selling, any
mortgage of ships as well as any bank credit shall require the previous approval of two directors one of them being the
managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 844, fol. 36, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

F. Kesseler.

(39213/219/502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

EUROMODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 9, rue de Steinfort.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Portzenem, employé privé, demeurant à L-8388 Koerich, 9, rue de Steinfort;
2.- Monsieur Albert Weber, employé privé, demeurant à D-54309 Butzweiler, Am Kalkofen 14.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de EUROMODELS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Koerich; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente par correspondance de jouets, ainsi que toutes opérations commerciales,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société pourra
créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses co-associés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.

40529

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Marco Portzenem, prénommé, quatre-vingts parts sociales………………………………………………………………………

2) Monsieur Albert Weber, prénommé, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Marco Portzenem, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-8388 Koerich, 9, rue de Steinfort.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Portzenem, A. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 août 1998, vol. 413, fol. 56, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 septembre 1998.

A. Weber.

(39216/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GERFLOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1.- SPV MANAGEMENT LTD., a company existing under the laws of England and Wales, having its registered office

at 78 Cannon Street, London, EC4P 5LN;

2.- Mr Piers Minoprio, a director of SPV MANAGEMENT LTD., residing at 78 Cannon Street, London, EC4P 5LN;
both represented by Mr Jean-Paul Spang, Iawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on

September 2, and on September 3, 1998.

These proxies, signed by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a limited Iiability company («société

anonyme») which they declared organized among themselves:

40530

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles («the Company»).

The Company will exist under the name of GERFLOR FINANCE S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

Art. 3. Object. The Company’s object is to enter, within the framework of the refinancing of the GERFLOR

GROUP of companies, into one or more of the following transactions:

1. to borrow money in any form and to secure or discharge any debt or obligation of or binding on the Company in

such manner as may be thought fit and in particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking,
property and assets (present or future), or by the creation and issue of bonds or other securities of any description;

2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe or purchase any debt security issued

by any company (i) of which 50% of the share capital or voting rights are owned, directly or indirectly, by GERFIN
(registered at the Paris registry of commerce under number B 419 382 056) or FINANCIERE GSR (registered at the
Paris registry of commerce under number B 347 623 233), or (ii) in which GERFIN or FINANCIERE GSR has the power,
directly or indirectly, to direct or cause the direction of its management or to elect a majority of the board of directors,
managers or other officers, on such terms as may be thought fit and with or without security;

3. to guarantee or give indemnities or provide security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon

all or part of the undertaking, property or assets (present or future) or by all or any of such methods, for the perfor-
mance of any contracts or obligations of the Company and of any of the companies as defined in item 2 hereabove, or
any directors or officers of the Company or any of such companies; and

4. to do all such other things as may be considered to be incidental or conducive to any of the above objects;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

Art. 4. Duration. The Company is formed for unlimited duration.

Chapter II- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at two hundred and ten thousand French

francs (210,000.- FRF) divided into twenty-one thousand (21,000) shares with a par value of ten French francs (10.- FRF)
each, all of which are fully paid up.

Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital. The corporate capital of the Company may from time to

time be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. ln that event the
corresponding provisions of the law apply.

Art. 7. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company may issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum

of three members who need not be shareholders.

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’

meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be re-elected any number of times.

ln the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

Chairman. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. lf neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

40531

Meetings of the board of directors must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person, or by

proxy.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
ln case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the Chairman of the meeting and by any board member or the secretary. The proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. AlI powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. ln that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their
powers.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

ln the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the thirtieth day of the month of June at 3.00 p.m.

lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

40532

Art. 18. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V: Accounting Year, Distribution of earnings

Art. 20. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. lt submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company’s nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the
Company of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including
reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915

governing commercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Paid-up capital

capital (FRF)

(FRF)

1) SPV MANAGEMENT LTD

209,990.-

20,999

209,990.-

2) Mr Piers Minoprio

10.-

Total:

210,000.-

21,000

210,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration the corporate capital is valued at LUF 1,291,500.- (one million two hundred and

ninety-one thousand five hundred Luxembourg francs).

Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

40533

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
l.- Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 1999:

a) The company SPV MANAGEMENT LTD, having its registered office at 78 Cannon Street, London, EC4P 5LN;
b) Mr Piers Minoprio, director of SPV MANAGEMENT LTD, residing at 78 Cannon Street, London, EC4P 5LN;
c) Mr Anthony Raikes, director of SPV MANAGEMENT LTD, residing at 78 Cannon Street, London, EC4P 5LN;
ll.- Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 1999:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Ill.- Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

IV.- The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

December 31, 1998.

V.- The registered office of the Company shall be at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The present deed having been read to the appearing proxyholder, who requested that the deed should be

documented in the English language, the said person signed the present original deed together with us, the Notary,
having personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. ln case of divergencies

between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- SPV MANAGEMENT LTD., une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à 78 Cannon Street,

Londres, EC4P 5LN;

2.- Monsieur Piers Minoprio, administrateur de SPV MANAGEMENT LTD., demeurant à 78 Cannon Street, Londres,

EC4P 5LN

tous les deux représentés par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données les 2 et 3 septembre 1998.

Ces procurations, signées par le comparant-mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination GERFLOR FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un organe ou une personne ayant reçu des
pouvoirs spéciaux ou s’étant vu confier des tâches spécifiques.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est, dans le cadre du refinancement du Groupe de sociétés GERFLOR,

d’accomplir une ou plusieurs des opérations suivantes:

1. l’emprunt de sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’octroi de garanties pour ou la décharge

de toutes dettes ou obligations de la Société, ou liant celle-ci, de toute manière jugée appropriée, en particulier par des
hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs (présents ou futurs),
ou par la création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières;

2. l’avance, le prêt ou le dépôt de sommes d’argent ou le consentement de crédit à ou avec ou la souscription ou

l’achat de titres de dette émis par toute société (I) dont 50% du capital social ou des droits de vote sont détenus, direc-
tement ou indirectement, par GERFlN (inscrite auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro B 419 382 056)
ou FlNANClERE GSR (inscrite auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro B 347 623 233), ou (ii) dans
laquelle GERFlN ou FlNANClERE GSR a le pouvoir, directement ou indirectement, de diriger ou de faire diriger la
gestion ou d’élire une majorité du conseil d’administration, des gérants ou des autres dirigeants, GERFLOR FINANCE
S.A., selon des termes considérés comme appropriés et avec ou sans sûretés;

3. de garantir ou de donner des indemnités ou des sûretés, qu’il s’agisse de sûretés personnelles, d’hypothèque ou de

sûretés réelles mobilières, sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété ou des actifs (présents ou futurs) ou par
une ou plusieurs de ces méthodes, pour l’exécution de contrats et d’obligations de la Société et des sociétés définies au
point 2 ci-dessus, ou des administrateurs ou dirigeants de la Société ou de ces sociétés; et

40534

4. toute autre opération qui peut être considérée comme accessoire ou conduisant à l’objet ci-dessus;
étant entendu que la Société n’accomplira pas d’opérations qui la feraient s’engager dans une activité qui serait consi-

dérée comme une activité bancaire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-)

divisé en vingt et un mille (21.000) actions avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action, ces
actions étant entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit à n’importe quel moment par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une
modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter le droit de souscription préférentiel, sous

réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre lIl.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assembleé
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en con-
tiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

40535

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre lV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux

opérations de la Société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le trente juin de chaque année à
15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Luxembourg.

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

40536

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de

la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige un
rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIl.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Montant libéré

souscrit (FRF)

d’actions

(FRF)

1) SPV MANAGEMENT LTD

209.990,-

20.999

209.990,-

2) M. Piers Minoprio

10,-

Total:

210.000,-

21.000

210.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.291.500,- (un million deux cent quatre-vingt-

onze mille cinq cents francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

l.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1999:

a) La société SPV MANAGEMENT LTD, ayant son siège 78 Cannon Street, Londres, EC4P 5LN.
b) Monsieur Piers Minoprio, administrateur de SPV MANAGEMENT LTD, demeurant 78 Cannon Street, Londres,

EC4P 5LN.

c) Monsieur Anthony Raikes, administrateur de SPV MANAGEMENT LTD, demeurant 78 Cannon Street, Londres,

EC4P 5LN.

Il.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1999:

ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

40537

Ill.- Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la

gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

lV.- Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 31

décembre 1998.

V.- Le siège social est fixé aux 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant-mandataire qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, le comparant-mandataire a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 8, case 1. – Reçu 12.915 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39217/239/493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMLABS, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville (France), agissant en

sa qualité d’administrateur-délégué de cette société;

2.- M & C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
ici représentée par Monsieur Kléber Hardy, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de cette

société.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IMLABS.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

Art. 4. La société a pour objet:
- la création de programmes informatiques de tous types et pour toutes destination, leur commercialisation en gros,

demi-gros ou détail, les prestations en matière d’installation, écolage et suivi clientèle,

- l’achat, la vente en gros, demi-gros ou détail, l’importation, l’exportation, le courtage ou la représentation en

matière de matériel informatique et de programmes standards,

- la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou différent du sien; elle pourra

prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts
obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière au travers de l’exé-
cution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

40538

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 11.00

heures en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………

990

2.- M & C GROUP S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

40539

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
b) M & C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks,
c) EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: H. Kléber, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 844, fol. 36, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

F. Kesseler.

(39218/219/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

LIGIA SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit italien MADE lN ITALY S.R.L., ayant son siège social à I-36100 Vicenza, Via Vecchia Ferriera,

51,

2.- Monsieur Giampietro Biasin, commerçant, demeurant à Creazzo (Vicenza), Via Poggian, 2.
Les comparants ci-avant nommés sub 1 et sub 2 sont ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée

privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé Iui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par Ia comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: LIGIA SOPARFI S.A.

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

40540

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) qui sera représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

40541

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société MADE lN lTALY S.R.L., prédésignée, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………… 298
2.- Monsieur Giampietro Biasin, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………… 2

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trois cent millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à cent vingt mille francs luxembour-

geois.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 6.270.000,- (six millions

deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Giampietro Biasin, commerçant, demeurant à Creazzo (Vicenza), Via Poggian, 2.
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

Quatrième résolution

statutaire.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 7, case 7. – Reçu 62.700 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39219/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ARTCRAFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39232/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40542

3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 juiillet 1998,

enregistré à Mersch, le 29 juillet 1998 au Volume 406, Folio 28, Case 12

que la société 3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A. avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles

Marx a été constituée par M

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven suivant acte notarié en date du 24 mai

1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 24 août 1996,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2017 Luxembourg, 11,

boulevard Dr Charles Marx.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 septembre 1998.

E. Schroeder.

(39223/228/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

AGRESTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

AGRESTO S.A.

Signature

(39226/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.406.

—

Le bilan au 30 avril 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le

21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39227/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ARIEL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.924.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1998

Est nommée commissaire aux comptes AUDIEX S.A., Luxembourg, en remplacement du commissaire aux comptes

démissionnaire. Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

(39230/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40543

ARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39233/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 septemb re 1998, vol. 512, fol. 13, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 septembre 1998.

(39234/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.459.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 1998

«L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Monsieur Claude Meiers Administrateur de la BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A. pour une durée de six ans.

Le mandat de Monsieur Claude Meiers viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. arrêtés au 30 septembre 2003.

La composition du Conseil d’Administration est désormais la suivante:
- Jacques Planchard

Président

- Alain Philippson

Vice-Président

- Alain Schockert

Vice-Président

- Marcel Degroof

Administrateur

- Jean Nassau

Administrateur

- Marc Giboux

Administrateur

- Antoine Friling

Administrateur

- Ricardo Portabella

Administrateur

- Claude Meiers

Administrateur

- Gérald Everaert

Administrateur-Directeur

- Fernand de Jamblinne

Administrateur-délégué»

Pour extrait conforme

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

F. de Jamblinne

Administrateur-délégué

Copie conforme à l’original

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39236/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

AQUARELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

AQUARELLE S.A.

Signature

(39228/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40544

NORTHWEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6850 Manternach, 3, rue d’Echternach.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Holger Behnke, Diplom-Ingenieur, geboren zu Birkenfeld (D), am 11. September 1962, wohnhaft zu Birkenfeld

(D), Seilerbahn, 1.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-

schem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bauunternehmung mit Tiefbau und Erdar-

beiten, sowie den dazu gehörenden Materialtransporten für eigene und fremde Rechnung.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet NORTHWEST, S.à r.l.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Manternach.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten Holger Behnke, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übetragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an den
überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmunge der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

40545

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahre.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussebestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,-) geschätzt.

Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle an einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung, folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6850 Manternach, 3, rue d’Echternach, festgesetzt.

40546

2) Der alleinige Gesellschafter Holger Behnke ernennt Herrn Dirk Joachim Behnke, Strassenbaumeister und Super-

visor, wohnhaft zu D-55767 Rötsweiler/Nockenthal, Sonnenstrasse 6, für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen
Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORTHWEST, S.à r.l.

Der Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft für Verpflichtungen bis zu zweihunderttausend Luxemburger

Franken durch seine alleinige Unterschrift.

Für Verpflichtungen die den Betrag von zweihunderttausend Luxemburger Franken übersteigen sind die gemeinsamen

Unterschriften des Geschäftsführers und des Gesellschafters notwendig.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Behnke, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1998, vol. 504, fol. 20, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 18. September 1998.

J. Gloden.

(39220/213/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BARBEANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.776.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 11

septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, volume 837, folio 7, case 9, que la société
anonyme BARBEANO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.776, au capital social de LUF 5.100.000,- (cinq millions
cent mille francs luxembourgeois) représenté par 3.400 (trois mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de LUF
1.500,- (mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
BARBEANO S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39237/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

REYWAL S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Pauly, avocat à la Cour, demeurant à L-3915 Mondercange, 3, Lannewee.
2.- Madame Maggy Bartz, sans état particulier, épouse de Monsieur Claude Pauly, demeurant à L-3915 Mondercange,

3, Lannewee.

Lesquels comparants ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière familiale dont ils vont

établir les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: REYWAL S.C.I., société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

40547

Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêts. La dissolution de la société n’est pas
entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions
ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts

d’intérêt de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
1.- Monsieur Claude Pauly, préqualifié, quatre-vingt-dix parts d’intérêts ………………………………………………………………………

2.- Madame Maggy Bartz, préqualifiée, dix parts d’intérêts…………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,- ) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elle ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêt.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authen-
tique ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la
cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Cette lettre con-
tiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours calendrier pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de
l’associé aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres sont
adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative
unanime dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par l’associé Monsieur Claude Pauly, préqualifié.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêt donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

40548

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Heisdorf, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Pauly, M. Bartz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39221/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.901.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ARCOS S.A.

Signature

(39229/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.701.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(39235/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SUNBEAM RENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Economiques et Financières, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: SUNBEAM RENTAL S.A.

40549

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de

plaisance, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, toutes de
même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les

40550

administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-Vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un manda-
taire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapital IV: Assemblée Générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre
à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

40551

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:

1) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………… 1.249
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

40552

Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Collard et Monsieur Daniel Coheur ici présents, et

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représenté par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes d’une procuration
ci-annexée, se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant pas six
cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Collard, D. Coheur, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 844, fol. 36, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

F. Kesseler.

(39222/219/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BARON SECURITY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme («la Société»).

Siège social: L-8008 Strassen, 140A, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est réuni à Luxembourg le 4 septembre 1998 que,

conformément à l’article 16 des statuts de la Société et à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire
de actionnaires, le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Ely Baron, administrateur de sociétés,
demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue Maréchal Ney, 55, administrateur-délégué de la Société avec pouvoir d’engager
la Société sous sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39238/282/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CABRITU S.A.

Signatures

(39242/604/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40553

BATIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 40.440.

—

AUFLÖSUNG

Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim

(Luxemburg), am 11. September 1998, einregistriert zu Esch an der Alzette, am 16. September 1998, Band 837, Blatt 7,
Feld 8, dass die Aktiengesellschaft BATIK S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg, 2, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, unter Nummer 40.440
gegründet wurde, gemäss notarieller Urkunde vom 20. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 462 vom 14.
Oktober 1992, mit einem Gesellschaftskapital vom DEM 65.000,- (fünfundsechzigtausend Deutsche Mark), eingeteilt in
65 (fünfundsechzig) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je DEM 1.000,- (tausend Deutsche Mark), durch
Beschluss des alleinigen Aktionärs und nach Vereinigung aller Aktien in einer Hand, rechtlich aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Beles, den 18. September 1998.

J.-J. Wagner.

(39239/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

BLOOMFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.189.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 8 juin 1993,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 407 du 7 septembre 1993.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société BLOOMFIELD HOLDING S.A. qui s’est tenue à son siège

social à Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la société,

jusqu’au 31 juillet 1998;

- A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39240/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5

février 1998 que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises demeurant à Strassen a été élu Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Frank Bauler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39246/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

C.F.I.N., COMPAGNIE FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS DU NORD S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28

janvier 1998 que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises demeurant à Strassen a été élu Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Frank Bauler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39247/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40554

S.A. BULL N.V.

(anc. HONEYWELL BULL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1998, les organes de la société sont les suivants:

Conseil d’Administration

1. Monsieur Philippe de Woot de Trixhe, demeurant à B-1981 Vossem, Smisstraat 89, Président du Conseil d’Admi-

nistration

2. Monsieur Jean-Jacques de Bassompierre, demeurant à B-1338 Lasne-St. Lambert 1, chemin des Ornois
3. Monsieur Eric Pradier, demeurant à 78400 Chatou, 30, rue des Ecoles - France
4. Monsieur Hervé Mouren, demeurant à B-1180 Bruxelles, 98, avenue des Statutaires
5. Monsieur Alain Surdon, demeurant à 91190 Gif sur Yvette, 9, allée Longs Reages - France
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Pour extrait conforme

P. de Woot de Trixhe

Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39241/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

EUROFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 8/9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature

Administrateur

(39264/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

EUROFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.993.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée nomme pour un terme de six ans Messieurs C. Blondeau, N. Nijar et R. Haigh administrateurs et HRT

REVISION, S.à r.l. commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39265/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SAGUENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour la société

Signature

(39248/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40555

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.820.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., a société

anonyme holding, established in Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, R.C. Luxembourg, section B number 26.820, incor-
porated by deed, on the 29th of October 1987, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 18 of the 20th of January 1988.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed, on December 28th,

1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 155 of the 28th of March 1996.

The meeting is presided by Mr Alain Renard, employé privé, residing at Olm.
The chairman appointed as secretary Mrs Chantal Mathu, employée privée, residing at Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Enzo Guastaferri, employé privé, residing at Rodange.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by registered mail on July 31st, 1998 to each

shareholder (comprising the holders of ordinary shares and founder’s shares) at the shareholder’s address in the
Register of shareholders.

III.- It appears from the attendance list, that the one thousand seven hundred and fifty (1,750) ordinary shares, repre-

senting the whole share capital and that all the three hundred and nine (309) issued founder’s shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The present meeting is therefore regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda, of

which the shareholders have been preliminary advised.

V.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- To place the company in liquidation with immediate effect.
2.- To appoint as liquidators the directors of the company who will act as a college of liquidators and take decisions

on a simple majority, upon proposal from the manager whose role will continue during the liquidation procedure.

3.- To approve the payment to the college of liquidators of a global remuneration of Ecu 12,000.-, i.e. Ecu 4,000.- for

each liquidator.

4.- To authorise the payment of a reduced quaterly fee to the manager of Ecu 50,000.- per quarter; the first of such

payments to be effected on 1st November, 1998, the second on 1st February, 1999 and the last on 1st May, 1999;
provided that once the company’s liquidation has been completed no further quaterly fee will be due.

(Note: The manager, EUROCONTINENTAL (MANAGERS) LIMITED, will continue to fulfil essentially the same

functions by providing assistance to the liquidators.

5.- To agree that the mission of the liquidators is to realise the remaining participations of the company in an orderly

fashion, collect all liquid assets and distribute them to the shareholders (it being understood that a sufficient provision
shall be retained at all times to meet existing and future liabilities and to this end to authorise the provision of broad
powers to the liquidators, including the ability to accept in their discretion, discounts from the fair value at 01-07-1998
since shareholders’ guidelines are to see the liquidation procedure completed not later than 31st July, 1999.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to place the company in liquidation with immediate effect.

Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidators the directors of the company:
- Mr Michel Horps, directeur de banque, residing at Paris (France);
- Mr Jean-Pierre Creange, employé, residing at Paris (France);
- Mr Achim Lennertz, Diplomkaufmann, residing at Königstein im Taunus (Germany).
They will act as a college of liquidators and take decisions on a simple majority, upon proposal from the manager

whose role will continue during the liquidation procedure.

Third resolution

The meeting decides to approve the payment to the college of liquidators of a global remuneration of Ecu 12,000.-

(twelve thousand Ecu), i.e. Ecu 4,000.- (four thousand Ecu) for each liquidator.

Fourth resolution

The meeting decides to authorise the payment of a reduced quaterly fee to the manager of Ecu 50,000.- (fifty

thousand Ecu) per quarter; the first of such payments to be effected on 1st November, 1998, the second on 1st
February, 1999 and the last on 1st May, 1999; provided that once the company’s liquidation has been completed no
further quaterly fee will be due.

40556

Notice is given that the manager, EUROCONTINENTAL (MANAGERS) LIMITED, will continue to fulfil essentially

the same functions by providing assistance to the liquidators.

Fifth resolution

The meeting decides to agree that the mission of the liquidators is to realise the remaining participations of the

company in an orderly fashion, collect all liquid assets and distribute them to the shareholders (it being understood that
a sufficient provision shall be retained at all times to meet existing and future liabilities) and to this end to authorise the
provision of broad powers to the liquidators, including the ability to accept in their discretion, discounts from the fair
value at 1st July, 1998 since shareholders’ guidelines are to see the liquidation procedure completed not later than 31st
July, 1999.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, notary the

present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROCONTI-

NENTAL VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 26.820, constituée suivant acte reçu en date du 29 octobre
1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 18 du 20 janvier 1988.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 28 décembre

1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 28 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
soussigné.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés à la présente assemblée seront enregistrées

avec la présente minute, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.

II.- Que des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres recommandées en date du 31 juillet 1998 à tout

actionnaire (comprenant les porteurs d’actions ordinaires et des parts de fondateur) à son adresse portée au registre
des actionnaires.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les mille sept cent cinquante (1.750) actions, représentant

l’intégralité du capital social, et que la totalité des trois cent neuf (309) parts de fondateur émises sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points

de l’ordre du jour, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Prononcer la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
2. Désigner comme liquidateurs les administrateurs de la société qui agiront comme un collège de liquidateurs et

prendront leurs décisions à la majorité simple, sur proposition du manager qui poursuivra sa mission pendant la
procédure de liquidation.

3. Approuver le paiement au collège des liquidateurs d’une rémunération globale de Ecu 12.000,-, soit Ecu 4.000,-

pour chaque liquidateur.

4. Autoriser le paiement au manager de frais trimestriels réduits d’un montant de Ecu 50.000,- par trimestre; le

premier de ces paiements devant être effectué le 1

novembre 1998, le deuxième le 1

février 1999 et le dernier le 1

mai 1999; étant établi qu’une fois la liquidation de la société terminée, aucune indemnité trimestrielle ne sera due.

(Note: Le manager, EUROCONTINENTAL (MANAGERS) LIMITED, continuera à exercer essentiellement les

mêmes fonctions en apportant son assistance aux liquidateurs.

5. Accepter que la mission des liquidateurs soit de réaliser les participations restantes de la société selon des

modalités raisonnables, collecter tous les avoirs liquides et les distribuer aux actionnaires (étant entendu qu’une
provision suffisante doit être retenue à tout moment pour faire face aux engagements actuels et futurs) et à cet effet
conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus larges, en ce compris le pouvoir d’accepter, à leur discrétion, des réduc-
tions par rapport à la valeur estimée au 1

juillet 1998, en tenant compte des lignes directrices des actionnaires qui

consistent à voir la procédure de liquidation terminée pour le 31 juillet 1999 au plus tard.

40557

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de prononcer la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de désigner comme liquidateurs les administrateurs de la société, à savoir:
- Monsieur Michel Horps, directeur de banque, demeurant à Paris (France);
- Monsieur Jean-Pierre Creange, employé, demeurant à Paris (France);
- Monsieur Achim Lennertz, Diplomkaufmann, demeurant à Königstein im Taunus (Allemagne).
Ils agiront comme un collège de liquidateurs et prendront leurs décisions à la majorité simple, sur proposition du

manager qui poursuivra sa mission pendant la procédure de liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver le paiement au collège des liquidateurs d’une rémunération globale de Ecu 12.000,-

(douze mille Ecus), soit Ecu 4.000,- (quatre mille Ecus) pour chaque liquidateur.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le paiement au manager de frais trimestriels réduits d’un montant de Ecu 50.000,-

(cinquante mille Ecus) par trimestre; le premier de ces paiements devant être effectué le 1

novembre 1998, le

deuxième le 1

février 1999 et le dernier le 1

mai 1999; étant établi qu’une fois la liquidation de la société terminée,

aucune indemnité trimestrielle ne sera due.

Il est précisé que le manager, EUROCONTINENTAL (MANAGERS) LIMITED, continuera à exercer essentiellement

les mêmes fonctions en apportant son assistance aux liquidateurs).

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter que la mission des liquidateurs soit de réaliser les participations restantes de la société

selon des modalités raisonnables, collecter tous les avoirs liquides et les distribuer aux actionnaires (étant entendu
qu’une provision suffisante doit être retenue à tout moment pour faire face aux engagements actuels et futurs) et à cet
effet conférer aux liquidateurs les pouvoirs les plus larges, en ce compris le pouvoir d’accepter, à leur discrétion, des
réductions par rapport à la valeur estimée au 1

juillet 1998, en tenant compte des lignes directrices des actionnaires

qui consistent à voir la procédure de liquidation terminée pour le 31 juillet 1999 au plus tard.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et qui parle l’anglais déclare en outre qu’à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, avec une traduction française à la suite. A la requête de ces mêmes comparants, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: A. Renard, C. Mathu, E. Guastaferri, M. Walch
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 110S, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(39263/233/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the company established in Luxembourg called

FALCON INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 39.773, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, dated
March 12th, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 362, on August 25th,
1992.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the Iast time by a deed of the same notary,

dated August 25th, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 567 from November 7th,
1995.

The extraordinary part of the meeting began at twelve, Mr David C. Marshall, Company Director, residing in Durban

(RSA), being in the chair.

The chairman appointed as secretary of the meeting Mr John Michael Robotham, stockbroker, residing in Clophill

(England).

The meeting elected as scrutineer Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing in L-8077 Bertrange, 16, rue de Luxem-

bourg.

The Chairman then stated that:

40558

I.- That this general meeting was duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» C Nr 586 of 12th August, 1998 and Nr 604 of 20th August, 1998, and
in the «Luxemburger Wort» of 12th and 20th August 1998.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
Il.- The agenda of the meeting comprised among other the following items which required the intervention of the

notary:

......
7.- To amend Article 9.1 of the Articles of Incorporation by replacing it by the following:
9.1 The Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company on the last Friday in the month

of March at 2.00 p.m. or at any other place indicated in the convening notice of meeting. If the last Friday is a public
holiday in any of the countries where the Company’s shares are listed then the Annual General Meeting shall be held on
the last Thursday in the month of March.

8.- To amend Article 23 of the Articles of Incorporation so that it reads as follows:
The financial year of the company shall commence on 1st October each year and end on 30th September in the

following year.

III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to
this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

IV.- That it appeared from the said attendance list that out of the two million seven hundred and ninety-six thousand

forty (2,796,040) shares having a par value of two (2.-) United States Dollars each, representing the total capital of five
million five hundred and ninety-two thousand eighty (5,592,080.-) United States Dollars, 1,428,987 shares were duly
represented at this meeting which consequently was regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda.

After approval of the Chairman’s statement and having verified that it was regularly constituted, the meeting passed,

after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolved to amend Article 9.1 of the Articles of Incorporation by replacing it by the following:
«The Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company on the last Friday in the month of

March at 2.00 p.m. or at any other place indicated in the convening notice of meeting. If the last Friday is a public holiday
in any of the countries where the Company’s shares are listed then the Annual General Meeting shall be held on the last
Thursday in the month of March».

Second resolution

The General Meeting resolved to amend Article 23 of the Articles of Incorporation so that it reads as follows:
«The financial year of the company shall commence on 1st October each year and end on 30th September in the

following year».

The present financial year which began on 1st April 1998 shall end on 30th September 1998.
All the items of the agenda requiring the presence of the notary having been settled, the General Meeting continued

to deliberate of the items of the agenda not requiring the presence of the notary.

ln faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de FALCON INVESTMENTS S.A., R.C. B n° 39.773, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte de Maître André Schwachtgen en date du 12 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 362 du 25 août 1992.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du même notaire en date du 25

août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 567 du 7 novembre 1995.

La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur David C. Marshall,

administrateur de sociétés, demeurant à Durban (RSA).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. John Michael Robotham, agent de change, demeurant à Clophill

(Angleterre).

L’assemblée élit comme scrutateur M. Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à L-8077 Bertrange, 16, rue de

Luxembourg.

40559

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil

Spécial du Mémorial C, N° 586 du 12 août 1998 et N° 604 du 20 août 1998, et au «Luxemburger Wort» des 12 et 20
août 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l’inter-

vention du notaire:

......
7.- Modification de l’article 9.1. des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
9.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si le dernier vendredi est férié dans l’un des pays où les actions de la société sont cotées en bourse, alors l’assemblée

générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mars.

8.- Modification de l’article 23 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
L’année sociale commence le 1

octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année suivante.

IIl.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux millions sept cent quatre-vingt-seize mille quarante

(2.796.040) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US Dollars chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinq millions cinq cent quatre-vingt-douze mille quatre-vingt (5.592.080,-) US Dollars, 1.428.987 actions sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si le dernier vendredi est férié dans l’un des pays où les actions de la société sont cotées en bourse, alors I’assemblée

générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mars.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année suivante.»

L’année sociale en cours a commencé le 1

avril 1998 et finira le 30 septembre 1998.

Tous les points de l’ordre du jour ayant requis l’intervention du notaire étant épuisés, l’Assemblée Générale continue

à délibérer sur les points de l’ordre du jour ne nécessitant pas l’intervention du notaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Marshall, J. Robotham, R. Kerr, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 110S, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39275/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 813 du 28 août 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39276/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40560

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S O M M A I R E

BAKAR S.A.

CHERRIES S.A.

VOLOS S.A.

EUMAR SOPARFI S.A.

DOLPHIN SHIPPING S.A.

EUROMODELS

GERFLOR FINANCE S.A.

IMLABS

LIGIA SOPARFI S.A.

ARTCRAFT INTERNATIONAL S.A.

3T INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

AGRESTO S.A.

AISANCE S.A.

ARIEL FIN S.A.

ARY HOLDINGS S.A.

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

AQUARELLE S.A.

NORTHWEST

BARBEANO S.A.

REYWAL S.C.I.

ARCOS S.A.

ASIA NIES JAPAN FUND MANAGEMENT S.A.

SUNBEAM RENTAL S.A.

BARON SECURITY LUXEMBOURG S.A.

CABRITU S.A.

BATIK S.A.

BLOOMFIELD HOLDING S.A.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION COLLINAIRE S.A.

C.F.I.N.

S.A. BULL N.V. anc. HONEYWELL BULL S.A.

EUROFIELD S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU SAGUENAY S.A.

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A.

FALCON INVESTMENTS S.A.