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40417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

19 novembre 1998

S O M M A I R E

Administration   &   Business   Consulting   S.A.,

Schieren …………………………………………………………………… page

40443

Amicale  du  Centre  d’Education Différenciée  de

Redange/Attert, A.s.b.l., Redange …………………………

40462

Asport, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………………………

40451

Asport Wiltz, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………

40450

Automation Conveyor Systems S.A., Schieren………

40450

Azzurri Internazionale S.A., Luxembourg ………………

40440

Berimmolux, S.à r.l., Berdorf …………………………………………

40446

Béton Transformations Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40440

Bluefire S.A., Luxembourg ………………………………………………

40440

Bremaas S.A., Luxembourg ……………………………………………

40440

Buziol Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………

40439

C.  &  B.,  Centre  International  de  Distribution

C. & B. S.A., Drinklange …………………………………………………

40450

C.B. Fund International, Sicav, Luxembourg …………

40441

Cennafin International S.A., Luxembourg ………………

40441

C.G.R.H., Conseil  et  Gestion  de  Restaurants  et

Hôtels, S.à r.l., Reichlange ……………………………………………

40451

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

40441

Chauffage Sauerwiss S.A., Luxembourg ……………………

40442

Circuit  Foil  Luxembourg  Trading,  S.à r.l., Wiltz

40451

C.L.D., Compagnie Luxembourgeoise de Distribu-

tion, S.à r.l., Rippweiler …………………………………………………

40418

C.M.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………

40442

Cofipart S.A., Luxembourg ………………………………………………

40443

Comita S.A., Luxembourg ………………………………………………

40437

Commercial Union Management Services (Luxem-

bourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40443

Comptoir du Sel, S.à r.l., Windhof ………………………………

40442

Confection M. Bastian, S.à r.l., Ettelbruck ……………

40417

Confédération des Employés Privés, Mersch …………

40437

Continental Barley Holding S.A., Luxembourg………

40443

Coriet S.A., Luxembourg …………………………………………………

40443

Dolenia Invest S.A., Luxembourg …………………………………

40444

Eli, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

40453

Eupalinos S.A., Doncols………………………………………………………

40452

1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg …………

40436

Fiduciaire Arbo S.A., Wiltz ………………………………………………

40418

Freitas, S.à r.l., Steinheim ……………………………………………

40464

Immobilière de Warken S.A., Luxembourg ……………

40453

INSO, Invest Synergy Office S.A., Wiltz

40460

,

40462

Intersportif-Intervilla Luxembourg S.A., Erpeldange

40450

Joint Bearings Trust S.A., Luxembourg ……………………

40427

Laboratoire   Dentaire   Johanns   André,   S.à r.l.,

Hoscheid…………………………………………………………………………………

40452

London Financial Group S.A., Luxembourg ……………

40418

Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen ………

40464

No-Nail Boxes (Europe) S.A., Warken/Ettelbruck

40453

P.H.I. Data S.A., Wemmel ………………………………………………

40420

Polynet, S.à r.l., Eppeldorf…………………………………………………

40451

Quadriga Consult S.A., Luxemburg ……………………………

40425

Richco S.A., Clervaux …………………………………………………………

40444

Rifkolux, S.à r.l., Bigonville ………………………………………………

40418

Socrafi S.A., Esch-sur-Sûre ………………………………………………

40444

Tiara Handelsgesellschaft A.G., Heinerscheid ………

40447

Transports P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen

40453

Visionaire Europe S.A., Luxembourg …………………………

40430

Zulu Nation / Luxemburg Chapter, A.s.b.l., Belvaux

40435

CONFECTION M. BASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 76, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.397.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING S.e.n.c.

Signature

(91822/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

C.L.D., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

R. C. Diekirch B 4.557.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 juillet 1998, vol. 143, fol. 12, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Signature.

(91800/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

RIFKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 3.054.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 septembre 1998, vol. 143, fol. 18, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature.

(91801/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ARBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 1.906.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 13 janvier 1998, vol. 169, fol. 406, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

N. Stellmann

(91802/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

LONDON FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Pardevant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Robert Becker, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LONDON FINANCIAL GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en mille

cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

40418

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’août à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - Monsieur Claude Cahen, préqualifié, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………

750

2. - Monsieur Robert Becker, préqualifié, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………   750

Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

40419

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 1998, vol. 504, fol. 10, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 septembre 1998.

J. Seckler.

(38853/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

P.H.I. DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1780 Wemmel, Heide 11.

Succursale: L-8399 Windhof, ancienne route d’Arlon 18.

R. C. Luxembourg B 435.011.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 juillet 1998

Le conseil d’administration étant valablement constitué, a décidé à l’unanimité:
1. d’autoriser l’établissement d’un siège d’opération au Grand-Duché de Luxembourg et d’y faire des affaires en

conformité avec les objets de la compagnie. Le siège social de la succursale sera L-8399 Windhof, ancienne route
d’Arlon, 18;

2. de désigner M. Reubens Dirk, né à Brugge, le 21 février 1946 de nationalité belge, résidant à 3140 Keerbergen,

Mereldreef 81 et M. Van der Auwera Lucien, né à Mechelen le 12 mars 1946 de nationalité belge, résidant à 3140
Keerbergen, Fazantendreef 26, en qualité d’administrateur-délégué dudit siège d’opérations. Lesdits administrateurs
auront pouvoir de représenter la compagnie devant les autorités du Grand-Duché de Luxembourg, d’entreprendre
toutes les formalités nécessaires pour l’enregistrement de la compagnie au Grand-Duché de Luxembourg, de poursuivre
au Luxembourg toute action légale, de traiter, de transiger et d’exécuter toutes les décisions du conseil d’administration
ayant effet au Luxembourg et en général d’exercer toutes activités nécessaires à la poursuite des affaires de la compagnie
au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Modification des statuts - Désignation des administrateurs

L’an mil neuf cent quatre-vingt-cinq, le vingt-neuf novembre.
Devant Nous, Luc Van Campenhout, notaire à Keerbergen.

A été tenue:

L’Assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme P.H.I. DATA, dont le siège social est établi à Berchem-

Sainte-Agathe, rue Jean-Baptiste Vandendriesch 12, constituée par acte passé par le Notaire Jean-Pierre Loontjens à
Malines le quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt-un, dont les statuts ont été modifiés par décision de l’Assemblée
générale tenue devant le Notaire Jozef Clerens à Malines, comme il appert du procès-verbal dressé par ledit Notaire le
quatorze décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Dirk Reubens, administrateur, demeurant à

Boortmeerbeek (Hever) Mimosalaan 16.

Dans un premier temps, celui-ci expose ce qui suit:
a) Sont présents:
1. Monsieur Dirk Paul Roland Reubens, administrateur et son épouse Madame Anna Maria Paula Viaene, gérante,

demeurant ensemble à Boortmeerbeek (Hever), Mimosalaan 16.

Propriétaire de mille deux cent cinquante parts.

40420

2. Monsieur André Lucien Pierre Van der Auwera, administrateur, et son épouse Madame Niki Vlessa, gérante,

demeurant ensemble à Keerbergen, Fazantendreef 26.

Propriétaire de mille deux cent cinquante parts.

3. Monsieur Thierry Jean Paul Van Stappen, électrotechnicien, demeurant à Grez-Doiceau, rue des Prés 22.
Propriétaire de quarante-cinq parts.

4. Madame Godelieve Caroline Stephanie Blanckaert, employée, demeurant à Asse (Zellik), Breughelpark 12 boîte 31.
Propriétaire de cinq parts.

5. La société anonyme REUBENS, dont le siège social est établi à Boortmeerbeek (Hever), Mimosalaan 16, constituée

par acte passé par le Notaire soussigné, Luc Van Campenhout à Keerbergen le vingt-deux août mil neuf cent quatre-
vingt-cinq, représentée ici par son administrateur-délégué Monsieur Dirk Reubens, précité.

Propriétaire de mille quatre cent soixante-quinze parts.

6. La Société anonyme VAN DER AUWERA, dont le siège social est établi à Keerbergen, Fazantendreef 26, constituée

par acte passé par le Notaire soussigné Luc Van Campenhout à Keerbergen le vingt-deux août mil neuf cent quatre-
vingt-cinq, représentée ici par son administrateur-délégué Monsieur André Van der Auwera, précité.

Propriétaire de mille quatre cent soixante-quinze parts.

<i>Représentation

Les actionnaires figurant aux points 3. et 4. ont été représentés ici par Monsieur Dirk Reubens, précité, agissant en

vertu des compétences lui accordées par les procurations individuelles attachées au présent.

b) le capital social s’élève à cinq millions cinq cent mille BEF (5.500.000,- BEF) et est représenté par cinq mille cinq

cents parts.

c) Attendu que l’entièreté du capital est représentée ou présente, il n’y a pas lieu d’établir qu’il a été satisfait à l’obli-

gation de convoquer l’Assemblée.

d) Sont à l’ordre du jour:
d.1. Désignation des administrateurs.
d.2. Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social de cinquante millions de francs afin de le

porter, s’il en est requis, à cinquante-cinq millions cinq cent mille francs. Cette augmentation de capital peut également
être réalisée par incorporation de réserves.

d.3. Suppression de l’obligation de désigner un commissaire réviseur à défaut d’obligation légale.
d.4. Nouvelle fixation des statuts conformément au texte repris infra, stipulant entre autres qu’il est procédé à

quatorze du nombre des parts.

L’Assemblée générale reconnaît l’exactitude de l’exposé de son président et se déclare compétente pour délibérer.

<i>Première résolution

Sont désignés comme administrateurs:
a) Monsieur Dirk Reubens, précité.
b) Monsieur André Van der Auwera, précité.
c) Madame Anna Maria Paula Viaene, gérante, demeurant à Boortmeerbeek (Hever), Mimosalaan 16.
d) Madame Niki Vlessa, femme au foyer.
Tous acceptent leur mandat.
Leur mandat aura une durée de six ans et se terminera en conséquence à l’issue de l’Assemblée générale de mil neuf

cent quatre-vingt-onze.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide à l’unanimité d’accorder au Conseil d’administration l’autorisation d’augmenter le capital

social, selon les modalités que le Conseil d’administration définira, d’un montant maximum de cinquante millions de
francs.

Cette augmentation de capital peut, s’il échet, se faire par incorporation de réserves.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide à l’unanimité d’abroger l’article relatif à l’intervention du commissaire pour autant

qu’aucune loi n’impose cette intervention.

A défaut de commissaire, les actionnaires exerceront les droits de vérification et de contrôle octroyés au commis-

saire en vertu de la législation sur les sociétés.

<i>Quatrième résolution

Après examen de chacun des articles, l’Assemblée générale approuve à l’unanimité le texte des statuts ci-dessous.

STATUTS

Titre 1

er

.- Raison sociale - Forme juridique - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  La société est constituée sous forme de société anonyme.

La raison sociale est P.H.I. DATA.
Dans tous les documents, touts les pièces, dans la correspondance et la publicité, dans tout type de notification, il

conviendra toujours de faire figurer avant au après la raison sociale, la mention «société anonyme» ou les initiales «S.A.»,
sans omettre d’indiquer le siège social.

40421

Art. 2.  La société a été constituée pour une durée de trente ans à dater du quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt-

un.

L’Assemblée générale extraordinaire en date du vingt-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq en a décidé la

prorogation pour une durée indéterminée.

La société ne peut être dissoute avant terme qu’en vertu d’une décision de l’Assemblée générale des associés,

délibérant conformément aux dispositions relatives à la modification des statuts, sans préjudice de l’application des
dispositions légales en cette matière.

Art. 3.  Le siège social est établi à Berchem-Sainte-Agathe, rue Jean-Baptiste Vandendriesch 12.
Par simple décision du Conseil d’administration, le siège peut être transféré à tout endroit du territoire belge. Ce

transfert du siège est publié dans les annexes du Moniteur belge par les soins du Conseil d’administration.

La société a de surcroît la faculté d’établir des bureaux, des agences et des sièges d’exploitations supplémentaires en

Belgique et à l’étranger.

Art. 4.  La société a pour objet:
a) L’achat, la vente, la location, le leasing, l’étude du marché, la distribution, l’importation et l’exportation, la

recherche, l’étude, l’extension, la production, la fabrication, l’installation, la maintenance, la réparation et toute autre
activité commerciale, de quelque nature que ce soit, relatifs à l’appareillage scientifique, les périphériques et les systèmes
informatiques, ainsi que tous les accessoires et équipements, biens, articles et services, de nature à être utilisés dans le
cadre de ce qui précède.

La société peut acquérir, acheter, exploiter et vendre tous les brevets, know-how, marques de fabrique et licences.
b) la promotion de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, relatives à des biens meubles ou

immeubles, ayant un lien direct ou indirect avec ce qui précède, ou la promotion de leur réalisation.

c) la société a de surcroît la faculté, de quelque manière que ce soit, de collaborer avec des sociétés ou des entre-

prises, ou d’y participer lorsqu’elles ont un objet analogue ou complémentaire, et plus généralement chaque fois que
cette participation ou collaboration peut promouvoir ou assurer son objet social.

Titre 2.- Capital social - Parts

Art. 5.  Le capital social s’élève à cinq millions cinq cent mille francs et est représenté par cinq mille cinq cents parts

sans valeur nominale.

En vertu de l’article 33 bis § 2, le Conseil d’administration a le droit d’augmenter le capital social de cinquante millions

de francs, en une ou plusieurs fois, pour atteindre un capital autorisé de cinquante-cinq millions cinq cent mille francs. A
cet effet, le Conseil d’administration a le droit de convertir les réserves en capital.

Le Conseil d’administration définit les modalités de l’augmentation de capital.
Art. 6.  Si une part appartient en indivision à plusieurs propriétaires ou que le droit de propriété relatif à une part

soit fractionné en nue-propriété et usufruit, si une part a été donnée en nantissement, les droits liés à la propriété de
ladite part sont suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée par tous les intéressés afin d’exercer les droits
en question.

Art. 7.  Sous réserve des cas prévus par la loi, les parts sont au porteur.

Titre 3.- Administration - Représentation - Contrôle - Statut des administrateurs

Art. 8. Administration de la société.  La société est administrée par le Conseil d’administration qui a compétence

pour accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet de la société, sous réserve des compétences
que la loi octroie à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration a la faculté de répartir parmi ses membres les tâches lui confiées de manière à ce que

plusieurs administrateurs, ou la totalité de ceux-ci, bien qu’étant tenus de faire rapport au Conseil d’administration,
puissent individuellement exécuter certaines tâches.

Le Conseil d’administration peut néanmoins modifier ou révoquer à tout moment cette répartition des tâches.
Art. 9. Représentation.  La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers de chacune des manières

suivantes:

a) par le Conseil d’administration.
b) par l’administrateur-délégué, par le Conseil élu parmi ses membres.
L’administrateur-délégué a la faculté de représenter la société isolément. Si plusieurs administrateurs-délégués sont

désignés, ils sont compétents pour représenter conjointement la société.

L’arrêté de désignation publié dans les annexes du Moniteur belge mentionne la qualité de l’administrateur-délégué et

l’attribution des compétences particulières qui en dérivent.

c) par le porteur d’une procuration à condition que celui-ci détienne une procuration écrite, présente le document

au tiers contractant et que cette procuration soit limitée dans le temps ou définisse explicitement ce sur quoi elle porte.

La société sera néanmoins valablement liée par la signature du porteur d’une procuration agissant dans les limites de

celle-ci, sans préjudice de la responsabilité du Conseil d’administration vis-à-vis de la société s’il s’avérait que la procu-
ration est abusive.

Art. 10. Contrôle.  Aussi longtemps que la société, conformément à la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-

vingt-cinq, n’est pas tenue de désigner un commissaire, les associés exercent la totalité des droits de vérification et de
contrôle que la loi octroie aux commissaires.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’administration se réunit sous la présidence de son

président, élu parmi ses membres, et en cas d’absence de celui-ci, sous la présidence de l’aîné des administrateurs
présents.

Le Conseil se réunit sur convocation de tout administrateur, quel qu’il soit.

40422

L’administrateur qui prend l’initiative de provoquer une réunion veille à ce que la convocation et l’ordre du jour

soient portés en temps utile à la connaissance de chacun des administrateurs.

Le Conseil d’administration ne peut valablement se réunir que si au minimum la moitié de ses membres sont présents

ou représentés.

Tout administrateur peut se faire représenter, mais uniquement par un autre administrateur, et à la condition que la

procuration fasse l’objet d’un document écrit.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple et sont consignées au procès-verbal qui

signeront les administrateurs présents et auquel seront jointes les procurations.

Si certains administrateurs refusent de signer le procès-verbal, le président en fait mention et il fait figurer au procès-

verbal les objections formulées par les administrateurs n’ayant pas voulu signer.

Art. 12. Statut des administrateurs.  L’Assemblée générale nomme et révoque les administrateurs.
Leur mandat a une durée de six ans maximum. Néanmoins, les administrateurs sortants sont toujours rééligibles.
L’Assemblée générale a la faculté de révoquer les administrateurs à tout moment.
La révocation de l’un des administrateurs entraîne de plein droit la révocation des autres administrateurs.
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Le mandat d’un administrateur délégué est rémunéré selon les modalités que fixera l’Assemblée générale.

Titre 4.- Assemblées générales

Art. 13.  Une Assemblée générale est tenue chaque année au siège social ou à tout autre endroit désigné dans la

convocation, le premier jour ouvrable du mois de juin à quinze heures.

Par ailleurs, des Assemblées générales supplémentaires peuvent se tenir, mais exclusivement au siège social, chaque

fois que les actionnaires possédant au moins un cinquième des parts sociales en feront la demande. C’est le Conseil
d’administration qui se charge d’établir les convocations, conformément aux dispositions légales.

Art. 14.  Les Assemblées sont présidées par l’aîné des administrateurs présents et en l’absence d’administrateurs, par

l’aîné des actionnaires présents.

L’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions sont consignés, avec la liste des présences, au procès-verbal de

l’Assemblée et ils sont joints de façon chronologique au registre des procès-verbaux.

Sous réserve de dispositions légales ou statutaires particulières en cette matière, l’Assemblée statue à la majorité

simple et sans égard au capital présent.

L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les points visés à l’ordre du jour que si tous les actionnaires

sont présents.

Tout actionnaire peut être représenté à l’Assemblée générale par le porteur d’une procuration, qu’il soit ou non

actionnaire, à condition que la procuration soit accordée par écrit. La procuration est jointe au procès-verbal de
l’Assemblée.

A l’issue de l’Assemblée, le procès-verbal est signé par les actionnaires qui en expriment le souhait. Le président fait

mention des motifs allégués par ceux qui ne désirent pas signer le procès-verbal.

Titre 5.- Inventaire - Comptes annuels

Art. 15.  L’exercice social prend cours au premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année

civile.

A la fin de chaque année comptable, les livres et les écritures sont clôturées et le Conseil d’administration établit

l’inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions légales.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats et des commentaires.
Art. 16. Affectation des bénéfices - Réserves.  Le solde créditeur du compte des résultats, déduction faite de

toutes charges, frais généraux et amortissements, et après constitution de toute provision se justifiant dans le cadre de
la gestion ainsi que des provisions pour impôt sur les bénéfices de la société, représente le bénéfice net de la société.

Chaque année, un vingtième minimum de ce bénéfice net est affecté à la constitution des réserves légales. Cette

obligation est suspendue dès que ces réserves atteignent au minimum un dixième du capital.

L’Assemblée générale décide de l’affectation du solde. Elle peut décider de le distribuer, en partie ou dans son

entièreté, ou de le réserver.

En vertu de l’article 77 ter de la loi des sociétés, le Conseil d’administration a la faculté de distribuer un dividende

intermédiaire dans les formes et les conditions visées à l’article de ladite loi.

Titre 6.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs sont les liquidateurs

de plein droit, sous réserve de décision contraire de l’Assemblée générale, délibérant à l’unanimité et à condition que le
capital soit représenté dans son entièreté.

Art. 18.  Les liquidateurs possèdent les compétences visées aux articles 181 et suivants de la loi sur les sociétés et

plus précisément la compétence visée à l’article 182 de ladite loi.

Le «Conseil des liquidateurs» exerce ses compétences et se réunit conformément aux dispositions relatives au

Conseil d’administration figurant supra.

Il peut désigner en son sein un ou plusieurs liquidateurs délégués, compétents (s’ils sont plus d’un) pour représenter

conjointement la société.

Titre 7.- Dispositions générales

Art. 19.  Tout administrateur sans domicile connu est considéré comme faisant élection de domicile au siège social

où peuvent lui être faites toutes notifications, assignations et communications relatives aux affaires de la société.

40423

Art. 20.  Les actionnaires, les créanciers, les héritiers ou les ayants droit d’un actionnaire ne peuvent sous aucun

prétexte faire apposer les scellés sur les livres, pièces, valeurs et autres actifs de la société.

Chacun des articles est individuellement approuvé à l’unanimité; il en est de même pour l’entièreté du texte.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix-huit heures et quinze minutes.

<i>Réunion du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration ainsi constitué a décidé de désigner en qualité d’administrateurs-délégués, Messieurs Dirk

Reubens et André Van der Auwera, précités, ayant compétence pour représenter conjointement la société.

La publication de leur désignation fera état de la nature de leur fonction particulière et de la compétence qui y est

attachée dans le cadre de leur rôle représentatif.

Dont acte, passé à Keerbergen, en l’étude.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire.

Haacht, le 9 décembre 1985.

Signatures.

Livre 238, feuillet 56, case 10. – Reçu 225 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Grietens.

CONSTITUTION

En vertu d’un acte passé devant le soussigné, Maître Jean-Pierre Loontjens, notaire à Malines, le quinze juillet mil neuf

cent quatre-vingt-un, portant la mention:

«Enregistré à Malines, II° Bureau de l’enregistrement, le vingt-deux juillet mil neuf cent quatre-vingt-un.
Livre 213, feuillet 77, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Van der Plas.

Il est établi que:

1°) Entre:
1. Monsieur Dirk Paul Roland Reubens, administrateur, demeurant à Hever (section de Boortmeerbeek), Mimosalaan

16;

2. Monsieur André Lucien Pierre Van der Auwera, administrateur, demeurant à Steenokkerzeel, Haachtsesteenweg

201;

3. Madame Anne Marie Paula Viaene, administratrice, demeurant à Hever (section de Boortmeerbeek), Mimosalaan

16;

4. Madame Niki Vlessa, femme au foyer, épouse séparée de Monsieur Joannis Kornaraki, demeurant à Steenokkerzeel,

Haachtsesteenweg 201;

5. Monsieur Jozef Van der Auwera, pensionné, demeurant à Mechelen, Sint Jan Berchmansstraat 66;
6. Monsieur Thierry Jean Paul Van Stappen, électronicien, demeurant à 1080 Bruxelles, chaussée de Ninove 364;
7. Monsieur Auguste Julien Lesage, représentant, demeurant à Malle (Oostmalle), Onze Lieve Vrouwstraat 26;
8. Monsieur Willy François Marie Swinnen, expert-comptable, demeurant à Rijmenam, Weynisbaan 61.
2°) Une société anonyme ayant pour raison sociale N.V. P.H.I. DATA a été constituée.
3°) La société a pour objet: l’achat, la vente, la location, le leasing, l’étude du marché, la distribution, l’importation et

l’exportation, la recherche, l’étude, l’extension, la production, la fabrication, l’installation, la maintenance, la réparation
et toute autre activité commerciale, de quelque nature que ce soit, relatifs à l’appareillage scientifique, les périphériques
et les systèmes informatiques, ainsi que tous les accessoires et équipements, biens, articles et services, de nature à être
utilisés dans le cadre de ce qui précède.

La société peut acquérir, acheter, exploiter et vendre tous les brevets, know-how, marques de fabrique et licences.
La société peut, en Belgique et à l’étranger, isolément ou en collaboration avec des tiers, pour son compte personnel

ou pour le compte de tiers, effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, relatives à des biens
meubles ou immeubles, ayant un lien direct ou indirect avec l’objet de la société.

La société est autorisée à s’intéresser directement ou indirectement à toute affaire, entreprise ou société ayant un

objet identique, analogue ou apparenté ou dont la collaboration peut se révéler utile à l’expansion de son activité.

L’Assemblée générale des actionnaires aura le droit de modifier l’objet de la société moyennant respect des disposi-

tions légales applicables.

4°) Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, rue du Prince Royal numéro 61.
5°) La société est constituée pour une durée de trente ans à dater du quinze juillet mil neuf cent quatre-vingt-un.
6°) Le capital social est fixé à trois millions de francs; chaque part a été amortie pour vingt pour cent.
7°) Le solde créditeur du bilan, déduction faite des charges, amortissements, frais généraux et frais d’exploitation

constitue le bénéfice net dont un vingtième est affecté au fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci s’élève à un dixième
du capital social. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide de l’usage ou de l’affectation
de l’excédent.

Les frais et les dépenses, les rémunérations et les charges relatifs à la constitution de la société sont estimés à

soixante-dix mille francs.

8°) L’exercice social correspond à l’année civile. Le premier exercice social prend cours le quinze juillet mil neuf cent

quatre-vingt-un et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux.

9°) L’Assemblée générale annuelle a lieu le dernier jour ouvrable du mois de mai et pour la première fois en mil neuf

cent quatre-vingt-trois au siège social ou à l’endroit désigné dans la convocation.

40424

10°) Le Conseil d’administration possède la compétence la plus large en matière d’administration, de direction et de

prise de décision. Il a la faculté, entre autres, de désigner et de révoquer les administrateurs délégués, les administra-
teurs, les fondés de pouvoir et les membres du personnel; de déléguer ses pouvoirs et ses compétences - mais sous sa
responsabilité personnelle - à une ou à plusieurs personnes, en partie ou en totalité; de conclure toute convention,
d’effectuer toute transaction commerciale ou tout autre type d’opération.

Et moyenannt l’accord écrit de la majorité du Conseil d’administration, d’acheter, d’aliéner, d’échanger, de donner ou

de prendre en location tout bien meuble ou immeuble, de contacter ou d’accorder des prêts; de constituer et
d’accorder des hypothèques avec ou sans clause de voie parée ou de nantissement; de renoncer à tous droits réels,
privilèges et créances résolutoires, avec ou sans paiement, d’accorder main levée de tous privilèges et de toutes inscrip-
tions hypothécaires, même prises d’office; de conclure des transactions et de passer des compromis dans le cadre de
tout conflit; de transférer le siège de la société; d’établir des succursales, des agences et des bureaux sur le territoire
belge et à l’étranger, d’ouvrir tout compte courant ou compte bancaire, en un mot d’effectuer sans restriction toute
opération qui ne soit pas explicitement du ressort de l’Assemblée générale en vertu des dispositions légales ou des
statuts.

Les signatures conjointes de deux administrateurs-délégués engagent valablement la société, compte tenu des dispo-

sitions figurant au point 10° supra.

Pour les opérations et les actes administratifs quotidiens, pour la remise de quittances et de décharges à des adminis-

trations publiques, à des institutions privées et à des particuliers, la signature d’un des administrateurs, de son délégué
ou d’un administrateur délégué est suffisante.

11°) Ont été désignés en qualité d’administrateurs par l’Assemblée générale immédiatement tenue après la consti-

tution de la société.

- Monsieur Dirk Paul Roland Reubens,
- Monsieur André Lucien Pierre Van der Auwera,
- Madame Anne Marie Paula Viaene,
et en qualité de commissaire:
- Monsieur Willy François Marie Swinnen.
Messieurs Dirk Reubens et André Van der Auwera ont été désignés en qualité d’administrateurs-délégués.
Pour extrait conforme, délivré sur papier non timbré destiné aux services du registre de commerce.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38854/000/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

QUADRIGA CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 16, allée Marconi.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Herr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxemburg.
2) BATLEY ENGINEERING LTD, St. George’s House, 15 Hanover Square, London WlR 0HE,
vertreten durch Herrn Paul Lutgen, obengenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 1. September

1998.

Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen QUADRIGA CONSULT S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung sowie die Entwicklung von Logistik in Wirtschaftszweigen jeglicher

Art.

Zweck der Gesellschaft sind ausserdem Consulting- und Managementtätigkeiten aller Art.
Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form in anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

40425

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und vertreten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin der Erwerb und die Verwaltung von Immobilien sowie von sonstigen

Wirtschaftsgütern jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann ihr Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zwecks förderlich sind.

Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und

ist in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Franken (1.250,- LUF)
eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Freitag des Monats Juni um 17.00 Uhr in Luxemburg,

am in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

40426

Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehrere Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:

1) Herr Paul Lutgen, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) BATLEY ENGINEERING LIMITED, neunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………   999

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Grunder schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmlg folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Dr Ernest Schmied, Logistik Kaufmann, AU - Salzburg
- Peter K.-J. Mast, MBA, Unter der Haar 5, D - Möhnesee
- Otto Fasthuber, General Manager, King City, Ontario, Canada.
3) Zum Kommissar wird ernannt: EURAUDIT, S.à r.l., 16, Allée Marconi, Luxemburg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2003.

5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung an ein geschäftsführendes

Verwaltungsratsmitglied zu übertragen.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2120 Luxemburg, 16, allée Marconi.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 66, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 16. September 1998.

P. Frieders.

(38855/212/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

JOINT BEARINGS TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
a. - Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
b. - Monsieur Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Oetrange.

40427

2. - La société anonyme LlREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 septembre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JOINT BEARINGS TRUST

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou substantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois ( LUF 2.500.000,-), divisé en

mille (1.000) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois ( LUF 2.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux
mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.500,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital:

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles:

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue: cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans: ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

40428

Le Conseil d’Administration peut désigner son président: en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juillet à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion: tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. - LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur: le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

40429

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2. - Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald (Luxembourg).
3. - Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
4. - Monsieur Albert Pennachio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Baumann, E. Dôme, J.-M. Gillessen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1998, vol. 837, fol. 5, case 9. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38852/239/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

VISIONAIRE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) VISIONAIRE CORPORATION, having its registered office at 595 Bell Avenue, Chesterfield, MO63005, USA,
here represented by Mr Guy Arendt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 17th, 1998;
2) Mr James O. Rice, Jr., Chairman of the board of VISIONAIRE CORPORATION, residing in Chesterfield, Missouri,

USA,

here represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given on August 17th, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of VISIONAIRE EUROPE S.A., which will

be governed by the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time as well as by the present statutes.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to habe been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the marketing and promotion of sales of business and

personal jet aircraft.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at forty thousand US Dollars (40,000.- USD) divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of forty US Dollars (40.- USD) each.

40430

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex or similar communication.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two of the directors or by

the sole signature of any managing director unless special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 15th

of June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but il must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting will be held in 1999.

40431

<i>Subscription

The articles of association of the corporation having been established as aforesaid, the appearing parties declare to

subscribe the entire capital as follows:

1) VISIONAIRE CORPORATION, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………

999

2) Mr James O. Rice, Jr., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1.- The number of directors is set at four (4) and the number of statutory auditors is set at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr James O. Rice, Jr., Chairman &amp; CEO of VISIONAIRE CORPORATION, residing in Chesterfield (USA);
b) Mr Gary F. Pluth, Vice-President and CFO of VISIONAIRE CORPORATION, residing in Chesterfield (USA);
c) Mr Ralph T. Glaser, Secretary, Treasurer of VISIONAIRE CORPORATION, residing in Chesterfield (USA);
d) Mr Mark H. Duesenberg, Vice-President and General Counsel of VISIONAIRE CORPORATION, residing in St.

Louis (USA).

3.- Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5.- The registered office of the company is established at L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
6.- The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to James O. Rice, Jr., prenamed and to appoint him managing director.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital of forty thousand US Dollars (40,000.- USD) is valued at one

million four hundred and ninety thousand Luxembourg francs (1,490,000.- LUF).

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the presend deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appering signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) VISIONAIRE CORPORATION, ayant son siège social 595 Bell Avenue, Chesterfield, MO63005, USA,
ici représentée par Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 août 1998;
2) Monsieur James O. Rice, Jr., Chairman of the board of VISIONAIRE CORPORATION, demeurant à Chesterfield,

Missouri, USA,

ici représenté par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration donnée le 17 août 1998.
Lesquelles procurations seront signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant et

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISIONAIRE EUROPE S.A. qui sera régie par

les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

40432

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation et la promotion de la vente d’avions d’affaires et d’avions privés.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de quarante dollars US (40,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions permises par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax,
télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 14.00 heures à Luxembourg à un endroit

à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

40433

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) VISIONAIRE CORPORATION, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2) Monsieur James O. Rice. Jr., prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par un paiement en espèces, de sorte que le

montant de quarante mille dollars US (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur James O. Rice, Jr., Chairman &amp; CEO of VISIONAIRE CORPORATION, demeurant à Chesterfield (USA);
b) Monsieur Gary F. Pluth, Vice-President and CFO of VISIONAIRE CORPORATION, demeurant à Chesterfield

(USA);

c) Monsieur Ralph T. Glaser, Secretary, Treasurer of VISIONAIRE CORPORATION, demeurant à Chesterfield

(USA);

d) Monsieur Mark H. Duesenberg, Vice-President and General Counsel of VISIONAIRE CORPORATION,

demeurant à St. Louis (USA).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an 1999.
5.- Le siège social est fixé à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
6.- Le Conseil d’Administration aura le pouvoir de déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa repré-

sentation à Monsieur James O. Rice, Jr., et de le nommer administrateur-délégué.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quarante mille dollars US (40.000,- USD) est évalué à un

million quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (1.490.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Philippe, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 août 1998, vol. 413, fol. 53, case 2. – Reçu 14.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 17 septembre 1998.

A. Weber.

(39072/236/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40434

ZULU NATION / LUXEMBURG CHAPTER, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4422 Belvaux, 15, rue du Brill.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

<i>Nom, Prénom, Demeure, Nationalité, Profession

Bitegetse Alain, 15, rue du Brill, L-4422 Belvaux, Congolais, étudiant,
Bitegetse Tony, 15, rue du Brill, L-4422 Belvaux, Américain, étudiant,
Inzolia Edoardo, 45, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg-Ville, Italien, étudiant,
Lardo Mathieu, 31, rue de Val-vert, Waltzing, 6700 Arlon, Belge,
Pascua Lindbergh, 21, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg-Ville, Français,
Totaro Manu, 90, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg-Ville, Italien, électricien,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination ZULU NATION (LUXEMBOURG), association sans but lucratif. Elle a

son siège au 15, rue du Brill, L-4422 Belvaux.

Art. 2. L’association a pour objet:
L’association sans but lucratif ZULU NATION a pour but de promouvoir la culture Hip Hop au Luxembourg par des

activités artistiques et sportives, multiculturelles pour les adultes et les enfants; de combattre activement toute forme
de racisme et de xénophobie; de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg
et des cultures des pays d’origine des associés en général; de créer ou élargir des structures d’expressions culturelles,
artistiques et sportives.

Art. 3. L’association ne poursuit pas son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande verbale et écrite.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après leur démission verbale au

conseil d’administration. Est reputé démissionnaire après le délai de quatre mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée génerale statuant à la majorité des deux tiers de voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 6.000,- francs.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 10 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquelles l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste.

40435

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée d’une année par l’assemblée

générale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier,
ainsi que d’autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’adminstration gère les affaires et les avoirs de l’association. ll exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. ll représente l’assoclation dans les relations avec les tiers.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

mai de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 mars de l’année suivante et soumis à l’assemblée générale avec le
rapport des réviseurs de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est
incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation humanitaire que nous

choisirons dans le moment de dissolution.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 mars.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’es pas réglementé par les présents status il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par
l’assemblée générale.

Lors de la dernière assemblée générale le comité suivant a été elu:
Président:

Pascua Lindbergh

Vice-président:

Alain Bitegetse

Trésorier:

Manu Totaro

Secretaire:

Mathieu Lardo.

Fait à Luxembourg, le 31 janvier 1998 par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39609/000/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

1992 EUROPE JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

<i>Minutes of the ordinary general meeting of shareholders of 21 September 1998

<i>held in Luxembourg at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

<i>50, avenue J. F. Kennedy

The meeting was called to order at 3.00 p.m. and was presided by Mrs Tran Luu Ngoc Dinh.
The chairman appointed as secretary Mrs Catia Paciotti.
The meeting elected Mrs Simone Heirendt as scrutineer.
The chairman declared:
That the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance

list signed by the shareholders present, the proxy holders, the chairman, the secretary and the scrutineer. The said list
is attached to the present minutes.

As appears from said attendance list 17,000 shares were present or represented at the present ordinary general

meeting.

That this meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C No. 628 of 3 September 1998
C No. 648 of 12 September 1998;
- in the Luxemburger Wort of 3 and 12 September 1998;
- in the Echo de la Bourse of 3 and 12 September 1998;
- in the Financiële Economische Tijd of 3 and 12 September 1998.

That the agenda of the meeting is the following:
1. Statement that the Company will terminate on 7th october 1998 pursuant to its Articles of Incorporation as of

78th October 1988, as modified on 9th November 1988.

2. Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and renumeration with effect on 7th

October 1998.

40436

That as a result of the above the present general meeting of shareholders is regularly constituted and may vote validly

on the points on its agenda.

The meeting thereupon unanimously adopted the following resolutions:

1. The general meeting declares that the Company will terminate on 7th October 1998 pursuant to its Articles of

Incorporation as of 7th October 1988, as modified on 9th November 1988 and puts the Company into liquidation as of
this day.

2. The meeting appoints as liquidator BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy,

Luxembourg, with effect on 7th October 1998. The liquidator is granted the most general powers provided for by
articles 144 to 148bis of the coordinated law of 10th August 1915 on commercial companies (the «law»).

The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145 of the law without autho-

rization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxyholders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by the sole signature of the liquidator.

There being no further business to come before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Luxembourg, 21 September 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>Chairman

<i>Attendance List

<i>Name of Shareholder

<i>Number of shares

<i>Signature of

<i>Shareholder or

<i>Proxy holder

GENERALE ADVISORY COMPANY S.A., Senningerberg …………………………………

5,200

Signature

COSMO SECURITIES, Tokyo ……………………………………………………………………………………

11,800

Signature

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

17,000

shares represented

Luxembourg, 21 September 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Secretary

<i>Scrutineer

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39610/004/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

COMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.466.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signatures.

(39635/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES.

Siège social: Mersch, 34, route de Luxembourg.

STATUTS

1. Constitution

Il est constitué au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de CONFEDERATION DES EMPLOYES

PRIVES une organisation syndicale formée par des groupements membres et des particuliers employés privés.

La CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES est politiquement neutre et indépendante.
La CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES a son siège à Mersch, 34, route de Luxembourg.
Elle est constituée pour une durée illimitée.

2. Objet social

La CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirec-

tement à la défense des intérêts professionnels des employés privés en général et de ses membres particuliers et
regroupés, tant sur le plan national qu’international.

40437

La CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES défend tout particulièrement:
- le statut de l’employé privé
- le patrimoine des caisses de pension et de maladie des employés privés
- l’institution qu’est la Chambre des Employés Privés.

3. Responsabilité et fortune syndicale

Pour tout engagement, la responsabilité de la Confédération se limite à sa fortune confédérale.

4. Indépendance

La CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES est indépendante à l’égard de tous les partis politiques.
Elle se réserve néanmoins le droit et le devoir de prendre position en matière politique dans les cas où la réalisation

de son objet ou la défense des intérêts des employés privés l’exige.

La CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES est neutre et tolérante en matière religieuse et philosophique.

5. Membres

5.1. Peut adhérer à la CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES tout groupement défendant les intérêts des

employés privés (actifs, retraités, étudiants, chômeurs...) affiliés à la Caisse de Maladie des Employés Privés (CMEP) ou à
la Caisse de Maladie des Employés de l’Arbed (CMEA).

5.2. Peut adhérer tout particulier affilié aux organes susmentionnés.
5.3. La Confédération garantit le respect des statuts de ses groupements membres.

6. Organes de la Confédération

A. Le Comité-directeur.
B. La Comission de Contrôle et de Surveillance financière.

<i>A. Le Comité-directeur

<i>Composition

Le Comité-directeur est composé de façon paritaire par des délégués des groupements membres.
Ces délégués sont responsables vis-à-vis de la Confédération.

<i>Attributions

Le Comité-directeur détermine et veille à l’exécution de la politique confédérale.

<i>B. La Commission de Contrôle et de Surveillance financière

<i>Composition

La Commission de Contrôle et de Surveillance financière est composée par un nombre paritaire de délégués désignés

par les groupements membres.

7. Admission

Tout groupement ou particulier employé privé intéressé (actif, pensionné, étudiant, chômeur,...) peut demander son

adhésion à la confédération:

- en acceptant les présents statuts
- l’employé privé intéressé doit introduire une demande d’adhésion
- le Comité-directeur de la confédération décide de l’admission d’un nouveau groupement au sein de la

Confédération.

8. Financement

Le Comité-directeur fixe les cotisations à payer par les groupements membres et les particuliers.

9. Dissolution et liquidation de la Confédération

La dissolution de la Confédération ne pourra être prononcée que par le Comité-directeur réuni au grand complet et

par décision unanime de ce dernier.

Le cas échéant, le Comité-directeur désignera les liquidateurs et décidera de l’affectation de l’actif confédéral.

10. Entrée en vigueur

Les présents statuts entrent en vigueur le 28 juillet 1998.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Les groupements membres

<i>Pour la FEDERATION

<i>DES EMPLOYES PRIVES

A. Wildanger

L. Schmitz

C. Bila

<i>Secrétaire Général Vice-Présidente Vice-Président

<i>Pour le SYNDICAT NATIONAL

<i>DES EMPLOYES PRIVES - RENOVATEURS

J.-P. Kohn

P. Liefgen

J. Bram

S<i>ecrétaire Général

<i>Vice-Président

<i>Président

<i>Définitions

Groupement:

organisation socio-professionnelle ou association ayant pour but la défense des intérêts socio-
professiounels des employés privés.

Confédération:

CONFEDERATION DES EMPLOYES PRIVES.

40438

<i>Liste des membres fondateurs

<i>Nom et Prénom, Entreprise/Organisation

Bila Christian, FEP / LAMESCH,
Birchem Patrick, FEP / WSA,
Bram John, SNEP / GOODYEAR,
Glück Paul, FEP / Pens.,
Schmitz Lucie, FEP / Vice-Présidente,
Liefgen Pierre, SNEP / GOODYEAR,
Planca Oreste, FEP - V.R.P. / ANEPP.,
Kuhn Albert, FEP - V.R.P.,
Poensgen Claude, FEP - V.R.P.,
Klauner Léon, FEP - ANEPP.,
Muller Raymond, FEP - ANEPP. / V.R.P.,
Henrion Romain, FEP - CD / C.E.,
Roos Raoul, FEP / LUXAIR,
Laupin Colette, FEP,
Christophe Florent, FEP,
A. Copeland, FEP - FIT,
Feiereisen Michel, FEP, A.s.b.l.,
Wagner Carlo, FEP, A.s.b.l.,
Vanhattum Gerrit, SNEP,
Venzo Miguel, FEP,
Nowotny Fudi, SNEP,
Schuster Liliane, FEP,
Wildanger Armand, FEP,
Miller Fernand, FEP,
Schaul-Fonck Gaby, FEP / LUXAIR CDICE,
Kohn Jean-Paul, SNEP / GOODYEAR,
Schoos Gerard, DU PONT DE NEMOURS,
Lamesch Marc, DU PONT DE NEMOURS,
Lutgen Jos, GOODYEAR.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39608/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BUZIOL SOPARFI S.A.

Signature

(39624/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.932.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BUZIOL SOPARFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39625/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40439

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.198.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AZZURRI INTERNAZIONALE S.A.

Y. Johanns

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39619/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 1998.

Signature.

(39620/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 1998.

Signature.

(39621/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.660.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

– Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, pour des raisons personnelles, Monsieur François Mesenburg, employé

privé, L-Biwer, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démis-
sionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

– Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

BLUEFIRE S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39622/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.783.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour BREMAAS S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signatures

(39623/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40440

C.B. FUND INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.603.

Les comptes annuels au 31 mai 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 31, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

V. Migeot

R. Moreschi

(39626/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

C.B. FUND INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.603.

<i>Extract of the Minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders

<i>held on Friday, 21st August, 1998 at 14.30 p.m. at the Registered Office,

<i>10A, boulevard Royal, Luxembourg

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to re-elect the Directors and the Auditor, under its new denomination of Pricewa-

terhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.

Certified copy

C. Hamer

H. Takaishi

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39627/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CENNAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.898.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CENNAFIN INTERNATIONAL S.A.

J.-R. Bartolini

S. Krancenblum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39628/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1998

– Les mandats d’Administrateur de M. Gérard Heslouin, directeur financier, demeurant au 8, rue Vaudenay, F-78350

Jouy-en-Jossas et de M. Philippe Renaud, directeur financier, demeurant au 22, rue Alfred Sisley, F-78590 Noisy-le-Roi,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999. Est
nommé comme nouvel administrateur pour la même période M. Bernard Vermandel, Directeur, demeurant à F-95470
Saint-Witz, 14, rue du Haut de Senlis.

– Le mandat de Commissaire de la société MAZARS &amp; GUERARD, représentée par Monsieur Philippe Slendzak, 5,

rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39629/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40441

CHAUFFAGE SAUERWISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 51.677.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(39630/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CHAUFFAGE SAUERWISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 51.677.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 29 avril 1997, a décidé de nommer Monsieur Marc

Spautz, demeurant 12, rue Pierre Dupong, L-3832 Schifflange, au poste d’administrateur de CHAUFFAGE SAUERWISS
S.A. en remplacement de Monsieur Marcel Mersch.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 498, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39631/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CHAUFFAGE SAUERWISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 51.677.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 17 avril 1997, il a été décidé de transférer le siège social de la société

au n° 5 de la rue Tony Bourg, L-1278 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 498, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39632/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

C.M.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.506.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Résultat de l’exercice…………………………………………

CHF 32.522,33

* Affectation à la réserve légale …………………………

CHF ( 1.626,12)

* Report à nouveau ………………………………………………

CHF 30.896,21

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39633/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Windhof.

<i>Beschluss der Gesellschafterversammlung

Anlässlich der Gesellschafterversammlung vom 27. Juli 1998 stimmen die Gesellschafter einstimmig der Bestellung von

Herrn H. G. Heidrich als neuen Mitgeschäftsführer des COMPTOIR DU SEL, S.à r.l., Luxemburg zum 1. August 1998 zu
(in Ersetzung vom bisherigen Mitgeschäftsführer Herrn Dr. U. Kowalski).

Wasserbillig, den 31. August 1998.

<i>Für die Gesellschafter

SODALUX S.A.

Unterschrift

Heilbronn, den 19. August 1998.

LUX TRANSPORT

Unterschrift

Enregistré à Capellen, le 22 septembre 1998, vol. 133, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(39637/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40442

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

COFIPART S.A.

J.-R. Bartolini

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39634/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.076.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

(39636/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39638/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CORIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CORIET S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39639/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ADMINISTRATION &amp; BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 4.397.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91805/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

40443

DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.607.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau ………………………………………………

BEF (89.102,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39640/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SOCRAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 4.845.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 1

er

juillet 1998 de la société SOCRAFI

S.A., établie et ayant son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet
1998, vol. 310, fol. 40, case 5, que Santos Javier Garaicoechea-Marin, administrateur de société, demeurant à B-4122
Plainevaux, 9, rue Marlir a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière.

Signé: S. J. Garaicoechea-Marin, Jacques et Thiebaut.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 septmebre 1998.

F. Molitor.

(91791/223/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société YOCO 01 INC., avec siège à 19958 Lewes - Delaware, 25, Greystone Manor, (USA), ici représentée

par Monsieur Cornelis Gielen, commerçant, demeurant à (B) 3900 Overpelt, Astridlaan 222.

2.- La société LINRI 01 INC., avec siège à 19958 Lewes - Delaware, 25, Greystone Manor, (USA), ici représentée par

Monsieur Cornelis Gielen, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RlCHCO S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la fabrication, le commerce en gros et au détail de dégraissants et de produits de

nettoyage, ainsi que l’achat et la vente de machines de la branche et l’activité d’intermédiaire dans le domaine des
services et des biens; la société pourra exercer également le management et la gérance et occuper les fonctions d’admi-
nistrateur dans d’autres sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en cent vingt-

cinq (125) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

40444

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les membres du conseil d’administration, ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société YOCO 01 lNC., prénommée, six actions ……………………………………………………………………………………………………

6

2.- La société LINRl 01 lNC., prénommée, cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………………… 119
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de quarante pour cent (40%) de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

40445

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Cornelis Gielen, commerçant, demeurant à (B) 3900 Overpelt, Astridlaan 222.
b) Monsieur Richard Vangrinsven, commerçant, demeurant à (B) 3900 Overpelt, Jeugdlaan 19-1.
c) Monsieur Roy C.P. Willekens, sans profession, demeurant à (B) 3900 Overpelt, Astridlaan, 222.
d) Monsieur Ruben J. Verboven, employé, demeurant à (B) 2400 Mol, Boslaan 8.
e) Monsieur Johny Frederix, commerçant, demeurant à (B) 3910 Neerpelt, Broekkant, 65.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, avec siège à 19958 Lewes Delaware, 25, Greystone Manor.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

7) L’assemblée générale des actionnaires nomme Monsieur Cornelis Gielen, commerçant, demeurant à (B) 3900

Overpelt, Astridlaan 222, comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Gielen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 1998, vol. 504, fol. 12, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 septembre 1998.

J. Seckler.

(91803/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1998.

BERIMMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 9, An der Ruetsbech.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société PROFIT ENTREPRISES GLOBAL LTD., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son directeur Monsieur Jean Schmitt, employé, demeurant à L-6552 Berdorf, 9, An der Ruetsbech.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de  BERIMMOLUX,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Berdorf.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique la société PROFIT ENTREPRISES GLOBAL

LTD, préqualifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:

40446

Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique de la société:
la société PROFIT ENTREPRISES GLOBAL LTD., préqualifiée, dûment représentée par son directeur Monsieur Jean

Schmitt, employé, demeurant à L-6552 Berdorf, 9, An der Ruetsbech.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6552 Berdorf, 9, An der Ruetsbech.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 110S, fol. 32, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 août 1998.

P. Bettingen.

(91804/202/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

TIARA HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.

40447

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung TIARA HANDELSGESELLSCHAFT A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter

der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heinerscheid.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export mit Waren aller Art, sowie jede andere Art von

Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Ausserdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften; die

Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Ausserdem die Beteiligungen auf jede
Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder
kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art
an verbundenen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweg-
lichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirk-
lichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen

Unterehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die
der Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig Deutsche Mark (50,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-).

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässich einer Verwaltungsratssitzung gefasster
Beschluss.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

40448

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapital-
bildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt, tausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt, eine Aktie ………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von zweiundsechzigtau-

sendfünfhundert Mark (62.500,- DEM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

40449

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt;
c) Herr Herbert März, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt,
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des Vosit-

zenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1998, vol. 598, fol. 6, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 22. September 1998.

F. Unsen.

(91811/234/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., Société Anonyme

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 4.013.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 59, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91806/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.496.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91807/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

INTERSPORTIF-INTERVILLA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.828.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 22 septembre 1998, vol. 261, fol. 90, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91810/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

C. &amp; B., CENTRE INTERNATIONAL DE DISTRIBUTION C. &amp; B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9957 Drinklange, Maison 17.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 26 août 1998.
(91812/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de de Diekirch, le 26 août 1998.

40450

ASPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 1.632.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 60, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91808/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

C.G.R.H., CONSEIL ET GESTION DE RESTAURANTS ET HOTELS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8558 Reichlange, 1A, rue de Bettborn.

R. C. Diekirch B 2.709.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reichlange, le 17 septembre 1998.

(91809/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 1998.

POLYNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Eppeldorf, 1, rue de Beaufort.

R. C. Diekirch B 4.130.

Par la présente, la soussignée Maria Goerens, demeurant à L-9365 Hessemillen/Eppeldorf, 1, rue de Beaufort, gérante

de la société à responsabilité limitée POLYNET, avec siège social à Eppeldorf, 1, rue de Beaufort, renonce avec effet au
16 octobre 1998 à sa fonction de gérante, nommée en acte de constitution du 26 juillet 1996, publié au Mémorial C n°
536 du 22 octobre 1996, page 25689, établi devant M

e

Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Eppeldorf, le 24 septembre 1998.

POLYNET

Signature

Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1998, vol. 261, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

(91814/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

<i>Résolutions écrites du Conseil d’Administration

En application de l’article 12 dernier alinéa des statuts, les administrateurs ont, à l’unanimité, pris les résolutions

suivantes:

1. M. Michel Wurth est élu Président du Conseil d’administration.
2. M. Michel Hacart est nommé Directeur général/Chief Executive Officer, chargé de la gestion journalière.
3. Les fondés de pouvoir actuels de la société sont révoqués.
Sont nommés fondés de pouvoir:
- Monsieur Guy Crémer, directeur d’exploitation, demeurant à B-6600 Wardin (Belgique), 239, rue de Mont, est

autorisé à signer pour toutes les affaires de la société ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec
procuration générale.

- Madame Fabienne Detaille-Bozet, directeur financier, demeurant à B-6640 Vaux s/Sûre (Belgique), Villeroux 5, est

autorisée à signer pour toutes les affaires de la société ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec
procuration générale.

- Mademoiselle Laure Maquet, directeur R &amp; D, demeurant à Ettelbrück (Luxembourg), 164, rue de Warken, est

autorisée à signer pour toutes les affaires de la société ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec
procuration générale.

- Madame Isabelle Carpentier, assistante au directeur financier, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), 37, chemin

de Renval, est autorisée à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale:

i. les virements, les chèques et autres documents se rapportant aux opérations financières;
ii. toutes les traites et lettres de change en relation avec les ventes de la société;
iii. toutes les commandes aux fournisseurs de cuivre et autres documents se rapportant aux opérations d’achat de

cuivre;

iv. les contrats d’assurance et autres documents se rapportant aux assurances;

40451

v. les offres de prix et les signatures pour les contrats fermés.
- Monsieur Jean-Claude Crémer, responsable des achats, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), 129, chaussée

d’Arlon, est autorisé à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale les
commandes adressées aux fournisseurs et autres documents se rapportant aux achats.

- Madame Sylvie Schmitz-Kayser, assistante au responsable des achats, demeurant à L-9636 Berlé (Luxembourg), 19

um Bierg, est autorisée à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale, les
commandes adressées aux fournisseurs et autres documents se rapportant aux achats.

- Madame Jeanine Sabus-Lentz, assistante au responsable des achats, demeurant à L-9689 Tarchamps (Luxembourg),

5, rue de la Bruyère, est autorisée à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration
générale, les commandes aux fournisseurs et autres documents se rapportant aux achats.

- Monsieur Olivier Kneip, Director Customer Care, demeurant à L-9001 Ettelbrück (Luxembourg), 4, rue Gustave de

Marie, est autorisé à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale les
accusés de réception de commande, les contrats de vente et autres documents se rapportant aux ventes et contrats
avec les clients.

- Monsieur Klaus J. Piper, directeur des ventes, demeurant à L-9530 Wiltz (Luxembourg), 49, Grand-rue, est autorisé

à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale les accusés de réception de
commande, les contrats de vente et autres documents se rapportant aux ventes et contrats avec les clients.

- Monsieur François Bottazzi, ingénieur des ventes, demeurant à B-6780 Wolkrange/Messancy (Belgique), 115, rue

Albert 1

er

, est autorisé à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale les

accusés de réception de commande, les contrats de vente et autres documents se rapportant aux ventes et contrats
avec les clients.

- Monsieur Carlo Kies, responsable du bureau de ventes, demeurant à L-9645 Derenbach (Luxembourg), Maison 115,

est autorisé à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration générale les offres de
prix, les contrats fermés de la société, les traites et les lettres de change en relation avec les ventes.

- Monsieur Fernand Weber, responsable du département expédition, demeurant à Wiltz (Luxembourg), 31, rue

Notre-Dame de Fatima, est autorisé à signer ensemble avec un administrateur ou un fondé de pouvoir avec procuration
générale tous les documents se rapportant à la réception et expédition des marchandises.

Signature

Date de la signature

Michel Wurth

31 juillet 1998

Michel Hacart

28 août 1998

Gérard Hoffmann

31 août 1998

Guido Monteyne

8 septembre 1998

Marc Ruppert

10 août 1998

Enregistré à Wiltz, le 22 septembre 1998, vol. 169, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91813/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1998.

LABORATOIRE DENTAIRE JOHANNS ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-9376 Hoscheid, 60, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.836.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1997, enregistrés à Mersch, le 9 septembre 1998, vol. 123, fol. 105, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hoscheid, le 9 septembre 1998.

A. Johanns

<i>Gérant

(91815/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1998.

EUPALINOS, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 4.380.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1998 tenue à Forest (Belgique) au cabinet de

<i>Maître Mackelbert

Sont présents:
Madame Julienne Demarteau-Ngono Akamba
Monsieur Alain Demarteau
héritiers présumés de la succession de Monsieur Jean-Pierre Demarteau, propriétaire de 1.225 parts sociales
Monsieur Wolfram Wambsganss, représentant la société holding WOLFINA propriétaire de 25 parts sociales.
Maître Henri Mackelbert, avocat, invité.
Conformément à l’article 38 du texte coordonné de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août

1915 et des lois modificatives, le droit des 1.225 parts sociales appartenant à la succession de Monsieur Jean-Pierre 

40452

Demarteau est suspendu jusqu’à ce que les héritiers aient désigné parmi eux, un titulaire distinct pour chacune de ces
parts.

L’assemblée est donc valablement constituée et il n’est dès lors pas nécessaire de justifier des convocations.
Monsieur Wolfram Wambsganss rappelle que l’ordre du jour comporte les points suivants:
1. Nomination d’un administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Demarteau décédé.
2. Divers.
Après échange de vues, l’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur-délégué avec mandat gratuit,

Monsieur Wolfram Wambsganss, qui accepte de continuer avec les mêmes pouvoirs, le mandat de Monsieur Jean-Pierre
Demarteau.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance commencée à 17.45 heures, est levée à 20.00 heures, après lecture et appro-

bation du présent procès-verbal.

Signature.

Enregistré à Wiltz, le 18 septembre 1998, vol. 169, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91817/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1998.

ELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

<i>Extrait du protocole de l’Assemblée des Actionnaires de la société ELI, S.à r.l. du 30 juillet 1998 à 12:00

Les décisions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
1. L’adresse du siège de la société ELI, S.à r.l. est modifiée à partir du 3 août 1998. La nouvelle adresse est 142-144,

rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

ELI, S.à r.l.

Y. Vakulenko

<i>Gérant de la Société

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39471/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

TRANSPORTS P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 2.885.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(91818/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken/Ettelbruck, 109, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 350.

scindée en

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken/Ettelbruck, 109, rue de Welscheid.

IMMOBILIERE DE WARKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NO-NAlL BOXES (EUROPE)

S.A., également désignée ci-après par: «la Société», ayant son siège social à L-9001 Ettelbruck (Warken), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Diekrich, section B sous le numéro 350, constituée sous forme d’une société
anonyme suivant acte reçu par Maître Paul Manternach, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 1

er

décembre

1961, publié au Mémorial C numéro 97 du 27 décembre 1961 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 29 juin
1994, publié au Mémorial C numéro 431 du 3 novembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Rongvaux, directeur de société, demeurant à

B-1200 Bruxelles.

40453

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic Kreins.

L’assemblée choisit comme scrutateurs:
1) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler.

2) Madame Michèle Detaille, directrice de société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission tel que décidé par le conseil d’administration de la société le 24 juin 1998.
2) Constatation de la scission et de ses effets.
3) Approbation de la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la société scindée et de leurs

apports aux deux sociétés nouvelles.

4) Décharge quant aux administrateurs et au commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs mandats.
5) Décision quant à la conservation des documents sociaux.
6) Approbation de la constitution des deux sociétés anonymes nouvelles NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A. et

IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.

7) Constatation qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prendra effet au 1

er

janvier 1998 et qu’à partir de

cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte des
sociétés nouvelles.

8) Approbation de l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles, des modalités de remise desdites actions

et des modalités d’annulation des actions de la société scindée.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que I’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

lV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1) Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 24 juin 1998 a été publié au Mémorial C

numéro 542 du 25 juillet 1998, soit plus d’un mois avant la présente Assemblée.

Les projets des actes constitutifs ont été communiqués aux actionnaires plus d’un mois avant la présente Assemblée,

ce qui est expressément reconnu par ceux-ci.

2) Les actions des deux nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par
l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. Tous les actionnaires ont par
ailleurs renoncé à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) par la
déclaration annexée au présent acte.

3) Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 25 juillet 1998 (numéro 542 du Mémorial C) en

conformité avec l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à
l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvelles dénommées:

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., et
IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.
Ces deux sociétés ayant leur siège social à L-9001 Ettelbruck (Warken) respectivement à L-1258 Luxembourg, 32,

rue Jean-Pierre Brasseur, (ci-après dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

action nouvelle dans chacune des nouvelles sociétés pour une action de la Société ancienne.

40454

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux

deux sociétés anonymes nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice de

leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l’ancien siège

social de celle-ci à L-9001 Ettelbruck (Warken).

<i>Sixième résolution

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et requiert le

notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, comme suit:

I.- NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.

Le siège social est établi à L-9090 Warken/Ettelbruck, 109, rue de Welscheid.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration,

lequel pourra également créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la création, la production, la

distribution, la location, la vente, la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, à travers le monde, de caisses de
type «No Nail Boxes», ainsi que de toutes autres sortes de caisses et de matériel ou procédés d’emballage généralement
quelconque.

Elle pourra également, dans le cadre de cet objet exercer au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes

activités de relations publiques et de prospection de clientèle.

La société pourra d’une façon générale, accomplir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes

opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet, ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion, ou par prise de participation sous quelque

forme que ce soit, dans toutes autres sociétés, entreprises et affaires ayant avec elle un lien économique quelconque.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.750.000,-)

représenté par dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action, aussi longtemps qu’une seule personne n’a été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur
et qui rédigera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

la convocation.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

40455

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, muni d’une procuration écrite.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège, indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 11.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital

Le capital social de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.750.000,-) est

intégralement libéré par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée NO-
NAIL BOXES (EUROPE) S.A. destinée à la société à constituer NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A. conformément au
projet de scission, à savoir:

<i>Actif

<i>Immobilisations corporelles

Autres immobilisations corporelles ………………………………………………………………………………………………………………………

4.774.600

<i>Actif circulant

Stocks……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.692.774

Créances………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.553.154

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.770.433

Compte de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………

      416.309

Total de l’actif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

54.207.270

<i>Passif

<i>Dettes

Crédit d’équipement …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

675.000

Autres dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.167.597

<i>Provisions pour risques et charges ……………………………………………………………………………………………………………………

762.303

<i>Capitaux propres

Capital …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.750.000

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.875.000

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.188.762

Résultats de l’exercice………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1.788.608

Actif net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  38.602.370

Total du passif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

54.207.270

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,

40456

S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 25 juin 1998, dont la conclusion est
la suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur nette de l’apport à NO-NAlL BOXES (EUROPE) S.A., soit LUF 38.602.370,- qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale de 18.750 actions de la nouvelle société NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A. à émettre en contre-
partie.

(H.R.T. REVISION, S.à r.l., Signature)»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

II.- IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

II est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration,

lequel pourra également créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la location, la vente, l’entretien et plus généralement la mise

en valeur d’immeubles bâtis et non bâtis.

La société pourra s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères de tous types.

Plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social, toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet
social, ou pouvant en faciliter le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action, aussi longtemps qu’une seule personne n’a été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre ll. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses membres un

vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur
et qui rédigera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

la convocation.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres tiers qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

40457

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, muni d’une procuration écrite.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège, indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital

Le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est intégralement

libéré par la transmission de la partie des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée NO-NAIL BOXES
(EUROPE) S.A. destinée à la société à constituer IMMOBILIERE DE WARKEN S.A. conformément au projet de scission,
à savoir:

<i>Actif

<i>Immobilisations corporelles

Terrains et constructions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.195.190

<i>Actif circulant

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     179.810

Total de l’actif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.375.000

<i>Passif

<i>Capitaux propres

Capital …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     125.000

Actif net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1.375.000

Total du passif: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.375.000

La partie d’actif apporté à la société nouvellement constituée comprend un terrain avec les constructions existantes,

compris dans le lotissement «Bingerpfad» sis à Warken (Commune d’Ettelbruck) inscrit au cadastre comme suit:

Commune d’Ettelbruck, section B de Warken
numéro 453/1732, lieu-dit «hinter Roeder», bâtiment-place, d’une contenance de 01 hectare, 47 ares, 60 centiares.

<i>Titre de propriété

La société à scinder NO-NAlL BOXES (EUROPE) S.A. est devenue propriétaire de l’immeuble prédésigné:
- partie d’un acte de vente reçu par Maître René Franck, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 25 janvier

1971, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 17 mars 1971, vol. 325, numéro 54;

- partie en vertu d’un acte de vente reçu par le prédit notaire René Franck, en date du 8 avril 1971, transcrit au bureau

des hypothèques à Diekirch, le 11 mai 1971, vol. 327, numéro 110;

- partie en vertu d’un acte de vente reçu par le même notaire, en date du 9 mai 1972, transcrit au bureau des

hypothèques à Diekirch, le 1

er

septembre 1972, vol. 351, numéro 126.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ledit apport a fait conformément aux articles 26-1 et 294 (3) de la loi concernant les sociétés commerciales l’objet

d’un rapport par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 25 juin 1998, dont la conclusion est
la suivante:

40458

<i>√ Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur nette de l’apport à IMMOBILIERE DE WARKEN S.A., soit LUF 1.375.000,-, qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale de 1.250 actions de la même société à émettre en contrepartie.

(H.R.T. REVISION, S.à r.l., Signature)»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Septième résolution

L’Assemblée constate qu’au point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet rétroactif au 1

er

janvier 1998 et

qu’à partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le
compte des sociétés nouvelles.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la Société tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, c’est-à-dire que les actionnaires
de la Société recevront pour une action de la Société ancienne une action dans chacune des deux nouvelles sociétés.

L’Assemblée approuve encore les modalités d’annulation des actions de la Société et les modalités de remise des

actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les actionnaires présents ou représentés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires des sociétés nouvellement créées NO-NAlL BOXES (EUROPE) S.A. et IMMOBlLlERE DE WARKEN S.A.
et ont pris successivement à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Sont nommés administrateurs des sociétés nouvellement constituées NO-NAlL BOXES (EUROPE) S.A. et

IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.:

Pour la société NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.:
a) Monsieur Bernard Rongvaux, directeur de société, demeurant à B-1200 Bruxelles, 23, avenue des Créneaux.
b) Madame Michèle Detaille, directrice de société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 31, Villeroux.
c) Madame Fabienne Bozet, directrice financière, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 5, Villeroux.
Pour la société IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.:
a) Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz.

b) Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, 46C, rue du

Centre (Belgique).

c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic

Kreins.

2.- Le conseil d’administration de chaque société est autorisé à déléguer tout ou partie de son pouvoir de sa gestion

journalière à un ou plusieurs de ses membres.

3.- Sont nommées commissaires aux comptes des deux nouvelles sociétés issues de la présente scission:
Pour la société NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.:
La société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

Pour la société IMMOBILIERE DE WARKEN S.A.:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P.

Brasseur.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes des deux sociétés issues de la scission expirera à

l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de l’an 2004.

5.- Les adresses des deux sociétés résultant de la présente scission sont fixées:
- pour la société NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., à L-9001 Ettelbruck (Warken);
- pour la société IMMOBILIERE DE WARKEN S.A., à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux deux sociétés nouvellement

constituées sont estimés à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission et atteste leur
légalité.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: B. Rongvaux, R. Thillens, D. Ransquin, M. Detaille, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(91827/239/418)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

40459

INSO, INVEST SYNERGY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Norbert Ceuppens, indépendant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 6, rue De Mot.
2. - Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, Rue O. Lepreux.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST SYNERGY OFFICE S.A. en
abrégé INSO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance dans les domaines les plus divers,
- la formation et la sélection de personnel,
- toutes opérations immobilières,
- l’import-export,
- le marketing et l’organisation d’entreprises,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

40460

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous Ies actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mardi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées parl’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Norbert Ceuppens, prénommé, mille deux cent quarante actions ……………………………………………………… 1.240
2. - Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………

 10

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

40461

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF), doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

1. - Monsieur Norbert Ceuppens, indépendant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 6, rue De Mot.
2. - Monsieur Pierre Vannoote, indépendant, demeurant à B-4020 Liège, 179, rue de Porto.
3. - Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de Ia loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Ceuppens, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 73, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 septembre 1998.

P. Decker.

(91834/206/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

INSO, INVEST SYNERGY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INVEST SYNERGY OFFICE S.A., en

abrégé INSO S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. - Monsieur Norbert Ceuppens, indépendant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 6, rue De Mot,
2. - Monsieur Pierre Vannoote, indépendant, demeurant à B-4020 Liège, 179, rue de Porto,
3. - Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Norbert Ceuppens, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91835/206/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

AMICALE DU CENTRE D’EDUCATION DIFFERENCIEE DE REDANGE/ATTERT,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Redange, 34, rue de Reichlange.

STATUTS

Entre les soussignés et tous ceux qui seront reçus ultérieurement comme membres, il est formé une association sans

but lucratif régie par les présents statuts.

1. Madame Liliane Facchin, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise, épouse de Monsieur Jacques Jeitz,

demeurant à Itzig;

2. Madame Mireille Origer, éducatrice diplômée, de nationalité luxembourgeoise, épouse de Monsieur Jean Kasel,

demeurant à Colmar-Berg;

3. Madame Annick Reiser, éducatrice diplômée, de nationalité luxembourgeoise, épouse de Monsieur Carlo Jaaques,

demeurant à Redange/Attert;

4. Monsieur Alain Bolmer, éducateur-instructeur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Nagem;
5. Monsieur Gast Oth, éducateur gradué, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Saeul;

40462

l. Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination de AMlCALE DU CENTRE D’EDUCATlON DlFFERENClEE DE

REDANGE/ATTERT, A.s.b.l.

Son siège est établi à Redange, 34, rue de Reichlange.
La durée de l’association est illimitée.

Il. Objet

Art. 2. L’association a pour buts:
1) de défendre les intérêts des élèves du CENTRE D’ÉDUCATION DIFFERENCIEE DE REDANGE tant sur le plan

moral que matériel,

2) d’organiser et de financer des activités non financées ou subventionnées par l’Etat et proposées par le personnel

du Centre,

3) de faire des acquisitions permettant un meilleur fonctionnement des groupes scolaires du Centre.
Dans les buts ci-dessus définis, l’association peut accepter des dons, des Iegs et des subventions, lesquels seront

utilisés dans le cadre de ses activités.

Art. 3. L’association est neutre aux points de vue politique, idéologique et confessionnel.

llI. Membres

Art. 4. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
a) Le nombre des membres actifs ne pourra être inférieur à 3 ni supérieur à 9.
La qualité de membre actif est attestée par une carte de membre.
Les membres actifs doivent:
1) être ou avoir été membre actif du personnel éducatif du CED de Redange
2) être en relation étroite soit professionnellement soit amicalement avec le fonctionnement du CED de Redange
3) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts
4) avoir été admis par le Conseil d’Administration
5) avoir versé une cotisation annuelle ne dépassant pas deux cents LUF (200) indice 100.
b) La qualité de membre d’honneur est conférée à toute personne civile et morale qui, sans prendre part aux activités

de l’association, lui prêtera son appui moral et matériel.

lV. Administration

Art. 5. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres. Le chargé de la

direction du CED de Redange est membre d’office. Les deux autres membres, dont un au moins doit faire partie du
personnel actif du Centre, sont récrutés parmi les membres actifs et sont élus par l’Assemblée Générale statuant à la
majorité simple des voix des membres actifs présents.

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour 3 années et sont rééligibles
En cas de démission d’un membre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration peut nommer un

remplaçant provisoire; l’Assemblée Générale suivante statuera sur la démission et élira un remplaçant définitif.

Art. 6. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, à la majorité des voix, un président, un secrétaire et un

trésorier, les fonctions de ces derniers pouvant être jumelées.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du président et chaque fois

que la majorité de ses membres l’exige.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Art. 9. Tout acte impliquant l’engagement du Conseil d’Administration porte la signature du président et/ou du

secrétaire.

Art. 10. Toute opération bancaire porte la signature du trésorier et/ou du président.
Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux, tenus au siège

social.

V. Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre. Les membres sont convoqués

par simple lettre circulaire, adressée au moins huit jours avant l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge nécessaire.

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres actifs de l’association. Elle est régulièrement

constituée quel que soit le nombre de membres actifs présents. Elle prend ses résolutions à la majorité simple des voix
sauf dans les cas où il est décidé autrement par la loi.

Art. 14. Le Conseil d’Administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblé générale un compte rendu

de l’exercice écoulé.

Art. 15. L’assemblée générale donne décharge au Comité après rapport sur la gestion administrative et financière et

sur rapport de deux reviseurs de caisse désignés l’année précédente par l’assemblée générale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence au jour de la constitution de I’association.

Art. 17. Les résolutions de l’assemblée sont signées par le président et le secrétaire.

40463

Vl. Modifications aux statuts

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

VIl. Dissolution et liquidation

Art. 19. La dissolution et la liquidation sont réglées par l’article 22 de la loi du 21 avril 1928.
L’assemblée générale, après avoir prononcé la dissolution de l’association, désigne un ou plusieurs liquidateurs qui

destineront le patrimoine de l’association à l’institution la plus proche s’occupant de personnes mentalement et
cérébralement handicapés.

Vlll. Divers

Art. 20. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et de suite les soussignés, fondateurs de l’association, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Constitution du Conseil d’Administration

Sont nommés membres du Conseil d’Administration:
1. Madame Liliane Facchin, éducatrice graduée, épouse de Monsieur Jacques Jeitz, demeurant à Itzig;
2. Monsieur Alain Bolmer, éducateur-instructeur, demeurant à Nagem;
3. Monsieur Gast Oth, éducateur gradué, demeurant à Saeul.
Monsieur Gast Oth, prénommé, assumera les fonctions de président,
Madame Liliane Jeitz-Facchin, prénommée, celles de secrétaire,
Monsieur Alain Bolmer, prénommé, celles de trésorier.
Redange/Attert, le 21 septembre 1998.

L. Jeitz-Facchin

M. Kasel-Origer

A. Jaaques-Reiser

A. Bolmer

G. Oth

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 septembre 1998, vol. 143, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(91820/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

MAISON P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.005.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(91819/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

FREITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 21, rue du Village.

R. C. Diekirch B 4.293.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING S.e.n.c.

Signature

(91821/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

40464


Document Outline

S O M M A I R E

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C.L.D.

RIFKOLUX

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

LONDON FINANCIAL GROUP S.A.

P.H.I. DATA S.A.

QUADRIGA CONSULT S.A.

JOINT BEARINGS TRUST S.A.

VISIONAIRE EUROPE S.A.

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