40321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 841

18 novembre 1998

S O M M A I R E

A.G. Buildings S.A., Luxembourg …………………… page

40349

Alpha Fi S.A., Luxembourg ………………………………………………

40349

Amerly’s International S.A., Luxembourg ………………

40348

Antiquarium S.A., Luxembourg ……………………………………

40353

Assainissement Urbain J.-P. Feidert & Cie, S.à r.l.

40322

Ast Luxembourg S.A., Strassen ……………………………………

40358

Astor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40358

Athénée Participations S.A., Luxembourg ………………

40358

Azalée S.A., Luxembourg …………………………………………………

40361

Bambi S.A., Luxembourg …………………………………………………

40367

Billington Holding S.A., Luxembourg …………………………

40368

BL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………

40362

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg …………………………

40362

BL Money-Trust, Sicav, Luxembourg …………………………

40362

BL Multi-Trust, Sicav, Luxembourg ……………………………

40362

Celedex Soparfi S.A., Luxembourg………………

40341

,

40343

CIGL,  Centre  d’Initiative  et  de  Gestion  Local -

Dudelange, A.s.b.l., Dudelange……………………………………

40356

Cofima S.A., Luxembourg…………………………………………………

40362

Consolidated Afex Corporation S.A., Luxbg

40326

,

40328

Euromutuel, Sicav, Luxembourg……………………………………

40368

Exploitation Agricole Beauforterhaff S.C., Bertrange

40326

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

40322

,

40323

Finlobo S.A.H., Luxembourg …………………………

40328

,

40329

Fipalux International S.A., Luxembourg ……………………

40324

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg

40359

Flintstone S.A., Luxembourg …………………………………………

40329

General Cars, S.à r.l., Luxembourg………………………………

40330

Gerling Namur  -  Assurances du Crédit S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

40331

Giesen Participatie B.V., Luxembourg ………………………

40331

GT Europe Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

40331

GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………

40332

Hachem Invest S.A., Luxembourg ………………

40330

,

40331

Herbro S.A.H., Luxembourg……………………………

40331

,

40332

Horizon Illimité S.A., Luxembourg ………………………………

40333

HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxembourg

40367

I.H.S., S.à r.l., Goetzange …………………………………………………

40334

Immobilière Brabançonne S.A., Luxembg

40334

,

40335

Imo 18 S.A., Luxembourg …………………………………………………

40332

Indépendance et Expansion S.C.A., Luxembourg

40335

Independence Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

40359

Invesco GT Europe Management S.A., Luxembg

40332

Invesco  GT  Investment  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40333

Invesco  GT  US  Small  Companies  Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40333

Jicerem S.A., Luxembourg ………………………………………………

40336

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg …………

40362

Kerima Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

40336

Laronde S.A., Luxembourg ………………………………………………

40338

Linag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40359

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

40366

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions, Luxbg

40340

Locarent S.A., Luxembourg ……………………………

40336

,

40338

Lumasa S.A., Luxembourg ………………………………………………

40339

Lutra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40339

Luxsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40341

Machri S.A., Luxembourg …………………………………………………

40360

Maessen - Valkenburg Beheer B.V., Luxembourg

40341

Media Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

40341

Mediflo S.A., Luxembourg…………………………………………………

40339

Mediterinvest S.A., Luxembourg …………………………………

40343

Mercury Investments S.A., Luxembourg …………………

40340

MHZ Hachtel, G.m.b.H., Strassen…………………………………

40343

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

40360

Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………

40361

Namur  - Assurances du Crédit S.A., Luxembourg

40344

Natumed Vertriebs GmbH, Luxembourg…………………

40344

Newvalux S.A., Luxembourg……………………………………………

40345

Omega Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40344

Palmyre Investment S.A., Luxembourg ……………………

40345

Paribas Trust Company S.A., Luxembourg ……………

40324

Pimlico Holding S.A., Luxembourg………………………………

40346

Plumeau S.A., Luxembourg ……………………………………………

40350

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40346

PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg

40347

Primecorp Finance Holdings S.A., Luxembourg ……

40345

Productions Services S.A., Luxembourg ……………………

40347

Programme 3 Patent Holdings, Luxembourg …………

40346

Programme 4 Patent Holdings, Luxembourg …………

40347

Promeurope S.A., Dudelange …………………………

40347

,

40348

Recreational & Sport Equipment S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40347

Reit Immobilien S.A., Luxembourg………………………………

40348

Reny S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40348

SCC Car Design, S.à r.l., Sanem ……………………………………

40349

Sunchase Europe S.A., Luxembourg ……………………………

40360

Surprise S.A., Luxembourg ………………………………………………

40353

Vadel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40361

ASSAINISSEMENT URBAIN J.-P. FEIDERT & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 33060 du Mémorial N° 689 du 25 septembre 1998, il convient de lire: Le bilan au 31 juillet 1997.
De même il convient de remplacer le mot signature par: J. Reuter.

(04359/XXX/7)

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.930.

—

<i>Projet de scission adopté par résolution du Conseil d’Administration en date du 27 octobre 1998

1. La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., a été constituée le 14 août 1950 sous la forme d’une société

civile et fut transformée, suivant acte notarié, en date du 15 septembre 1997 en une société anonyme. Elle a pour objet
«l’exécution de toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières, de tous mandats de révision, d’orga-
nisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert comptable,
fiscal, ou à celle de conseiller économique et financier et de conseil en organisation, à l’exclusion de toute activité
commerciale. La société pourra également prendre des participations dans toutes sociétés exerçant les activités
similaires ou complémentaires.»

Ses autres caractéristiques juridiques sont les suivantes:
- Inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.930,
- Siège social sis au L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener,
- Capital social égal à 6.900.000,- LUF réparti en 6.900 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF entièrement

libéré,

- La société est constituée pour une durée illimitée,
- Il n’existe par de titre obligataire,
- Il n’existe aucune part bénéficiaire.
2. Les trois sociétés issues de la scission auront les caractéristiques suivantes:
- Dénomination sociale:

– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
– DELOITTE &amp; TOUCHE
– FW TRUST

- Siège social:
Le siège social des sociétés sera respectivement le suivant:

– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG sera sise à Luxembourg,
– DELOITTE &amp; TOUCHE sera sise à Strassen,
– FW TRUST sera sise à Luxembourg,

- Forme des sociétés:

Les trois sociétés prendront la forme de société anonyme.

3. Pour une action de la société ancienne, les actionnaires de la société scindée recevront, une action de chacune des

trois nouvelles sociétés, donc respectivement, une action de la nouvelle société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, une action de la nouvelle société DELOITTE &amp; TOUCHE et enfin une action de la nouvelle société FW
TRUST, chacune issue de la scission.

4. Les actions des trois sociétés nouvelles seront remises aux actionnaires par inscription au registre des actions

nominatives des trois nouvelles sociétés à la date de leur constitution, soit la date d’approbation de la scission par
l’assemblée générale des actionnaires de la société scindée.

5. Les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour compte des nouvelles sociétés à

compter du 1

er

mai 1998 dans la mesure où elles se rapportent aux actifs et passifs repris respectivement par chacune

des sociétés nouvelles conformément aux spécialisations assumées par chaque société,

- FW TRUST: elle aura pour objet la domiciliation de certaines sociétés (suivant liste des sociétés à établir), ainsi que

toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
l’activité de domiciliation,

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG: elle aura pour objet l’exécution de toutes activités, y compris toutes

opérations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable,

- DELOITTE &amp; TOUCHE: elle aura pour objet l’exécution de tous mandats de révision, d’organisation technique,

administrative et commerciale, de fiscalité ainsi que toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert fiscal, ou à celle de
conseiller économique et financier, ainsi que des activités de domiciliation pour des sociétés autres que celles
mentionnées suivant la liste à établir et dont s’occupera FW TRUST.

Les actions nouvelles conféreront le droit de participer au bénéfice des nouvelles sociétés à compter du même jour.
6. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, ni aux membres du conseil d’administration, ni au commissaire aux comptes de la société à scinder.

7. La répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés est la suivante:

40322

<i>Actif

Avant scission

DELOITTE &amp;

FIDUCIAIRE

FW TRUST

TOUCHE S.A.

GENERALE

S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles …………………………

575.936.238

386.466.200

110.095.637

79.374.400

Immobilisations corporelles ……………………………

30.530.182

30.530.182

Immobilisations financières ………………………………

9.501.388

5.115.310

4.386.078

Actif circulant

Encours clients ……………………………………………………

59.710.075

48.120.202

12.295.403

(705.530)

Créances ………………………………………………………………

407.412.732

329.518.732

29.391.000

48.503.000

Avoirs en banque, chèques et encaisse …………

44.527.535

16.858.579

25.194.868

2.474.088

Comptes de régularisation …………………………

 6.649.734

6.649.734

1.134.267.884

823.258.939

181.362.987

129.645.958

<i>Actif

Avant scission

DELOITTE &amp;

FIDUCIAIRE

FW TRUST

TOUCHE S.A.

GENERALE

S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Capitaux propres……………………………………………

78.050.500

75.550.500

1.250.000

1.250.000

Capital……………………………………………………………………

6.900.000

4.400.000

1.250.000

1.250.000

Prime d’émission …………………………………………………

70.000.500

70.000.500

Réserve légale………………………………………………………

690.000

690.000

Résultats reportés ………………………………………………

460.000

460.000

Provisions pour risques et charges ……………

78.654.165

66.476.778

7.921.473

4.255.914

Dettes

Dettes à durée résiduelle inférieure à un an

236.858.329

210.057.491

15.573.855

11.226.983

Dettes à durée résiduelle supérieure à un an

737.213.400

467.682.680

156.617.659

112.913.061

Résultat de l’exercice…………………………………………

 3.491.490

3.491.490

1.134.267.884

823.258.939

181.362.987

129.645.958

8. Monsieur Michel Vaes, réviseur d’entreprises à Luxembourg est désigné aux fins d’établir le rapport sur les apports

autres qu’en numéraire dans le cadre de l’article 26-1 des lois sur les sociétés commerciales.

Les projets des actes constitutifs des trois nouvelles sociétés sont annexés.
Une assemblée générale, appelée à approuver la scission et les statuts des nouvelles sociétés et à procéder aux

nominations statutaires sera, après convocation dans les délais légaux, tenue un mois au moins après la publication du
présent projet de scission au Mémorial.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45307/000/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.930.

—

<i>Déclaration de renonciation

Nous soussignés, actionnaires représentant l’intégralité du capital de la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG ainsi que l’atteste la liste des actionnaires en annexe, renonçons expressément par la présente, dans le cadre
de la scission de la société susénoncée et du projet de scission tel qu’il a été présenté par le conseil d’administration en
date du 27 octobre, à l’application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2), et (4), 295 (1) point c), d) et e) confor-
mément à l’article 296 de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés commerciales.

- Pour DELOITTE &amp; TOUCHE GROUP, S.à r.l., dûment représentée pour la présente par Monsieur Arno Schleich,

réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt/Syre, en vertu d’une procuration donnée en date du 27 octobre 1998, ci-
jointe.

A. Schleich.

- Pour DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING GROUP PARTICIPATION, S.à r.l., dûment représentée pour la

présente par Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt/Syre, en vertu d’une procuration
donnée en date du 27 octobre 1998, ci-jointe.

A. Schleich.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45308/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

40323

FIPALUX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

PARIBAS TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Les actionnaires des sociétés FIPALUX INTERNATIONAL S.A. et PARIBAS TRUST COMPANY S.A. ont convenu de

réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de PARIBAS TRUST COMPANY S.A., ci-après
dénommée la «Société Absorbée» par FIPALUX INTERNATIONAL S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».

Sur requête conjointe du 17 septembre 1998 des sociétés qui fusionnent, le Président de la Chambre du Tribunal

d’arrondissement siégeant en matière commerciale a désigné, par ordonnance du 24 septembre 1998, la FIDUCIAIRE
REVISION MONTBRUN, réviseurs d’entreprises, comme Expert Indépendant devant établir le rapport écrit, destiné
aux actionnaires, pour les sociétés qui fusionnent conformément à l’article 266(1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

1° Description des sociétés à fusionner

La société anonyme PARIBAS TRUST COMPANY S.A. (proposée comme Société Absorbée), ayant son siège social

23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 8.169, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Maître Charles-Joseph
Michels, en date du 15 octobre 1968, publié au Recueil Spécial du Mémorial C 159 du 24 octobre 1968.

La société anonyme FIPALUX INTERNATIONAL S.A. (proposée comme Société Absorbante), ayant son siège social

23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 29.445, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, en
date du 8 décembre 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C 74 du 25 mars 1989.

2° Modalités de la fusion

1. La société anonyme FIPALUX INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société anonyme PARIBAS TRUST

COMPANY S.A. La fusion sera réalisée par voie d’absorption de PARIBAS TRUST COMPANY S.A., la Société
Absorbée, par FIPALUX INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante.

2. La société FIPALUX INTERNATIONAL S.A. prendra, après la fusion, la dénomination sociale suivante: PARIBAS

TRUST LUXEMBOURG S.A.

3. La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause

c-à-d à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.

4. La fusion est basée sur les bilans intérimaires des deux sociétés au 30 juin 1998 et la fusion prend comptablement

effet à cette date.

Les opérations de PARIBAS TRUST COMPANY S.A. (Société Absorbée) sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société FIPALUX INTERNATIONAL S.A. (Société Absorbante) à partir de
cette même date.

5. FIPALUX INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante, procédera à une augmentation de capital à concurrence

de LUF 43.300.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 800.000.000,- représenté par 800.000 actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- à un montant de LUF 843.300.000,- par l’émission de 43.300 actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- et création d’une prime d’émission de LUF 14.906.609,-. L’article 5 des statuts de
FIPALUX INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante, sera en conséquence modifié pour être mis en concordance
avec l’augmentation de capital.

6. Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de PARIBAS TRUST COMPANY S.A.,

la Société Absorbée, de manière strictement proportionnelle à leurs participations dans le capital social de la Société
Absorbée, PARIBAS TRUST COMPANY S.A.

La propriété des actions nominatives nouvellement émises sera inscrite dans le registre des actions par les soins du

Conseil d’Administration de la Société Absorbante. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux action-
naires. 

Les actions nouvellement émises, attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, seront des actions nominatives

qui donnent droit à des droits de vote, des droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation strictement
égaux aux actions existantes de FIPALUX INTERNATIONAL S.A. à partir de la date effective de fusion des sociétés
PARIBAS TRUST COMPANY S.A. et FIPALUX INTERNATIONAL S.A.

La distribution des actions nouvelles aux actionnaires de la Société Absorbée est la suivante:
- PARIBAS LUXEMBOURG ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 43.300
- FIPALUX INTERNATIONAL S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Les modalités de répartition sont déterminées sur base des fonds propres de la Société Absorbée dans la Société

Absorbante conformément à l’annexe 1 ci-jointe.

Une action nouvelle de FIPALUX INTERNATIONAL S.A. sera attribuée en échange de 9,2378 actions PARIBAS

TRUST COMPANY S.A.

7. Il n’est accordé par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux

commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

40324

Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
9. a. La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans

l’état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison
que ce soit.

b. La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances,

primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

d. La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société

Absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

e. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f. La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société

Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la Société Absorbée.

10. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée - PARIBAS TRUST

COMPANY S.A. prennent fin à la date d’effet de la fusion.

11. Tous les actionnaires de PARIBAS TRUST COMPANY S.A. (Société Absorbée) et FIPALUX INTERNATIONAL

S.A. (Société Absorbante) ont le droit un mois au moins avant de la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraor-
dinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont
actionnaires du projet de fusion, des comptes annuels, des états comptables au 30 juin 1998 ainsi que des rapports de
gestion tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société

Absorbante.

13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée  à la Société Absorbante.

Approuvé par le conseil d’administration de la société FIPALUX INTERNATIONAL S.A. par voie circulaire

FIPALUX INTERNATIONAL S.A.

J. Winandy

C. Faure

Ch. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Approuvé par le conseil d’administration de la société PARIBAS TRUST COMPANY S.A. par voie circulaire

PARIBAS TRUST COMPANY S.A.

J. Winandy

C. Faure

Ch. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Annexe 1

FONDS PROPRES AVANT FUSION

AU 30 JUIN 1998

PARIBAS TRUST CY

FIPALUX INT.

Capital ………………………………………………………………………………………………………………………

25.000.000

800.000.000

Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………

2.500.000

15.000.000

Autres réserves ………………………………………………………………………………………………………

0

0

Report ………………………………………………………………………………………………………………………

33.264.177

215.434.808

Résultat au 30.6.98 …………………………………………………………………………………………………

-2.557.568

 44.950.838

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 58.206.609

LUF 1.075.385.646

Fonds propres de PARIBAS TRUST CY par rapport à FIPALUX INT.………

5,41%

Augmentation de capital
Nombre d’actions arrondi à ………………………………………………………………………………………………………………………………

43.300

Montant exact………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 43.301.012
Montant arrondi à ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 43.300.000
Création poste prime d’émission ……………………………………………………………………………………………………………………… LUF 14.906.609

LUF 58.206.609

Distribution des actions nouvelles aux actionnaires de PARIBAS TRUST CY
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG (399 999 actions)………………………………………………………………………………

43.300

FIPALUX INT. (1 action) ……………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Valeur intrinsèque de l’action FIPALUX INT. (800 000 actions) ………………………………………………………………

LUF 1.344.23

Valeur intrinsèque de l’action FIPALUX INT. (843 300 actions) ………………………………………………………………

LUF 1.344.23

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 517, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46389/009/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

40325

EXPLOITATION AGRICOLE BEAUFORTERHAFF S.C., Zivile Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bertrange, Beauforterhaff.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Joseph Schroeder, Landwirt i.R., und seine Ehefrau Susanne Frantz, beide wohnhaft in L-8053 Bartringen, 50,

rue des Champs.

2) Herr Aloyse Schroeder, Landwirt, wohnhaft in L-8079 Bartringen, 26, rue de Leudelange.
Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
a) Die Komparenten sub 1) und 2) sind zusammen gemeinschaftliche Eigentümer von dreiunddreissig (33) Gesell-

schaftsanteilen der rechtlich-bürgerlichen Gesellschaft EXPLOITATION AGRICOLE BEAUFORTERHAFF S.C., mit Sitz
in Bartringen, Beauforterhaff, gegründet durch einen Vertrag vom 1. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 117 vom 25. Februar 1997.

b) Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf achtzehn Millionen fünfhundertzweiundfünfzigtausend (18.552.000,-)

Luxemburger Franken (LUF) aufgeteilt in einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfund-
achtzigtausendfünfhundertzwanzig (185.520,-) Luxemburger Franken (LUF).

c) Die Komparenten sub 1) treten ab und übertragen hiermit unentgeltlich ihre vollen Eigentumsrechte, d.h. für

zweiundzwanzig Anteile an vorgenannten besagten dreiunddreissig Anteilen an ihren Sohn, den Komparenten sub 2), der
folglich einziger Eigentümer aller erwähnten Anteile wird, und dies als Zuwendung auf seinen Erbteil (avancement
d’hoirie).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schroeder, S. Frantz, A. Schroeder, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 september 1998, vol. 110S, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. September 1998.

A. Schwachtgen.

(39274/230/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Clarisse Veniat, private employee, residing in F-57000 Metz (France),
acting as a proxy of the corporation CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., R.C. Number B 17.789, having

its registered office in Luxembourg,

pursuant to the minutes of a meeting of the Board of Directors passed on October 21st, 1998, a certified copy of

which shall remain attached to the present deed.

Who declared and required the notary to act that:

l. The Company CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A. was organized as a société anonyme pursuant to a

deed before the undersigned notary, dated September 12th, 1980, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

o

249, on October 31st, 1980.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the undersigned

notary, dated August 19th, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ll. The Company CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A. has presently a fully subscribed and paid-in capital

of fifteen million three hundred and fifty-two thousand three hundred and five United States dollars (15,352,305.-) repre-
sented by ten million six hundred and nine thousand six hundred and sixty-eight (10,609,668) ordinary shares having no
par value, all of which have been fully paid up.

Article 6.1 of the Articles of Incorporation sets the authorized capital of the Company at thirty-six million United

States Dollars (US $ 36,000,000.-) to be realised by the issue of such number of additional shares of no par value as the
Board of Directors of the Company shall deem appropriate, whereas Article 6.2 and 6.3 state that:

«6.2. The Board of Directors of the Company is hereby empowered and is able itself to effect either wholly or

partially such increase in capital as in its sole discretion may determine from time to time and to accept subscription for
such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C of the deed dated 31st March 1995 whereby the authorisation has been renewed. The period or extent
of this authority may be extended by the shareholders in General Meeting from time to time. The Board of Directors is
authorised to determine the subscription price and other conditions attaching to any subscription for shares under this 

40326

Article including, should the Board so determine an issue of shares upon the conversion of the net profits of the
company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it

shall be obliged to take steps to amend Article 5 of the Articles of incorporation in order to record this change and the
Board is further empowered to take or authorise all necessary steps towards the execution and publication of such
amendment in accordance with the law.»

Ill. Pursuant to the above-mentioned minutes of a meeting of the Board of Directors of October 21st, 1998, the

Directors have accepted the subscription, with effect from September 30th, 1998, for seven hundred and twenty
thousand (720,000) additional shares of no par value at one point sixty (1.60) United States dollars.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by MONTEAGLE S.A., a company with

registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of one million one

hundred and fifty-two thousand (1,152,000.-) United States Dollars is forthwith at the free disposal of the company.

IV. As a consequence of the above resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at sixteen million five hundred and four thousand three

hundred and five United States dollars (16,504,305.-) represented by eleven million three hundred and twenty-nine
thousand six hundred and sixty-eight (11,329,668) ordinary shares having no par value, all of which have been fully paid
up in cash or in kind.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at thirty-eight million seven hundred and ninety-nine

thousand three hundred and sixty (38,799,360.-) Luxembourg francs.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Clarisse Veniat, employée privée, demeurant à F-57000 Metz (France),
agissant en tant que mandataire de la société anonyme CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., R.C. B 17.789

ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration en date du 21 octobre 1998, dont une copie

certifiée conforme restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

l. La société CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par

acte du notaire instrumentaire, en date du 12 septembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

o

249 du 31 octobre 1980.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en

date du 19 août 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ll. Ladite société CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de quinze

millions trois cent cinquante-deux mille trois cent cinq dollars des Etats-Unis (USD 15.352.305,-) représenté par dix
millions six cent neuf mille six cent soixante-huit (10.609.668,-) actions ordinaires sans mention de valeur nominale,
libérées entièrement.

L’article 6.1 des statuts fixe le capital autorisé de la société à trente-six millions de dollars des Etats-Unis (USD

36.000.000,-) à être réalisé par le biais de l’émission de tel nombre supplémentaire d’actions sans valeur nominale que le
conseil d’Administration de la Société estimera utile, alors que les articles 6.2 et 6.3 stipulent que:

«6.2. Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser lui-même périodiquement et à sa seule discrétion

cette augmentation de capital en une fois ou en tranches et d’accepter des souscriptions pour ces actions dans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte du
31 mars 1995 par lequel ladite autorisation a été renouvelée. Le conseil d’administration est autorisé de fixer le prix de
souscription et d’autres conditions de toute souscription d’actions en vertu de cet article, y inclus au gré du conseil, de
décider l’émission d’actions au moyen de la conversion du bénéfice net de la société en capital ou l’attribution pério-
dique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. A la suite de chaque augmentation totale ou partielle de capital réalisée par le conseil d’administration dans le

cadre de l’autorisation précitée, il sera obligé de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à correspondre à
l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil d’adminis-
tration qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires.»

40327

III. En exécution du procès-verbal du conseil d’administration précité pris en date du 21 octobre 1998, les administra-

teurs de la Société ont accepté, avec effet au 30 septembre 1998, la souscription de sept cent vingt mille (720.000)
actions sans désignation de valeur nominale pour un dollar US soixante cents (1,60).

Toutes les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par MONTEAGLE S.A., une

société avec siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million cent cinquante-

deux mille (1.152.000,-) dollars des Etats-Unis est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Capital. Le capital actions de la Société est fixé à seize millions cinq cent quatre mille trois cent cinq dollars

des Etats-Unis (USD 16.504.305,-) représenté par onze millions trois cent vingt-neuf mille six cent soixante-huit
(11.329.668,-) actions ordinaires sans mention de valeur nominale, entièrement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à trente-huit millions sept cent quatre-

vingt-dix-neuf mille trois cent soixante (38.799.360,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Veniat, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 75, case 11. – Reçu 388.224 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43969/230/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Statuts coordonnés, suivant acte N

o

1.025 du 21 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43970/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINLOBO S.A., ayant

son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 51.845, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 521 du 12 octobre 1995 et dont les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 248 du 16 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kilian Baccari, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.

I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les un million neuf cent quatre-vingt mille (1.980.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à dix-neuf millions huit cent mille ECU (ECU 19.800.000,-) sont

40328

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Réduction du capital de la société à raison de ECU 11.000.000,- (onze millions) en vue de ramener le capital social

de son montant actuel de ECU 19.800.000,- (dix-neuf millions huit cent mille) à ECU 8.800.000,- (huit millions huit cent
mille), par remboursement de 1.100.000 actions, d’une valeur nominale de ECU 10,- chacune, à l’actionnaire FINLOBO
S.p.A.

2. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ECU 11.000.000,- (onze millions d’ECU) pour le

ramener de son montant actuel de ECU 19.800.000,- (dix-neuf millions huit cent mille ECU) à ECU 8.800.000,- (huit
millions huit cent mille ECU), avec annulation concomitante d’un million cent mille (1.100.000) actions d’une valeur
nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune et ce par remboursement à l’actionnaire FINLOBO S.p.A., société de droit
italien, ayant son siège social à I-20123 Milan (Italie), 46, Corso Magenta, du montant de ECU 11.000.000,- (onze millions
d’ECU).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement au prédit actionnaire, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, conformément aux dispositions de l’article 69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions huit cent mille ECU (ECU 8.800.000,-), représenté

par huit cent quatre-vingt mille (880.000) actions de dix ECU (ECU 10,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: C. Caspari, P. Paty, K. Baccari, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

M. Walch.

(44980/233/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FINLOBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

M. Walch.

(44981/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FLINTSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 août 1998 que le Comte et la Comtesse

Diego du Monceau ont démissionné de leurs postes d’administrateurs de la société et qu’il ne sera pas pourvu à leur
remplacement. A l’avenir, Madame la Comtesse Diego du Monceau assumera la fonction de conseillère externe.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39278/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40329

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39279/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39280/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.413.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 12 juin 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1996 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1996.

Pour publication

GENERAL CARS, S.à r.l.

Siganture

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39281/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GENERAL CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.413.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 12 juin 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

GENERAL CARS, S.à r.l.

Siganture

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39282/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39292/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40330

HACHEM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 25.882.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 5 mai 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Messieurs Martin A. Rutledge et Alain Tircher aux fonctions d’Administrateur de

la société en remplacement de Messieurs Jean Brucher et Marc Seimetz, Administrateurs démissionnaires.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs Jean Brucher et Marc Seimetz pour

l’exercice de leur mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39293/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GERLING NAMUR - ASSURANCES DU CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5-7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 7.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

GERLING NAMUR

Signature

(39283/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GT EUROPE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour GT EUROPE FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39287/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GIESEN PARTICIPATIE B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GIESEN PARTICIPATIE B.V.

Signatures

(39284/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39296/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40331

HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.399.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux comptes.

4. L’Assemblée nomme pour un terme de six ans, Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Nour Eddin Nijar et

Monsieur Rodney Haigh, administrateurs, et de HRT REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39297/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39288/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour GT INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39289/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMO 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.600.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 21 mars 1997,

publié au Mémorial C n° 350 du 4 juillet 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société IMO 18 S.A. qui s’est tenue à son siège social à Luxem-

bourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

- Ratification de la nomination, réalisée par le conseil d’administration du 27 février 1998, de Monsieur Olivier

Cizeron en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire et décharge est accordée à l’admi-
nistrateur sortant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 27 février 1998;

- Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la société,

jusqu’au 31 juillet 1998;

- A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39310/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40332

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39290/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39291/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39298/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

HORIZON ILLIMITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.549.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1998

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire

Monsieur Christophe Blondeau et Monsieur Rodney Haigh aux postes d’administrateurs de HRT REVISION, S.à r.l. au
poste de Commissaire aux comptes, leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir
en l’an 2004.

Elle décide de nommer, pour un mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004, Monsieur

Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg, au poste d’administrateur en remplacement de LAUREN
BUSINESS LIMITED dont le mandat est venu à échéance.

Elle donne décharge pleine et entière à LAUREN BUSINESS LIMITED pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39299/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40333

I.H.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Goetzange, 1, rue Principale.

—

La soussignée Saliah Abbas Alissa, commerçante, demeurant à Howald, cède par les présentes ses 240 parts sociales

qu’elle détient dans la I.H.S., S.à r.l., à Madame Isabelle Fernandez Blanco, laquelle accepte.

La cession a eu lieu au prix de la valeur nominale.
Suite à cette cession, la société est devenue une société unipersonnelle.
Goetzange, le 15 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1998, vol. 310, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39300/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39301/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39302/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39303/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39304/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39305/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40334

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39306/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39307/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39308/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.073.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A. qui s’est tenue à Luxembourg, le 12 septembre 1998

L’assemblée prend acte de la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes, avec effet au 12 septembre 1998.

- L’assemblée décide de nommer:

- Madame Joëlle Mamame, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

comme nouveaux membres du conseil d’administration.
- MONTBRUN (FIDUCIAIRE REVISION) SCIV, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri est nommée

nouveau commissaire aux comptes.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

- L’assemblée décide de transférer son siège social de son adresse actuelle à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
- L’assemblée décide de continuer les activités de la société malgré une perte supérieure aux 

3

/

4

de son capital social.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39309/282/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.355.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(39311/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40335

JICEREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.259.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(39312/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

KERIMA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39318/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 21 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 16 décembre 1993,
numéro 599.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Baden en date du 4 février 1997, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 5 juin 1997, numéro 278.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Heinen, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Sassel, expert -comptable, demeurant à Munsbach.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jérôme Heinen, géomètre, demeurant à Chaudfontaine (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de BEF 1.250.000,- à BEF 14.900.000,- par incorporation au capital social du

bénéfice reporté de l’exercice 1997 à concurrence de BEF 13.650.000,- suivant bilan annexé; émission de 10.920 actions
à BEF 1.250,-;

2.- Augmentation du capital de BEF 14.900.000,- à BEF 37.500.000,- par apport en numéraire de BEF 22.600.000,-

souscrit par M. Raymond Heinen et libéré jusqu’à concurrence de BEF 20.001.000,-; émission de 18.080 actions à BEF
1.250,-;

40336

3.- Augmentation du capital de BEF 37.500.000,- à BEF 100.000.000,- par conversion d’un emprunt obligataire conver-

tible privé pour BEF 62.500.000,-. L’existence de cet apport en nature sera certifié par un rapport du réviseur d’entre-
prise LUXREVISION, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg; émission de 50.000 actions de BEF 1.250,-;

4.- Instauration d’un capital autorisé de BEF 150.000.000,-;
5.- Conversion des actions en 240.000 actions sans désignation de valeur nominale.
6.- Transfert du siège social de 10, rue des Capucins, Luxembourg à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

7.- Redressement de l’article 6 des statuts: actuellement: Obligations hypothécaires - La société peut émettre des

obligations hypothécaires ou autres, par simple décision du conseil d’administration.

L’article devrait être libellé comme suit: Emissions d’emprunts obligataires - La société peut émettre des emprunts

obligataires ou autres, par simple décision du conseil d’administration.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de treize millions six cent cinquante

mille francs belges (13.650.000,- BEF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
belges (1.250.000,- BEF) à quatorze millions neuf cent mille francs belges (14.900.000,- BEF), par la création et l’émission
de dix mille neuf cent vingt (10.920) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs belges
(1.250,- BEF) chacune.

L’augmentation de capital se fait par incorporation de bénéfices reportés, qui se dégagent du bilan au 31 décembre

1997.

Une copie du bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions six cent mille francs belges

(22.600.000,- BEF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de quatorze millions neuf cent mille
francs belges (14.900.000,- BEF) à trente-sept millions cinq cent mille francs belges (37.500.000,- BEF) par l’émission de
dix-huit mille quatre-vingts (18.080) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.

<i>Troisième résolution

Les dix-huit mille quatre-vingts (18.080) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Raymond Heinen, adminis-

trateurs de sociétés, demeurant à Luxembourg et libérées par des versements en espèces à concurrence quatre-vingt-
huit virgule cinq pour cent (88,5%), de sorte que la somme de vingt millions et mille francs belges (20.001.000,- BEF) se
trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-deux millions cinq cent mille francs belges

(62.500.000,- BEF), par conversion d’un emprunt obligataire convertible privé, pour le porter de trente-sept millions
cinq cent mille francs belges (37.500.000,- BEF) à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), par la création et
l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs belges (1.250,- BEF) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital est libérée par conversion d’un emprunt obligataire convertible privé, dont la valeur ressort

d’un rapport de révision établie par LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, daté du 10 juillet 1998 et
dont les conclusions se lisent comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ensuite est intervenu, Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, agissant ensa qualité de mandataire de la société

A.E.H. HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, sur base d’une procuration, laquelle restera annexée aux présentes,
qui déclare souscrire à la tranche de capital de soixante-deux millions cinq cent mille francs belges (62.500.000,- BEF)
par conversion d’un emprunt obligataire convertible privé, lequel est dès lors à considérer comme remboursé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cent cinquante millions de francs belges (150.000.000,- BEF).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de convertir les quatre-vingt mille (80.000) actions représentant maintenant l’intégralité du capital

en deux cent quarante mille (240.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actionnaires sont invités à présenter leurs titres pour échange dans le rapport de une (1) action contre trois (3)

actions nouvelles.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article 5 premier et cinquième alinéa, des statuts

pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF) représenté

par deux cent quarante mille (240.000) actions sans désignation de valeur nominale, dont cent quatre-vingt-cinq mille

40337

sept cent soixante (185.760) actions entièrement libérées et cinquante-quatre mille deux cent quarante (54.240) libérées
à concurrence de quatre-vingt-huit virgule cinq pour cent (88,5%).

Les actions qui ne sont pas libérées intégralement resteront nominatives jusqu’au jour de leur libération intégrale.

Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante millions

de francs belges (150.000.000,- BEF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 10, rue des Capucins à L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Emission d’emprunts obligataires.  La société peut émettre des emprunts obligataires, hypothécaires

ou non, convertibles ou non, par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine le
type et le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement des obligations, les garanties
spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que toutes autres conditions de leur émission. Les obligations au porteur
seront signées par deux administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à neuf cent quarante-
cinq mille francs luxembourgeois (945.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Heinen, F. Sassel, J. Heinen, E. Ries, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 1998, vol. 406, fol. 15, case 1. – Reçu 349.533 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 août 1998.

E. Schroeder.

(39320/228/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

LOCARENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 septembre 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(39321/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

LARONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(39319/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40338

LUMASA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.398.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(39322/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

LUTRA S.A.

Signatures

(39323/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

LUTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.560.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 septembre 1998

– M. S. van Roijen a été appelé aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame A. H. P. M.

Paulissen dont il terminera le mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39324/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MEDIFLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 18 septembre à 11.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordi-

naire des actionnaires de la S.A. MEDIFLO, ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

Gérard

Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange, en date du 16 juillet 1998.

Monsieur Jean Naveaux élu Président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Mme Adriana Kreissl et comme secrétaire Mademoiselle Sabine Herbineau.

Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués; que

l’intégralité du capital social étant représenté suivant liste de présence, la présente assemblée est régulièrement
constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour; enfin que les 1.000 actions
présentes ou représentées donnent droit à 1.000 voix. Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires
ou de leurs mandataires, restera annexée au présent procès-verbal.

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

– Acceptation de la démission d’un Administrateur
– Agrément d’un nouvel Administrateur

40339

– Acceptation de la démission de l’Administrateur-Délégué
– Nomination d’un nouvel Administrateur-Délégué.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après en avoir

délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de M. Philippe Giordano en tant qu’Administrateur de la société

et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter l’agrément de M. François Anspach, Administrateur de sociétés, demeurant

à B-1050 Ixelles, 8/2e, rue de la Treille, en tant qu’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de Mademoiselle Frédérique Coosemans en tant qu’Adminis-

trateur-Délégué de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter l’agrément de M. Jean Coosemans, Administrateur de sociétés, demeurant

à B-1410 Waterloo, 6, Clos des Iris, en tant qu’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer comme Administrateur-délégué Monsieur

François Anspach, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le Président le présent acte.

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>La Secrétaire

J. Naveaux

A. Kreissl

S. Herbineau

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39330/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

L.I. S.A.,

LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(39326/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MERCURY INVESTMENTS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.112.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MERCURY INVESMENTS

Signature

(39332/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MERCURY INVESTMENTS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 45.112.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MERCURY INVESMENTS

Signature

(39333/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40340

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(39327/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MAESSEN – VALKENBURG BEHEER B.V., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MAESSEN – VALKENBURG BEHEER B.V.

Signatures

(39328/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

A compter du 17 septembre 1998 Monsieur Sven Delsupehe a démissionné de son poste d’administrateur dans la

société MEDIA TRUST S.A.

La composition du Conseil d’Administration est désormais la suivante:
– M. Johan Schotte, administrateur-délégué.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

<i>Pour MEDIA TRUST S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39329/049/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CELEDEX SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. M.P.K. CORPORATION HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.707.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding M.P.K. CORPO-

RATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.707, constituée suivant acte reçu
par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 septembre 1997, publié au
Mémorial C page 32627 de 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

40341

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CELEDEX SOPARFI S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2.- Changement de l’objet social de la société de holding en soparfi et modification subséquente de l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CELEDEX SOPARFI S.A. et de modifier par con-

séquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CELEDEX SOPARFI S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de holding en une société de participations financières et de

modifier par conséquent l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge, des administrateurs de la société:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission de HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jan Cornelis Schroten, employé privé, demeurant à NL-7211 AL Eefde (Pays-Bas).
3.- Madame Katrien Huysmans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer Madame Katrien Huysmans, prénommée, comme nouvel administrateur-délégué de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature pour toutes les opérations de la gestion journalière
ne dépassant pas le montant de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

40342

Leurs mandats se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge, la démission du commissaire aux comptes:
«SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Frans Elpers, accountant, demeurant à Bruxelles.
Son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. De Smalen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Elvinger.

(39335/211/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

CELEDEX SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. M.P.K. CORPORATION HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.707.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(39336/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.829.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 novembre 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 37 du 29 janvier 1997

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MEDITERINVEST S.A. qui s’est tenue à son siège social à

Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Ratification de la nomination, réalisée par le conseil d’administration du 27 février 1998, de Monsieur Frédéric

Otto, administrateur démissionnaire et décharge est accordée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat
jusqu’au 27 février 1998.

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998.

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
M. François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39331/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

MHZ HACHTEL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 38.944.

—

Es geht aus dem Gesellschafterbeschluss vom 24. Juni 1998 hervor, dass Herr Harald Heinze mit sofortiger Wirkung

zum neuen Geschäftsführer ernannt wurde, anstelle des scheidenden Geschäftsführers. Herr Harald Heinze ist im
Aussenverhältnis uneingeschränkt zeichnungsberechtigt.

Luxemburg, den 10. September 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39334/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40343

NAMUR – ASSURANCES DU CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5-7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 7.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LA NAMUR –

ASSURANCES DU CREDIT S.A.

Signature

(39337/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

NATUMED VERTRIEBS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 37.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 1998 et enregistré à

Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39338/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

NATUMED VERTRIEBS GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 37.643.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 14 juillet 1998

Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 sont approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1997.

Pour publication

NATUMED VERTRIEBS, GmbH

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39339/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

OMEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.223.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association n ° 567 du 30 novembre 1993.
Modifié en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 492 du 2 octobre
1996.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société OMEGA HOLDING S.A. qui s’est tenue à son siège social

à Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Ratification de la nomination réalisée par le Conseil d’Administration en date du 27 février 1998 de Monsieur

Olivier Cizeron en remplacement de Monsieur Frédéric Otto.

Décharge a été accordée à l’Administrateur sortant jusqu’au 27 février 1998.

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998;

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39342/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40344

NEWVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39340/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

NEWVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.331.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée génrale ordinaire du 9 juin 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Commis-

saire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39341/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.915.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 19 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 555 du 9 octobre 1997.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société PALMYRE INVESTMENT S.A. qui s’est tenue à son siège

social à Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998;

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39344/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.681.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Paris le 8 décembre 1997

<i>Résolutions

1. Monsieur Robert Sursock a été nommé Président du Conseil d’Administration.
2. Monsieur Henri Danguy des Deserts a été nommé Vice-Président.
3. Monsieur Robert Sursock a été nommé Administrateur-Délégué et le Conseil lui a délégué la gestion journalière

de la société.

N. Pollefort

<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39349/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40345

PIMLICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39345/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PIMLICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.980.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1998

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Commis-

saire.

L’Assemblée nomme pour un terme de six ans
Messieurs Pierre Galand, Christophe Blondeau et Rodney Haigh administrateurs, et
HRT REVISION, S.à r.l., commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Certifié conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39346/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.745.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association n ° 284 du 27 avril 1998.

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société P.O.P.Y. HOLDING S.A. qui s’est tenue à son siège social

à Luxembourg, en date du 14 août 1998, les décisions suivantes ont été prises:

* Ratification des nominations faites par le Conseil d’Administration en date du 27 février 1998 de Monsieur Olivier

Cizeron en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, et en date du 12 mai 1998 de Monsieur Karl Guenard en rempla-
cement de Monsieur André Verdickt.

Décharge a été accordée à ces deux Administrateurs démissionnaires pour la durée de leurs mandats.

* Démission et décharge ont été accordées à Madame Charlotte Boewinger, Commissaire aux Comptes de la

société, jusqu’au 31 juillet 1998;

* A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes de la société:
Monsieur François Sinner, demeurant à L-Luxembourg.
Monsieur François Sinner terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39347/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.665.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS

Signature

(39351/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40346

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.250.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39348/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PRODUCTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart

(39350/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.666.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS

Signature

(39352/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

RECREATIONAL &amp; SPORT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.143.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 1

er

mars 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 245 du 26 mai 1993.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 10 juillet 1998 à Luxembourg, il a été décidé à

l’unanimité des voix de

* renouveler les mandats des administrateurs sortants, à savoir M. Didier Kirsch, Mlle Elisabeth Antona et Mme

Francesca Baldeschi jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

* reconduire la société REVILUX S.A. comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2004.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour la société

<i>RECREATIONAL &amp; SPORT EQUIPMENT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39355/622/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 41.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

P. Opreel

<i>Administrateur-Délégué

(39353/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

40347

PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3467 Dudelange, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 41.536.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

P. Opreel

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39354/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

REIT IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(39356/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743.

—

Le bilan au 30 juin 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 1998 et enregistré à Luxembourg,

le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39357/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

RENY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.743.

—

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 août 1998 et enregistré à Luxembourg,

le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 septembre 1998.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

(39358/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.418.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

J. P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39613/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40348

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.590.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

* Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch,

a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

A.G. BUILDINGS S.A.

G. Lammar

J. R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39611/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ALPHA FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39612/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SCC CAR &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 173, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Catalin Christian Susnea, employé privé, demeurant à L-4485 Soleuvre, 3, rue F.D. Roosevelt.
2. - Monsieur Camille Fonck, ouvrier, demeurant à L-4554 Obercorn, 20, rue St. Etienne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SCC CAR &amp; DESIGN S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de véhicules d’occasion, entretien - réparation de ceux-ci en carros-

serie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Catalin Christian Susnea, prédit………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts
- Monsieur Camille Fonck, prédit: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

40349

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4985 Sanem, 173, route d’Esch.
- Est nommé gérant technique Monsieur Camille Fonck, prédit.
- Est nommé gérant administratif Monsieur Catalin Christian Susnea, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Susnea, C. Fonck. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 837, fol. 11, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 septembre 1998.

C. Doerner.

(39605/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

PLUMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître Georges Krieger, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville, en vertu d’une procuration lui

délivrée à Luxembourg, le 9 septembre 1998.

2. Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville, en vertu d’une procuration lui

délivrée à Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PLUMEAU S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

40350

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pur le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’août à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

40351

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. M

e

Georges Krieger, prénommé ……………………………………………………………………

625.000

625.000

625

2. M

e

Lex Thielen, prénommé ………………………………………………………………………………    625.000

   625.000

  625

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

40352

4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 1998, vol. 461, fol. 79, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 septembre 1998.

A. Lentz.

(39604/221/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.525.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 octobre 1997

– Monsieur Hubert Hansen, employé privé, Mersch, est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Bob

Faber. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

– Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser et Jean-Robert Bartolini sont reconduits pour une

nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

– Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ANTIQUARIUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39614/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SURPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de

Panama), ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
générale lui délivrée à Panama, le 10 septembre 1993.

2. La société LIMARK TRADING S.A., société des Bahamas, avec siège social à N-8188 Nassau, Bank Lane, P.O. Box,

ici représentée par Maître Bernard Felten, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée aux
Bahamas le 30 avril 1996.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SURPRISE.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet:
a) L’acquisition de participations sous toute forme dans des entreprises commerciales, industrielles et financières,

aussi bien luxembourgeoises qu’étrangères, ainsi que l’administration, la fructification de ces participations, l’acquisition
par participation, inscription, achat, option ou par tout autre moyen de toutes parts, actions et obligations et titres.

b) L’administration et le contrôle de toute autre société et entreprise de toute nature.

40353

c) L’engineering, le développement, la commercialisation, la représentation, la prestation de services ayant rapport

avec tout bien matériel, mobilier, machine et outillage.

d) Le conseil, l’étude, la préparation et l’installation de systèmes d’organisation, l’application de systèmes de

traitement de données et de toutes les techniques se rapportant à l’administration technique, administrative et écono-
mique de l’entreprise.

e) L’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout brevet, marque, licence et droit intellectuel.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société peut
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ses participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et à la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

40354

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis(e) par un administrateur sera considéré(e)
comme un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être
tenue si différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre
eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. SIGNATURES HOLDINGS, prénommée ……………………………………………………………

5.000.000

5.000.000

500

2. LIMARK TRADING S.A., prénommée …………………………………………………………………   5.000.000

  5.000.000

   500

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000.000

10.000.000

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de dix millions de francs

(10.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

40355

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Felten, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 11 septembre 1998, vol. 461, fol. 79, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 septembre 1998.

A. Lentz.

(39606/221/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CIGL, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION LOCAL - DUDELANGE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-3590 Dudelange, place de l’Hôtel de Ville.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Les soussignés:

<i>Nom, Prénom, Profession, Domicile, Nationalité, Représentant

Barnich Armand, Pensionné, 19, rue Dicks, L-3448 Dudelange, Lux., OGB-L
Meneghetti Fernand, Echevin, 8, rue de la Forêt, L-3471 Dudelange, Lux., Adm. communale
Cless Romain, Employé privé, 54, rue Pierre Krier, L-3504 Dudelange, Lux., Secrétaire syndical
Manderscheid René, 51, rue des Monteurs, L-3583 Dudelange, Lux., Secrétaire syndical
Dunkel Henri, Conseiller, 12, rue de la Valée, L-3591 Dudelange, Lux., LCGB,
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGL - DUDELANGE, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est à L-3590 Dudelange, place de l’Hôtel de Ville, B.P. 73, L-3401 Dudelange.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

40356

Chapitre III. - Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par I’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.

Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Art. 11. La démission ou I’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but Iucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. - Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) I’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration.

Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des comptes et bilans
c) I’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant I’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil
d’Administration doit convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre
du jour l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de I’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur ces questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la
majorité des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans
I’assemblée générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à I’assemblée générale par un autre membre. Le
mandat doit être écrit.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 17

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés
par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables
par I’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d’un

président, d’un Vice-Président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date d’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas

d’empêchement du Vice-Président et du secrétaire ou en cas d’empêchement d’un autre membre du Conseil d’Adminis-
tration. Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président ou en cas d’empêchement du
Vice-Président, et du trésorier. Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs employés de l’association.

Chapitre V. - Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:

40357

a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou Iegs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas Iimitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par I’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont pris en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. - Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but Iucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

Commune de Dudelange.

Dudelange, le 7 juillet 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39607/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

AST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8007 Strassen, 17, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.961.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 3 septembre 1998 au siège social de la société

Le Conseil d’Administration agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts (article 15) prend à l’unanimité

la résolution suivante:

Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle:
– Monsieur Pierre Olivier, demeurant au 65, avenue Napoléon, B-1180 Bruxelles.

<i>Le Conseil d’Administration

A. Olivier

C. Maes

P. Olivier

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39616/678/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ASTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau ………………………………………………

LUF (255.849,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Signature.

(39617/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(39618/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40358

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 51.433.

—

<i>Notice to shareholders of

<i>Fleming Guaranteed Fund - USD Pacific Guarantee A
Fleming Guaranteed Fund - USD Pacific Guarantee B

<i>(together «the Funds», for each class of shares separately «the Fund»)

The Board of Directors of the Company («the Board») has been concerned for the future of the Funds.
The Board has recently reviewed proposals concerning the future of the Funds and as a result, the shareholders of

the Funds are hereby convened to

EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGS

to be held on <i>4 December 1998 at 10.00 a.m. for Fleming Guaranteed Fund - USD Pacific Guarantee A shareholders and
10.30 a.m. for Fleming Guaranteed Fund - USD Pacific Guarantee B shareholders, or at any adjournments thereof, at the
registered office of the Company, European Bank &amp; Business Center, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg for
deliberation by each respective class of shareholders upon the following agenda:

<i>Agenda:

- To resolve on the liquidation of the Fund;
- To stop accepting subscriptions as of 4 December 1998.

Decisions will be validly adopted if voted in favour by a majority of the shares present or represented at each meeting.

Shareholders are advised that no quorum is required for these Extraordinary General Meetings. A shareholder entitled

1

to attend and vote at a meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a
shareholder of the Company.

Shareholders who cannot personally attend a meeting may at any time act by proxy using the prescribed form of

proxy enclosed and by returning it by 17.00 hours Luxembourg time on 3 December 1998 to the Company, c/o
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

1

Each shareholder has the right to one vote for each whole share held and only in respect of the particular Fund

meeting for which he holds the respective class of share.

November 1998.

(04411/644/33)

<i>By order of the Board of Directors.

LINAG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.370

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04325/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDEPENDENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.112.

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on <i>4th December 1998 at 12.00 o’clock (local time) at the Company’s registered office.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and appropriation of the result as at 31st December

1997.

3. Discharge to be given to the Directors and the auditor.

I  (04412/521/14)

<i>The Board of Directors.

40359

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>10 décembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph
II, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.

I  (04312/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04326/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the Registered Office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg, at 9.30 a.m. on <i>December 7, 1998 in the presence of a Notary for the purpose of considering and,
if thought fit, passing the following Resolution:

That, in order to facilitate the sale to such purchasers as the Board may identify of the Corporation’s investments in
Terra Industries, Engelhard Corporation and the Gold Division, which assets are more fully described in the Circular
to Shareholders dated November 13, 1998, the Articles of Incorporation of the Corporation be amended by the
deletion of Article 19.2.

Any shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder) shall be deposited at the Registered Office or a Transfer Office
two clear Business Days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant Transfer Office is
located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at which the person
named in such instrument proposes to vote, but no instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of
twelve months from the date of its execution.

40360

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from the
Registered Office, the offices of MINORCO’s principal bearer share paying agent, Banque Générale du Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or at the offices of either of MINORCO’s sub-
paying agents, Crédit du Nord, 50, rue d’Anjou, 75008 Paris, France or Computershare Services Plc, 7th Floor, Jupiter
House, Triton Court, 14 Finsbury Square, London EC2A 1BR, United Kingdom.

The quorum for the Extraordinary General Meeting is one half of all of the shares in issue. Resolutions will be validly

adopted by the affirmative vote of two thirds of the shares represented at the meeting by the shareholders in person or
their proxies.

<i>By order of the Board of Directors

N. Jordan

I  (04402/000/35)

<i>Secretary

VADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.562.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Acceptation de la démission des administrateurs;
4. Nomination des nouveaux administrateurs;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I  (04353/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Acceptation de la démission des administrateurs;
4. Nomination des nouveaux administrateurs;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I  (04354/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04308/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

40361

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Approbation des comptes consolidés 1996 et 1997
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (04043/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>27 novembre 1998 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (04267/029/19)

<i>Le Conseil d’administration.

BL EQUITIES.

BL GLOBAL ASSET.

BL MONEY-TRUST.

BL MULTI-TRUST.

Sociétés d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

<i>Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires

En vue de l’adoption de l’Euro, les conseils d’administration de BL GLOBAL ASSET, BL EQUITIES, BL MONEY-

TRUST et BL MULTI-TRUST, ( ci-après les «Sociétés») ont décidé de fusionner leurs Sociétés avec effet au 1

er

janvier

1999. La fusion s’opérera par absorption de BL EQUITIES, BL MONEY-TRUST et BL MULTI-TRUST par BL GLOBAL
ASSET suivant le projet de fusion qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 octobre
1998.

BL GLOBAL ASSET, la société absorbante, restera une société d’investissement à capital variable de droit luxem-

bourgeois, constituée selon la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif. Elle sera plus particulièrement soumise aux dispositions de la Partie I de
la loi du 30 mars 1988. Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de BL GLOBAL ASSET,
sa dénomination sera changée avec effet à la date de la fusion en «BL».

Les conseils d’administration des Sociétés considèrent en effet que cette décision est nécessaire dans le contexte de

l’introduction de l’Euro dans la mesure où le maintien de quatre sociétés distinctes avec leur structure actuelle ne se
justifierait plus économiquement suite à l’adoption de l’Euro. L’introduction de l’Euro aura pour effet de rendre obsolète
le maintien des compartiments actuels qui ont comme devise d’expression une des devises d’un des Etats membres de
l’Union Européenne ayant adopté l’Euro et qui pourront adopter une politique d’investissement commune. 

La fusion des Sociétés permettra de rationaliser les procédures administratives et de gestion et ainsi de réduire le

coût de fonctionnement des Sociétés en les regroupant sous une seule entité juridique, capable d’accueillir tous les
compartiments existant actuellement dans les Sociétés. 

BL comportera à la date de la fusion 12 compartiments distincts offrant aux actionnaires des Sociétés une plus grande

diversité dans le choix des investissements et davantage de flexibilité lors du passage d’un compartiment à un autre.

40362

La fusion aura les incidences suivantes sur les sociétés concernées: 

(a) BL GLOBAL ASSET
Les trois compartiments existants de BL GLOBAL ASSET, la société absorbante, qui ont comme monnaie

d’expression le franc belge seront avec effet au 1

er

janvier 1999, convertis en Euro, l’évaluation de la valeur du porte-

feuille de chacun des compartiments se faisant en Euro à partir de cette date.

La fusion se traduira par la création de 9 compartiments supplémentaires dans la société absorbante. L’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires sera appelée à se prononcer sur l’ordre du jour tel que décrit ci-dessous, sans
avoir à se prononcer sur le plan de fusion, à moins que 5% des actionnaires ne le requièrent aux termes de l’article

264 c) de la loi sur les sociétés commerciales. 

(b) BL EQUITIES
Les 4 compartiments existants de BL EQUITIES seront chacun absorbés par un compartiment correspondant

nouvellement créé dans BL GLOBAL ASSET. Les nouveaux compartiments au sein de BL GLOBAL ASSET auront une
politique d’investissement similaire aux compartiments correspondants existants de BL EQUITIES de sorte que la fusion
n’aura aucune incidence significative pour les actionnaires de BL EQUITIES.

(c) BL MONEY-TRUST
Les quatre compartiments existants dans BL MONEY-TRUST seront absorbés par deux compartiments nouvellement

créés dans BL GLOBAL ASSET.

BL MONEY-TRUST est une Sicav régie par la partie II de la loi du 30 mars 1988 alors qu’elle a comme politique

d’investissement notamment d’acquérir des instruments du marché monétaire, alors que BL GLOBAL ASSET est une
sicav de la partie I de la loi du 30 mars 1988. La fusion aura pour effet une modification de la politique d’investissement
de tous les compartiments existants de BL MONEY- TRUST en ce que les nouveaux compartiments dans BL GLOBAL
ASSET investiront principalement en valeurs mobilières obligataires à courte durée. Dans le respect des restrictions
d’investissement contenues dans le prospectus, ils pourront détenir des instruments du marché monétaire à titre acces-
soire. 

(d) BL MULTI-TRUST
Les cinq compartiments existants de BL MULTI-TRUST seront absorbés par trois compartiments nouvellement créés

dans BL GLOBAL ASSET.

1. Les compartiments BL MULTI-TRUST BOND FB-FLUX, BL MULTI-TRUST BOND DM et BL MULTI-TRUST

BOND ZONE EUROPE seront transférés dans un seul compartiment nouvellement créé au sein de BL GLOBAL ASSET
dénommé BL-Bond Euro.

Ce nouveau compartiment sera libellé en Euro et aura une politique d’investissement similaire aux compartiments

fusionnés sauf quant à l’étendue de la zone géographique visée qui sera la zone des pays ayant adopté l’Euro. 

2. Le compartiment BL MULTI-TRUST BOND ZONE Dollars sera transféré dans le compartiment nouvellement

créé dénommé BL-Bond Dollar et le compartiment BL MULTI-TRUST BOND GLOBAL sera transféré dans le compar-
timent nouvellement créé dénommé BL-Global Bond; les nouveaux compartiments ayant des politiques d’investisse-
ments similaires aux compartiments correspondants concernés.

Dans le contexte de cette fusion :

I.

Les actionnaires de BL GLOBAL ASSET (ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 27 novembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

-. Conversion de la devise de référence du capital social de la Société, qui est actuellement exprimé en francs belges,

en Euro avec effet au 1

er

janvier 1999 et par conséquent, modification de l’article 5, 1

er

alinéa afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social de la société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et sera à

tout moment égal à la contrevaleur en francs belges et avec effet au 1

er

janvier 1999 en Euro, de l’actif net total de tous

les compartiments de la société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum est l’équivalent en
francs belges, et avec effet au 1

er

janvier 1999 en Euro, du minimum fixé par la loi, lequel est actuellement de LUF

50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), ou tout autre montant déterminé par la loi.»

2. Sous réserve de l’approbation de la fusion par BL EQUITIES, BL MULTI-TRUST ET BL MONEY-TRUST,

changement de la dénomination sociale de la Société de BL GLOBAL ASSET pour lui donner la dénomination «BL» et
par conséquent, modifier l’article 1

er

des statuts en remplaçant la référence à «BL GLOBAL ASSET» par «BL».

3. Modification de l’article 5 des statuts en remplaçant le 2

e

alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent, au choix du conseil d’administration,

appartenir à des catégories différentes et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie seront investis,
conformément à l’article 4 des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones
géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou
avec une politique de distribution spécifique ou avec une structure de commission de vente spécifique à déterminer par
le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Le conseil d’administration peut également décider de
créer pour chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs classes dont les avoirs seront généralement investis suivant la
politique d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spéciale de commission de vente
et de rachat, une structure spéciale de commission de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées.
(actions de capitalisation, actions de distribution).»

40363

II.

Les actionnaires de BL EQUITIES (ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 27 novembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à 11.15 heures avec
l’ordre du jour suivant:

- Approuver la fusion par absorption de la Société avec BL GLOBAL ASSET, une société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 27 octobre 1998,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par Euro-Suisse Audit (Luxembourg),

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de BL GLOBAL ASSET, s’il y

a lieu,

d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans BL GLOBAL ASSET

en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe
d’actions correspondante établie dans BL GLOBAL ASSET (tel que plus amplement décrit ci-après) ayant une politique
d’investissement similaire à celle du compartiment fusionné sur base d’un ratio d’une action dans la classe du nouveau
compartiment de BL GLOBAL ASSET, pour une action dans la classe existante dans la Société:

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
(a) Les avoirs de «BL EQUITIES Amérique du Nord» seront transférés au compartiment «BL - Equities America» en

échange d’actions de la même classe de ce compartiment; 

(b) Les avoirs de «BL EQUITIES Europe» seront transférés au compartiment de «BL - Equities Europe» en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

(c) Les avoirs de «BL EQUITIES Horizon» seront transférés au compartiment de «BL - Equities Horizon» en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

(d) Les avoirs de «BL EQUITIES Asie» seront transférés au compartiment de «BL - Equities Asia», en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

de décider que suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans BL GLOBAL ASSET aux actionnaires

de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BL GLOBAL ASSET pour l’exé-

cution du projet de fusion qui deviendra effectif le 1er janvier 1999.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET pour les trois derniers exercices;
3. les derniers rapports semi-annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET au 30 juin 1998;
4. le rapport financier de la Société au 1

er

juillet 1998;

5. les rapports des conseils d’administration de la Société et de BL GLOBAL ASSET;
6. le rapport de Euro-Suisse Audit (Luxembourg) relatif au projet de fusion.

III.

Les actionnaires de BL MONEY-TRUST (ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 27 novembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à 11.30
heures avec l’ordre du jour suivant:

- Approuver la fusion par absorption de la Société avec BL GLOBAL ASSET, une société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et régie par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 27 octobre 1998,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par Euro-Suisse Audit (Luxembourg),

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de BL GLOBAL ASSET, s’il y

a lieu,

d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans BL GLOBAL ASSET

en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chacune des classes d’actions de la Société à la classe
d’actions correspondante établie dans BL GLOBAL ASSET (tel que plus amplement décrit ci-après). Le nombre d’actions
nouvelles émises dans le nouveau compartiment d’accueil sera déterminé sur base des rapports d’échanges suivants:

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MONEY-TRUST FB/FLUX

est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL - Short Term Euro pour une
action libellée en BEF dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B des compartiments BL MONEY-TRUST DM et

BL MONEY-TRUST FRF est déterminé par la valeur des actions échangées qui est exprimée en Euro, divisée par la
valeur unitaire en Euro des actions libellés en Euro dans le compartiment BL - Short Term Euro, en prenant comme
valeur de base t la valeur unitaire par action des actions de la classe correspondante de BL MONEY-TRUST FB/FLUX. 

40364

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MONEY-TRUST ZONE

DOLLARS est de une action de la classe correspondante dans le compartiment BL - Short Term Dollar pour une action
dans l’ancien compartiment.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange des différentes classes d’actions seront traités comme suit:
a) Pour les actions en dépôt auprès de la Banque de Luxembourg, les actionnaires auront le choix de se voir attribuer

des fractions d’actions ou les liquidités correspondantes. Si un actionnaire ne s’est pas prononcé au moment de la fusion,
il se verra attribuer automatiquement les fractions d’actions correspondantes.

b) Les détenteurs d’actions qui ne sont pas en dépôt auprès de la Banque de Luxembourg à la Date d’Effet, se verront

attribuer uniquement des liquidités.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échanges

déterminés. 

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
a) Les avoirs de BL MONEY-TRUST FB/FLUX seront transférés au compartiment BL - Short Term Euro en échange

d’actions de la même classe de ce compartiment;

b) Les avoirs de BL MONEY-TRUST DM seront transférés au compartiment de BL - Short Term Euro en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de la même classe de ce compartiment;

c) Les avoirs de BL MONEY-TRUST FRF seront transférés au compartiment de BL - Short Term Euro en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de la même classe de ce compartiment;

d) Les avoirs de BL MONEY-TRUST ZONE DOLLARS seront transférés au compartiment de BL - Short Term

Dollar, en échange d’actions de la mêrme classe de ce compartiment;

de décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans BL GLOBAL ASSET aux actionnaires

de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BL GLOBAL ASSET pour l’exé-

cution du projet de fusion qui devra devenir effectif le 1

er

janvier 1999.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent être obtenues

gratuitement au siège social de la Société:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET pour les trois derniers exercices;
3. les derniers rapports semi-annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET au 30 juin 1998;
4. le rapport financier de la Société au 1

er

juillet 1998;

5. les rapports des conseils d’administration de la Société et de BL GLOBAL ASSET;
6. le rapport de Euro-Suisse Audit (Luxembourg) relatif au projet de fusion.

IV.

Les actionnaires de BL MULTI-TRUST ( ci-après, la «Société») sont par la présente convoqués à l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 27 novembre 1998 au siège social au 14, boulevard Royal, à 11.45
heures avec l’ordre du jour suivant:

- Approuver la fusion par absorption de la Société avec BL GLOBAL ASSET, une société d’investissement à capital

variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 14, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg le 27 octobre 1998,

(ii) le rapport du réviseur qui est établi conformément à l’article 266 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparé par Euro-Suisse Audit (Luxembourg),

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de BL GLOBAL ASSET, s’il y

a lieu,

d’approuver ce projet de fusion comprenant l’attribution d’actions des classes concernées dans BL GLOBAL ASSET

en échange du transfert de tous les actifs et passifs de chacune des classes d’actions de la Société à la classe d’actions
correspondante établie dans BL GLOBAL ASSET (tel que plus amplement décrit ci-après). Le nombre d’actions
nouvelles émises dans le nouveau compartiment d’accueil sera déterminé sur base des rapports d’échanges suivants:

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

ZONE EUROPE est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL-Bond Euro
pour une action libellée en XEU dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B des compartiments BL MULTI-TRUST BOND

FB-FLUX, BL MULTI-TRUST BOND DM est déterminé par la valeur des actions échangées qui est exprimée en Euro,
divisée par la valeur unitaire en Euro des actions dans le compartiment BL-Bond Euro en prenant comme valeur de base
la valeur unitaire par action des actions de la classe correspondante de BL MULTI-TRUST BOND ZONE EUROPE.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

ZONE DOLLARS est de une action de la classe correspondante dans le compartiment BL-Bond Dollar pour une action
dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

GLOBAL est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL-Global Bond pour une
action libellée en BEF dans l’ancien compartiment.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange des différentes classes d’actions seront traités comme suit:
a) Pour les actions en dépôt auprès de la Banque de Luxembourg, les actionnaires auront le choix de se voir attribuer

des fractions d’actions ou les liquidités correspondantes. Si un actionnaire ne s’est pas prononcé au moment de la fusion,
il se verra attribuer automatiquement les fractions d’actions correspondantes.

40365

b) Les détenteurs d’actions qui ne sont pas en dépÙt auprès de la Banque de Luxembourg à la Date d’Effet, se verront

attribuer uniquement des liquidités.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échanges

déterminés. 

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
a) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND ZONE DOLLARS seront transférés au compartiment de la même classe

BL-Bond Dollar en échange d’actions de ce compartiment;

b) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND ZONE EUROPE seront transférés au compartiment de la même classe BL-

Bond Euro en échange d’actions de ce compartiment;

c) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND DM seront transférés au compartiment de la même classe de BL-Bond

Euro en échange d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de ce compartiment;

d) Les avoirs de BL MULTI TRUST BOND FB-FLUX seront transférés au compartiment de la même classe de BL-

Bond Euro, en échange d’actions et s’il y a lieu, de fraction d’actions de ce compartiment;

e) Les avoirs de BL MULTI-TRUST BOND GLOBAL seront transférés au compartiment de la même classe de BL-

Global Bond, en échange d’actions de ce compartiment.

de décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans BL GLOBAL ASSET aux actionnaires

de la Société, toutes les actions de la Société en émission seront annulées et que la Société sera dissoute;

d’approuver que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BL GLOBAL ASSET pour l’exé-

cution du projet de fusion qui deviendra effectif le 1

er

janvier 1999.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour inspection et des copies peuvent Ítre obtenues

gratuitement au siège social de la Société:

1. le projet de fusion;
2. les comptes annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET pour les trois derniers exercices;
3. les derniers rapports semi-annuels de la Société et de BL GLOBAL ASSET au 30 juin 1998;
4. le rapport financier de la société au 1

er

juillet 1998;

5. les rapports des conseils d’administration de la Société et de BL GLOBAL ASSET;
6. le rapport de Euro-Suisse Audit (Luxembourg) relatif au projet de fusion.

<i>Conditions de quorum, de vote et de participation au Assemblées Générales Extreaordinaires

Les actionnaires des Sociétés sont informés que pour chaque Société:
1) Un quorum de 50% des actions en émission est nécessaire pour que l’assemblée générale extraordinaire puisse

délibérer valablement et les résolutions doivent Ítre approuvées par une majorité des 2/3 des actions présentes ou
représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

2) Au cas ou le quorum ne serait pas atteint à l’assemblée générale extraordinaire, une nouvelle assemblée sera

convoquée qui pourra délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées et les
décisions pourront Ítre prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

3) Un actionnaire peut participer et voter en personne à l’assemblée ou peut nommer un mandataire pour participer

et voter en son nom. Ce mandataire n’a pas besoin d’être actionnaire de la société. Les procurations peuvent être
obtenues au siège de la société.

4) Afin de participer à l’assemblée générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

actions cinq jours ouvrables avant l’assemblée auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et de la BANQUE DEGROOF S.C.S., 44, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxelles. 

5) Les actionnaires des Sociétés sont informés que le prospectus de «BL» dans sa teneur après fusion est mis à la

disposition des actionnaires à la BANQUE DE LUXEMBOURG et à la BANQUE DEGROOF S.C.S..

6) Suite à l’opération de fusion, les détenteurs de certificats représentatifs d’actions de l’une ou de l’autre catégorie

d’actions devront déposer leurs certificats à la Banque de Luxembourg pour être estampillés respectivement échangés
et le cas échéant recevoir des fractions d’actions ou le remboursement en espèces des fractions d’actions résultant de
la parité d’échange des différentes classes d’actions. Une publication ultérieure renseignera sur les résultats de la fusion. 

BL GLOBAL ASSET

BL MULTI TRUST

BL EQUITIES

BL MONEY TRUST

II  (04317/755/273)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Sicav LION-INTERINVEST qui aura lieu le <i>4 décembre 1998 à 11.30 heures dans les bureaux du CREDIT
LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A, boulevard Royal, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 de manière à supprimer toute référence à la politique d’investissement des comparti-

ments.

40366

2. Ajout d’un article 5 relatif à la dénomination de la Sicav.
3. Renumérotation des articles subséquents.
4. Refonte et mise à jour des statuts.
5. Modification de l’article 6 de manière à émettre, si nécessaire, différentes classes d’actions.
6. Modification de l’article 8 de manière à émettre, si nécessaire, des fractions d’actions.
7. Modification de l’article 26 en vue du passage à l’EURO comme devise de référence de la Sicav à partir du 1

er

janvier 1999.

8. Modification de l’article 11 de manière à modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin au 20

juillet de chaque année.

9. Modification de l’article 13 de manière à supprimer la publication de l’avis de convocation aux assemblées

générales.

10. Modification de l’article 22 de manière à autoriser le paiement de souscriptions sous forme de titres.
11. Modification de l’article 22 de manière à autoriser, si nécessaire, la nomination de nominees.
12. Modification de l’article 24 de manière à ajouter des cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
13. Modification de l’article 24 de manière à ajouter un chapitre relatif à la lutte contre le blanchiment d’argent.
14. Modification de l’article 27 de manière à autoriser la distribution d’un dividende sous forme d’actions de la Sicav.
15. Modification de l’article 28 de manière à mettre à jour la liste des frais à charge de la Sicav.
16. Mise à jour du titre 9 concernant les liquidations et apports de compartiments.

Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 1998 n’a pas atteint le quorum de

50 % des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun
quorum n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des 2/3 des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quel que soit la proportion du capital représentée.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée ou elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 2 décembre 1998.

II  (04295/755/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04306/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087.

—

Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our Company which will take place at the offices of HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG
S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, on <i>27 November 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the report of the Board of Directors and the report of the Auditors for the period ended

31 July 1998

2. Approval of the financial statements and allocation of profits for the year ended 31 July 1998
3. Discharge of the Directors
4. Election and re-election of the Directors and ratification of the co-option of one Director
5. Election of Auditors
6. Miscellaneous

40367

The decision on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shares present or represented and voting.

Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEM-

BOURG S.A., 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg or send it by fax (confirmed by mail) to HSBC
INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A., fax (+352) 47.55.69 so as to arrive no later than 24 November 1998,
5.00 p.m.

In order to take part at the Annual General Meeting the owner of bearer shares must deposit their shares 5 clear

days before the meeting at the registered office of the fund, 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

II  (04321/267/29)

<i>The Board of Directors.

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04307/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE

de la Sicav qui se tiendra, le vendredi, <i>27 novembre 1998 à 17.30 heures à Luxembourg, 17, côte d’Eich, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Fusion de compartiments

Autorisation au conseil d’administration à apporter les actifs nets du compartiment F, EUROMUTUEL, SICAV -
COURT TERME DEM (ci-après «compartiment F») au compartiment A, EUROMUTUEL, SICAV - COURT
TERME FRF (ci-après «compartiment A»)
Cette décision est à prendre par les actionnaires du compartiment absorbant A, par les actionnaires du compar-
timent absorbé F ainsi que par les actionnaires de la Sicav.

2. Autorisation au conseil d’administration à remplacer, dès l’introduction de l’euro, toutes dispositions des statuts

relatives aux devises «in» par l’euro

3. Divers

Pour les points à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple des voix

des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la sicav au moins cinq

jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la

teneur de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
II  (04331/255/27)

<i>Le Conseil d’administration.

40368

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S O M M A I R E

ASSAINISSEMENT URBAIN J.-P. FEIDERT &amp; CIE

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

FIPALUX INTERNATIONAL

PARIBAS TRUST COMPANY

EXPLOITATION AGRICOLE BEAUFORTERHAFF S.C.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION S.A.

FINLOBO S.A.

FINLOBO S.A.

FLINTSTONE S.A.

GENERAL CARS

GENERAL CARS

GENERAL CARS

GENERAL CARS

HACHEM INVEST S.A.

HACHEM INVEST S.A.

GERLING NAMUR - ASSURANCES DU CREDIT S.A.

GT EUROPE FUND

GIESEN PARTICIPATIE B.V. 

HERBRO S.A.H.

HERBRO S.A.H.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

GT INVESTMENT FUND

IMO 18 S.A.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

HORIZON ILLIMITE S.A.

HORIZON ILLIMITE S.A.

I.H.S.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

IMMOBILIERE BRABANÇONNE S.A.

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

JICEREM S.A.

KERIMA HOLDING S.A.H.

LOCARENT S.A.

LOCARENT S.A.

LARONDE

LUMASA

LUTRA S.A.

LUTRA S.A.

MEDIFLO S.A.

L.I. S.A.

MERCURY INVESTMENTS. 

MERCURY INVESTMENTS. 

LUXSA S.A.

MAESSEN – VALKENBURG BEHEER B.V.

MEDIA TRUST S.A.

CELEDEX SOPARFI S.A.

 anc. M.P.K. CORPORATION HOLDING S.A. . 

CELEDEX SOPARFI S.A.

MEDITERINVEST S.A.

MHZ HACHTEL

NAMUR – ASSURANCES DU CREDIT S.A.

NATUMED VERTRIEBS GmbH

NATUMED VERTRIEBS GmbH

 OMEGA HOLDING S.A.

NEWVALUX S.A.

NEWVALUX S.A.

PALMYRE INVESTMENT S.A.

PRIMECORP FINANCE HOLDINGS S.A.

PIMLICO HOLDING S.A.

PIMLICO HOLDING S.A.

P.O.P.Y. HOLDING S.A.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS. 

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND

PRODUCTIONS SERVICES S.A.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS. 

RECREATIONAL &amp; SPORT EQUIPMENT S.A.

PROMEUROPE S.A.

PROMEUROPE S.A.

REIT IMMOBILIEN S.A.

RENY S.A.

RENY S.A.

AMERLY’S INTERNATIONAL S.A.

A.G. BUILDINGS S.A.

ALPHA FI S.A.

SCC CAR &amp; DESIGN

PLUMEAU S.A.

ANTIQUARIUM S.A.

SURPRISE

CIGL

AST LUXEMBOURG S.A.

ASTOR S.A.

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A.

FLEMING GUARANTEED FUND

LINAG

INDEPENDENCE HOLDING S.A.

MACHRI S.A.

SUNCHASE EUROPE

MINORCO S.A.

VADEL S.A.

AZALEE S.A.

MYRTILLE S.A.

COFIMA S.A.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

BL EQUITIES. 

BL GLOBAL ASSET. 

BL MONEY-TRUST. 

BL MULTI-TRUST. 

LION-INTERINVEST

BAMBI S.A.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

BILLINGTON HOLDING S.A.

EUROMUTUEL