40273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 840

18 novembre 1998

S O M M A I R E

ACC International Import-Export, S.à r.l., Sanem

…………………………………………………………………… pages  

40307

,

40308

Agib S.A., Luxemburg …………………………………………………………

40308

An der Mull, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

40308

Aqua Spring S.A., Luxembourg………………………………………

40309

Biogros, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40309

Bugatti International Holding S.A., Luxembourg

40311

Carrosserie Muhlen & Cie, S.à r.l., Ehlerange …………

40311

Cinecitta Restaurant Hôtel S.A., Luxembourg ………

40311

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

40310

Compagnie Financière d’Eclubens S.A., Luxembg

40308

Compagnie Financière de Wintger S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40319

Compagnie Générale de Participations S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

40311

Datagest, S.à r.l., Luxembourg ………………………

40312

,

40313

Derval S.A., Luxembourg …………………………………………………

40319

Desai S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40320

Desmag S.A., Luxembourg ………………………………………………

40320

Disco Fashion S.A., Luxembourg …………………………………

40320

Emte Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………………

40319

Eparfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

40273

Eurofood, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………

40320

Fnac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40279

Garage Besenius S.A., Ettelbruck …………………………………

40279

Garage Besenius, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

40279

Hôtel Windsor SCI, Mondorf-les-Bains………

40311

,

40312

L.M.I.D.,  La  Luxembourgeoise  de  Maintenance

Industrielle et de Désamiantage S.A., Luxembg

40281

Lotraco S.A., Soparfi, Weiswampach …………………………

40274

L.T. Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

40283

Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

40285

M.C.S. Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40290

Moody International Refrigeration Luxembourg,

S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………………

40288

Nicolas  Charlier  International,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

40309

,

40310

(La)  Nouvelle  Parfumerie  Osiris, S.à r.l., Luxbg

40282

Quelbuild S.A., Luxembourg……………………………………………

40294

SafetyWatch International S.A., Bridel………………………

40292

Sired S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40302

Société  Belge  de  Maintenance  Industrielle S.A.,

Ghlin …………………………………………………………………………………………

40281

Société  Civile  Immobilière  de  Troine,  Troine

……………………………………………………………………………………

40276

,

40277

Sottam S.A., Pontpierre ……………………………………

40305

,

40307

Stella Maris International S.A.H., Luxembourg ……

40313

T.E.S.  Log.,  Trans  Europa  Stahl  Logistik  S.A.,

Luxemburg ……………………………………………………………………………

40297

T.L.P. Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

40278

Unlimited  Events,  A.s.b.l.   -   Kulturveräin  fiir

d’Jugend aus dem Osten, Bech ……………………………………

40277

Westfield S.A., Luxembourg ……………………………………………

40317

EPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.549.

—

Les comptes annuels 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 9, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Signature.

(39102/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

LOTRACO S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme MINT CONSULTING S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,
ici représentée par son président, Monsieur Herbert März, commerçant, demeurant à Weiswampach;
2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de

Stavelot,

ici représentée par le gérant, Monsieur Herbert März, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit Ies statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOTRACO S.A., sous la forme

d’une société de participations financières.

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises industrielles, la vente et l’achat d’immeubles et

son exploitation et toutes les activités nécessaires à l’extension et au développement de la société. Elle peut participer,
sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèces.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement de
n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit des prêts,
garanties ou de toute forme et procéder à l’émission d’obligations.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents Deutsche Mark (62.500,- DM) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de cinquante Deutsche Mark (50,- DM) chacune.

Pour le fisc, le capital est estimé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être conf iée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

40274

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée conformément aux résolutions prises lors de l’assemblée générale consécutive à la

constitution de la société. 

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblées générales

Art. 12.√

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième dernier mardi du mois de mai de

chaque année à dix-sept heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la
première fois en l’année deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société anonyme MINT CONSULTING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………… 1.249
2) La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., prénommée, une action ………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents

Deutsch Mark (62.500,- DM) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

40275

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Marie Guiot, commerçant, demeurant à B-1380 Plancenoit/Lasne, Chaussée de Charleroi 9;
b) Monsieur Marcello Sian, administrateur, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, avenue des Sapins 3;
c) Madame Martha Langlais, commerçante, demeurant à B-1380 Plancenoit/Lasne, Chaussée de Charleroi 9.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., prénommée.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Guiot, prénommé lequel engagera la société en toutes

circonstances par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 août 1998, vol. 598, fol. 4, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 septembre 1998.

F. Unsen.

(91788/234/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE TROINE,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RAMIREZ).

Siège social: Troine, Maison numéro 72.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dany Rademacher, ingénieur-technicien, demeurant à L-9772 Troine, 72, rue de l’Ecole:
2) Monsieur Francisco Ramirez, employé privé, demeurant à L-1344 Luxembourg, 31, rue Clemenceau:
3) Madame Marguerite Songlet, épouse de Monsieur Hubert Rademacher, demeurant à B-4720 La Calamine, 35, rue

du Parc.

Lesquels comparants déclarant qu’ils sont les seuls et uniques associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

RAMIREZ, avec siège social à Troine, maison numéro 72,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 23690,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 18421.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Francisco Ramirez, prédit déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Dany Rademacher, ici

présent et ce acceptant, une (1) part sociale, lui appartenant dans la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RAMIREZ.

Cette cession de parts a lieu moyennant le prix de mille francs (1.000,-) que Monsieur Francisco Ramirez reconnaît

par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
- Monsieur Dany Rademacher, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.499
- Madame Marguerite Songlet, prédite…………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
La somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) est libérée entièrement, ainsi qu’il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le constate expressément.»

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE TROINE.
Suite à ce changement de nom, l’article 1

er

des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE DE TROINE.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40276

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de l’assemblée générale, est évalué approximativement à la somme de dix-huit mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Rademacher, F. Ramirez, M. Songlet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1998, vol. 835, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 septembre 1998.

C. Doerner.

(91784/209/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE TROINE,

(anc. SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE RAMIREZ).

Siège social: Troine, Maison numéro 72.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septmebre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

C. Doerner.

(91785/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

UNLIMITED EVENTS, A.s.b.l. - KULTURVERAIN FIIR D’JUGEND AUS DEM OSTEN, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-6231 Bech, Kuelegruecht.

—

STATUTEN

Veräin ouni Gewennzweck, dén den 10. Mai 1998 gegrennt gin ass, gett sech heimat nei Statuten, nom Gesetz vum

31. Abrell 1928 iwert d’Veräiner ouni Gewennzweck.

Art. 1. Ennert dem Numm UNLIMITED EVENTS, A.s.b.l. - KULTURVERAIN FIIR D’JUGEND AUS DEM OSTEN get

e Veräin gegrennt, säi Setz ass zu Bech.

Art. 2. D’Zwecker vum Veräin
a) Eng enk Komerodschaftlech Verbindung ennert den Membren zu garanteieren.
b) Kurturell an intellektuel Interessen zu förderen an ze entweckelen
c) D’Interessen vun den Membren ze respekteieren, z’entweckelen, ze verteidegen an sech all zesummen dofir

asetzen.

d) Kulturell Opwärtung am Osten vun Manigestatiounen dei spezifesch op d’Interessen vun den Jugendlechen

ausgebaut sen an wou en Manktum besteet: Disco-Bus Ausstellungen Reesen an Parken Schwämmen am Ausland,
Ausflich.

Art. 3. D’Zuel vun den Membren as no uewen op, däerf awer net manner wi drei sen.
Art. 4. De Veräin as onofhängesch vun Politik an Religioun.
Art. 5. De Veräin besteet aus aktiven Membren, dei hir Interessen durch Asaatz erfellen mussen an d’Statuten

anhaalen mussen.

Art. 6. Ophuelbedengungen: All Jugendlechen den serieux matschafft an sen g Interessen gären realiseiert, en muss

minimum 17 Joer jonk sen an net mei ewei 35 Joer all sen.

Art. 7. Demissoun an Ausschleisse vun Membren dei geint d’Interessen vum Veräin schaffen riichten sech nom

Artikel 12 vum ernimmten Gesetz vun 1928.

Art. 8. D’Plichten vun den Membren: D’Membren vum Klub mussen
a) D’Statuten vum Veräin respekteiren
b) All Uweisungen an Beschless beuchten
c) Aktiv un den Versammlungen deelzehuelen
d) Aktiv den aneren Membren nolauschteren an jiidferengem hellefen bei der Realisatioun vun sengen Pläng.
e) Respekt een vrun dem aneren hun.
Art. 9. A) Un den (General)-Versammlungen deelzehuelen an hiirt Stemmrecht ze gebrauchen.
B) Eppes z’organseieren waat hiren egenen Interessen entsprecht, mä d’Majoriteit vum Komite muss den accord gin

hun.

Art. 10. D’Verwaltung: Den Veräin gett vum Comite geleet.
Art. 11. De Comite besteet aus 5 Membren: den President, dem Vize-President, dem Sekretär, dem Sekretär

adjoint, dem Caissier.

Art. 12. De Comite verdeelt d’Chargen ennert sech.
- De comite gett vum President oder weinstens vun zwee vun sengen Membren ageruff wann den Interesse et

verlangt.

- De Comite hellt seng Decisiounen mat der Majoriteit vun sengen Membren.

40277

Art. 13. Jidfer Comiteesmember hafft perseinlech fiir dei Fehler dei hirn bei der Ausübung vun sengem Klubmandat

mecht, sief et um gerichtlechen wei och um internen Plang Verstouss geing d’Statuten.

Art. 14. De Comite huet all Rechter an Pflichten, dei d’Artikelen 13 an 14 vum ernimmte Gesetz vum 21. Abrell

1929 opzielen, de Comite huet all Rechter fir Affäre vum Veräin ze feieren, och um gerichtlechen an administrativen
Plang.

Art. 15. D’Generalversammlung kennt op mannst eemol am Joer, an am eischten Trimester zesummen si get mat

engem Schreiwes fiir jidfer Member, weinstens 8 Deeg viirdrun ageruff, den Detail vun der Generalversammlung riicht
sech no dem waat daat ernimmten Gesetz vun 1929 viirgesäit.

Art. 16. D’Geschäftsjoer geet vum 1. Januar bis den 31. Dezember mat.
Art. 17. D’Fonge vum Veräin bestinn aus Cotisatiounen vun den Membren, Subsiden, Schenkungen, Zensen vun

Konten an Boni vun Organisatiounen.

Art. 18. D’Cotisatioun pro Joer gett vun der Generalversammlung festgesaat, de Maximun sin 500 Frang, si gett vum

Comitee agezun.

Art. 19. Den Responsablen Kaissier leet der Generalversammlung all Joer d’Konten viir, dei vun zwee Kaissen

Kontrolleren nogekuckt an ennerschriwwe gi mussen, des Kontrollere mussen fiir all Geschäftsjoer vun der General-
versammlung extra gestemmt gin mat einfacher Majoriteit.

Art. 20. D’Opleise vum Veräin gett vun der Generalversammlung decideiert. An dem Fall geet den Rescht vum

Vermeigen un en Wueltätegkeetszweck.

Art. 21. Des Statuten dei den Ausgangspunkt vun dem Veräin UNLIMITED EVENTS, A.s.b.l. - JUGEND KULTUR-

VERAIN OSTEN sin, kennen nemmen an enger uerdentlecher Generalversammlung geännert oder verbessert gin.

Bech den 10. Mai 1998.

Den President: Blasius Luc, Bech
Vize-President: Schmitz Georges, Echternach
Sekretär General: Morette Marco, Dickweiler
Sekretär Adjoint: Hecker Rick, Echternach
Caissier: Gierens Marco, Vianden

Bech, le 3 juin 1998.

Vu et approuvé

Signatures

Pour expédition conforme

Signature

Signature

<i>Le Bourgmestre

<i>Le secrétaire

Enregistré à Diekirch, le 18 septembre 1998, vol. 261, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91787/000/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

T.L.P. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 5, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 51.803.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Egon Herbert Harms, Geschäftsführers, wohnhaft in D-28816 Stuhr, Hauptstrasse, 132,
hier vertreten durch Herrn Aloyse Antony, Steuerberater, wohnhaft in L-1631 Luxemburg, 5, rue Glesener,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Stuhr, am 31. August 1998.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, bat den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Die Aktiengesellschaft T.L.P. HOLDING S.A. R. C. B Nummer 51.803 wurde gegründet durch Urkunde aufge-

nommen durch den unterfertigten Notar am 30. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 510 vom 5. Oktober 1995;

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von fünfundsechzigtausend (65.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in

vierzig (40) Namensaktien mit einem Nennwert von eintausendsechshundertfünfundzwanzig (1.625,-) Deutsche Mark je
Aktie, vollständig eingezahlt;

- Der Komparent ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft T.L.P. HOLDING S.A. geworden;
- Andurch erklärt der Komparent als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft T.L.P. HOLDING

S.A. mit sofortiger Wirkung;

- Der einzige Gesellschafter erklärt dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft T.L.P.

HOLDING S.A. besitzt;

- Der einzige Aktionär erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft T.L.P. HOLDING S.A. dass die

Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass das bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurde und dass 

40278

er sich ausdrücklich dazu verpflichtet alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch
unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine
Person als einziger Gesellschafter getätigt wird, mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen
zu betrachten;

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1631

Luxemburg, 5, rue Glesener aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte des Komparenten den unterfertigten Notar das Aktienregister mit den entsprechenden

Übertragungen vorgelegt hat.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft T.L.P. HOLDING S.A. festgestellt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Antony, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. September 1998.

A. Schwachtgen.

(39019/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

GARAGE BESENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Diekirch B 4.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91789/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

GARAGE BESENIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Diekirch B 4.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 16 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91790/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

FNAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme de droit français FNAC, avec siège social à F-92110 Clichy, 67, boulevard du Général Leclerc,

inscrite au registre de commerce des sociétés de Nanterre sous le numéro B 775.661.390, ici représentée par Monsieur
Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 18 août
1998, laquelle restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FNAC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

40279

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet:
- l’exercice de toute activité de placements pour son propre compte et de financement directs ou indirects, de filiales

ou de sociétés apparentées, par l’intermédiaire de succursales, par recours au financement bancaire ou par l’utilisation
de ses fonds propres;

- toute activité commerciale, notamment la création, l’exploitation, la vente en magasin ou par correspondance de

tous produits;

- la prise à bail de tous locaux, l’achat ou la cession de tous immeubles, la prise en location-gérance de tous

commerces, ou la mise en location-gérance de ses propres fonds de commerce;

- et plus généralement tous actes utiles à l’exploitation directe ou indirecte d’un fonds de commerce.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par la société FNAC, préqualifiée, par des

versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnait qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF)

40280

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature: Monsieur

Jean-Louis Raynard, gérant de sociétés, demeurant à F-92700 Colombes, rue des Monts Clairs, numéro 130.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 71, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 septembre 1998.

G. Lecuit.

(39055/220/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

SOCIETE BELGE DE MAINTENANCE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: 7011 Ghlin, rue de Douvrain - Darse Sud.

R. C. Mons: 121.165.

Succursale: L.M.I.D., LA LUXEMBOURGEOISE DE MAINTENANCE INDUSTRIELLE

ET DE DESAMIANTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège de la succursale: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 24 août 1998

<i>à 16.00 heures, au siège social

Sont présents:
M. Van Hove, Président
F. Goudaillez, Administrateur-Délégué

<i>Ordre du jour

Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg:
Dénomination de la succursale
Siège de la succursale
Activités de la succursale
Année sociale
Nomination des représentants légaux de la succursale
Pouvoirs des représentants légaux
Divers

<i>Délibérations

Ouverture d’une succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg
Monsieur le Président expose aux membres du conseil les circonstances relatives à l’ouverture d’une succursale au

Grand-Duché de Luxembourg.

a.- Dénomination de la succursale: LA LUXEMBOURGEOISE DE MAINTENANCE INDUSTRIELLE ET DE DESAMI-

ANTAGE (en abrégé L.M.I.D.)

b.- Siège de la succursale: Le siège administratif a été fixé à 1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll
c.- Activités de la succursale: La succursale a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger,
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à tous travaux publics ou privés.
Ses activités seront axées plus particulièrement sur la maintenance industrielle et l’enlèvement d’amiante, la

manutention, la mécanique, la tuyauterie, le montage, la soudure, la démolition, le ferraillage, le sablage, le grenaillage, la
mise en peinture ainsi que tous travaux spéciaux en atmosphère polluée.

- Toutes études, financements et réalisations de travaux contractuels déchargeant les entreprises de tâches annexes

à leur production mais nécessaires à leur fonctionnement.

- L’acquisition, la création ou l’exploitation de tout établissement relatif à cet objet.
- Toutes opérations d’import-export et de négoce de tous biens en général et plus particulièrement de biens d’équi-

pement et de consommation. Elle effectuera des travaux de génie civil, de construction, réfection et entretien des routes

- Entreprise de travaux d’égouts, de distribution d’eau et de gaz, entreprise de travaux de pose de câbles et de canali-

sations diverses.

- Entreprise de construction d’installations ou d’entretien de chemins de fer et autres voies ferrées. Entreprise d’amé-

nagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins. Entreprise de terrassement. Entreprise de travaux de
drainage. Entreprise de travaux de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art.

- Entreprise d’isolation phonique et thermique (résistance au feu)
- Fabrication de produits préfabriqués à base de ciment et de béton.
- Fabrication et commerce de gros et de détail en matériaux pour la construction. Entreprise de construction

d’ouvrages d’art non métalliques à l’exception des travaux maritimes et fluviaux. Entreprise de curage de cours d’eau.
Entreprise de travaux de montage et de démontage de constructions métalliques. Entreprise d’exploitation de carrières
et de terrils.

40281

- Entreprise de travaux de plantations. Entreprise de revêtements spéciaux pour terrains de sport.
- Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entre-

prises, associations ou sociétés belges ou étrangères, dont l’objet serait similaire, connexe, analogue au sien, en tout ou
en partie.

- Elle pourra en outre et d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation, le tout tant en Belgique qu’à
l’étranger.

d.- Année sociale: L’année sociale débute le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre

e.- Nomination des représentants légaux:
François Goudaillez, Administrateur de sociétés, 52, rue Vandervelde, 7390 Quaregnon
f.- Pouvoirs du ou des représentants légaux:
La succursale sera valablement représentée et engagée vis-à-vis de tiers par la seule signature de F. Goudaillez

prénommé.

g.- Divers:
Il a été décidé de confier à la société FARGO Luxembourg les formalités d’enregistrement des actes relatifs à

l’ouverture de la succursale ainsi que l’immatriculation de la succursale auprès de l’Administration de l’Enregistrement
et des Domaines.

Il a également été décidé de charger la société FARGO Luxembourg de l’introduction de la demande d’obtention

d’une autorisation d’établissement au nom de ou des représentants légaux de la succursale.

Après délibérations, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité l’ouverture d’une succursale de SOCIÉTÉ

BELGE DE MAINTENANCE INDUSTRIELLE S.A. au Grand-Duché de Luxembourg selon les modalités énumérées ci-
dessus.

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.

M. Van Hove

F. Goudaillez

<i>Président

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39059/751/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

LA NOUVELLE PARFUMERIE OSIRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné, en remplacement de Maître Frank

Molitor, notaire de résidence à Dudelange, empêché. Lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1. Jean Cigrang, commerçant, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du Schlewenhof.
2. Monsieur Taghi Rezapour Jircol, commerçant, demeurant à L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA NOUVELLE PARFUMERlE OSlRlS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de parfumerie, l’exploitation d’un institut de beauté et d’un

solarium, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord de trois

quarts (3/4) de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jour à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des articles 6 et 7 de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

40282

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Jean Cigrang, commerçant, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du Schlewenhof, deux cent soixante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 260

2) Taghi Rezapour Jircol, commercant, demeurant à L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue, deux cent quarante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Election de domicile

Les associés ainsi que le gérant déclarent faire élection de domicile au siège social à toutes fins utiles quant au

fonctionnement de la société ainsi qu’à l’exécution de leur mandat.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.
Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée illimitée: Jean Cigrang, commerçant, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du

Schlewenhof.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Cigrang, T. Rezapour Jircol, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998, vol. 835, fol. 100, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 septembre 1998.

F. Molitor.

(39060/223/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

L.T. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- TRANSNlCO INTERNATIONAL &amp; GROUP S.A., établie et ayant son siège social à B-1180 Bruxelles, 114, avenue

Montjoie,

ici représentée par son administrateur-délégué Thierry Nicolas, administrateur de société, demeurant à Uccle

(Belgique).

2.- B&amp;B EUROPE, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
ici représentée par Maurizio Mazzucchelli, administrateur de sociétés, demeurant à Muzzano (Suisse),
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: L.T. INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

40283

Art. 4. La société a pour objet des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que ce soit pour
des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par
voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas le maximum prévu par la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- TRANSNlCO INTERNATIONAL &amp; GROUP S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………

500

2.- B &amp; B EUROPE, S.à r.l., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

 500

Total: Mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

40284

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Thierry Nicolas, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle (Belgique);
2.- Maurizio Mazzucchelli, administrateur de sociétés, demeurant à Muzzano (Suisse);
3.- Helios Jermini, administrateur de sociétés, demeurant à Montagnola (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Nicolas, M. Mazzucchelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1998, vol. 837, fol. 4, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 septembre 1998.

F. Molitor.

(39061/223/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz, soussigné, en remplacement de Maître Frank

Molitor, notaire de résidence à Dudelange, empêché. Lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1. VlEBE HOLDING A.G., société de droit suisse, avec siège social à CH-8500 Frauenfeld, Oberfeldstrasse 20,
ici représentée par Helmut Vietze, commerçant, demeurant à CH-8500 Frauenfeld, Oberfeldstrasse 20,
lui-même ici représenté par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée du 4 août 1998;
2. Ursula Massen, sans état, demeurant à D-78337 Oehningen, Am Rebberg 29,
ici représentée par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée du 4 août 1998;
3. Raphael Vogrig, ingénieur, demeurant à F-55300 Vaux les Palameix, 2, rue Alain Fournier;
4. Jean-Yves Hergott, ingénieur, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 1, rue Albert Haefeli,
ici représenté par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée du 4 août 1998.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arreté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination et siège. ll est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la

dénomination LUXSCAN FINANCES, S.à r.l.

Le siège de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.

40285

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision de l’assemblée générale jusqu’au moment où les
circonstances seront redevenues complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société
qui restera luxembourgeoise.

Art. 2. Objet de la société. La Société a pour objet de fournir le capital à risque à LUXSCAN TECHNOLOGIES,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie sous les lois du Luxembourg qui est dans les affaires de recherche, de
développement, de production, de commercialisation et de service après vente de systèmes de contrôle de la qualité et
de l’automatisation pour la production dans tous les secteurs de l’activité industrielle.

La Société peut prester tous les services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de nature à favoriser la

réalisation.

En général, la Société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles et/ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation.

Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembour-

geois (9.990.000,- LUF), divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées par un apport en nature
de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales de LUXSCAN TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec siège social à
L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Bâtiment Technoport, Schlassgârt, représentant une participation de
quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix (99,90%) pour cent du capital social de ladite société LUXSCAN
TECHNOLOGIES, S.à r.l.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le gérant de la dite société Raphael Vogrig, ingénieur,

demeurant à F-55300 Vaux les Palameix, 2, rue Alain Fournier, daté du 14 août 1998 et qui conclut de la manière
suivante:

«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées dans le cadre de ce qui précède, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport d’une participation correspondant à 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales représentatives de
99,9% du capital social de la société à responsabilité limitée LUXSCAN TECHNOLOGIES, S.à r.l. sise au Luxembourg,
à L-4009 Esch-sur-Alzette, N° 66, rue du Luxembourg (Bâtiment Technoport Schlassgoart).

Aux termes de ce qui précède, l’apport de ces 999 parts sociales de la société LUXSCAN TECHNOLOGIES, S.à r.l.

au titre de la libération intégrale de 999 parts de la société LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., d’une valeur nominale de
LUF 10.000,- chacune, soit la contre-valeur de LUF 9.990.000,- équivaut au moins au montant de LUF 9.990.000,-.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Les associés prennent sur ce capital social les parts suivantes:
a) VlEBE HOLDING A.G., susdite, cinq cent neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………… 509
b) Ursula Massen, susdite, cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 140
c) Raphael Vogrig, susdit, deux cent trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 230
d) Jean-Yves Hergott, susdit, cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 120
Total: Neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 999
Art. 4. Durée de la société, exercice social. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce

jour.

L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 5. L’assemblée générale des associés. L’assemblée générale se réunit de plein droit la première quinzaine

du mois de mars. La date, l’endroit et l’heure de l’Assemblée sont fixés par le gérant après consultation des associés.
L’Assemblée est convoquée par le gérant avec un préavis de quatre semaines minimum. Chaque associé a le droit de
convoquer une assemblée générale dans le même délai.

Chaque associé peut se faire remplacer par un mandataire de son choix. ll en informe préalablement le gérant.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Chaque associé a droit à un nombre de voix égal au nombre

de parts qu’il possède ou qu’il représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles
aient été adoptées par la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L’assemblée générale peut nommer un président parmi ses associés ou mandataires pour présider l’assemblée.
L’assemblée générale peut décider de se réunir sans la présence du ou des gérants, à moins que ceux-ci soient

associés en même temps.

L’assemblée générale peut, avec le consentement de tous les associés, être remplacée par un vote par correspon-

dance.

L’assemblée générale des associés statue sur les actes qui lui sont réservés par la loi, notamment sur:
- l’acceptation du bilan annuel
- l’affectation et la distribution des bénéfices nets
- la nomination d’une fiduciaire pour le contrôle du bilan.
Outre les responsabilités que la loi sur les sociétés à responsabilité limitée attribue à l’assemblée générale, l’assemblée

générale est responsable et décide après consultation du ou des gérants sur les points suivants:

* la convocation, la révocation et la décharge du ou des gérants
* la fixation des salaires, gratifications et rémunérations du ou des gérants
* l’engagement et le licenciement d’employés et d’ouvriers à contrat de travail à durée indéterminée

40286

* l’attribution de pouvoirs de signatures à des employés de la Société
* la fondation, la liquidation et la vente de sociétés associées, l’acquisition et la vente de participations
* l’acquisition, la vente et l’engagement dans des hypothèques de terrains, propriétés et de droits équivalents
* l’acquisition et la vente de parts de la Société
* l’engagement dans des cautions et garanties
* la construction et la reconstruction d’immeubles
* l’engagement dans des procédures en justice
* l’achat ou la vente de droits de licences, de brevets, de copyright et de connaissances techniques
* l’engagement ou la résiliation ou l’amendement de contrats, notamment de contrats de location et de leasing qui

engagent la Société pour une période de plus d’un an et/ou dépassant un montant annuel de quatre cent mille francs
luxembourgeois (400.000,- LUF)

* l’engagement dans des emprunts qui ne sont pas définis dans le budget financier de la Société
* l’acquisition ou la vente de biens mobiliers à l’exception de ceux qui font partie de la gestion courante de la Société
* la définition à moyen et à long terme de la politique commerciale, des objectifs et de l’organisation de la Société

Art. 6. Bilan annuel, répartition des bénéfices et réserve légale. Le bilan annuel doit être établi par le ou les

gérants pour le dernier jour ouvrable du mois de février suivant la fin de l’année sociale. Le ou le gérants dressent un
inventaire et établissent les comptes annuels. Le bilan est établi selon les prescriptions légales et les principes généraux
de la comptabilité.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et des amortissements nécessaires, constitue le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve
légale qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint le dixième du capital social. L’excédent reste à la libre dispo-
sition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leurs parts
sociales.

Art. 7. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

composée de la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les pouvoirs du ou des gérants
sont déterminés lors de leur nomination par l’assemblée générale dans les mêmes conditions.

Simples mandataires de la Société, les gérants et fondés de pouvoir ne contractent, en raison de leurs fonctions,

aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Ils sont révocables ad nutum sans indication de motifs.

Art. 8. Augmentation du capital social. Si la Société a besoin de capitaux, les associés ont le droit de réclamer

une augmentation du capital social. ll s’engagent à consentir à cette augmentation dans les proportions établies par
l’expertise de la fiduciaire responsable du bilan annuel.

Les associés ont un droit de souscription proportionnel à leurs parts sociales. Si un ou plusieurs associés renoncent

à leur droit de souscription, ce droit passe aux autres associés.

Chaque associé a le droit d’exiger, tout en respectant la valeur de la Société établie selon l’article 11, à une transfor-

mation d’un crédit qu’il a donné à la Société en une augmentation de ses parts sociales. Les autres associés s’engagent à
consentir à une telle transformation.

Art. 9. Cession de parts sociales. Si un associé veut céder ou vendre la totalité ou une partie de ses parts sociales,

il doit préalablement les offrir à ses coassociés qui bénéficient d’un droit de préemption sur lesdites parts vis-à-vis des
tiers. Les coassociés doivent se prononcer dans un délai de deux mois à partir de l’offre écrite faite à l’assemblée
générale.

Si plusieurs ou tous les autres associés veulent acquérir ces parts, chaque associé a droit à un pourcentage égal au

prorata du nombre de parts déjà détenues dans le capital social de la Société.

La cession de la totalité ou d’une partie des parts sociales à un tiers ne pourra être effectuée que du consentement

de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les parts sociales seront transmises pour cause de mort dans le respect de l’article 189 aI 2 et suivants.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Le prix de l’acquisition

se calcule selon l’article 11.

Art. 10. Saisie des parts d’un associé. La saisie des parts sociales d’un associé est possible sans son consentement

dans les cas suivants.

* un associé-gérant sans restriction des causes est dans l’impossibilité d’exercer ses devoirs de gérant pour une

période non-interrompue de plus de six mois ou une période de plus de neuf mois dans une période de deux ans

* un associé-gérant est déclaré irresponsable pour une période de minimum trois ans par l’autorité compétente et ne

peut plus, par conséquent, accomplir ses devoirs de gérant

* un associé est en contradiction avec la clause de non-concurrence prévue à l’article 13 et poursuit l’activité après la

demande écrite de l’assemblée générale

* la part sociale d’un associé est saisie et/ou exécutée par un créancier et si l’exécution n’est pas révoquée dans un

délai de deux mois au plus tard avant la saisie de la part sociale

* une procédure de faillite ou de règlement est ouverte sur les biens d’un associé ou qu’il soit renoncé à l’ouverture

de la procédure à cause du manque de biens.

La saisie est déclarée par l’Assemblée Générale. Elle nécessite un vote réglementaire de l’Assemblée. L’associé

concerné par la saisie n’a pas de droit de vote dans cette Assemblée.

40287

Art. 11. Prix des parts saisies. La saisie des parts sociales, opérée en application de l’article 10, se fait contre

rémunération. Celle-ci est équivalente à la valeur définie selon le modèle de Stuttgart pour le 31 décembre de l’année
sociale précédent l’année social dans laquelle la saisie a été décidée par l’assemblée générale. S’il n’existe pas de valeur
définie selon le modèle de Stuttgart pour cette date, une valeur établie selon les prescriptions fiscales sera utilisée pour
le calcul de la rémunération.

Art. 12. Dissolution et liquidation. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la décon-

fiture de l’un des associés. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir
l’apposition des scellés sur, les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration ou de sa gérance.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des associés statuant dans les

formes et conditions prescrites par la loi pour une modification de statuts.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la gérance à moins que l’assemblée générale ne désigne

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dont elle fixera les pouvoirs et émoluments. Le solde favorable de la liqui-
dation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs
parts respectives.

Art. 13. Clause de non-concurrence. Un associé ne peut entrer en concurrence d’une façon directe ou indirecte

avec la Société à l’exception des activités au sein des compagnies du groupe BAUMER ELECTRIC.

Cette obligation se poursuit pour une période de deux ans si l’associé quitte la Société.
Pour chaque cas de concurrence, l’ancien associé en infraction doit payer à la Société une amende de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF). En outre, la Société est en droit d’exiger des frais de dédommagement.

Art. 14. Dispositions générales. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Bâtiment Technoport Schlass-

gârt.

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Raphael Vogrig, préqualifié.
La société est engagée par la signature unique du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Le notaire a averti les comparants sur des doutes qu’il a sur la validité de la procédure de saisie, prévue aux articles

10 et 11 des statuts. Ceux-ci déclarent néanmoins persister dans leur volonté à voir figurer cette procédure dans les
statuts.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Delhers, R. Vogrig, R. Arrensdorff.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 1998, vol. 835, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 septembre 1998.

F. Molitor.

(39062/223/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

MOODY INTERNATIONAL REFRIGERATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée

Registered office: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of September.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange.

There appeared:

1. Michael Douglas Moody, company director, residing in North East Lincolnshire (Great Britain).
2. Annette Patricia Moody, company director, residing in North East Lincolnshire (Great Britain).
Both represented by Max Galowich, jurist, Strassen, by virtue of the two attached proxies. 
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée (company with limited liability), the

articles of which they have established as follows:

Art. 1.  The company is incorporated under the name of MOODY INTERNATlONAL REFRlGERATlON LUXEM-

BOURG, S.à r.l.

Art. 2.  The company has its head office in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

40288

Art. 3.  The company’s purpose is the exploitation of a commerce of national and international transport of

merchendises.The company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transac-
tions in respect of real estate or movable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its
purpose.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period. 
Art. 5.  The company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (500,000.- LUF), represented by

five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF).

Art. 6.  The shares are freely transferable among the partners. The shares couldn’t be transferred to a non-partner

only in accordance with the provisions of article 189 of the co-ordinate law on trading companies of August 10, 1915
and the laws modifying it.

Art. 7.  The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

determination of their powers and the duration of their mandates. They could be revoked at any time without indication
of a reason.

Art. 8.  The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 9.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

Iaws.

<i>Transitory disposition

The first financial year starts the day of the constitution and ends on December 31, 1998.

<i>Subscription and liberation

The shares have been subscribed as follows:

1. Michael Douglas Moody, prenamed, four hundred shares………………………………………………………………………………………

400

2. Annette Patricia Moody, prenamed, one hundred shares ………………………………………………………………………………………

100

Total: five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

They have been fully paid up in cash.

<i>Costs

The costs, in whatever form, which are charged to the company in connection with its incorporation, have been

estimated at thirty-five thousand Luxembourg Francs (35,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Then the partners, representing the entirety of the subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions by unanimous vote:

The address of the company is fixed at L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
The number of the managers is fixed at one (1).
ls appointed manager, for an unlimited period: Francy Hippert, company director, residing in Bettembourg. The

company is bound by the signature of the manager. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
person and in case of divergencies between the English and French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Michael Douglas Moody, directeur de société, demeurant à North East Lincolnshire (Angleterre).
2. Annette Patricia Moody, directeur de société, demeurant à North East Lincolnshire (Angleterre).
Les deux ici représentés par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen suivant deux pouvoirs ci-joints.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MOODY INTERNATIONAL REFRlGERATlON LUXEMBOURG,

S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de transport national et international de marchandises,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

40289

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par Ies associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. lIs peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998,

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Michael Douglas Moody, prénommé, quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………

400

2) Annette Patricia Moody, prénommée, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Francy Hippert, directeur de société, demeurant à Bettembourg.
La société est engagée par la signature du gérant.

Le soussigné notaire, qui comprend et parle l’anglais, certifie qu’à la requête du comparant le présent acte a été rédigé

en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de divergence entre la version
anglaise et celle française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998, vol. 837, fol. 3, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 septembre 1998.

F. Molitor.

(39064/223/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

M.C.S. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Martin, informaticien, demeurant à F-39100 Dole, 9, rue Léon Guignard.
2.- Monsieur Antoine Salerno, informaticien, demeurant à F-57970 Yutz, 33, rue de la Moselle.
3.- Monsieur Etienne Daval, informaticien, demeurant à F-57050 Ban St. Martin, 12, rue St. Sigisbert.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de M.C.S. CONSULTING, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet toutes prestations de services informatiques, délégation de personnel technique,

ventes et maintenance de matériels et logiciels, formation, assistance utilisateur, analyse réseaux et recrutement infor-
matique.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

40290

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée à compter rétroactivement du 1

er

septembre 1998.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Frank Martin, prédit, cinquante-huit parts sociales ……………………………………………………………………

58 parts

2.- Monsieur Antoine Salerno, prédit, trente parts sociales ………………………………………………………………………………

30 parts

3.- Monsieur Etienne Daval, douze parts sociales…………………………………………………………………………………………………

12 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antoine Salerno, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, jusqu’à une somme de

deux cent mille francs (200.000,-).

Au-delà de cette somme, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du

gérant et de l’associé Monsieur Frank Martin, prédit.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Martin, A. Salerno, E. Daval, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1998, vol. 844, fol. 34, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39063/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40291

SafetyWatch INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8156 Bridel, 23, rue de Strassen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Guido Pauels, Diplomingenieur, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode 22 (Belgien).
2.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts FEIJNAX ADVIES BV i.O., mit Sitz in NL-5246 PC Rosmalen, Pastoor

Hoekx-singel 71 (Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Henricus M. J. M. Vermeulen, Ingenieur, wohnhaft zu NL-5246 PC Rosmalen, Pastoor

Hoekx-singel 71 (Niederlande),

und Herrn Patrick H. M. Funcke, Ingenieur, wohnhaft in NL-5211 GD Den Bosch, Vughterstraat 229, 
welche sich persönlich stark halten,
aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
3.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts BGS BV i.O. (HOUDSTERMAATSCHAPPIJ VAN DER BURGT,

GOOSSENS &amp; SCHINKEL), mit Sitz in NL-2396 JD Koudekerk a/d Rijn, Reigerlaan 6 (Niederlande), für welche sich
persönlich stark halten Dame Susanna Goossens-Van Wijnen und Herr Jakobus Van der Burgt und Herr Robert
Schinkel, 

hier vertreten durch Herrn Robert Schinkel, Marketing Manager, wohnhaft in NL-2396 JD Koudekerk a/d Kijn,

Reigerlaan 6 (Niederlande),

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegen-

wärtiger Urkunde angeheftet bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung SafetyWatch INTERNATIONAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bridel.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der Iuxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irdgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie- oder Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann aIle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können oder die Entwicklung der Gesell-
schaft allgemein fördern, ausführen.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendsechshundert ECU (30.600,- ECU) und ist eingeteilt in

achthundertfünfzig (850) Aktien ohne Nennwert der Kategorie A und in einhundertfünfzig (150) Aktien ohne Nennwert
der Kategorie B.

Die Aktien sind Namensaktien.
Beim Verkauf der Aktien besitzen die bestehenden Aktionäre ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrem Anteil am

Kapital der in Frage kommenden Aktienkategorie.

Sollte ein Aktionär beabsichtigen, seine Aktien ganz oder teilweise zu veräussern, so muss er die übrigen Aktionäre

durch Einschreibebrief darüber informieren mit Angabe eines eventuellen Ankäufers sowie des vereinbarten Verkaufs-
preises. Letztere können dann innerhalb eines Monats den Verkäufer durch Einschreibebrief benachrichtigen, dass sie
gewillt sind, die zum Verkauf angebotenen Aktien selbst zu übernehmen. Sollten die Parteien sich nicht über den Abtre-
tungspreis einigen, so wird dieser durch einen durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes Luxemburg ernannten
Sachverständigen festgesetzt. Der Preis ist innerhalb von drei Monaten nach Ausübung des Vorkaufsrecht zu zahlen. Bei
nicht Ausübung dieses Vorkaufsrechts innerhalb obiger Frist ist der Verkauf frei.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien in Gemässheit mit den entsprechenden rechtlichen Bestimmungen

erwerben.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann mit einer Mehrheit von zwei Drittel aller Aktien bestimmen, dass alle

oder teil der B-Aktien an einen neuen von der Generalversammlung zu bezeichnenden Aktionär abzutreten sind. In
diesem Falle gilt vorbezeichnetes Vorkaufsrecht nicht. Der Abtretungspreis wird dann ebenfalls in Anbetracht des realen
Veräusserungswertes der B-Aktien durch die Generalversammlung festgesetzt.

40292

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. ln Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der Iaufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Generalversammlung der Aktionäre ist berechtigt den ersten Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr Iäuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch des Monats September um 10.00

Uhr, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9.  Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Herrn Guido Pauels, vorgezeichnet, 150 Aktien der Kategorie A und 25 Aktien der Kategorie B;
2.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts FEIJNAX ADVIES BV i.O., vorgezeichnet,

150 Aktien der Kategorie A und 25 Aktien der Kategorie B;

3.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts BGS BV i.O. (HOUDSTERMAATSCHAPPIJ VAN DER BURGT,

GOOSSENS &amp; SCHINKEL), vorgezeichnet,
550 Aktien der Kategorie A und 100 Aktien der Kategorie B.

Total: 850 Aktien der Kategorie A und 150 Aktien der Kategorie B.
Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von dreis-

sigtausendsechshundert ECU (30.600,- ECU) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

40293

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend luxemburgische Franken zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital von dreissigtausendsechshundert ECU (30.600,-

ECU) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8156 Bridel, 23, rue de Strassen.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Drs. GOOSSENS &amp; PARTNERS BV, mit Sitz in NL-6432 GA Hoensbroek, Hoofstraat 81 (Niederlande);
b) Herr Robert Schinkel, Marketing Manager, wohnhaft in NL-2396 JD Koudekerk a/d Rijn, Reigerlaan 6 (Nieder-

lande),

c) Herr Guido Pauels, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4770 Amel, Meyerode 22 (Belgien).
d) Herr Henricus M. J. M. Vermeulen, Ingenieur, wohnhaft zu NL 5246 PC Rosmalen, Pastoor Hoekx-singel 71

(Niederlande).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Eric Isaac, Betriebsberater, wohnhaft in L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

7.- Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt Drs. GOOSSENS + PARTNERS BV, vorgenannt zum Delegierten

des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft bei der täglichen Geschäftsführung zu vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Pauels, H. Vermeulen, P. Funcke, R. Schinkel, E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 1998, vol. 504, fol. 14, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 18. September 1998.

J. Seckler.

(39066/231/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

QUELBUILD, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) SIOLA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de

la Foire,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de président du conseil

d’administration,

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUELBUILD (ci-après «la

Société»).

Art. 2. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

40294

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans

le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les

louer.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

Art. 6. Capital autorisé.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de vingt-huit millions sept cent cinquante
mille (LUF 28.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois à trente millions (LUF 30.000.000,-) de francs luxembourgeois par la
création de vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-)
francs luxembourgeois chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Modification du capital social.  Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre II: Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence.  Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par Ies signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

40295

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 14. Décisions du conseil.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 15. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre III: Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de

mars à onze (11.00) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre V: Généralités

Art. 20. Dispositions légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SIOLA S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………

1.249

2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

40296

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (LUF
60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président;
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
c) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack;
d) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 110S, fol. 52, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 septembre 1998.

T. Metzler.

(39065/222/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

T.E.S. LOG., TRANS EUROPA STAHL LOGISTIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5440 Luxemburg, 117, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, mit dem Amtssitze in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A. mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg
am 12. November 1996, veröffentlicht im Amtsblatt Sonderband C Nummer 44 vom 31. Januar 1997, Seite 2076,

abgeändert gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. September 1997, veröffentlicht

im Amtsblatt Sonderband C Nummer 457 vom 22. August 1997, Seite 21934

abgeändert gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 12. September 1997, veröffentlicht im

Amtsblatt Sonderband C Nummer 477 vom 2. September 1997, Seite 22895

hier vertreten durch Herrn Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in Bech, handelnd in seiner Eigenschaft als Verwal-

tungsratsvorsitzender mit Einzelzeichnungsberechtigung, wozu er aufgrund des vorgenannten Beschlusses der ordent-
lichen Generalversammlung vom 12. November 1996 ernannt wurde,

2. - Herr Edgar Bisenius, Buchhalter, wohnhaft in L-6231 Bech, 1, Becher Millen.
Welche vorgenannten Personen den unterzeichneten Notar ersucht haben, die nachfolgenden Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu dokumentieren, die sie hiermit wie folgt festlegen:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwischen den vorbenannten Personen und allen denjenigen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TRANS EUROPA STAHL LOGISTIK S.A., (abgekürzt T.E.S.
LOG. S.A.) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Remerschen.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, im Fall wo der Gesell-

schaftssitz auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrates der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Remerschen verlegt werden. Der
Verwaltungsrat hat ebenfalls die Befugnis Büros, Verwaltungszentren, Niederlassungen, Filialen und Tochtergesell-
schaften überall wo er es nötig findet zu eröffnen, sowohl im Ausland als auch im Grossherzogtum Luxemburg.

40297

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilge Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch ist.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe welche am besten

geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Die Generalversammlung der Aktionäre hat schlussendlich zu befinden, sogar «a posteriori», ob die oben erwähnten

Ereignisse zwingenden Umständen entsprochen haben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Ausführung und die Vermittlung, von internationalen Transporten, sowie

die Entwicklung und Vermarktung von Telematikdiensten.

Sie kann ausserdem alle Tätigkeiten, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

vornehmen.

Die Gesellschaft kann ausserdem jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften; den

Erwerb mittels Kauf, Zeichnung, oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen Rechtsge-
schäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, welches sie
besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren, welche mit
jenen zusammenhängen vornehmen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.

Aktienkapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Franken
(1.000,-) welche zu hundert Prozent ihres Wertes, das heisst eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken
(1.250.000,-) eingezahlt sind, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluss der Generalversammlung der

Aktionäre, welcher mit der gleichen Stimmmehrheit wie bei Satzungsänderungen zu nehmen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den gesetzlichen Beschränkungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Träger lauten, oder sie können teilweise

Namensaktien oder Trägeraktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses

Register wird alle durch Artikel neununddreissig des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Auskünfte enthalten.

Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der in vorerwähntem Register enthaltenen Eintragung hervorgehen.

Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Talon ausgegebenen und vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Die Gesellschaft kann Zertifikate über Trägeraktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem anderen Verwaltungsratsmitglied

unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder auf Grund eines Stempels aufge-
tragen werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall wo eine Aktie mehreren Personen

gehört, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Verfügungsrechte welche dieser Aktie anhaften zu suspen-
dieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird;

die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutzniesser und eines Nackteigentümers,

oder zwischen einem Bürgen und Bürgschaftsnehmers entstandenen KonfIiktes.

Schuldverschreibungen

Art. 8. Die Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-

schreibungen herausgeben, welche konvertierbar seinen können oder nicht, in der Trägerform oder anderswie, mit
jeder Bezeichnung und zahlbar in jedweder Währung oder Währungen.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinsraten, die Ausgabebedingungen und Zahlung, und alle anderen

Bedingungen hierüber festsetzen.

Am Gesellschaftsitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden; diese zwei Unter-

schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.

40298

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschliesst, einen oder

mehrere Vize-Vorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Zurücktretende Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiedererwählbar.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-

rufen.

Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Ausser in Dringlichkeitsfällen,

welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muss das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Sitzungen finden statt an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder welche nich anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-

mächtigen um in ihrem Namen abzustimmen. Die nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
durch Briefe, Telegramme oder durch Fernschreiben abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleicheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Schriftlich gefasste Beschlüsse, die von aIIen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind

genau so rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können
bestätigt werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.

Ein Verwaltungsratsmitglied welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-

genheit welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muss die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungesbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmit-
glied wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilnehmen.

Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschliessen hat, müssen die

Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber
der Gesellschaft hat.

Für den Fall dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten muss, werden

Beschlüsse welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst
werden, als güItig angesehen.

Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem

Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

zeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um aIle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für aIles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10.
August 1915, so wie abgeändert, und durch die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Executiv-Ausschuss ernennen welcher aus Mitgliedern des Verwaltungsrates

zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Executiv-Ausschuss kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten wie nötig um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie Letzterer dieses
vorher beschliesst. Es sei denn dass der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Executiv-Ausschuss
seine eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlussfassung der Sitzungen.

Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Executiv-Ausschusses zustehende Vergütung

festsetzen.

Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.
AIle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-

nigen Namen derselben herausgegeben.

Art. 16. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des täglichen Geschäftsführers oder eines im Rahmen der ihm erteilten 
Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 17. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren, welche

nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre Vergütung
und ihre Amtszeit bestimmt, welch Letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Aufsichtskommissare
können wiedererwählt werden.

Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluss den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer

Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.

40299

Generalversammlung

Art. 19. Die rechtmässig einberufene Generalversammlung vertritt aIle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für

die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können muss jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine

registrierten Zertifikate, fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.

Diese Formalität ist nicht erfordert für Aktien welche als Garantie für die Verwaltungsratsmitglieder und die

Aufsichtskommissare hinterlegt wurden.

Art. 21. Die Generalversammlung wird abgehalten am Sitz der Gesellschaft, an dem Tag und zu dem Zeitpunkt, wie

sie in den Einberufungsschreiben angegeben sind, oder in der Gemeinde wo der Gesellschaftssitz sich befindet, falls der
Gesellschaftssitz anderswo verlegt wäre, oder an solch einem andern Ort welcher durch den Verwaltungsrat bestimmt
wird.

Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskommissare,

beschliesst die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu den
statutarischen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlast, und beschliesst
solche zukünftigen Handlungen welche ihr, in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten, nötig scheinen.

Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein bracht, sein

Stimmrecht ausüben.

Jeder Aktionär hat das Recht zu verlangen dass geheim abgestimmt wird.

Art. 23. Die Generalversammlung gebildet mit dem Quorum und mit der Mehrheit welche durch die dann geltenden

gesetzIichen Bestimmungen erfordert sind, kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, aber nur insoweit wie gesetz-
liche Einschränkungen bestehen.

Art. 24. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen

Generalversammlungen.

Er muss eine solche Generalversammlung einberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des gezeichneten

Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.

AIle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der Vollmachten welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen wann

und wo dieselben hinterlegt werden müssen.

Art. 25. Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert, und in seiner

Abwesenheit, durch das Verwaltungsratsmitglied welches ihn ersetzt.

Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern zwei Stimmzähler wählen.
Die anderen Verwaltungsratsmitglieder vervollständigen das Büro der Versammlung.

Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von

den Aktionären welche dies wünschen.

Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen

herausgegeben werden um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember
1998.

Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäss

den gesetzIichen Bestimmungen erstellen.

Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung Iegt der Verwaltungsrat aIle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit ihrem Bericht und anderen Dokumenten welche durch die gesetzlichen
Bestimmungen vorgeschrieben sind, den Aufsichtskommissaren zur Einsicht vor, welche daraufhin ihren Bericht
erstatten.

Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskommissare und aIle solche

Dokumente welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz, vierzehn Tage
vor dem Datum an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

Art. 29. Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,

Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt wann und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.

40300

Auflösung - Liquidation

Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.

Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und

einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden welche

zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.

<i>Allgemeine Bestimmungen

Für aIle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen desselben.

<i>Jährliche Generalversammlung

Die erste jährliche Generalversammlung findet am Montag der ersten Maiwoche 1999 statt.

<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosten

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.

Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, ist abgeschätzt auf hundertzehntausend Luxemburger
Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die tausendzwei-

hundertfünfzig Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:

1. die vorgenannte Aktiengesellschaft FINGECO LUX S.A., eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……… 1.249
2. der vorgenannte Edgar Bisenius, eine Aktie  ……………………………………………………………………………………………………………………      1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Diese Aktien wurden aIle gezeichnet und zu hundert Prozent, das heisst einem Betrag von einer Million zweihun-

dertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-

gewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf zwei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.

Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars beträgt 6 Jahre endigend mit der jährlichen
Generalversammlung welche im Jahre 2004 abgehalten wird.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Andreas Muller, Geschäftsführer, wohnhaft in Remerschen;
b) Dame Wilma Elisabeth Muller, Privatbeamtin, wohnhaft in Remerschen;
c) FINGECO LUX S.A., vorbenannt.
3. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt die Firma BECOFIS, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1330 Luxemburg, 4A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-5440 Remerschen 117, route du Vin.
5. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche

Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.

6. Der Verwaltungsrat ernennt hiermit einstimmig Herrn Andreas Muller, vorgenannt, zum delegierten Verwaltungs-

ratsmitglied (administrateur-délégué).

7. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet entweder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwal-

tungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch/Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstehenden an die Komparenten, aIle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben aIle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bisenius, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1998, vol. 844, fol. 34, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 18. September 1998.

N. Muller.

(39071/224/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40301

SIRED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh August.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg.
2.- Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg Holding company (société anonyme) is hereby formed under the title of SIRED S.A. 

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period.
Art. 3.  The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of

directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhaucement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the Iimits of the law of July 31st,

1929 governing holding companies.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
Art. 6.  The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

AlI acts binding the company must be signed by two directors or by the individual signature of the managing director.
Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the first Thursday in the month of June at 16.00 in Luxembourg, at

the Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 1999.
2) The first General Meeting will be held in the year 2000.

40302

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:

1.- Mr André Wilwert, above-named, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………

625

2.- Mr Paul Marx, above-named, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been
given to the officiating notary, who bears witness expressly to this fact.

<i>Statement – Valuation – Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing in Luxembourg, President.
b) Mr Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, residing in Luxembourg.
c) Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.

3.- The following firm has been appointed as statutory auditor:
The Company INTERAUDIT, S.à r.I. having ist registered office in Luxembourg.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.

6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de SIRED S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

40303

D’une façon générale, la Société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur André Wilwert, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Paul Marx, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, président.

40304

b) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

4.- Le siège de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 1998, vol. 504, fol. 12, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 septembre 1998.

J. Seckler.

(39067/231/224)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

SOTTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Virginie Reichert, gérante de société, demeurant à F-57190 Florange, 3B, rue des Passeurs.
2.- Frédéric Vinaschi, agent commercial, demeurant à L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée SOTTAM S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Pontpierre. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
la construction d’immeubles et autres objets immobiliers,
les prestations de conseils en génie civil, les prestations de bureau d’études,
les prestations de services en tuyauterie industrielle et soudure,
le transport de marchandises,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à I’étranger.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participation Financière».

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale et par la suite, au choix de l’actionnaire, nomina-

tives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

40305

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Virginie Reichert, préqualifiée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………

750

2.- Frédéric Vinaschi, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………

 250

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq

(25 %) pour cent de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir Ie 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Virginie Reichert, gérante de société, demeurant à F-57190 Florange, 3B, rue des Passeurs.
2.- Frédéric Vinaschi, agent commercial, demeurant à L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch.
3.- Jean-Jacques Dupin, architecte, demeurant à F-06250 Mougins, 365, Chemin du Château.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Georges Denisi, directeur commercial, demeurant à F-57700 Hayange, 53, rue Foch.

40306

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Les responsabilités et droits de signature sont définis comme suit:
Le département transport sera sous la responsabilité de Virginie Reichert, préqualifiée. Virginie Reichert aura le

pouvoir de signature uniquement pour le département transport, chaque signature devant être contresignée par
Frédéric Vinaschi, prénommé.

Le département construction, génie civil, bureau d’études sera sous la responsabilité de Jean-Jacques Dupin, préqua-

lifié. Jean-Jacques Dupin aura le pouvoir de signature pour le département construction, génie civil, bureau d’études,
chaque signature devant être contresignée par Frédéric Vinaschi, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Reichert, T. Vinaschi et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998, vol. 835, fol. 78, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 août 1998.

F. Molitor.

(39068/223/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

SOTTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg.

—

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 31 juillet 1998 de SOTTAM S.A. avec

siège social à L-4391 Pontpierre, 73, rue de Luxembourg, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, volume 310,
folio 56, case 2, que Frédéric Vinaschi, agent commercial, demeurant à L-1470 Luxembourg, 4, route d’Esch, a été
nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les
actes de la gestion journalière.

Signé: V. Reichert, F. Vinaschi et J.-J. Dupin.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 septembre 1998.

F. Molitor.

(39069/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

ACC INTERNATIONAL IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 4A, rue de la Fontaine.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Joao Baptista Ferreira Azevedo, indépendant, demeurant à L-7625 Larochette, 7, rue Scheerbach,
associé unique de ACC INTERNATIONAL IMPORT-EXPORT, S.à r.l. avec siège social à L-1120 Luxembourg, 2, rue

d’Allamont, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Hesperange du 11 juin 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 537 du 1

er

octobre 1997,

a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Sanem.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède il décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Sanem.»

<i>Troisième résolution

Il fixe l’adresse de la société à L-4988 Sanem, 4A, rue de la Fontaine.

40307

<i>Quatrième résolution

Il accepte la démission de David Galante, responsable de département, demeurant à Luxembourg, de sa fonction de

gérant technique et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

Il nommé gérant technique pour une durée illimitée: Marina Cristofolini, vendeuse, demeurant à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Il se confirme gérant administratif pour une durée illimitée.

<i>Septième résolution

La société est en engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Baptista Ferreira Azevedo, F. Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998, vol. 835, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 août 1998.

F. Molitor.

(39074/223/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

ACC INTERNATIONAL IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4988 Sanem, 4A, rue de la Fontaine.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

(39075/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

AGIB S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 10.984.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 18. September 1998, vol. 511, fol. 6, case

11, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 21. September 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Ergebnisvortrag am 1. Januar 1997 …………………………………

LUF   93.388,-

- Gewinn des Geschäftsjahres………………………………………………

LUF 695.909,-

- Dividende ………………………………………………………………………………

LUF (700.000,-)

- Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………

LUF

89.297,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. September 1998.

Unterschrift.

(39076/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

AN DER MULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 7, rue Jean Origer.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(39078/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ECLUBENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE D’ECLUBENS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(39091/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40308

AQUA SPRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour la société

<i>AQUA SPRING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(39079/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

AQUA SPRING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour la société

<i>AQUA SPRING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(39080/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

BIOGROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.346.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

(39081/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

NICOLAS CHARLIER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Nicolas Charlier, gérant de société, demeurant à Paliseul (Belgique), 1, rue de l’Ouest,
propriétaire de deux cents (200) parts sociales de NICOLAS CHARLIER INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social

à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, constituée suivant acte du notaire Maître Frank Molitor de Mondorf-les-Bains,
du 9 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 518 du 12 décembre
1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 28 avril 1995,
publié au susdit Mémorial C, numéro 380 du 10 août 1995.

Il déclare d’abord céder à
1. Dominique Guissart, gérante, épouse de Eric Charlier, demeurant à Paliseul (Belgique), 7, Lotissement de la Saule,

ici présente et ce acceptant, cent quarante-neuf (149) parts sociales de la société, pour le prix de cent quarante-neuf
mille francs (149.000,- LUF), et

2. Eric Charlier, gérant de société, demeurant à Paliseul (Belgique), 7, Lotissement de la Saule, ici présent et ce

acceptant, cinquante et une (51) parts sociales de la société, pour le prix de cinquante et un mille francs (51.000,- LUF).

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales leur cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par les cessionnaires au cédant avant le passation des présentes et hors la

présence du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite:
Eric Charlier, Nicolas Charlier et Dominique Guissart, susdits, agissant en leur qualité de gérant de la Société,

acceptent au nom de la Société les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code Civil et dispensent
les cessionnaires à faire signifier lesdites cessions à la Société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.

40309

Finalement, les associés Dominique Guissart et Eric Charlier, susdits, se réunissent en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Dominique Guissart, susdite, deux cent quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………

249

2) Eric Charlier, susdit, deux cent cinquante et une parts sociales…………………………………………………………………………

251

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.»

3) L’Assemblée accepte les démissions de Nicolas Charlier, Eric Charlier et Dominique Guissart, tous préqualifiés, de

leurs fonctions de gérants et leur donne décharge de leurs fonctions.

4) L’Assemblée nomme:
gérant technique pour une durée indéterminée: Eric Charlier, susdit, et
gérant administratif pour une durée indéterminée: Dominique Guissart, susdite.
La société sera engagée vis-à-vis de tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Charlier, D. Guissart, N. Charlier, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 6 août 1998.

F. Molitor.

(39085/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

NICOLAS CHARLIER INTERANTIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

(39086/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

La société COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, 26, place de la Gare, Luxembourg inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 32.640 requiert Monsieur le préposé du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

d’effacer: M. Piet Verbrugge, administrateur qui a démissionné du conseil avec effet au 14 août 1998.
Le conseil d’administration se compose donc maintenant comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Anthony B. Wyand, administrateur, Londres, Angleterre,
M. André Elvinger, administrateur, Luxembourg,
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg,
M. Steven Georgala, administrateur, Luxembourg,
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre,
M. Michael Reid, administrateur, Londres, Angleterre,
M. Alan Clifton, administrateur, Londres, Angleterre,
M. Marcel Nicolai, administrateur, Paris, France.

<i>Pour la société

<i>COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39090/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40310

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.124.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,

<i>le 10 juillet 1998

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité:
- de transférer l’adresse du siège social de la société aux 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39082/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

CARROSSERIE MUHLEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 17 septembre 1998.

(39083/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

CINECITTA RESTAURANT HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

(39087/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.123.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Signature.

(39093/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

HÔTEL WINDSOR SCI, Société Civile Immobilière,

(anc. CLUB-RESIDENCE SAAR-LOR-LUX SCI).

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de CLUB-RESIDENCE SAAR-LOR-LUX SCI, avec

siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C du 31
mars 1998, numéro 196.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, employé privé, demeurant à Clemency,
qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Giancarlo Giacometti, entrepreneur, demeurant à Foetz.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
Modification de la dénomination de la société en HÔTEL WINDSOR SCI.
Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
II.- Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, les mandataires des associés

représentés, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’associés représentés.

40311

III.- Les convocations - conformément à l’article 11 des statuts - avec ordre du jour ont été envoyées aux associés par

lettre recommandée le 2 septembre 1998.

IV.- L’Assemblée, réunissant plus de trois quarts du capital social, est régulièrement constituée et peut partant

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de changer la dénomination de la société en HÔTEL WINDSOR SCI.

<i>Deuxième résoluiton

Suite à la résolution qui précède l’article 1 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: HÔTEL WINDSOR

SCI.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Bernard, Risch, Giacometti, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998, vol. 837, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 septembre 1998.

F. Molitor.

(39088/223/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

HÔTEL WINDSOR SCI, Société Civile Immobilière,

(anc. CLUB-RESIDENCE SAAR-LOR-LUX SCI).

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

(39089/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DATAGEST, ayant

son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 42.842, constituée suivant acte reçu en date du 29 janvier 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 195 du 30 avril 1993.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2.- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
3.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
4.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
5.- Monsieur Thierry Fleming, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer;
6.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
7.- Monsieur Marc Thill, maître en sciences économiques, demeurant à F-Hettange-Grande (France).
Monsieur John Seil, prénommé, comparaît en son nom personnel et en qualité de mandataire des comparants sub 2

à 7, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société

DATAGEST, pédésignée, et requièrent le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune
séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution unique

Les associés constatent que suite à diverses cessions de parts sociales intervenues antérieurement au présent acte, la

participation des associés dans la société a été changée. Ils donnent leur agrément à ces cessions, l’article 6 des statuts
devant être modifié en conséquence.

Afin de mettre en concordance les statuts avec la nouvelle situation, l’assemblée décide de donner à l’article 6 la

teneur suivante:

«

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

40312

Ces parts se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, Mamer: cent cinquante-

six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

156

2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg: quatre cent six

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

406

3.- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, Rameldange: deux cent 

quatre-vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

284

4.- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, Strassen: quatre cent trente parts sociales …

430

5.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern: quatre cent trente 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

430

6. Monsieur Marc Thill, maître en sciences économiques, F-Hettange-Grande: quatre-vingt-six parts 

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

86

7.- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, Luxembourg: deux cent

huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

208

Total: deux mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 »

<i>Acceptation des cessions

Ici interviennent:
- Monsieur Roger Wagner, informaticien, demeurant à Roedgen, et tant que gérant administratif de la société;
- Monsieur Romain Sabel, informaticien, demeurant à Esch-sur-Alzette, en tant que gérant technique de la société;
lesquels ont accepté les cessions de parts sociales prémentionnées et ils les considérent comme dûment notifiées à la

société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné et les intervenants ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: J. Seil, R. Wagner, R. Sabel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

J. Elvinger.

(39094/211/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

DATAGEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(39095/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claudio

Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

et
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à 

40313

l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par un million d’actions

(1.000.000) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 juillet 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,

40314

cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

40315

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de mai à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de mai en l’an 2000.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

9.999

2. Monsieur Gustave Stoffel préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à deux millions quatre-vingt-onze mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 2.091.500,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 13, case 11. – Reçu 20.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 août 1998.

P. Bettingen.

(39070/202/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40316

WESTFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5.

2. - La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92, case 11.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WESTFIELD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import-export, le négoce de produits et de compléments alimentaires.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en cent (100) actions,

de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, cinquante actions  …………………

50

2. - La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions  ……………………………   50
Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

40317

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Peter Cendrier, directeur, demeurant à F-88530 Le Tholy, 12 Lotissement des Bruyères;
2) Monsieur Pierre Cendrier, directeur, demeurant à F-26150 Die, 8, rue de l’Armellerie; et
3) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit.

40318

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs présents et Monsieur Philip Mark Croshaw, prédits, 
ce dernier non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 4 septembre 1998
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée

a nommé à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué, Monsieur Peter Cendrier, prédit.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare. 

4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, P. Cendrier, P. Cendrier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1998, vol. 844, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39073/224/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.319.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 2 septembre 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 2 septembre 1998
Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été aux fonctions d’Adminis-

trateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DE WINTGER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39092/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 512, fol. 7, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39096/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

EMTE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 38.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Signature.

(39101/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40319

DESAI S.A., Société Anonyme,

(anc. DESAI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (11.109,20)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

(39097/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DESMAG S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le domiciliataire

Signatures

(39098/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

DISCO FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF

(136.915,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

(39099/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

EUROFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 13.833.

—

<i>Procès-verbal du 4 juillet 1998

L’associée unique, la société ALIMINVEST S.A., ayant son siège social à Alzingen, a pris les décisions suivantes:
* Monsieur Paul Cottam, directeur, demeurant à Hesperange, est nommé gérant technique en remplacement de

Madame Catherine Meyers, démissionnaire.

* La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants technique et

administratif.

Bettembourg, le 4 juillet 1998.

Pour extrait conforme

ALIMINVEST S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 1998, vol. 166, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(39108/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

40320

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LOTRACO S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE TROINE

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