40225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 839

18 novembre 1998

S O M M A I R E

Ansa S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………… page

40254

Brick Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

40258

B.U.G.S., Boden und Grundwassersanierung, S.à r.l.,

Sanem ………………………………………………………………………………………

40256

Euro Container System S.A., Luxembourg…………………

40260

Eurodel S.A., Luxembourg …………………………………………………

40263

European Media Services, S.à r.l., Luxembourg ………

40226

FG Investments S.A., Luxembourg …………………………………

40226

Garage Beta-Car, S.à r.l., Strassen …………………………………

40226

G.E.M.S. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40226

Gems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40227

G.M. Production, S.à r.l., Luxembourg …………………………

40227

Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

40227

HDN-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40228

Herun S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40228

Hôtel Français S.A., Luxembourg ……………………………………

40229

Hudson S.A., Luxembourg …………………………………………………

40229

Immobilière de l’Europe S.A., Luxembourg ………………

40265

Immo-Centre, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

40229

Industrial Software Development S.A., Luxembourg

40226

Information Business Integration S.A., Luxembourg

40227

I.V. Engineering Luxembourg S.A., Luxembourg ……

40229

Janes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40229

JK & I, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

40230

«K» Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

40230

Köln Immobilien S.A., Luxembourg ………………………………

40230

Kone Luxembourg, S.à r.l., Strassen ………………………………

40231

Kosmo Holding Corporation S.A., Luxembourg………

40231

Kowa Investment Luxembourg S.A., Luxembourg

40230

LBE S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40229

Letzebuerger Ambulanzen, S.à r.l., Remich ………………

40232

Luxbond Advisory S.A., Luxembourg ……………………………

40232

Luxemburger Logistik, G.m.b.H., Bettemburg …………

40232

Luxemburger  Logistik  und  Transport,  G.m.b.H.,

Bettemburg ……………………………………………………………………………

40233

Lux-Ingénierie S.A., Heisdorf ……………………………………………

40234

Lux-Top 50 Advisory S.A., Luxembourg ………………………

40234

Mainoria S.A., Luxembourg ………………………………………………

40236

Mater Holding S.A., Differdange ………………………………………

40236

Mater Holding S.A., Niederkorn ………………………

40235

,

40236

Mecan S.A., Angelsberg ………………………………………………………

40233

Mediterranean  and  Pacific  Luxembourg  Finance

Company S.A., Luxembourg …………………………………………

40234

Mediterranean & Pacific Finance Holding Company

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

40237

Mining Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40236

Mondial Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

40237

Mondoplastico Financière, S.à r.l., Luxembourg ………

40237

Network Services Europe S.A., Luxembg……

40237

,

40238

New Land S.A., Luxembourg ……………………………………………

40238

New Sports, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

40238

North Atlantic Finance S.A.H., Luxembourg ……………

40239

(Les) Olives, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

40230

Omicron Distribution, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

40240

O.P.I., Omnium de Prospective Informatique S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

40238

Orion Express S.A., Luxembourg ……………………………………

40241

Orsay S.A., Luxembourg………………………………………………………

40242

Palmco Consult S.A., Heisdorf …………………………………………

40242

PanEuroLife, Luxembourg …………………………………………………

40239

Perlarom Investissements S.A., Luxembourg……………

40241

Planète Sport, S.à r.l., Bettembourg………………………………

40243

PricewaterhouseCoopers Consulting, Luxbg

40240

,

40241

ProCom Consult S.A., Luxemburg …………………………………

40241

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40235

Promogest S.A., Luxembourg……………………………………………

40242

Property Services S.A.H., Luxembourg ………………………

40243

Pyramis S.A., Bascharage ……………………………………………………

40246

(The) Re-Company S.A., Strassen …………………………………

40272

Revista Investissements S.A., Luxembourg

40248

,

40249

Scandinavian  Broadcasting  System  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

40243

,

40246

Schiltz-Immo, S.à r.l., Altwies ……………………………………………

40248

Schmitz Habitation, S.à r.l., Differdange………………………

40247

SCI LogiStar Management, S.à r.l., Luxembourg ……

40249

Société Financière et Touristique S.A., Luxembourg

40247

Société Montaigu S.A., Luxembourg ……………………………

40250

SO.CO.MA.I.,   Société   Commerciale   pour   le

Marché Immobilier S.A., Luxembourg ……………………

40246

Sorbing S.A., Luxembourg …………………………………………………

40249

Stannifer Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

40270

Startup Investment S.A., Luxembourg …………………………

40271

Sud Bazar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

40271

(La) Tabathèque S.A., Esch-sur-Alzette ………………………

40226

Temenos Systems Luxembourg S.A., Luxembourg

40271

Templeton Central and Eastern European Invest-

ment Company, Sicav, Luxembourg …………………………

40271

Tofana S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40272

Trinity S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40272

Unibra S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

40270

Uptrade International S.A., Luxembourg ……………………

40271

Woodbridge  International  Holdings  Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………

40250

,

40254

Worldwide Enterprises Holding S.A., Luxembourg

40250

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 29.139.

—

Suivant décision des associés réunis le 17 septembre 1998 au siège social de la société, le siège a été transféré avec

effet immédiat au 35, rue du St. Esprit à L-1475 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38905/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

FG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Le conseil d’administration

Signature

(38906/312/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

GARAGE BETA-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 septembre 1998.

(38908/312/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

G.E.M.S. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.272.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 100, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour la société G.E.M.S. HOLDING S.A.

Signature

(38909/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LA TABATHEQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.

R. C. Luxembourg B 20.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38936/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38923/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40226

GEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

—

Monsieur Jeff Saibenne, demeurant à Buschs Aarau (Suisse), 7, Brummelmathstrasse, a, par lettre recommandée du 16

juillet 1998, démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet au 21 août 1998.

Pour extrait 

A. Gross

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38910/302/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

G.M. PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

—

Monsieur Jeff Saibenne, demeurant à Buschs Aarau (Suisse), 7, Brummelmathstrasse, a, par lettre recommandée du 16

juillet 1998, démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet au 21 août 1998.

Pour extrait 

A. Gross

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38911/302/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38912/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.668.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire de la société

<i>qui s’est tenue en date du 10 juillet 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Bruno Abbate, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Habay-la-Neuve

(B), nommé en remplacement de Monsieur Nicolas Vainker, Administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Nicolas Vainker pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38913/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

INFORMATION BUSINESS INTEGRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.854.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 août 1998

Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit ont été réélus aux postes d’administrateur de la

société.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38924/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40227

HDN-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.641.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38914/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

HDN-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.641.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38915/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

HDN-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.641.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue le 13 août 1998

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de six ans, jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HDN-HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38916/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

HERUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(38917/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

HERUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(38918/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40228

HOTEL FRANCAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136  Luxembourg, 14, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 59.226.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.A. HOTEL FRANCAIS 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(38919/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

HUDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(38920/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

IMMO-CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

IMMO-CENTRE, S.à r.l.

(38922/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

I.V. ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. DERENBACH S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38925/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(38937/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

JANES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(38926/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40229

JK &amp; I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.104.

—

Par décision du gérant prise en date du 14 septembre, le siège social a été fixé à l’adresse suivante:
28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38927/607/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38928/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

KÖLN IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38929/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

KOWA INVESTMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.756.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 14 juillet 1998 que Monsieur

Naohisa Katayama, Managing Director, KOWA REAL ESTATE CO, LTD, demeurant 4-12-24, Nishi-Azabu, Minato-ku,
Tokyo 106-8685, Japon, a été nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, en
remplacement de Monsieur Katsuaki Tatobe, démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38934/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LES OLIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998, vol. 310, fol. 82, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LES OLIVES, S.à r.l.

Signature

(38938/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40230

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 511, fol. 6, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(38930/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

—

Il résulte de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 2 janvier 1998 les décisions suivantes:
1. Monsieur François Van Herck est nommé directeur chargé de la gestion journalière ainsi que de la gestion commer-

ciale avec effet au 2 janvier 1998. Cette nomination est faite en remplacement de Monsieur Victor Daenen qui occupait
la fonction depuis le conseil de gérance du 2 novembre 1994.

Monsieur Victor Daenen conserve les pouvoirs de gestion journalière et de gestion commerciale, ainsi que les

pouvoirs bancaires lui conférés.

2. Les pouvoirs de signature bancaires sont accordés comme suit:
Messieurs François Van Herck, demeurant 95, rue du Centre Sibret à B-6640 Vaux-sur-Sûre (Belgique); Didier Verdin,

demeurant 2/20, Parc de Bay-Bonnet à B-4620 Fleron (Belgique) et Victor Daenen, demeurant 57, rue Rafhay à B-4877
Olne (Belgique) ont le pouvoir de signer seuls jusqu’à concurrence de 500.000 LUF; au-delà de ce montant, ils doivent
signer conjointement avec l’un des quatre gérants, à savoir soit Monsieur Laurent Gielis, soit Monsieur Etienne Pollet,
soit Monsieur Jules Lekane, soit Monsieur Albert Geradin.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38931/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(38932/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.412.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 août 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fontions.

- Les mandats de Monsieur Vittorio Barrile, la société CORPORATE MANAGEMENT CORP et la société

CORPORATE COUNSELORS LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire
aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 2002.

- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal au 50, route d’Esch à Luxembourg.
Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38933/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40231

LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 56.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 septembre 1998.

LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l.

(38939/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXBOND ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(38940/022/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LUXBOND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.522.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1998

L’Assemblée constate et accepte la démission de M. Raymond Klopp et approuve la cooptation par le Conseil

d’Administration de M. Jean-Pierre Vandendorpe qui a terminé le mandat de M. Klopp.

L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 1997 a fixé les mandats des Administrateurs

pour un terme de 1 an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination au Conseil d’Adminis-

tration des membres suivants:

M. Raymond Kirsch

M. Jean-Claude Kinck

M. Jean-Paul Kraus

M. Henri Germeaux

M. Alphonse Sinnes

M. Jean-Pierre Vandendorpe

M. Michel Birel

M. Paul Waringo

M. Gilbert Ernst

M. Armand Weis

Les Administrateurs sont élus pour un terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale en 1998.
Le terme du mandat du Commissaire aux Comptes ayant été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale Ordinaire,

l’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, M. Jean Fell, pour un nouveau terme d’une
année, jusqu’à l’Assemblée Générale en 1998.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38941/012/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LUXEMBURGER LOGISTIK, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, Container Terminal.

H. R. Luxemburg B 58.404.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 16. September 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten September ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H., mit Sitz in

Bettemburg, Container Terminal, route de Dudelange, hier vertreten durch Herrn Jakob Guth, kaufmännischer
Geschäftsführer, wohnhaft in A-6351 Scheffau 213, handelnd in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer der
vorgenannten Gesellschaft.

Vorgenannter Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

LUXEMBURG LOGISTIK, G.m.b.H. mit Sitz in Bettemburg Container Terminal gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Paul Bettinger mit Amtssitz zu Niederanven, am 19. Februar 1997 veröffentlicht im Mémorial C
315 vom 21. Juni 1997, hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender
Tagesordnung:

40232

<i>Tagesordnung:

Entlassung des Geschäftsführers Herrn Dietmar Birkelbach, Technischer Geschäftsführer wohnhaft in L-1542

Luxemburg, 17, rue J.B. Fresez.

Gemäss der Tagesordnung hat der Gesellschaftsführer folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Entlassung des Geschäftsführers, Herrn Dietmar Birkelbach, technischer

Geschäftsführer, wohnhaft in L-1542 Luxemburg, 17, rue J.B. Fresez mit dem heutigen Tag und gewährt ihm volle Entla-
stung.

Unterschrieben in Luxemburg, den 11. September 1998.

LUXEMBURGER LOGISTIK

UND TRANSPORT, G.m.b.H.

J. Guth

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38942/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bettemburg, Container Terminal.

H. R. Luxemburg B 33.253.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 16. September 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten September sind erschienen:
1. Die Gesellschaft FINANCEMENT FONTAINE S.A. eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg

hier vertreten durch die Verwaltungsmitglieder:

a) Herrn François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen,
b) Herrn John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg.
2. Die Gesellschaft GUTH-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, eine österreichische Gesellschaft mit Sitz in A-6351

Scheffau, 2B, hier vertreten und den allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Jakob Guth, wohnhaft in
A-6351 Scheffau 213, vorgenannte Komparenten in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung LUXEMBURG LOGISTIK UND TRANSPORT, G.m.b.H. mit Sitz in Bettemburg Container
Terminal aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder mit Amtswohnsitz zu Mersch, am 7. März 1990, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 331 vom 18. September 1990, eingetragen im Handels-
register beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 33.253, abgeändert durch Urkunde desselben
Notars Schroeder am 22. Februar 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 304 vom 6. August 1991, abgeändert
durch Urkunde desselben Notars am 22. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 508 vom 6. November 1992,
abgeändert durch Urkunde desselben Notars am 2. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 315 vom 2. Juli
1993, abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars am 21. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 462 vom
8. Oktober 1993, zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des Notars Paul Bettinger mit Amtswohnsitz zu Niederanven vom
19. Februar 1997 veröffentlicht im Mémorial C Nummer 335 vom 30. Juni 1997.

Sie haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

Entlassung des Geschäftsführer Herrn Dietmar Birkelbach, Technischer Geschäftsführer wohnhaft in L-1542

Luxemburg, 17, rue J.B. Fresez.

Gemäss der Tagesordnung hat der Gesellschaftsführer folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Entlassung des Geschäftsführers, Herrn Dietmar Birkelbach, technischer

Geschäftsführer wohnhaft in L-1542 Luxemburg, 17, rue J.B. Fresez mit dem heutigen Tag und gewähren ihm volle Entla-
stung.

Unterschrieben in Luxemburg den 16. September 1998.

FINANCEMENT FONTAINE S.A.H.

GUTH BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.

F. Thill

J. Kartheiser

J. Guth

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38943/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Angelsberg.

R. C. Luxembourg B 47.927.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 18 septembre 1998, vol. 124, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(38955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40233

LUX-INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 32.873.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour LUX-INGENIERIE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(38944/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.732.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

(38945/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.732.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 1998

L’Assemblée constate et approuve la démission de M. Raymond Kopp et la cooptation par le Conseil d’Administration

de M. Jean-François Caeymaex qui termine le mandat de M. Klopp.

L’Assemblée constate que lors de la constitution de la société, le terme du mandat des administrateurs et du commis-

saire aux comptes avait été fixé à un an, c’est-à-dire jusqu’à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination au Conseil d’Adminis-

tration des membres suivants:

M. Raymond Kirsch

M. Henri Germeaux

M. Jean-Paul Kraus

M. Jacques Mangen

M. Alphonse Sinnes

M. Jean-Pierre Vandendorpe

M. Michel Birel

M. Pit Hentgen

M. Gilbert Ernst

M. Jean-François Caeymaex

M. Jean-Claude Finck

M. Gabriel Deibener

Les Administrateurs sont élus pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale en 1999.
Le terme du mandat du Commissaire aux Comptes, M. Georges Gudenburg, ayant été fixé jusqu’à la présente

Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes pour un
nouveau terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale de 1999.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38946/012/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.438.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38957/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40234

ProLOGIS GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.856.

—

Pursuant to a share purchase agreement executed on July 15, 1998, all the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e. ProLOGIS INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiSTAR INTERNA-
TIONAL FUND S.C.A.) have been transferred to ProLOGIS, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg,
69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its
managers.

Date: 7, September 1998.

Signature

<i>A Manager

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38983/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 41.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38948/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 41.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38949/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 41.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38950/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 41.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38951/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 41.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38952/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40235

MATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 41.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38953/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, Parc de Gerlache.

R. C. Luxembourg B 41.364.

—

Par décision de l’assemblée générale du 16 septembre 1998, le siège social est transféré à l’adresse suivante:
Parc de Gerlache, 11-15, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38954/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour MINING HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38959/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour MINING HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38960/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.627.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Génreale Ordinaire du 17 août 1998

- Décharge pleine a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- Les mandats de Monsieur Georges Krieger, de Monsieur Dominique Jung et de Monsieur Dominique Leone aux

postes d’administrateurs et celui de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG au poste de commissaire aux comptes ont
été prolongés jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38947/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40236

MONDIAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Luxembourg, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38961/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: ITL 10.000.000.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.043.

Acte constitutif publié à la page 11907 du Mémorial C n° 249 du 20 mai 1996

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 511, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(38962/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 1998

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1995.

- Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale décide de poursuivre l’activité de la société, malgré les pertes subies dépassant les trois quarts du capital social.

- L’assemblée réélit Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur pour une période d’un an. Son mandat prendra

fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38958/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

NETWORK SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 42.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale du 24 août 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés (perte)………………………………………………………

163.990,- LUF

<i>Compositions du Conseil d’Administration

<i>- Monsieur Mario Caneschi, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt;
- Monsieur Peter Kidd, consultant, demeurant aux U.S.A.;
- Madame Antoinette Schroeder, demeurant à Keispelt.

<i>Commissaire aux Comptes

ABAX, S.à r.l. à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(38964/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40237

NETWORK SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 42.506.

—

L’Assemblée générale tenue en date du 24 août 1998 a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Philippe Mediavilla demeurant à Esch-sur-Alzette de son poste d’adminis-

trateur. Décharge entière lui est accordée pour la gestion de son mandat à ce jour.

Il n’est pas procédé à la nomination d’un nouvel administrateur.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38965/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

NEW LAND S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO TANKERS S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.668.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

<i>Pour le Notaire

Signature

(38966/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

NEW SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998, vol. 310, fol. 82, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEW SPORTS, S.à r.l.

Signature

(38967/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

O.P.I., OMNIUM DE PROSPECTIVE INFORMATIQUE, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.709.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme O.P.I. OMNIUM DE PROSPECTIVE INFOR-

MATIQUE, (en liquidation) établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. B N° 45.709, constituée sous forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 28 du 25 janvier
1994.

Les status de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même  notaire instru-

mentaire en date du 7 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 557 du 30 octobre
1996.

La séance est ouvert à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Gilbert Gérard Marty, ingénieur conseil en

informatique, demeurant à B-4130 Tilff-Esneux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Strauss, comptable, demeurant à Ehlerange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Marty, agent commerical, demeurant à B-6700 Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de dix mille francs chacune, représentant la totalité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentés à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

40238

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellée comme suit:
1.- Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision que les livres et documentes de la société seront conservés à L-4382 Ehlerange, 42, rue de Sanem.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de la liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur

Monsieur Gilbert Gérard Marty, ingénieur-conseil en informatique, demeurant à B-4130 Tilff-Esneux et au commissaire-
vérificateur Monsieur Nicolas Strauss, comptable, demeurant à Ehlerange, pour l’accomplissement de leurs fonctions
concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-4382 Ehlerange, 42, rue de Sanem.

Plus rien ne figurant à l’orde du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire la présente minute.
Signé: G. Marty, N. Strauss, F. Marty, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38970/230/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 17 septembre 1998, vol. 124, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(38968/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PanEuroLife.

Siège social: L-1024 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 19 juin 1998

<i>Délégation de Pouvoirs

Conformément aux articles 15 et 16 des statuts, le Conseil
- confirme la délégation à Monsieur Jacques Drossaert, Administrateur-Directeur Général, de la représentation de la

société auprès des autorités luxembourgeoises ainsi que de la gestion journalière de la société, avec pouvoir de signer
individuellement tous les actes s’y rapportant, sous réserve des précisions apportées ci-après concernant les pouvoirs
financiers;

- confirme la délégation à Monsieur Gérard Klein, Directeur Général Adjoint, en l’absence du Directeur Général, de

la gestion journalière de la société avec pouvoir de signer individuellement tous les actes s’y rapportant; confirme que
pour les actes publics ou privés, y compris les actions en justice engageant la société et qui portent normalement la
signature de deux administrateurs, l’une de ces signatures pourra être remplacée par celle de Monsieur Gérard Klein;

- délègue et, en tant que de besoin, confirme à Mesdames Léonie Goffart, Catherine Nowe et à Messieurs Guy

Blampain, Jacques Drossaert, Philippe Iwes, Gérard Klein et Serge Lammerant:

a) le pouvoir, chacun pouvant agir individuellement et Messieurs Jacques Drossaert et Gérard Klein avec faculté de

subdélégation, de transmettre par voie d’endossement au profit des banques de PanEuroLife les chèques, quel que soit
leur montant, reçus par la société;

40239

b) le pouvoir de signer les ordres de paiement, retraits de fonds, quittances ainsi que tous les autres se rapportant à

la gestion journalière de la société dans les conditions suivantes:

- jusqu’à LUF 400.000,-, chacun a un pouvoir de signature individuel;
- de LUF 400.001,- à LUF 6.000.000,-, deux signatures des personnes susmentionnées sont requises;
- au-delà de LUF 6.000.000,- deux signatures sont requises parmi lesquelles figurera obligatoirement celle de

Messieurs Jacques Drossaert, Gérard Klein ou Guy Blampain, la signature de l’une de ces personnes pouvant être
remplacée par celle d’un administrateur de la société;

- délègue à Madame Anne-Marie Jean et à Monsieur Paul Janssens:
a) le pouvoir, chacun pouvant agir individuellement, de transmettre par voie d’endossement au profit des banques de

PanEuroLife les chèques, quel que soit leur montant, reçus par la société;

b) le pouvoir de signer les ordres de paiement, retraits de fonds, quittances ainsi que tous les autres actes se

rapportant à la gestion journalière de la société, étant précisé que ledit pouvoir de signature n’est pas individuel et devra
s’exercer dans les conditions suivantes:

- jusqu’à LUF 6.000.000,-, deux signatures sont requises parmi lesquelles figurera obligatoirement celle d’un membre

du Comité de Direction;

- au-delà de LUF 6.000.000,- deux signatures sont requises parmi lesquelles figurera obligatoirement celle de

Messieurs Jacques Drossaert, Gérard Klein ou Guy Blampain, la signature de l’une de ces personnes pouvant être
remplacée par celle d’un administrateur de la société.

Cette délibération est adoptée à l’unanimité du Conseil.
Luxembourg, le 25 juin 1998.

Pour extrait certifié conforme

G. Thorn

J. Drossaert

<i>Président

<i>Administrateur-Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, en septembre 1998, vol. 511, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38975/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

OMICRON DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankhëlz.

R. C. Luxembourg B 24.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

OMICRON DISTRIBUTION, S.à r.l.

(38969/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PricewaterhouseCoopers Consulting,

(anc. PricewaterhouseCoopers MCS).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La Société a responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert,

ici représentée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers MCS, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 24-

26, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg B numéro 47.205, a été constituée sous la dénomination de BUSINESS
ADVISORY SERVICES suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
mars 1994, publié au Mémorial C numéro 283 du 25 juillet 1994, et dont la dénomination a été changée en Pricewater-
houseCoopers Consultants suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 15 janvier 1997, publié au
Mémorial C numéro 235 du 14 mai 1997; et dont la dénomination a été changée en PricewaterhouseCoopers MCS,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juillet 1998, en voie de publication.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en PricewaterhouseCoopers Consulting et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il existe une Société à responsabilité limitée sous la dénomination de PricewaterhouseCoopers Consulting.

40240

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1998, vol. 504, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 septembre 1998.

J. Seckler.

(38979/231/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PricewaterhouseCoopers Consulting,

(anc. PricewaterhouseCoopers MCS).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 septembre 1998.

J. Seckler.

(38980/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

ORION EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 31 août 1998

Affectation du résultat: le bénéfice de LUF 694.710,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Le mandat de chacun des trois administrateurs, Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Roland Frising ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes, la COMPAGNIE DE REVISION sont reconduits pour une période d’une année,
soit jusqu’à l’assemblée générale appouvrant les comptes au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(38971/279/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.696.

—

L’assemblée générale des actionnaire a décidé, en date du 10 août 1998, de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

<i>Pour mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 511, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38976/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

ProCOM CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2273 Luxemburg, 10-12, rue de l’Ouest.

H. R. Luxemburg B 62.799.

—

Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 1. September 1998 wurde der Sitz der Gesellschaft nach 10-12, rue de

l’Ouest in L-2273 Luxemburg verlegt.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38982/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40241

ORSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.153.

—

<i>Extrait d’une décision du Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i>septembre 1998

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 21, rue Glesener, 

L-1631 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

<i>Pour ORSAY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38972/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PALMCO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 21.268.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour PALMCO CONSULT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(38973/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PALMCO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 21.268.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 août 1998

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Jean-Paul Germain, Ingénieur, demeurant à Heisdorf,
- Monsieur Laurent Germain, Ingénieur, demeurant à F-92100 Boulogne-sur-Seine,
- Madame Patricia Piton, Architecte, demeurant à F-92100 Boulogne-sur-Seine

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-AUDIT, S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats sont renouvelés pour une période d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos en 1998.

Heisdorf, le 6 août 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38974/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PROMOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.062.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 août 1998

- Décharge pleine a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 1996

- Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Carin Bittler ont été réélus administrateurs pour

une période de six ans. BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été réélue commissaire aux comptes pour six ans.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre

2004.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38984/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40242

PLANETE SPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3249 Bettembourg, 19, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.626.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PLANETE SPORT, S.à r.l.

(38977/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PROPERTY SERVICES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.016.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société a décidé, en date du 27 mai 1998, de nommer Monsieur

Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à la fonction d’adminis-
trateur pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 1997, en remplacement de Monsieur Emmanuel David.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 511, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38985/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appearead:

Mrs Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., having

its registered office in Luxembourg, registered with the trade register of Luxembourg under the number B 31.996,
pursuant to a resolution of the board of directors dated 22nd of April 1998.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the

undersigned notary, on the 24th of October 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, number 88 of March 20, 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 30th of March 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 476 on the 30th of June 1998.

2) The subscribed capital of the company is set at twenty-two million three hundred and fifty-four thousand six

hundred and five U.S. dollars (USD 22,354,605.-) to consist of fourteen million nine hundred and three thousand seventy
(14,903,070) Common shares with a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common
Shares, each share having a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5).

The board of directors is authorised generally to issue Common Shares without reserving for the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) On the 22nd of April 1998, the board of directors of the said company has decided to increase the capital from its

present amount of twenty-two million three hundred and fifty-four thousand six hundred and five U.S. dollars (USD
22,354,605.-) up to to twenty-two million three hundred and ninety-nine thousand eight hundred and thirty U.S. dollars
(USD 22,399,830.-) by the issue of thirty thousand one hundred and fifty (30,150) Common Shares, each having a par
value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

The new shares have been subscribed as follows:
- eight thousand five hundred and fifty (8,550) Common Shares subscribed by Harry Evans Sloan, company director,

residing in London SW 10, 53, Drayton Gardens, at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

- six thousand one hundred (6,100) Common Shares subscribed by Howard A. Knight, company director, residing in

London SW 7, 56, Stanhope Gardens at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

- three thousand six hundred and fifty (3,650) Common Shares subscribed by Martin Lindskog, company director,

residing in Brussels, 1040, 13, avenue de l’Yser, at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

40243

- two thousand four hundred and fifty (2,450) Common Shares subscribed by Brian Frons, employee, residing in

London SW 7, 55, Onslow Gardens, at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

- two thousand one hundred and fifty (2,150) Common Shares by Greger Larson, employee, residing in Djursholm

(Sweden) 18264, Yngvestigen, at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

- two thousand seven hundred and fifty (2,750) Common Shares by Finn Kastrup, employee, residing in Lidingö

(Sweden) 18130, Makrillvägen 14B at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

- one thousand six hundred and fifty (1,650) Common Shares subscribed by Peter Benson, employee, residing in Celra

Girona (Spain) Baixada de les Roques 6, at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

- one thousand six hundred and fifty (1,650) Common Shares subscribed by Philip Cleland, employee, residing in

London SW 1, 79, Cadogan Square, at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50) each;

- one thousand two hundred (1,200) Common Shares subscribed by Jan Steinmann, employee, residing in

Marlborough (Wiltshire), SN 8 4 DW, Graham Farm, at a price of twenty-four U.S. dollars and fifty cents (USD 24.50)
each.

The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. They

will remain annexed to the present deed.

All these shares have been paid up by a contribution in kind consisting of the conversion of a portion of a liability of

the company vis-à-vis the subscribers.

This contribution has made the object of a report from ERNST &amp; YOUNG, independent auditor, Luxembourg, dated

August 12, 1998.

The Conclusion of the report are the following:
«On the basis of the above, in our opinion:
- the proposed contribution is described clearly and precisely;
- the valuation method as described results in a value which corresponds at least to the number and nominal value of

shares of USD 1.5 and the related share premium of USD 23 each to be issued for a total amount of USD 738,675.»

The said report will remain annexed to the present deed.
The total amount of seven hundred and thirty-eight thousand six hundred and seventy-five U.S. dollars (USD

738,675.-), represents forty-five thousand two hundred and twenty-five U.S. dollars (USD 45,225.-) for the capital and
six hundred and ninety-three thousand four hundred and fifty U.S. dollars (USD 693,450.-) for the Share premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5.  The authorised capital is fixed at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. dollars (USD

112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) Common Shares, each having a par value of one and a half
U.S. dollar (USD 1.5).

The subscribed capital is set at twenty-two million three hundred and ninety-nine thousand eight hundred and thirty

U.S. dollars (USD 22,399,830.-) to consist of fourteen million nine hundred and thirty-three thousand two hundred and
twenty (14,933,220) Common shares with a par value of one and a half U.S. dollar (USD 1.5) each.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of December 12, 1997, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to
subscribe for Common Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at three hundred and seventy thousand Luxembourg francs
(370,000.- LUF).

For the purpose of registration the present increase of capital and the share premium are evaluated at twenty-seven

millions one hundred and fifty-two thousand Luxembourg francs (27,152,000.- LUF).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergence between the English text and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société SCANDINAVIAN BROADCASTING
SYSTEM S.A., ayant son siege social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 31.996, en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société le
22 avril 1998.

40244

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte requ par le notaire soussigné
en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 476 du 30 juin 1998.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions trois cent cinquante-quatre mille six cent cinq U.S.

dollars (USD 22.354.605,-), représenté par quatorze millions neuf cent trois mille soixante-dix (14.903.070) actions
ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S.

dollars (USD 112.500.000,-), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires; chaque action
ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) Le 22 avril 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social de son montant

actuel de vingt-deux millions trois cent cinquante-quatre mille six cent cinq U.S. dollars (USD 22.354.605,-) jusqu’à vingt-
deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent trente U.S. dollars (USD 22.399.830,-), par l’émission de
trente mille cent cinquante (30.150) actions ordinaires ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les actions nouvelles ont été souscrites de la manière suivante:
- huit mille cinq cent cinquante (8.550) actions souscrites par Harry Evans Sloan, administrateur de sociétés,

demeurant à Londres SW 10, 53, Drayton Gardens, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50)
chacune;

- six mille cent (6.100) actions souscrites par Howard A. Knight, administrateur de sociétés, demeurant à Londres SW

7, 56, Stanhope Gardens, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune;

- trois mille six cent cinquante (3.650) actions souscrites par Martin Lindskog, administrateur de sociétés, demeurant

à Bruxelles, 1040, 13, avenue de l’Yser, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune;

- deux mille quatre cent cinquante (2.450) actions souscrites par Brian Frons, employé, demeurant à Londres SW 7,

55, Onslow Gardens, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune;

- deux mille cent cinquante (2.150) actions souscrites par Greger Larson, employé, demeurant à Djursholm (Suède)

18264, Yngvestigen, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune;

- deux mille sept cent cinquante (2.750) actions souscrites par Finn Kastrup, employé, demeurant à Lidingö (Suède)

18130, Makrillvägen 14B, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune;

- mille six cent cinquante (1.650) actions souscrites par Peter Benson, employé, demeurant à Celra Girona (Espagne)

Baixado de les Roques 6, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune;

- mille six cent cinquante (1.650) actions souscrites par Philip Cleland, employé, demeurant à Londres SW 1, 79,

Cadogan Square, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune;

- mille deux cents (1.200) actions souscrites par Jan Steinmann, employé, demeurant à Marlborough (Wiltshire) SN 8

4DW, Graham Farm, au prix de vingt-quatre U.S. dollars et cinquante cents (USD 24,50) chacune.

Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Ces documents resteront annexés au présent acte.

Toutes ces actions ont été libérées par un apport en nature consistant dans la conversion de partie de créances des

souscripteurs à l’égard de la Société.

Cette contribution fait l’objet d’un rapport de ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, Luxem-

bourg, en date du 12 août 1998.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des procédures décrites ci-avant, nous sommes d’avis que:
- l’apport proposé est décrit clairement et précisément;
- la méthode d’évaluation décrite a pour résultat une valeur qui correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des actions ordinaires de 1,5 USD chacune, qui doivent être émises et à la prime d’émission afférente de 23
USD pour chaque action, pour un montant total de 738.675 USD.»

Ce rapport restera annexé au présent acte.
La somme totale de sept cent trente-huit mille six cent soixante-quinze U.S. dollars (USD 738.675,-) consiste en

quarante-cinq mille deux cent vingt-cinq U.S. dollars (USD 45.225,-) de capital et en six cent quatre-vingt-treize mille
quatre cent cinquante U.S. dollars (USD 693.450,-) de prime d’émission.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. dollars (USD 112.500.000,-), représenté

par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions ordinaires, chaque action ayant une valeur nominale de un et demi
U.S. dollar (USD 1,5). Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
huit cent trente U.S. dollars (USD 22.399.830,-), représenté par quatorze millions neuf cent trente-trois mille deux cent
vingt (14.933.220) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale d’un et demi U.S. dollar (USD 1,5).

40245

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 12 décembre 1997, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires et
à consentir des options pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (370.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital et la prime d’émission sont estimées à vingt-sept

millions cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (27.152.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 61, case 7. – Reçu 266.957 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

F. Baden.

(38990/200/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

F. Baden.

(38991/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

PYRAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1997, vol. 310, fol. 78, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 18 septembre 1998.

(38986/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SO.CO.MA.I., SOCIETE COMMERCIALE POUR LE MARCHE IMMOBILIER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.001.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’administration tenue par lettre circulaire:
* Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38998/793/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40246

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4545 Differdange, 1A, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 79, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 18 septembre 1998.

SCHMITZ HABITATION, S.à r.l.

(38993/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.678.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, SOClETE FlNANClERE ET

TOURlSTlQUE S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.678 avec
siège à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles Herrmann, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est le suivant:

1) Augmentation de capital à concurrence de LUF 5.500.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

7.000.000,- à LUF 12.500.000,-, par la création et l’émission de 5.500 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune.

2) Acceptation de la souscription à l’augmentation de capital et de la libération de celle-ci par incorporation d’une

créance de l’actionnaire majoritaire.

3) Réduction du capital social pour un montant de LUF 5.500.000,- par absorption des pertes reportées pour le

ramener à son montant initial de LUF 7.000.000,-.

4) Divers.
Madame la Présidente expose que la société a été constituée suivant acte reçu par M

e

André Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Série C numéro 298 du 18 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par M

e

Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 29 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 345 du 19 septembre 1994 et en
date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 182 du 21 avril 1995.

Que les actionnaires ont été informés au préalable des modalités de l’augmentation et de la réduction de capital

prévues à l’ordre du jour.

Que la réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise du 17 août 1998 par Monsieur

Marc Lamesch de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN dont les conclusions sont conçues comme suit:

«Sur base de ce qui précède, la révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 5.500 actions de LUF 1.000,- chacune, tout en
sachant qu’elles seront annulées directement après l’augmentation de capital par absorption des pertes reportées à
concurrence de LUF 5.500.000,-.»

Une copie intégrale dudit rapport d’expertise a été remise au notaire soussigné qui le constate expressément.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent procès-verbal et sera enregistré avec lui.

Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’Assemblée a pris à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 5.500.000,-),

pour être porté de sept millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000.-) à douze millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 12.500.000,-), par la création et l’émission de cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

40247

<i>Deuxième résolution 

Les cinq mille cinq cents (5.500) actions ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société GlLL

SERVICES S.A., ayant son siège social à Panama, ici représentée par Madame Maria Dennewald, préqualifiée, en vertu
d’une procuration sous seing privé du 3 août 1998, annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

La libération des nouvelles actions a lieu par incorporation au capital social d’une créance de cinq millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF) existant au profit de la société GlLL SERVICES S.A.

<i>Troisième résolution

Le capital social est par la suite réduit à concurrence de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

5.500.000,-) par absorption des pertes reportées, de sorte que le capital social est ramené à son montant initial de sept
millions de francs luxembourgeois (LUF 7.000.000,-).

L’assemblée décide d’annuler cinq mille cinq cents (5.500) actions.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a expressément vérifié et constaté l’accomplissement des conditions de l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et a constaté qu’il y a eu souscription valablement
acceptée par l’Assemblée Générale aux actions nouvellement créées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à cent mille
francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Dennewald, Y. Birgen-Ollinger, G. Herrmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 61, case 11. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

F. Baden.

(38999/200/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SCHILTZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 32, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 36.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 18 septembre 1998.

SCHILTZ-IMMO, S.à r.l.

(38992/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.548.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38987/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.548.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38988/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40248

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.548.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1998

- Madame Carine Bittler, Monsieur Johan Dejans et Monsieur Eric Vanderkerken ont été réélus au poste d’adminis-

trateur pour une période de six ans.

- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a été réélue au poste de commissaire aux comptes pour une période de six

ans.

- Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38989/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SCI LogiSTAR MANAGMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.428.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on July 1, 1998

Il was resolved that:
1. Mr James S. Lyon, Vice-President Finance - LogiSTAR B.V., residing in Wegalaan 46, 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands.

Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLOGIS TRUST, residing in 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011

U.S.A.

Mr Edward F. Long, Vice-President ProLOGIS TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, U.S.A.

were appointed as additional managers of the Company.
2. The newly elected managers have been appointed for an unlimited period of time.
The managers shall have the broadest powers to acte on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by their sole and individual signature.

3. The resignation of Mr Thomas M. Ray and Mr Thomas G. Wattles as managers of the Company was accepted with

effect as of July 1, 1998 and that discharge be granted to the resigning managers at the time  of approval of the annual
accounts of the Company as at December 31, 1998.

July 1, 1998.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38994/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(39001/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SORBING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(39002/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40249

WORLWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.524.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken et de Monsieur Johan Dejans en tant qu’administrateurs et celui de la

SOCIETE BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice qui se tiendra en 2004.

- La cooptation de Monsieur Karl Stadelhofer au poste d’administrateur de la société a été ratifiée. Son mandat

prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39044/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SOCIETE MONTAIGU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour SOCIETE MONTAIGU S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39000/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.101.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS

LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 65.101),
incorporated pursuant to a notarial deed on June 18, 1998, not yet published.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Jacques Loesch, President of the Board of Directors of

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Adriaan Jurriaan Zoetmulder, lawyer, residing in Aerdenhout (The Nether-

lands).

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of nineteen billion six hundred and ten million two

hundred and sixty-three thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (19,610,263,750.- LUF) so as to raise it
from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), divided
into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.-
LUF) per share to nineteen billion six hundred and eleven million five hundred and thirteen thousand seven hundred and
fifty Luxembourg francs (19,611,513,750.- LUF), divided into fifteen million six hundred and eighty-nine thousand two
hundred and eleven (15,689,211) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) per share.

2. To issue fifteen million six hundred and eighty-eight thousand two hundred and eleven (15,688,211) additional

shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share with the same
rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’
meeting on.

To accept subscription for these fifteen million six hundred and eighty-eight thousand two hundred and eleven

(15,688,211) additional shares, at par, without any preferential subscription right in favour of existing shareholders, by
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a corporation established under the laws of Ontario, having 

40250

its registered office in Toronto, and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie
consisting of eight hundred thousand one hundred (800,100) shares of WOODBRIDGE INTERNATIONAL
HOLDINGS BV, a company established under the laws of The Netherlands, having its registered office at Amsterdam.

3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to

items 1 and 2 of the Agenda.

4. To transact any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of nineteen billion six hundred

and ten million two hundred and sixty-three thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (19,610,263,750.-
LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,250,000.- LUF), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share to nineteen billion six hundred and eleven million five hundred and thirteen
thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (19,611,513,750.- LUF), divided into fifteen million six hundred and
eighty-nine thousand two hundred and eleven (15,689,211) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue fifteen million six hundred and eighty-eight thousand two hundred and eleven

(15,688,211) additional shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF)
per share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day on.

There now appeared Mr W. Geoffrey Beattie, company manager, residing in Toronto acting in his capacity as

President of WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company established under the laws of
Ontario, having its registered office in Toronto.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said WOODBRIDGE INTERNA-

TIONAL HOLDINGS LIMITED for fifteen million six hundred and eighty-eight thousand two hundred and eleven
(15,688,211) additional shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF)
per share, at par, without any issue premium, all such new shares having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from this day on and to make payment in full for each such new share by a
contribution in specie consisting of eight hundred thousand one hundred (800,100) shares of WOODBRIDGE INTER-
NATIONAL HOLDINGS BV, a company established under the laws of The Netherlands, having its registered office at
1075 AB Amsterdam, Koningslaan 39 3HG, representing hundred per cent (100 %) of the capital of the said company.

The transfer of such shares is documented in accordance with Dutch Law in a notarial deed documented today by

Mister Tijen Hauw Liem, civil law notary in Amsterdam according to a certificate issued by said notary.

The person appearing produced to the undersigned notary an intermediate financial statement of WOODBRIDGE

INTERNATIONAL HOLDINGS BV as at August 18, 1998, here annexed.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS BV has been incorporated on February 18, 1993, as appears from

the attached excerpt of the Amsterdam trade register.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED acting through its attorney-in-fact stated that the

property so contributed in specie is free of any pledge and that there exists no impediments to its free transferability to
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG), société civile having its registered office in
Luxembourg, on August 14, 1998, signed by Mr John Li, réviseur d’entreprises, wherein the securities so contributed in
specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the

contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration

authorities.

Proof of the ownership by the contributor of the shares in WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS BV has

been given to the undersigned notary by an attached certified copy of the share register of the said company.

The transfer to WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. of the shares in

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS BV will be entered into the shareholders’ register of that company
immediatly after the execution of this deed.

40251

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the fifteen million

six hundred and eighty-eight thousand two hundred and eleven (15,688,211) additional shares with a par value of one
thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share to the said subscriber WOODBRIDGE
INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED as fully paid shares.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at nineteen billion six hundred and eleven million five hundred and

thirteen thousand seven hundred and fifty Luxembourg francs (19,611,513,750.- LUF), divided into fifteen million six
hundred and eighty-nine thousand two hundred and eleven (15,689,211) shares with a par value of one thousand two
hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) per share.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

holding 100 % of the shares issued by a Company incorporated in the European Community, the Company refers to
Article 4-2 of the Law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at 460,000.- francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera la dépositaire de la présente minute:

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.101, constituée suivant acte notarié en date du 18 juin 1998, en voie de
publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, Président du Conseil d’Admi-

nistration de WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriaan Jurriaan Zoetmulder, avocat, demeurant à Aerdenhout

(Pays-Bas).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de dix-neuf milliards six cent dix millions deux cent

soixante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (19.610.263.750,- LUF), pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune à dix-neuf milliards six
cent onze millions cinq cent treize mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (19.611.513.750,- LUF), divisé en
quinze millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent onze (15.689.211) actions d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

2. Emission de quinze millions six cent quatre-vingt-huit mille deux cent onze (15.688.211) actions supplémentaires

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par action, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale
extraordinaire.

Acceptation de la souscription de ces quinze millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent onze (15.689.211)

actions supplémentaires, au pair, sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires existants, par la
société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société existant sous la loi de l’Ontario, ayant
son siege social à Toronto, et acceptation de la libération intégrale de ces actions par l’apport en nature consistant en
huit cent mille cent (800.100) actions de la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS BV, une société
existant sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam.

3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

40252

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf milliards six cent dix millions deux cent

soixante-trois mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (19.610.263.750,- LUF), pour le porter de son montant
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune à dix-neuf milliards six
cent onze millions cinq cent treize mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (19.611.513.750,- LUF), divisé en
quinze millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent onze (15.689.211) actions d’une valeur nominale de mille deux
cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de quinze millions six cent quatre-vingt-huit mille deux cent onze (15.688.211) actions

nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.

Ensuite intervient Monsieur W. Geoffrey Beattie, directeur de sociétés, demeurant à Toronto, agissant en sa qualité

de Président de WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société établie sous la loi de l’Ontario,
ayant son siège social à Toronto.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED à quinze millions six cent quatre-vingt-huit mille deux cent onze (15.688.211) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par action, au pair, sans prime
d’émission, toutes les nouvelles actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit
aux dividendes à partir de ce jour et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature consistant en
huit cent mille cent (800.100) actions de WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS BV, une société établie sous
la loi des Pays-Bas, ayant son siège social à 1075 AB Amsterdam, Koningslaan 39 3HG représentant cent pour cent
(100 %) du capital social de cette société.

Le transfert de ces actions est documenté conformément à la loi néerlandaise dans un acte reçu aujourd’hui par le

notaire Tijen Hauw Liem, ainsi que cela résulte d’une attestation délivrée par le susdit notaire.

Le comparant a produit au notaire soussigné un bilan intermédiaire de WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS BV arrêté au 18 août 1998.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS BV a été constituée le 18 février 1993, ainsi qu’il résulte d’un

extrait du Registre de Commerce d’Amsterdam annexé.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, agissant par son mandataire, déclare que les actions

apportées sont libres de tout gage et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la société WOODBRIDGE INTERNA-
TIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Le comparant déclare que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, un rapport a été établi par KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG), société civile ayant son
siège social à Luxembourg, en date du 14 août 1998, signé par Monsieur John Li, réviseur d’entreprises, dans lequel les
titres ainsi apportés sont décrits et évalués. Le comparant a produit ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

Version anglaise:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the

contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société WOODBRIDGE HOLDINGS BV par l’apporteur a été apportée

au notaire soussigné par une copie certifiée conforme du registre d’actions de la société ci-annexée.

Le transfert des actions à WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. sera inscrit dans le

registre des actionnaires immédiatement après l’exécution des présentes.

L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les quinze millions six

cent quatre-vingt-huit mille deux cent onze (15.688.211) actions nouvelles entièrement libérées à la société
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

40253

«Le capital souscrit de la société est fixé à dix-neuf milliards six cent onze millions cinq cent treize mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois (19.611.513.750,- LUF), représenté par quinze millions six cent quatre-vingt-neuf mille
deux cent onze (15.689.211) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. de 100 % des actions émises d’une société existante dans la Communauté
Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, est évalué approximativement à la somme
de 460.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, D. Dalrymple, A. J. Zoetmulder, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 110S, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 1998.

F. Baden.

(39042/200/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.101.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

F. Baden.

(39043/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

ANSA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174  Esch-sur-Alzette, 27, rue M. Koener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- La société civile immobilière dénommée SUN S.C.I., avec siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place

d’Europe,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417, du 1

er

août 1997,

ici représentée par Monsieur Sandro Pica, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de gérant unique de la prédite société et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la société

étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

2.- Monsieur André Schmit, retraité, demeurant à L-3315 Bergem, 52, rue de Noertzange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination ANSA S.C.I.

Art. 2.  La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4.  Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

40254

Titre II.- Apports, Capital social, Parts 

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit

1.- La société civile immobilière dénommée SUN S.C.I., prédite, soixante et une parts sociales ……………

61 parts

2.- Monsieur André Schmit, prédit, trente-neuf parts sociales …………………………………………………………………………

   39 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et entre les associés et les tiers.
Toute cession de parts sociales sera constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à

l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la
proportion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11.  Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leur signature collective en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’admi-
nistration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13.  Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15.  Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17.  Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation 

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

40255

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 19.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Sandro Pica, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Pica, A. Schmit, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998, vol. 844, fol. 31, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998.

N. Muller.

(39046/224/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

B.U.G.S., BODEN UND GRUNDWASSERSANIERUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 37-39, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Henry Rasmussen, commerçant, demeurant à L-4570 Niederkorn, 246, rue Pierre Gansen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer seul et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les

présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’assainissement de sols et d’eaux par des procédés

électro-chimiques et tous autres moyens techniques, physiques, machinals ou manuels.

Les travaux d’assainissement globaux tiendront compte des législations et règlements locaux respectifs.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de BODEN UND GRUNDWASSERSANIERUNG, Société à responsabilité

limitée, en abrégé B.U.G.S., S.à r.l.

Art. 5.  Le siège social est établi à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi

qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

40256

Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’unique associé Monsieur Henry Rasmussen, commerçant,

demeurant à Niederkorn.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. Lorsque, et aussi longtemps
qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de
l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres,
de la même loi sont d’application.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix légal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts sont décidées à la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou Ies gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, le constituant s’en réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

40257

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille (30.000,-) francs.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-4991 Sanem, 37-39, rue de l’Industrie.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Henry Rasmussen, commerçant, demeurant à L-4570 Niederkorn, 246, rue Pierre Gansen, pouvant engager

la société sous sa seule signature.

<i>Condition spéciale 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (article deux des
présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Rasmussen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 76, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

R. Neuman.

(39048/226/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

BRICK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Jean-Michel Aaron, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 17, rue Neuve Mollard,
ici représenté par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange (Belgique), en vertu d’une procuration

ci-annexée.

2.- Annick Kantorowicz, avocat, demeurant à 98000 Monaco, Eden Star, 32, Quai des Sanbarbani,
ici représentée par Stéphane Biver, préqualifié, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BRlCK INVEST S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet le conseil et la gestion en matière immobilière.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

40258

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt million de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Jean-Michel Aaron, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- Annick Kantorowicz, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

40259

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Michel Aaron, préqualifié;
2.- Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6791 Guerlange, 44, rue Pas-de-Loup;
3.- Stéphane Biver, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
Laurence Mathieu, comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue de Jemmapes.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998, vol. 837, fol. 3, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 septembre 1998.

F. Molitor.

(39049/223/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

EURO CONTAINER SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTHERN TRADING INC, avec siège social 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 18 juin 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
représentée par Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;

40260

eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO CONTAINER SYSTEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

40261

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTHERN TRADING INC, prédite, cinq

cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions …

500 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTHERN TRADING INC, représentée comme indiquée

ci-dessus;

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-

dessus;

3) et la société de droit de l’lIe de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

40262

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée NORTHERN TRADING INC,
représentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 11 septembre 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, C/O ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. David, J.-M. Detourbet, J. Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1998, vol. 844, fol. 34, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39052/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

EURODEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné, en remplacement de Maître

Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, empêché. Lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1.- BESTON ENTERPRlSES INC., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée datée du 27 août 1998.
2.- TAMBARA HOLDlNGS LlMlTED, avec siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Abott

Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée datée du 27 août 1998.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EURODEL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

40263

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (50.000.000,- FRF), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. lIs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- BESTON ENTERPRlSES INC., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………… 4.999
2.- TAMBARA HOLDlNGS LlMlTED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement le capital social est évalué à trente millions huit cent mille francs luxembourgeois

(30.800.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent quatre-vingt mille francs (380.000,- LUF).

40264

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
2.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
3.- lsabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998/1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, en l’étude de Maître Joseph Gloden.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Delhers, J. Gloden.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998, vol. 835, fol. 101, case 1. – Reçu 307.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 septembre 1998.

F. Molitor.

(39053/223/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

IMMOBILIERE DE L’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of September.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
2) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
Both of them here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of IMMOBILIERE DE L’EUROPE S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

40265

Art. 3. Object. 3.1. The corporation’s purpose is the management, administration, development by sale, purchase,

exchange, building, renting, leasing and every other ways of real estate in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad,
furthermore the Corporation can perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate operations,
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose of property company.

3.2. The Corporation’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in any Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow notably with
or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertibles and/or subordinate and
to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a
par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at LUF 50,000,000.- (fifty million

Luxembourg francs).

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated September 9, 1998, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers. 10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 12. Statutory Auditor. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed

by the General Meeting.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting. 13.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

40266

Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday
of May at 11.00 a.m.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 15. Business Year. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the

last day of December.

Art. 16. Distribution of Profits. 16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders deter-

mines the appropriation and distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting

with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31st, 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1.- Mrs Roisin Donovan, prenamed: six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………

625

2.- Mr Tom Donovan, prenamed: six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000,- is forthwith at the free disposal of the

Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred and sixty
thousand Luxembourg francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
b) Mrs Roisin Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr David Keogh, advisor, residing at 25, Annamoe Road, Dublin 7, Republic of Ireland.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: BCCB CORPORATE LTD, an Irish

company having its registered office at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

corporation Mr Tom Donovan, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the
limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
2) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

40267

Tous deux sont ici représentés par par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination IMMOBILIERE DE L’EUROPE S.A.
Art. 2. Siege social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg
et à l’étranger, elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet de société immobilière ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.

3.2. En outre, la société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par
la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de

francs luxembourgeois).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts en date du 9 septembre 1998, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. 7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à Ia majorité des votes, jusqu’à Ia prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 8.1. Le conseil d’administration peut éIire parmi ses membres un

président. Le premier président peut être nommé par Ia première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, iI sera remplacé par I’administrateur éIu à cette fin parmi les membres présents à Ia
réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre Ieur vote par voie circulaire. IIs peuvent émettre leur vote par Iettre,

téIécopieur, téIégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies

plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément
par Ia Ioi et Ies présents statuts à l’assemblée générale.

40268

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de Ia société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessai-
rement être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblé générale.
10.3. La première personne à qui sera déIéguée Ia gestion journalière peut être nommée par Ia première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, Ia société est en toutes circonstances représentée dans

Ie cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les déIégués du conseil agissant dans Ies Iimites de Ieurs
pouvoirs.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. 13.1. L’assemblée générale représente tous Ies actionnaires. EIIe a

Ies pouvoirs Ies plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Sauf dans Ies cas déterminés par Ia loi, Ies décisions sont prises à Ia majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans Ia Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, Ie premier lundi de mai
à 11.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices. 16.1. Après dotation à Ia réserve légale, I’assemblée générale décide de la

répartition et de Ia distribution du solde des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, déIibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour Ia modification des statuts.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La Ioi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront Ieur application

partout où iI n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- Roisin Donovan: six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Tom Donovan: six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes Ies actions ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire de sorte que Ia somme de

LUF 1.250.000,- se trouve dès à présent à Ia libre disposition de Ia société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de I’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de Ia loi du 10

août 1915 sur Ies sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de Ia société, Ies actionnaires, représentant I’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de Ia société est fixée au 4, rue de I’Avenir, L-1147 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, Ieur mandat expirant Iors de I’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
b) Madame Roisin Donovan, consultant, demeurant 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.
c) Monsieur David Keogh, consultant, demeurant 25, Annamoe Road, Dublin 7, République d’Irlande.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour Ia même période: BCCB CORPORATE LTD, une société irIan-

daise ayant son siège au 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

40269

4.- L’assemblée générale autorise Ie conseil d’administration à déléguer Ia gestion journalière des affaires de Ia société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de Ia faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, I’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-déIégué de Ia société Monsieur Tom Donovan, prénommé, Iequel pourra engager Ia société sous sa seule
signature, dans le cadre de Ia gestion journalière dans son sens Ie plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, Ie mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant Ie présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 86, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

J. Elvinger.

(39057/211/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

STANNIFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(39003/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

STANNIFER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.767.

—

EXTRAIT

I.- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STANNIFER LUXEM-

BOURG S.A. du 15 septembre 1998 que:

1.- le nombre des membres du conseil d’administration a été porté de trois à quatre administrateurs;
2.- a été nommé comme administrateur supplémentaire Monsieur Ronald Stephen Barrott, citoyen britannque, né le

25 janvier 1953, demeurant à Foxborough, Dovers Hill, Chippins, Camden, Gloucestershire, Royaume-Uni, numéro de
passeport 024484403;

3.- que le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Ronald Stephen Barrott, prénommé, expirera en date de l’assemblée

annuelle de l’an 2002

II.- Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de STANNIFER LUXEMBOURG S.A. du 15

septembre 1998 que Monsieur Ronald Stephen Barrott, citoyen britannique, né le 25 janvier 1953, demeurant à
Foxborough, Dovers Hill, Chippins, Camden, Gloucestershire, Royaume-Uni, numéro de passeport 024484403, a été
nommé administrateur-délégué supplémentaire de la Société avoir pouvoir de signature unique pour les actes de gestion
journalière.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39004/312/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

UNIBRA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1998

<i>Nomination

L’Assemblée Générale, à l’unanimité, réélit en qualité de Commissaire aux comptes Monsieur André-Raphael

Deschamps pour un mandat qui expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39027/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40270

STARTUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(39005/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SUD BAZAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

SUD BAZAR, S.à r.l.

(39006/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.792.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 + 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.A. TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39015/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.317.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale tenue en date du 11 septembre 1998

<i>à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale que:
1. L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis pendant la période de liquidation.
2. COOPERS &amp; LYBRAND S.C. est nommée en tant que commissaire à la liquidation.
3. La date de la troisième assemblée générale extraordinaire, qui statuera sur la clôture de la liquidation est fixée au

21 septembre 1998 à 14.00 heures dans les locaux de TEMPLETON GLOBAL STATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, septembre 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39016/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

UPTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 49.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour UPTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39028/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40271

THE RE-COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.842.

—

<i>Résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Strassen le 27 août 1998

1. Le rapport du réviseur indépendant et le rapport de gestion sont approuvés.
2. Les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés.
3. Quitus à chacun des membres du Conseil d’Administration et au réviseur indépendant.
4. A) Sont nommés aux postes d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31

décembre 1998:

- Monsieur Fernand Vandaele
- Monsieur Marc Naessens
- AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
B) ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg est nommée réviseur indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 1998.

Strassen, le 1

er

septembre 1998.

AON INSURANCE MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39017/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TOFANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.165.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39020/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TOFANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.165.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case

12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39021/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.849.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

F. Baden.

(39026/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40272

---

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S O M M A I R E

EUROPEAN MEDIA SERVICES

FG INVESTMENTS S.A.

GARAGE BETA-CAR

G.E.M.S. HOLDING

LA TABATHEQUE S.A.

INDUSTRIAL SOFTWARE DEVELOPMENT S.A.

GEMS LUXEMBOURG

G.M. PRODUCTION

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

INFORMATION BUSINESS INTEGRATION S.A.

HDN-HOLDING S.A.

HDN-HOLDING S.A.

HDN-HOLDING S.A.

HERUN S.A.

HERUN S.A.

HOTEL FRANCAIS S.A.

HUDSON S.A.

IMMO-CENTRE

I.V. ENGINEERING LUXEMBOURG S.A.

LBE

JANES

JK &amp; I

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.

KÖLN IMMOBILIEN S.A.

KOWA INVESTMENT LUXEMBOURG

LES OLIVES

KONE LUXEMBOURG

KONE LUXEMBOURG

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A.

KOSMO HOLDING CORPORATION S.A.

LETZEBUERGER AMBULANZEN

LUXBOND ADVISORY S.A.

LUXBOND ADVISORY S.A.

LUXEMBURGER LOGISTIK

LUXEMBURGER LOGISTIK UND TRANSPORT

MECAN S.A.

LUX-INGENIERIE S.A.

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.

LUX-TOP 50 ADVISORY S.A.

MEDITERRANEAN AND PACIFIC LUXEMBOURG FINANCE COMPANY S.A.

ProLOGIS GERMANY

MATER HOLDING S.A.

MATER HOLDING S.A.

MATER HOLDING S.A.

MATER HOLDING S.A.

MATER HOLDING S.A.

MATER HOLDING S.A.

MATER HOLDING S.A.

MINING HOLDING S.A.

MINING HOLDING S.A.

MAINORIA S.A.

MONDIAL IMMOBILIERE S.A.

MONDOPLASTICO FINANCIERE

Capital social: ITL 10.000.000.000

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

NETWORK SERVICES EUROPE S.A.

NETWORK SERVICES EUROPE S.A.

NEW LAND S.A.

NEW SPORTS

O.P.I.

NORTH ATLANTIC FINANCE S.A.H.

PanEuroLife. 

OMICRON DISTRIBUTION

PricewaterhouseCoopers Consulting

PricewaterhouseCoopers Consulting

ORION EXPRESS S.A.

PERLAROM INVESTISSEMENTS S.A.

ProCOM CONSULT S.A.

ORSAY S.A.

PALMCO CONSULT S.A.

PALMCO CONSULT S.A.

PROMOGEST S.A.

PLANETE SPORT

PROperty SERVICES S.A.H.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

PYRAMIS S.A.

SO.CO.MA.I.

SCHMITZ HABITATION

SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A.

SCHILTZ-IMMO

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A.

SCI LogiSTAR MANAGMENT

SORBING S.A.

SORBING S.A.

WORLWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A.

SOCIETE MONTAIGU S.A.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

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ANSA S.C.I.

B.U.G.S.

BRICK INVEST S.A.

EURO CONTAINER SYSTEM S.A.

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IMMOBILIERE DE L’EUROPE S.A.

STANNIFER LUXEMBOURG S.A.

STANNIFER LUXEMBOURG S.A.

UNIBRA S.A.H.

STARTUP INVESTMENT S.A.

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TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY

UPTRADE INTERNATIONAL S.A.

THE RE-COMPANY S.A.

TOFANA S.A.

TOFANA S.A.

TRINITY S.A.