40033

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 835

16 novembre 1998

S O M M A I R E

Arts et Voyages, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page

40070

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40034

Burnthor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40064

(The) Emerging  Markets  Strategic Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

40058

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………

40077

Fit & Fun - Roodt/Syre, As.b.l., Betzdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40072

Fondation Aide et Assistance aux Personnes Agées, A.s.b.l., Etablissement d’utilité publique      

40065

, 

40066

, 

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40067

, 

40068

, 

40069

,

40070

G & S S.A., Sicaf, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40080

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40073

Invesco Premier Select Asian Convertible Bond Fund……………………………………………………………………………………………………………………

40077

Japan Majors Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40079

Kunzit S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40080

Lowland Investment Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

40077

Orsay S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40055

Pléiade, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40079

Promac S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40055

Réunion S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40034

Rufus S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40056

,

40057

Russolux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40079

Sauk Center S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40054

Sector Fund, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40057

Sprumex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40058

Temarlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40057

Thiel & Associés S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40058

Thiel & Partner Transports Internationaux, GmbH, Grevenmacher………………………………………………………………………………………

40059

Tokyo Pacific Holdings S.A., Sicaf, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

40078

UBZ International Tust Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

40058

United Industrial Capital S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

40059

,

40060

Uptrade International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40060

Vidin Invest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40061

,

40062

Vim Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40060

,

40061

Vins & Terroirs S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40063

Vontobel Fund Management S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………

40063

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40062

Welsford International Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

40063

Wild-Design Holding, GmbH, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

40063

World Chinese Trust Holding Company S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………

40064

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40064

REUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.848.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 18 décembre 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 mars 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REUNION S.A.

Signature

(38623/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

REUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.848.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 18 décembre 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 mars 1997, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REUNION S.A.

Signature

(38624/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

1) BARCLAYS UNICORN INTERNATIONAL (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, a company organised and existing

under the laws of Jersey, having its registered office at Sutton House, 28/30 The Parade, St Helier, Jersey, Channel
Islands, represented by M

e

Philippe Hoss, residing in Luxembourg, maître en droit, pursuant to a proxy dated 15th

October, 1998.

2) BARCLAYS FUND ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, a company organised and existing under the laws of

Jersey, having its registered office at Sutton House, 28/30 The Parade, St Helier, Jersey, Channel Islands, represented by
M

e

Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15th October, 1998.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme under the name of BARCLAYS EURO FUNDS.

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable under the name of BARCLAYS EURO
FUNDS.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 30 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

40034

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in ECU (and following the start of the third stage of

economic and monetary union pursuant to the Treaty establishing the European Union, Euro, whereupon all references
herein to ECU shall be deemed to be replaced by references to Euro) of fifty million francs luxembourgeois (50,000,000.-
LUF), to be reached within 6 months from the date of authorisation of the Company as a collective investment under-
taking under Luxembourg law.

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article twenty-five
hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article
twenty-three hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to
be issued. In addition, the Board of directors may sub-divide existing shares into a number of shares it determines, the
aggregate Net Asset Value of which will not be higher than the Net Asset Value of the sub-divided existing shares at the
time of the share split.

The directors may in their discretion scale down or refuse to accept any application for shares of any class in the

relevant Sub-Fund (as defined below) and may, from time to time, determine required minimum holdings or sub-
scriptions of shares of any class of such number or value as they may think fit The board of directors may furthermore
restrict the subscription to or holding of shares of specific classes or categories of shares to shareholders fulfilling such
conditions as they determine and which are set out in the prospectus of the Company.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duty of accepting subscriptions and for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares (any portfolio of assets and liabi-
lities then constituted being hereafter referred to as a «Sub-Fund») Further, the shares issued within each Sub-Fund may,
if the board of directors shall so determine, be issued as shares of different categories, each category having one or more
distinct features such as different front-end charges, redemption charges or minimum amounts of investment or a
different currency of reference.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class or category shall,

if not expressed in ECU, be converted into ECU, and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to Article 30 of these Articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any class or category of shares and refund to the shareholders of such class
or category the full value of the shares of such class or category, subject, in addition, to the quorum and majority
requirements for amendment of the Articles being fulfilled in respect of the shares of such class or category.

The general meeting of shareholders may decide to cancel the shares of one class or category of shares and allocate

to the shareholders of such class or category, shares of another class («the new class of shares» respectively the «new
category of shares»), the allocation to be made on the basis of the respective Net Asset Values of the two classes or
categories of shares on the date of allocation («the allocation date»). In such case, the assets attributable to the class or
category of shares to be cancelled will either be attributed directly to the portfolio of the new class or the new category
of shares to the extent that such attribution does not conflict with the specific investment policy applicable to the new
class or the new category of shares, or will be realised on or before the allocation date, the proceeds of such realisation
to be attributed to the portfolio of the new class or the new category of shares. Any such decision of the shareholders
as aforesaid is, in addition to the quorum and majority requirements for amendment of the Articles of Incorporation,
subject to separate vote by the shareholders of the class or of the category of shares to be cancelled, any decision in
that respect to be taken by such shareholders at the same quorum and majority requirements as aforesaid.

Art. 6. The shares will be issued in registered form. Where a shareholder does not elect to obtain share certificates,

the shareholder will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 25

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding as provided for in the prospectus of the Company.

Payments of dividends will be made to shareholders at their addresses in the register of shareholders.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such register shall contain the name of
each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company, the number and
class or category of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share other than
a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more
officers of the Company or by one or more persons designated by the board of directors.

40035

Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer

to be made by the Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company
along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued,
by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the

register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose

of ensuring that (i) no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of
directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered and that (ii) no class of or category shares is
outstanding, the investment and borrowing policies and restrictions of which would be or would have become contrary
to the law or regulations under which the Company is obliged, or has duly elected, to conduct its operations, such a class
or category of shares being referred to hereafter as a «precluded class».

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding
shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares or holds shares of a precluded class or
category, compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice will be published in accordance with the provisions of the law and sent to such
shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address
known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to
deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to
be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the price of shares in the company of the relevant class or category, determined in
accordance with article twenty-one hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant class or

category and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

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4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice or that there were
not sufficient grounds for declaring any class or category of shares a precluded class, provided that in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «US person» shall have the following definition (or such definition in

substitution therefor as may from time to time be adopted by the board of directors): any citizen or resident of the
United States or any corporation, partnership or other entity organised or existing in or under the laws of the United
States or any estate or trust the income of which is subject to United States federal income tax regardless of its source.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Thursday of the month of February at 10.30 a.m. and for the first time in February, 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category and regardless of the Net Asset Value per share within the class or category,

is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy
in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualified, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The majority of the directors shall be non-residents of the United Kingdom.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, the chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but

failing a chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any director or, with respect
to a general meeting of shareholders, any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least five days in advance of

the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Meetings of the board of directors

shall be held in Luxembourg or abroad provided that no meetings shall be held in the United Kingdom. Directors may
not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors and provided the majority of the directors are non-residents of the United Kingdom.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.

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Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the directors.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the

investments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximumper-

centage of any form or class of security which it may acquire,

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings.
The Board of directors may decide that investments of the Company be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or such other country
referred to above, provided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently
issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above, and provided such listing is secured within a year
of issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by
the Board of directors in compliance with applicable laws and regulations. Pursuant to (v) above, the Board of directors
may decide that the Company may invest up to 100 % of the total assets of each Fund in different transferable securities
issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, or public international bodies of
which one or more of such Member States are members, or by any other State member of the OECD provided that if
the Company makes use of this provision, it must hold securities from at least six different issues and securities from
any one issue may not account for more than 30 % of ths total net assets of the relevant Fund.

The Board of directors may further decide that subject to certain restrictions set forth by the Board of directors in

compliance with applicable law, the Company may invest in the units or shares of other undertakings for collective
investment of the open-ended type which are linked to it by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding, provided such other undertakings for collective investment are, in accordance with their
constitutional documents, specialised in investment in a specific geographical area or economic sector.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving BARCLAYS P.L.C., or any subsidiary thereof, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a directoror officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature

of any directors or officers to whom authority has been delegated by the board of directors.

40038

Art. 20. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of its shares by the Company. The board of directors may

make redemptions subject to such advance notice as it deems fit provided such notice need not be given more than 14
days prior to redemption The redemption price shall be paid not later than seven business days in Luxembourg after the
date on which the applicable Net Asset Value was determined, or on the date the share certificates, or if no share
certificates were issued, a duly signed redemption notice have been received by the Company, if later, and shall be equal
to the Net Asset Value of the relevant shares to be redeemed as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less such redemption charge as the board of directors may by regulation decide, if the sales
documentation of the shares so provides and less such sum as the Directors may consider an appropriate provision for
duties and charges, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges («dealing charges») which would be incurred if all the assets held by the
Company and taken into account for the purpose of the relevant valuation were to be realised at the values attributed
to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion of the Directors acting prudently
and in good faith proper to take into account, such price being rounded down to the nearest minimum unit of currency
in which the relevant class or category of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Company.
If in exceptional circumstances the liquidity of any particular Sub-Fund is not sufficient to enable the payment to be made
within this seven day period, such payment will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

Any such redemption request shall be irrevocable except in the event of suspension or restriction as set forth by

Article twenty-two hereof and must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company
in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The
certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment
must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, upon request, obtain switching of the whole or part of his shares of a class or category into

shares of another class or category at the respective redemption and issue prices of the relevant classes or categories
as determined pursuant to Articles twenty-one and twenty-five of these Articles, respectively. The board of directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switching and conditions to be fulfilled for allowing switching
into a particular class or category, and may make switching subject to payment of such charge, as it shall determine.

No redemption or switching by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for

an amount of less than ECU 5,000.- or such lesser amount as the board of directors may decide.

If a redemption or switching or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class or category below ECU 5,000.- or such other value as the board of directors shall determine from time to
time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or switching, as the case may be, of all
his shares of such class or category.

The Board of directors may, if the total Net Asset Value of the shares of any class or category of shares is less than

ECU 10,000,000.-, decide to redeem all the shares of such class or category at the Net Asset Value applicable on the day
where all the assets attributable to such class or category of shares have been realised.

Art. 22. The Net Asset Value of shares in the Company shall be determined as to the shares of each class of shares

by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation
may direct (every such day or time for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation
Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal holiday by banks in
Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next business day following such holiday.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as switching from and to shares of such Sub-Fund (and
between categories of shares, if any comprised therein) during

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be impracticable; or

c) any breakdown occurs in the means of communication or calculation normally employed in determining the price

or value of any of the investments attributable to the current price or values on any stock exchange;

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange; or

e) if the Company is being or may be wound-up on or following the date on which notice is given of the meeting of

shareholders at which a resolution to wind-up the Company is proposed.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption

or switching of their shares by the Company as soon as reasonable practicable after the filing of their written request
for such redemption and switching as specified in Article twenty-one hereof.

40039

In the event that requests for redemption and switching of shares of any class or category falling to be carried out on

any Valuation Date should exceed 10 % of the shares of that class or category in issue on such Valuation Date, the
Company may restrict the number of redemptions to 10 % of the total number of the shares of that class or category
in issue on such Valuation Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares of such class or
category for redemption and switching on such Valuation Date pro rata of the shares of such class tendered by them for
redemption or switching. Any redemptions or switching not carried out on that day will be carried forward to the next
valuation Date. Redemptions or switching carried forward will be dealt with on that Valuation Date subject to the
aforesaid limitation in priority according to the date of receipt of the request for redemption or switching. If redemption
or switching requests are so carried forward the Company will inform the shareholders who are affected thereby.

Such suspension or postponement as to classes of shares or categories of shares will have no effect on the calculation

of Net Asset Value, the issue, redemption and switching of the shares of any other class of shares or category of shares
in other Sub-Funds.

Art. 23. The Net Asset value of shares of each class or, if applicable, category of shares in the Company shall be

expressed as a per share figure in the currency of the relevant class or category of shares. The Net Asset Value of shares
of each Sub-Fund shall be determined in respect of any Valuation Date by first establishing the net assets of the Company
corresponding to each SubFund, being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-Fund, less its
liabilities attributable to such Sub-Fund at the close of business on such date. If more than one category of shares are
issued in a Sub-Fund and to the extent required, the Net Asset Value per share of each category of shares in such Sub-
Fund shall be determined by allocating to each category a proportion of the net assets (exclusive of category related
liabilities) of the relevant Sub-Fund equal to the proportion which the shares of each category in such Sub-Fund
represent in the total number of shares of such Sub-Fund outstanding, followed in respect of each category by the
deduction from the resulting figure of the relevant category related liabilities and dividing such sum by the number of
shares of the relevant category outstanding.

If not more than one category of shares has been issued in a Sub-Fund, the Net Asset Value per share of such Sub-

Fund shall be determined by dividing the total Net Asset Value of such Sub-Fund by the number of shares of the relevant
Sub-Fund then outstanding. Any per share figure obtained pursuant to the rules specified above shall be rounded in
accordance with the rules determined by the Board of directors.

If since the last valuation of the relevant date there has been a material change in the quotations on the stock

exchanges or markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular class
or category of shares are quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders
and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes or categories of shares shall be made in the following

manner:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange or which are dealt in on any regulated

market is based on the last available price applicable to the relevant Valuation Date, provided that where securities are
quoted or dealt in on any stock exchange operating on the basis of separate bid and offer prices, mid-market valuations
may, as the directors may decide, be applied and provided, that when net transactions in shares of a particular Sub-Fund
on any Valuation Date exceed the threshold referred to in paragraph 4) below, bid and offer prices, as appropriate, may
be used to calculate the value of securities).

3) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not

quoted or dealt in on any stock exchange or regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraph 2) is not rep-
resentative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on
the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

4) If on any valuation Date the transactions in shares of any Sub-Fund result in a net increase or decrease of shares

which exceeds a threshold set by the board of directors from time to time for that Sub-Fund (based on the level of the
Company’s dealings and related costs), the Net Asset value determined pursuant to the preceding paragraphs will be

40040

adjusted by an amount (not exceeding 1 % of the relevant Net Asset Value) which reflects the fiscal charges and dealing
charges which may be incurred by the Company. The adjustment will be an addition when the net movement results in
an increase of the shares of the affected Sub-Fund and a deduction when it results in a decrease. Similarly, on the
occasions when such adjustments are made, the valuation of securities held by the Company concerned may be based
on bid or offer prices respectively.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management and/or advisory fees, custodian

fees and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers, investment managers,
distributors, placing agents, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agents and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual and semi-annual reports, taxes
or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of
a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of the class or category of shares relating to the relevant Sub-Fund shall be applied in

the books of the Company to the Sub-Fund established for that class of shares (or within which such categories of shares
which have been issued), and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such Sub-Fund subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Net Asset Values of the relevant
Sub-Funds; The directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-
stances so require.

The directors may in the books of the Company appropriate an asset from one Sub-Fund to another if for any reason

(including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability would but for such
appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the directors under this Article.

Provided that all liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of shares issued in a Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund

shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company in respect of which a subscription has been accepted but payment has not yet been received

shall be deemed to be existing subject to full payment thereof;

b) shares of the Company to be redeemed under Articles eight or twenty-one hereof shall be treated as existing and

shall be taken into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article,
and from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency of

the relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. 1) The board of directors may invest and manage all or any part of the Sub-Funds established for each class

of shares referred to in section C of Article 23 (hereafter referred to as «Participating Sub-Funds») on a pooled basis
where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool (an
«Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets
from each of the Participating Sub-Funds. Thereafter the board of directors may from time to time make further
transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Sub-Fund, up to the
amount of the participation of the Participating Sub-Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an
Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.

40041

2) The assets of the Asset Pool to which each Participating Sub-Fund shall be entitled, shall be determined by

reference to the allocations and withdrawals of assets by such Participating Sub-Fund and the allocations and withdrawals
made on behalf of the other Participating Sub-Funds.

3) Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Sub-Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets
in the Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class or category of shares
together with such sum as the Directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges
(including stamp and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and
certification fees and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Company
and taken into account for the purposes of the relevant valuation were to be acquired at the values attributed to them
in such valuation and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into
account, plus such commission as the sale documents may provide, such price to be rounded up to the minimum unit of
the currency in which the Net Asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active in the
placing of the shares shall be paid out of such commission and not out of the Companys assets. The price so determined
shall be payable not later than five days after the relevant Valuation Date or within any other delay as the Board of
directors shall determine.

Art. 26. The accounting year of the company shall begin on the first of November of each year and shall terminate

on the thirty-first of October of the next year and for the next time on 31st October, 1999. The accounts of the
Company shall be expressed in ECU. Where there shall be different classes or categories as provided for in Article 5
hereof, and if the accounts within such classes or categories are expressed in different currencies, such accounts shall
be converted into ECU and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The appropriation of the annual net profit and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal of the Board.

Such appropriation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of

the balance to be carried forward.

No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

or category shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class
or category.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class

or category of shares upon decision of the board of directors.

The dividends declared may be paid in ECU or any other currency selected by the board of directors, and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 28. The Company shall enter into an investment management agreement with BARCLAYS BANK PLC or a

direct or indirect subsidiary thereof (the «Manager»), whereunder the Manager will advise the Company on and assist it
with respect to its portfolio investments. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the
Company will change its name forthwith upon the request of the Manager to a name not resembling the one specified
in Article one hereof.

The Company shall enter into a custodian agreement with a company (herein referred to as the «Custodian») autho-

rised to carry on banking operations and qualifying for the exercise of custodian duties under, and having such duties as
prescribed by, the Luxembourg law governing collective investment undertakings as it may be amended.

Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
or Category of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each relevant class or category
in proportion of their holding of shares in such class or category.

The board of directors of the company may decide to liquidate one class or category of shares if a change in the

economical or political situation relating to the class or category concerned would justify such liquidation. The decision
of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will
indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of directors otherwise
decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class or
category concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be
distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class concerned will be deposited with the
custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the
Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class or category of shares by contribution into another class or category. In addition, such merger may be
decided by the board of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes or categories.
Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the

40042

publication will contain information in relation to the new class or category. Such publication will be made at least one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of charge (unless the shares have been issued in a category or class subject to a deferred sales charge
payable upon redemption), before the operation involving contribution into another class or category becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

or category of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, (a «Luxembourg UCITS»). In addition, such merger may be decided by the board of directors if
required by the interests of the shareholders of the relevant class or category. Such decision will be published in the
same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. Such publication will be made at least one month before the date on which the
merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge (unless
the shares have been issued in a category or class subject to a deferred sales charge payable upon redemption), before
the operation involving contribution into another collective investment undertaking becomes effective, provided that in
case the merger is made into another Luxembourg UCITS promoted by a member of the Barclays group and such
merger does not result in any increase in management, advisory or distribution fees payable by the relevant sub-fund of
the other Luxembourg UCITS as compared to the relevant Sub-Fund or in a significant change in investment policy,
redeeming shareholders will be obliged to pay any prevailing redemption charges. In case of contribution to another
collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the
relevant class or category who will expressly agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or category or that a change in the economical or political situation relating to the class or category
concerned has occurred which would justify it, the reorganisation of one class or category of shares, by means of a
division into two or more classes or categories, may be decided by the board of directors. Such decision will be
published in the same manner as described above and, in addition, the publication will contain information in relation to
the two or more new classes or categories. Such publication will be made at least one month before the date on which
the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request redemption of their shares, free of
charge (unless the shares have been issued in a category or class subject to a deferred sales charge payable upon
redemption) before the operation involving division into two or more classes or categories becomes effective.

In case any merger, sub-division or division as provided for respectively hereabove and in the third and last paragraph

of Article 5 results in holders being entitled to fractions of shares and where the relevant shares are admitted for
settlement in a clearing system, the operating rules of which do not allow the settlement or clearing of fractions of
shares, or where the board of directors has resolved not to issue fractions of shares in the relevant class or category,
the board of directors will be authorised to redeem the relevant fraction. The Net Asset Value of the redeemed fraction
will be distributed to the relevant shareholders unless such amount is less than ECU 10.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class or category vis-à-vis those of any other class or category shall be subject, further, to
the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class or category.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law regarding
the «organismes de placement collectif».

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number of

capital

shares

1) BARCLAYS UNICORN INTERNATIONAL (CHANNEL ISLANDS) LIMITED,

prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………

ECU 31,990

3,199

2) BARCLAYS FUND ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, prenamed …………

ECU       10

       1

ECU 32,000

3,200

with the option to choose the classification of such shares at the end of the initial offering period.
Evidence of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand LUF (250,000.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions: 

40043

<i>First resolution

The following persons are appointed Directors:
- David Cariseo, Managing Director, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP, New Canaan
- Noland Carter, Chief Investment Officer, BARCLAYS PRIVATE BANKING, London
- Alex Dyce, Director, BARCLAYS BANK PLC, Spain, Madrid
- Michael Green, Head of Funds, BARCLAYS PRIVATE BANKING, London
- Philippe Hoss, Avocat, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg
- George Ladino, Chief Operating officer, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP, London
- Jean-Louis Tissot, Head of ERBG ASSET MANAGEMENT, Paris

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor:
PriceWaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surnames, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) BARCLAYS UNICORN INTERNATIONAL (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, constituée et existant sous la loi de

Jersey, ayant son siège social à Sutton House, 28/30 The Parade, St Helier, Jersey, Channel Islands, représentée par
M

e

Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu dune procuration datée du 15 octobre 1998.

2) BARCLAYS FUND ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, une société constituée et existant sous la loi de

Jersey, ayant son siège social à Sutton House, 28/30 The Parade, St Helier, Jersey, Channel Islands, représentée par
M

e

Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 15 octobre 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités, en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme sous la dénomination de BARCLAYS EURO FUNDS.

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination BARCLAYS
EURO FUNDS.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’article 30 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU (et en Euro après le début de la troisième phase de l’union

économique et monétaire, en application du traité constituant l’Union Européenne, toutes les références à l’ECU dans
les statuts devant, après cette date, être, considérées remplacées par des références à l’Euro) de cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la
Société est autorisée en tant que organisme de placement collectif.

40044

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport
en nature des valeurs mobilières ou d’autres avoirs, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action, déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser les actions existantes en un nombre
d’actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actif nette totale de ces dernières ne devant pas être supérieure à la valeur
d’actif nette des actions subdivisées existantes au moment de la subdivision.

Les administrateurs peuvent, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour chaque classe d’actions dans le Sous-Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent fixer, pour
toute classe d’actions, des minimum de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’ils pensent être
adéquats. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d’actions
d’une classe ou d’une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration
pourra déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisés de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des
actions nouvelles et d’émettre ces dernières.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des classes
d’actions (chaque portefeuille d’actifs et de passifs ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Sous-Fonds»). Par
ailleurs, les actions émises à l’intérieur de chaque Sous-Fonds peuvent, si le conseil d’administration en décide ainsi, être
émises sous forme d’actions de différentes catégories, chaque catégorie ayant une ou plusieurs caractéristiques
distinctes telles que des droits d’entrée, des frais de rachat, des montants minimum d’investissement ou des devises de
référence différentes.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou categories seront,

s’ils ne sont pas exprimés en ECU, convertis en ECU et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une classe ou catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de
cette classe ou catégorie l’entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la
majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une classe ou catégorie d’actions et

d’allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d’une autre classe ou catégorie (la «Nouvelle Classe
d’Actions», respectivement la «Nouvelle Catégorie d’Actions»), cette allocation devant être effectuée sur base des
valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d’actions concernées à la date d’allocation (la «Date d’Allo-
cation»). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d’actions devant être annulée seront soit directement
attribués au portefeuille de la Nouvelle Classe ou Catégorie d’Actions dans la mesure où une telle attribution n’est pas
en conflit avec la politique d’investissement spécifique applicable à la Nouvelle Classe ou Catégorie d’Actions ou seront
cédés à ou avant la Date d’Allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de la Nouvelle
Classe ou Catégorie d’Actions. Outre les conditions de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts,
toute décision des actionnaires relative à ce qui précède doit être soumise à un vote séparé des actionnaires de la classe
ou la catégorie d’actions devant être annulée, toute décision devant être prise par ces actionnaires aux mêmes condi-
tions de présence et de majorité que pour la modification des statuts.

Art. 6. Les actions seront émises sous la forme nominative. Si un actionnaire ne désire pas recevoir de certificats,

l’actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus
d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet
actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article vingt-cinq des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs ou une confirmation de leur
actionnariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscrip-
teurs.

Le paiement de dividendes se fera à l’adresse portée au registre des actionnaires.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre et la
classe ou la catégorie d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert
d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.

40045

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert

à effectuer, à la suite de la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres
documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert
écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant
des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse sera fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déter-
miner par la Société, à une fraction correspondante de dividende.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’admi-
nistration, pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement
elle n’aurait pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucune classe ou catégorie d’actions dont la politique d’investissement ou
d’emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumis ou auxquels la Société
s’est soumis pour exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d’actions étant désignée ci-après une «classe
exclue».

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions par des personnes physiques ou morales, et, sans

restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est
déchue du droit d’être accionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne déchue du droit d’être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire d’actions de la Société ou détient des actions d’une classe
ou d’une catégorie déchue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spéci-
fiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être un actionnaire et les actions qu’il détenait seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l’article 21 des
présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d’actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire valoir de droit à l’égard de
ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certi-
ficats.

40046

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y a pas de
raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’une classe ou catégorie d’actions, à la seule condition que la Société exerce
ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d’Amérique ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelque soit sa source.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier jeudi du mois de février à 10.30 heures du matin et pour la première fois au mois de février 2000. Si ce jour est
un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délai requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présent statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

La majorité des administrateurs devront être des non-résidents du Royaume-Uni d’Angleterre.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’adminis-
tration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d’actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également votér par écrit ou par câble, télégramme
ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger, étant entendu qu’aucune
réunion ne devra avoir lieu au Royaume-Uni. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature
individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

40047

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion et à condition que la majorité des administrateurs soient des non-résidents du
Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondée de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions

et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’actions que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises a une cote officielle à une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union
Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs reconnue dans tout
autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières
négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats
mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et
ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission
comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché
réglementé visé plus haut et sous réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission,
ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront
déterminées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables. Conformément au
point (v) cidessus, le conseil d’administration peut décider que la Société investira jusqu’à 100 % de la totalité des avoirs
de chaque Fonds dans diverses valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, ses
autorités régionales ou des organisations publiques internationales, dont sont membres un ou plusieurs Etats-membres
de l’Union Européenne, ou par un autre Etat-membre de l’OCDE, sous réserve que si la Société a recours à cette dispo-
sition, elle doit détenir des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes et les valeurs mobilières provenant
d’une de ces émissions ne peuvent représenter plus de 30 % de l’actif net total du Fonds concerné.

Le conseil d’administration peut en outre décider que sous réserve de certaines restrictions imposées par le conseil

d’administration conformément à la loi, la Société peut investir dans des parts ou actions d’autres organismes de
placement collectif de type ouvert, qui sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une participation importante directe ou indirecte, à condition que ces organismes de placement collectif soient,
de par leurs documents constitutifs, spécialisés dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique
particulier.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectées ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

40048

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BARCLAYS P.L.C. et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 19. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou administrateurs ou fondés

de pouvoirs auxquels des pouvoir auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur est élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans Ies seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le conseil d’admi-

nistration peut soumettre le rachat à tel préavis qu’il estimera utile étant entendu qu’un tel préavis ne devra pas être
donné plus de quatorze jours à l’avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard sept jours ouvrables
après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable, ou à la date à laquelle les certificats d’actions, ou s’il n’y a
pas de certificats d’actions, une formule de rachat d’actions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date
est postérieure à celle de la détermination de la valeur d’actif nette des actions à racheter, telle que celle-ci sera déter-
minée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le
conseil d’administration, si les documents de vente des actions la prévoient, et diminuée d’un montant que les admini-
strateurs considéreront comme une étant provision adéquate pour les droits et frais, les droits de timbre et autres
impôts, les frais de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’enregistrement et tous les
autres impôts et frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la
Société et pris en compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une
telle évaluation, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important aux administrateurs agissant
prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas à l’unité minimale la plus proche de la monnaie dans
laquelle la classe ou catégorie d’actions en question est exprimée, le montant ainsi arrondi revenant à la Société. Au cas
où dans des circonstances exceptionnelles les liquiditées attribuables à un Sous-Fonds ne sont pas suffisantes pour
réaliser ce paiement dans le délai de sept jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou
les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert, doivent être reçus par
la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou catégorie en actions

d”une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d’émission respectifs des actions des différentes
classes ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt-et-un et vingt-cinq des présents Statuts. Le conseil
d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la fréquence des conversions ainsi que les
conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’actions en une classe ou catégorie particulière, et peut
les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Aucun rachat ou conversion demandé par un seul actionnaire ne peut, sauf si le conseil d’administration en décide

autrement, porter sur un montant inférieur à ECU 5.000,- ou tout autre montant inférieur à déterminer par le conseil
d’administration.

Si un rachat, une conversion ou une vente d’actions serait de nature à réduire la valeur des actions d’une même classe

ou catégorie d’un seul actionnaire en dessous de ECU 5.000,- ou toute autre valeur à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, alors cet actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette classe
ou catégorie.

Le conseil d’administration peut, si la valeur d’actif nette totale des actions d’une même classe ou catégorie est

inférieure à ECU 10,000.000,-, décider de racheter toutes les actions de cette classe ou catégorie à la valeur nette
d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou catégorie auront été vendus.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Date
d’Evaluation»), étant entendu que si une telle date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à
Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.

40049

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quel Sous-Fonds, l’émission

et le rachat des actions du Sous-Fonds, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce Sous-Fonds
(et entre catégories d’actions, si des catégories sont émises à l’intérieur du Sous-Fonds),

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou l’un des principaux marchés sur lequel une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à ce Sous -Fonds sont cotés, est fermé pour une autre
raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à ce Sous-Fonds, ou les évaluer correctement;

c) toute panne qui survient dans les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour

déterminer la prix ou la valeur des investissements attribuables au prix ou aux valeurs en cours sur une bourse;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal; ou

e) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notififée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l’article vingt et un ci-dessus.

Au cas où les demandes de rachat et de conversion, portant sur des actions d’une même classe ou catégorie, à

effectuer à une Date d’Evaluation donnée, dépassent 10 % des actions de cette classe ou catégorie émises à cette Date
d’Evaluation, la Société peut réduire le nombre d’actions rachetées à 10 % du nombre total d’actions de cette classe ou
catégorie émises à cette Date d’Evaluation, étant entendu que cette réduction s’appliquera à tous les actionnaires ayant
demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à cette Date d’Evaluation au prorata
des actions que chacun d’eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion qui n’a pas été effectué
à cette Date sera reporté à la Date d’Evaluation suivante sous réserve de la prédite limitation et en priorité suivant la
date de présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont ainsi
reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Pareille suspension ou report d’une classe ou d’une catégorie donnée n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d’actions dans d’autres Sous-Fonds.

Art. 23. La valeur d’actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d’actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d’actions
concernée. La valeur d’actif nette des actions de chaque Sous -Fonds sera déterminée à chaque Date d’Evaluation en
établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Sous-Fonds c’est-à-dire la valeur des actifs de la
Société correspondant à chaque Sous-Fonds, moins le passif attribuable à chaque Sous-Fonds à la clôture des bureaux
une cette date. Si plusieurs catégories d’actions ont été émises dans un Sous-Fonds et dans la mesure où cela est néces-
saire, la valeur d’actif nette par action de chaque catégorie d’actions dans un tel Sous-Fonds devra être déterminée en
attribuant à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges relatives à cette catégorie) du
Sous-Fonds concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit Sous-Fonds par
rapport au nombre total d’actions en émission de ce Sous-Fonds. Les montants ainsi obtenus seront ensuite pour chaque
catégorie réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le nombre d’actions en
émission de la catégorie concernée.

S’il n’y a pas plus d’une catégorie d’actions émise dans un Sous-Fonds, la valeur d’actif nette par action d’un tel Sous-

Fonds sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Sous-Fonds par le nombre d’actions en émission du Sous -
Fonds concerné. Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi confor-
mément aux règles déterminées par le conseil d’administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie parti-
culière d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L’évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché), à
l’exception des comptes exigibles de la part d’une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance. La valeur de ces

avoirs sera déterminée de la façon suivante:

40050

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encoure touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse ou qui sont négociées sur un

marché réglementé sera déterminée suivant le dernier cours disponible à la Date d’Evaluation en question, étant
entendu que si des valeurs mobilières sont cotées ou négociées sur une bourse à laquelle sont fixés des prix d’achat et
de vente séparés, le conseil d’administration peut décider d’appliquer le cours moyen et étant entendu que, lorsque les
opérations nettes sur les actions d’un Sous-Fonds à une Date d’Evaluation donnée excède le seuil mentionné au
paragraphe 4) ci-dessous, les prix d’achat et les prix de vente pourront être utilisés, si c’est approprié, pour calculer la
valeur des valeurs mobilières.

3) Au cas où certaines valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société à la Date d’Evaluation concernée

ne sont pas cotées ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, bien que les valeurs mobilières soient cotées
ou négociées sur une bourse ou un marché réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2 n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de
réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

4) Si à une Date d’Evaluation les opérations sur les actions d’un Sous-Fonds aboutissent à une augmentation nette ou

une diminution nette des actions qui excèdent un seuil déterminé par le conseil d’administration pour ce Sous-Fonds
(basé sur le niveau des transactions de la Société et les coûts y relatifs), la valeur d’actif net déterminée conformément
aux paragraphes précédents sera ajustée par un montant (n’excédant pas 1 % de la valeur d’actif net concernée) qui
reflète les charges fiscales et les charges relatives aux transactions qui pourraient incomber à la Société. L’ajustement
sera une addition lorsque le mouvement net aboutit à une augmentation des actions du Sous-Fonds concerné et une
soustraction lorsqu’il aboutit à une diminution. De la même façon, lorsque de tels ajustements sont faits, l’évaluation des
valeurs mobilières détenues par la Société concernée pourra être basée sur les prix d’achat respectivement les prix de
vente.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris les frais de gestion et/ou les rémunérations des

gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers en
investissement ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, déposi-
taire, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les
frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et
de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports
semestriels et annuels, les frais de listing à la bourse, les frais d’inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront un Sous-Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de la classe ou de la catégorie d’actions du Sous-Fonds concerné

seront attribués, dans les livres de la Société, au Sous-Fonds établi pour cette classe d’actions (ou à l’intérieur duquel ces
Catégories d’actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Sous-Fonds lui seront
attribués conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Sous-

Fonds auquel appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Sous-Fonds auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera attribué
au Sous-Fonds en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds au prorata des valeurs nettes des différents Sous -Fonds concernés.

Les administrateurs peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’ils estiment que les

circonstances le requièrent.

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds

si (y compris la situation où un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un engagement n’avait pas été attribué
conformément aux méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article.

40051

Etant entendu que tous les engagements, quelle que soit le Sous-Fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société

toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions émises par un Sous-Fonds, la valeur nette de ce

Sous-Fonds sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du Sous-

Fonds en question, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la détermi-
nation de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. 1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Sous-Fonds établis pour chaque

catégorie d’actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’article 23 (ci-après désigné comme «Sous-
Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs.
Une telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations
mentionnées ci-dessous) d’autres actifs de chaque Sous-Fonds Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également transférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Sous-Fonds Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que
les liquidités peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investissement
de la Masse d’Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Sous-Fonds Participant a droit seront déterminés par référence aux

attributions et retraits d’actifs par un tel Sous-Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Sous-Fonds Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse

d’Actifs seront immédiatement crédités aux Sous-Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur
les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la
catégorie d’actions en question, augmenté d’un montant que le conseil d’administration considérera comme repré-
sentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de
banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similaires)
qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l’évaluation seraient
acquis aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui
paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut, ou à l’unité minimum de la
devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Toute rémunération à des agents intervenant
dans le placement des actions sera payée par cette commission et non pas avec les avoirs de la Société. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la Date d’Evaluation dont s’agit ou endéans tout autre
délai que le conseil d’administration aura déterminé.

Art. 26. L’exercice social de la Société commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et

un octobre de l’année suivante et pour la prochaine fois le 31 octobre 1999. Les comptes de la société seront exprimés
en ECU. Au cas où il existe différentes classes ou catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents
statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront
convertis en ECU et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et la maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

classe ou catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie
d’actions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une classe ou

catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Les dividendes peuvent être payés en ECU ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de gestion en investissement avec la BARCLAYS BANK PLC ou une filiale

directe ou indirecte de cette dernière (le «Gestionnaire en Investissement») en application duquel le Gestionnaire en
Investissement conseillera et assistera la Société en relation avec l’investissement de son portefeuille. Dans l’éventualité

40052

de la résiliation dudit contrat pour quelque cause que ce soit, la Société changera, aussitôt après demande du
Gestionnaire en Investissement, sa dénomination en une dénomination qui ne ressemblera pas à la dénomination
spécifiée dans l’article 1 ci-dessus.

La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à exercer des

activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembourgeoise
sur les organismes de placement collectif.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe ou catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
ou catégorie d’actions concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe ou catégorie.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d’actions si un changement dans

la situation économique et politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d’actions en question, justifie une telle
liquidation. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication
indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l’opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou
catégorie d’actions visée sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil
d’administration n’en décide autrement, soit dans l’intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement
équitable entre les actionnaires. Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liqui-
dation seront consignés auprès du dépositaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut

supprimer une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à une autre classe ou catégorie. Une telle fusion peut
encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des classes ou catégories concernées
l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publication
contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d’actions. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire racheter leurs actions sans frais
(à moins que les actions ont été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées payables
lors du rachat) avant que l’opération d’apport à la nouvelle classe ou catégorie ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles susmentionnées, le conseil d’administration a le pouvoir de décider la

clôture d’une classe ou catégorie d’actions par apport en nature à un autre organisme de placement collectif régi par les
lois luxembourgeoises (un «OPCVM luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut d’autre part décider une telle
fusion si les intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d’actions en question l’exigent. Cette décision sera publiée
de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement
collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n’aient été émises dans une classe ou catégorie
d’actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à cet autre
organisme de placement collectif ne devienne effectif, étant entendu que si la fusion est faite avec un autre OPCVM
luxembourgeois dont le promoteur est un membre du groupe Barclays et n’aboutit pas à une augmentation des
honoraires de gestion, de conseil ou de distribution payables par le Sous-Fonds concerné de cet autre OPCVM luxem-
bourgeois en comparaison avec le Sous-Fonds en question ou dans un changement significatif de la politique d’investis-
sement, les actionnaires qui demandent le rachat de leurs actions seront obligés de payer toutes les charges de rachat
en vigueur. Si les actions sont apporcées à un organisme de placement collectif dans la forme d’un fonds commun de
placement, la fusion ne liera les actionnaires de la classe ou catégorie d’actions concernée que s’ils acceptent expres-
sément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d’actions ou si l’intérêt des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions l’exige, le conseil d’administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d’actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs
nouvelles classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des
informations concernant les nouvelles classes ou catégories d’actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un
mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais
(à moins que les actions aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées payables
lors du rachat) avant que l’opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe de

l’article 5 a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d’actions et au cas où les actions en question sont
admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d’actions
ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’actions dans la catégorie afférente, le
conseil d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la fraction
rachetée sera distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s’élève à moins de ECU 10.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe ou catégorie d’actions par rapport à ceux des autres classes ou
catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou
catégories d’actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

40053

<i>Souscription et paiement 

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

Actionnaire…………………………………………………………………………………………………………………………………………

Capital

Nombre

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

souscrit

d’actions

1) BARCLAYS UNICORN INTERNATIONAL (CHANNEL ISLANDS) LIMITED ………… ECU 31.990

3.199

2) BARCLAYS FUND AMINISTRATION SERVICES LIMITED …………………………………………… ECU       10

      1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ECU 32.000

3.200

avec l’option de choisir la classification de ces actions à la fin de la période d’offre initiale.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sont sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société parce-que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions posées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- David Cariseo, Managing Director, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP, New Canaan
- Noland Carter, Chief Investment officer, BARCLAYS PRIVATE BANKING, London
- Alex Dyce, Director, BARCLAYS BANK PLC, Spain, Madrid
- Michael Green, Head of Funds, BARCLAYS PRIVATE BANKING, London
- Philippe Hoss, Avocat, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg
- George Ladino, Chief Operating Officer, BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS GROUP, London
- Jean-Louis Tissot, Head of ERBG ASSET MANAGEMENT, Paris

<i>Deuxième résolution 

A été nommée commissaire:
PriceWaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après Iecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Hoss, B. Reimmel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 844, fol. 74, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1998.

N. Muller.

(43137/224/1350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.602.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38629/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40054

ORSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.153.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 1

<i>er

<i>septembre 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:

– l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;

– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et aux commissaires aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;

– l’assemblée a décidé de nommer en tant que commissaire aux comptes:
Monsieur François Lentz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

la société au 31 décembre 1998;

– l’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Pierre van de Berg, administrateur de catégorie B et de

Monsieur Paolo Colombo, administrateur de catégorie A;

– l’assemblée a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs de catégorie A Messieurs Rolando Polli et

Giancarlo Meschi et comme nouvel administrateur de catégorie B, Monsieur François Winandy.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la

société au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

<i>Pour ORSAY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38604/250/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

PROMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

(38619/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

PROMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.290.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>septembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Les mandats de Monsieur Lex Benoy

Madame Cristina Fileno
Madame Nathalie Carbotti

en tant qu’administrateurs et celui de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes

ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38620/614/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40055

RUFUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.469.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUFUS S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 64.469, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 mai 1998, en
voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schouweiler (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence; signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) pour le

porter de son montant actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) à celui de ITL 3.060.000.000,-
(trois milliards soixante millions de lires italiennes) par la création et l’émission de 3.000 (trois mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des 3.000 (trois mille) actions nouvelles, par l’actionnaire majori-

taire.

4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards de lires italiennes (ITL

3.000.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) à celui
de trois milliards soixante millions de lires italiennes (ITL 3.060.000.000,-) par la création et l’émission de trois mille
(3.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trois mille (3.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

la société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée,
représentée aux fins des présentes par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les trois mille (3.000) actions nouvelles et les avoir libérées

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société RUFUS S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

40056

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à trois milliards soixante millions de lires italiennes (ITL

3.060.000.000,-), représenté par trois mille soixante (3.060) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent trente mille francs luxembour-
geois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

62.700.000,- (soixante-deux millions sept cent mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, S. Wolter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 835, fol. 89, case 2. – Reçu 627.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38627/239/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

RUFUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.469.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38628/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

SECTOR FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BANQUE PICTET (LUX)

M. Berger

<i>Mandataire Commerciale

(38630/052/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 10 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
Mme Françoise De Schampheleer, résidant au 82, rue de la Victoire, B-1060 Saint-Gilles, a été nommée adminis-

trateur-délégué avec pouvoir d’engager seule la société en toutes circonstances.

Le 10 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38632/614/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40057

SPRUMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38631/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.253.

—

Suite à la cooptation de Monsieur Guy Vernier à la fonction d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-

Marie Féron, le conseil d’Administration de la société se compose comme suit:

– Alain Lefèbvre, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris
– David Pantlin, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Londres
– Raymond Bultrowicz, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris
– Jean-Michel Gelhay, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
– Marcel Weicker, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Singapour
– Guy Vernier, BANQUE DE FINANCEMENT ET DE TRESORERIE, Paris.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38633/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

THIEL &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 40.890.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour THIEL &amp; ASSOCIES S.A.

Signature

(38634/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.918.

—

L’assemblée générale des actionnaires de 1998 a décidé de répartir le bénéfice net de CHF 14.667,- de la façon

suivante:

Dividende ………………………………………………………………………

CHF 14.400

Report à nouveau …………………………………………………………

CHF

267

Les mandats de Messieurs Siegfried Herzog, Junichi Arimura et Robert Lengacher ont été renouvelés pour une

période d’un an.

Le mandat de l’auditeur COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, est lui aussi renouvelé pour un an.

<i>Pour UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38636/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40058

THIEL &amp; PARTNER TRANSPORTS INTERNATIONAUX, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 22.938.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour THIEL &amp; PARTNER, GmbH

Signature

(38635/680/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 65.264.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Ulrike Wilken, comptable, demeurant à Walramsneurstr. 3, D-54290 Trier,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A. avec siège

social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro 65.264,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 22 juin

1998, en voie de publication,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de ladite société prise en sa réunion du

28 juin 1998.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregist-
rement.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social souscrit de la société prédésignée s’élève actuellement à cent mille dollars américains (USD

100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

2.- Qu’aux termes du quatrième alinéa de l’article cinq (5) des statuts la société a un capital autorisé qui est fixé à

quatre millions neuf cent mille dollars américains (USD 4.900.000,-), représenté par quarante-neuf mille (49.000) actions
d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’admi-
nistration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, le sixième alinéa du même article cinq (5) étant
Iibellés comme suit:

«Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’iI appartiendra et par décision unanime le capital souscrit à
l’intérieur du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’iI sera déterminé par Ie conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour receuillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

3.- Que dans sa réunion du 28 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche à

concurrence de quatre cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 475.000,-), sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription, pour porter le capital de son montant actuel de cent mille dollars améri-
cains (USD 100.000,-) à cinq cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 575.000,-) par la création de quatre
mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-)
chacune, à Iibérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions comme suit:

– La société de droit anglais ATLANTIC DEVELOPMENT LTD avec siège à 186 Hammersmith Road, London

W67DJ, inscrite au registre de commerce sous le numéro 3285051,

ici représentée par Madame Ulrike Wilken, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date

du 21 août 1998, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentaire et la compa-
rante, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée,

souscrit à mille quatre cent vingt-cinq (1.425) actions nouvelles moyennant une contribution en espèces de cent

quarante-deux mille cinq cents dollars américains (USD 142.500,-).

– La société de droit anglais UNIVERSE INSURANCE AGENCY LTD, avec siège social à 186, Hammersmith Road,

London W67DJ, inscrite au registre de commerce sous le numéro 3410946,

ici représentée par Madame Ulrike Wilken, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date

du 21 août 1998, Iaquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentaire et la compa-
rante, restera annexée aux présentes avec Iesquelles elle sera enregistrée,

40059

souscrit à trois mille trois cent vingt-cinq (3.325) actions nouvelles moyennant une contribution en espèces de trois

cent trente-deux mille cinq cents dollars américains (USD 332.500,-).

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée expressément par le notaire instrumentaire sur le vu des

documents de souscription, la somme de quatre cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 475.000,-) se
trouvant être à Ia libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

Suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le quatrième alinéa de l’article cinq (5) des statuts est à adapter

en conséquence et auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze mille dollars américains (USD 575.000,-), représenté

par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) par
action.»

<i>Evaluation pour I’Enregistrement

Pour les besoins de I’Enregistrement, l’augmentation de capital de quatre cent soixante-quinze mille dollars (USD

475.000,-) est évaluée à dix-sept millions six cent cinquante-huit mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de cette augmen-

tation de capital sont estimés à environ deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Wilken, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 18, case 1. – Reçu 176.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 septembre 1998.

B. Moutrier.

(38637/272/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 65.264.

—

Les statuts coordonnés au 26 août 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en date du 16 septembre 1998.
(38538/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

UPTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 49.719.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Monder-

cange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire. Son
mandat s’achèvera avec ceux de ces collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour UPTRADE INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38639/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

VIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour VIM LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38642/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40060

VIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour VIM LUXEMBOURG S.A.

Signature

(38643/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.201.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIDIN INVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 37.201, constituée suivant acte notarié du 3 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 447 du
28 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés:

– du 16 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 391 du 10 septembre 1992;
– du 12 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 346 du 30 juillet 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant

à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à Capellen

(Luxembourg). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jerry Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social, qui sera exprimé en XEU avec effet du 21 août 1998.
2.- Suppression de la valeur nominale des 1.700 actions représentatives du capital social avec effet au 21 août 1998.
3.- Conversion au cours de change applicable le 21 août 1998, c.à.d. FRF 6,62 pour XEU 1,-, et avec effet au 21 août

1998, du capital social nominale de 1.700.000,- FRF en 256.797,58 XEU, sans modification du nombre des actions.

4.- Réduction de capital social à concurrence de 223.797,58 XEU pour le ramener de son montant actuel de XEU

256.797,58 à XEU 33.000,-. Le produit de cette réduction de capital sera affecté au compte de profits et pertes en
apurement partielle des pertes accumulées au 31 décembre 1997.

5.- Modification du nombre des actions de 1.700 en 1.000 d’une valeur nominale de 33,- XEU.
6.- Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 33.000,- XEU (trente-trois mille XEU) divisé en 1000 (mille) actions d’une valeur nominale

de 33,- XEU (trente-trois XEU) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social, qui sera dorénavant l’ECU (XEU)

et de transformer par conséquent le capital social actuel de FRF 1.700.000,- (un million sept cent mille francs français),
au taux de conversion du 21 août 1998, en capital d’un montant de XEU 256.797,58 (deux cent cinquante-six mille sept
cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante-huit XEU) et sans pourtant modifier le nombre des 1.700 (mille sept cents)
actions représentatives du capital social.

40061

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des mille sept cents (1.700)

actions existantes de sorte que le capital social de XEU 256.797,58 (deux cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-
dix-sept virgule cinquante-huit XEU) après conversion, sera dûment représenté par mille sept cents (1.700) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de XEU 223.797,58 (deux cent vingt-trois mille

sept cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante-huit XEU) pour le ramener de son montant actuel après conversion de
XEU 256.797,58 (deux cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante-huit XEU) à XEU
33.000,- (trente-trois mille XEU) en affectant la prédite somme de XEU 223.797,58 (deux cent vingt-trois mille sept cent
quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante-huit XEU) au compte des pertes et profits en apurement partiel des pertes
accumulées au 31 décembre 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de XEU

33000,- (trente-trois mille XEU) après réduction de capital ci-avant réalisée de mille sept cents (1.700) actions sans
désignation de valeur nominale en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de XEU 33,- (trente-trois XEU) chacune,
intégralement libérées.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à 33.000,- XEU (trente-trois mille XEU) divisé en 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de 33,- XEU (trente-trois XEU) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, S. Merlet, J. Pirsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1998, vol. 835, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38640/239/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.201.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38641/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

Suite à la démission d’un de nos administrateurs en date du 24 juin 1998, la nouvelle liste des directeurs de la Société

VONTOBEL FUND, SICAV, est la suivante:

A omettre:

Dr Wolfhard Graetz

A ajouter:

M. Beat Nägeli

Nouvelle Liste:

Dr Gérard Fischer
M

e

Philippe Hoss

M. Anthony Solway
M. Beat Nägeli.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

J. Sutherland

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38645/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40062

VINS &amp; TERROIRS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 16 juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

La démission de l’administrateur Madame Marianne Ledent a été acceptée.
Les mandats de Lex Benoy

Claude Hubert

en tant qu’administrateurs et celui de COMEXCO, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1998.

La nomination de Monsieur Salvatore Cinardo en tant que nouvel administrateur a été acceptée pour la même durée.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38644/614/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.171.

—

Suite à la démission d’un administrateur en date du 24 juin 1998, la nouvelle composition du conseil d’administration

de la Société VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A., est la suivante:

A omettre:

Dr Wolfhard Graetz

A ajouter:

M. Beat Nägeli

La nouvelle liste des Directeurs est donc comme suit:

Dr Gérard Fischer
M. John Sutherland
M. Beat Nägeli.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

J. Sutherland

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38646/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 9,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38648/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

WILD-DESIGN HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

(38649/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40063

WORLD CHINESE TRUST HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 8.432.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, a été dénoncé avec effet au 8 septembre 1998.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38651/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.966.

—

Le bilan de la société au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38652/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.966.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 août 1998

* Décharge pleine a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 janvier 1998.

* Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une période d’un an, jusqu’à l’assemblée qui se

tiendra en 1999.

Luxembourg, le 31 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38653/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

BURNTHOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(38689/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

BURNTHOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.217.

—

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Burnthor Holding S.A. (la Société), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de LUF 451.787,-
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

Mrs Ariane Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38690/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40064

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1987

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau

non échus …………………………………………………

252.878.592

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

252.878.592

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges ………… 252.778.592

Total général…………………………………………………

252.878.592

Total général……………………………………………………… 252.878.592

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 18 NOVEMBRE 1987 AU 31 DECEMBRE 1987

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus ………………………………………

252.150.000

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

 628.592

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges ………… 252.778.592

Total:………………………………………………………………

252.778.592

Total: …………………………………………………………………… 252.778.592

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1988 AU 31 DECEMBRE 1988

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

17.000.000

Frais généraux ……………………………………………………

50.000

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

16.950.000

Total:………………………………………………………………

17.000.000

Total: ……………………………………………………………………

17.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38654/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1988

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 252.778.592

non échus …………………………………………………

269.679.570

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

269.679.570

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

16.800.978

Total général…………………………………………………

269.679.570

Total général……………………………………………………… 269.679.570

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1988 AU 31 DECEMBRE 1988

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

16.835.067

Frais généraux ……………………………………………………

34.089

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

16.800.978

Total:………………………………………………………………

16.835.067

Total: ……………………………………………………………………

16.835.067

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1989 AU 31 DECEMBRE 1989

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés

23.000.000

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

23.000.000

Total:………………………………………………………………

23.000.000

Total: ……………………………………………………………………

23.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38655/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40065

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1989

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 269.579.570

non échus …………………………………………………

291.823.557

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

291.823.557

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

22.143.987

Total général…………………………………………………

291.823.557

Total général……………………………………………………… 291.823.557

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1989 AU 31 DECEMBRE 1989

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

22.143.987

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

22.143.987

Total:………………………………………………………………

22.143.987

Total: ……………………………………………………………………

22.143.987

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1990 AU 31 DECEMBRE 1990

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

29.000.000

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

29.000.000

Total:………………………………………………………………

29.000.000

Total: ……………………………………………………………………

29.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38656/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1990

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 291.723.557

non échus …………………………………………………

320.738.578

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

320.738.578

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

28.915.021

Total général…………………………………………………

320.738.578

Total général……………………………………………………… 320.738.578

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1990 AU 31 DECEMBRE 1990

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

28.915.021

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

28.915.021

Total:………………………………………………………………

28.915.021

Total: ……………………………………………………………………

28.915.021

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1991 AU 31 DECEMBRE 1991

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

31.000.000

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Intérêts et charges assimilées
Excédent des revenus sur les charges …………

31.000.000

Total:………………………………………………………………

31.000.000

Total: ……………………………………………………………………

31.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38657/507/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40066

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1991

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 320.638.578

non échus …………………………………………………

351.556.507

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

351.556.507

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

30.817.929

Total général…………………………………………………

351.556.507

Total général……………………………………………………… 351.556.507

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1991 AU 31 DECEMBRE 1991

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

30.817.929

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

30.817.929

Total:………………………………………………………………

30.817.929

Total: ……………………………………………………………………

30.817.929

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1992 AU 31 DECEMBRE 1992

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

35.000.000

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

35.000.000

Total:………………………………………………………………

35.000.000

Total: ……………………………………………………………………

35.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38658/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1992

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 351.456.507

non échus …………………………………………………

385.879.444

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

385.879.444

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

34.322.937

Total général…………………………………………………

385.879.444

Total général……………………………………………………… 385.879.444

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1992 AU 31 DECEMBRE 1992

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

34.322.937

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

34.322.937

Total:………………………………………………………………

34.322.937

Total: ……………………………………………………………………

34.322.937

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1993 AU 31 DECEMBRE 1993

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

33.000.000

Frais généraux
Intérêts et charges assimilées

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

33.000.000

Total:………………………………………………………………

33.000.000

Total: ……………………………………………………………………

33.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38659/507/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40067

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1993

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 385.779.444

non échus …………………………………………………

418.021.700

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

418.021.700

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

32.142.256

Total général…………………………………………………

418.021.700

Total général……………………………………………………… 418.021.700

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1993 AU 31 DECEMBRE 1993

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

32.142.256

Frais généraux
Intérêts et charges assimilées

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

32.142.256

Total:………………………………………………………………

32.142.256

Total: ……………………………………………………………………

32.142.256

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1994 AU 31 DECEMBRE 1994

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

25.000.000

Frais généraux
Intérêts et charges assimilées

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

25.000.000

Total:………………………………………………………………

25.000.000

Total: ……………………………………………………………………

25.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38660/507/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 417.921.700

non échus …………………………………………………

442.944.708

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

442.944.708

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

24.923.008

Total général…………………………………………………

442.944.708

Total général……………………………………………………… 442.944.708

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1994 AU 31 DECEMBRE 1994

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

24.923.008

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

24.923.008

Total:………………………………………………………………

24.923.008

Total: ……………………………………………………………………

24.923.008

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1995 AU 31 DECEMBRE 1995

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

23.000.000

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

23.000.000

Total:………………………………………………………………

23.000.000

Total: ……………………………………………………………………

23.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38661/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40068

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 442.844.708

non échus …………………………………………………

465.147.385

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

465.147.385

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

22.202.677

Total général…………………………………………………

465.147.385

Total général……………………………………………………… 465.147.385

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1995 AU 31 DECEMBRE 1995

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées

Intérêts et produits assimilés ……………………

22.202.677

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

22.202.677

Total:………………………………………………………………

22.202.677

Total: ……………………………………………………………………

22.202.677

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1996 AU 31 DECEMBRE 1996

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées …………………………………………

7.000.000

Intérêts et produits assimilés ……………………

15.000.000

Frais généraux ……………………………………………………

100.000

Intérêts et charges assimilées

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

7.900.000

Total:………………………………………………………………

15.000.000

Total: ……………………………………………………………………

15.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38663/507/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 465.047.385

non échus …………………………………………………

470.813.159

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

470.813.159

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

5.665.774

Total général…………………………………………………

470.813.159

Total général……………………………………………………… 470.813.159

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1996 AU 31 DECEMBRE 1996

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées …………………………………………

6.768.629

Intérêts et produits assimilés ……………………

14.753.725

Frais généraux ……………………………………………………

92.848

Taxe d’abonnement …………………………………………

2.226.474

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

5.665.774

Total:………………………………………………………………

14.753.725

Total: ……………………………………………………………………

14.753.725

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1997 AU 31 DECEMBRE 1997

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées …………………………………………

5.000.000

Intérêts et produits assimilés ……………………

15.000.000

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

10.000.000

Total:………………………………………………………………

15.000.000

Total: ……………………………………………………………………

15.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38662/507/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40069

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES, A.s.b.l.,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Fonds propres

Avoirs en banques, intérêts courus

Report à nouveau …………………………………………… 470.713.159

non échus …………………………………………………

480.717.309

Dotation initiale…………………………………………………

100.000

Total actif circulant ……………………………………

480.717.309

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

9.904.150

Total général…………………………………………………

480.717.309

Total général……………………………………………………… 480.717.309

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1

ER

JANVIER 1997 AU 31 DECEMBRE 1997

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées …………………………………………

4.914.486

Intérêts et produits assimilés ……………………

14.818.636

Frais généraux

Excédent des charges sur les revenus

Excédent des revenus sur les charges …………

9.904.150

Total:………………………………………………………………

14.818.636

Total: ……………………………………………………………………

14.818.636

BUDGET DE L’EXERCICE DU 1

ER

JANVIER 1998 AU 31 DECEMBRE 1998

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et legs reçus

Subventions versées …………………………………………

25.000.000

Intérêts et produits assimilés ……………………

17.000.000

Frais généraux ……………………………………………………

 200.000

Intérêts et charges assimilées

Excédent des charges sur les revenus

8.200.000

Excédent des revenus sur les charges

Total:………………………………………………………………

25.200.000

Total: ……………………………………………………………………

25.200.000

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

38664/507/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

ARTS &amp; VOYAGES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
– LUXAIR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE NAVIGATION AERIENNE S.A., ayant son siège social à

l’Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 4.109;

– CLT UFA S.A., ayant son siège social à L-2850 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 6.139;
– LUXAIR FINANCE S.A.H., ayant son siège social à l’Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 14.764,

et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une Association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du

21 avril 1928 ainsi que par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Dénomination.  L’Association portera la dénomination ARTS &amp; VOYAGES, A.s.b.l. (ci-après dénommée

l’«Association»).

Art. 2.  Siège.  Le siège de l’Association est sis à l’Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.
Art. 3.  Durée.  L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Objet.  L’objet de l’Association est de favoriser les contacts et les relations personnelles d’amitié entre

personnes amateurs d’arts et de culture, leur permettant d’être informées de l’organisation d’événements culturels et
de leur permettre d’entreprendre des voyages comportant la visite de ou la participation à ces événements.

Art. 5.  Nombre des membres.  Le nombre des membres est illimité; il ne peut être inférieur à trois.
Art. 6.  Membres.  L’Association se compose de membres effectifs et de membres honoraires, personnes physiques

et morales.

Peuvent être membres de l’Association toutes les personnes physiques ou morales qui s’intéressent à l’art et à la

culture et souhaitent participer à de tels voyages culturels.

En cas de démission ou d’exclusion d’un membre, celui-ci n’a aucun droit sur le fonds social.
Le conseil d’administration, à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion de tout membre qui

contrevient aux lois d’honneur ou cause à l’Association un préjudice matériel ou moral.

Art. 7.  Cotisation.  L’assemblée générale fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle à payper

par les membres honoraires et effectifs. Elle ne peut être supérieure à 10.000,- LUF.

40070

Art. 8.  Le conseil d’administration.  L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins et vingt-cinq au plus élus parmi les membres effectifs de l’assemblée générale pour une durée
de trois ans.

Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.
Le conseil élit parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier.
Le Président ou, en cas de son absence, le Vice-Président, convoque toutes les assemblées générales, en arrête l’ordre

du jour et signe les procès-verbaux avec le secrétaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des votants, la voix du Président étant

prépondérante en cas de partage.

Les décisions du conseil sont valables lorsque la moitié des membres est présente.
L’Association est valablement engagée envers des tiers par la signature conjointe de deux membres du conseil d’admi-

nistration.

Le Trésorier tiendra un registre des recettes et dépenses. Les comptes seront soumis à l’assemblée générale à fin

d’approbation.

Les fonctions du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et Trésorier seront honorifiques.
Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la

loi ou par les statuts.

La gestion de l’Association est assurée par le Président ou deux délégués à nommer par le conseil d’administration.

Ainsi tous les écrits, lettres, quittances, virements, chèques et effets sur toutes les banques et établissements financiers
sont à signer par le Président ou conjointement par les deux délégués.

Art. 9.  Assemblée générale.  L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le premier trimestre

sur convocation du Président au jour, à l’heure et au lieu indiqués par celui-ci.

Le conseil d’administration peut convoquer des assemblées extraordinaires chaque fois qu’il le juge utile.
Le conseil d’administration y présente le rapport sur la situation de l’Association et sa gestion et y rend compte des

recettes et dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé.

Les convocations pour l’assemblée générale se feront par simple lettre huit jours au moins avant la date de l’assemblée

générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.

L’assemblée générale a le droit de modifier les statuts aux conditions et dans les formes prévues par la loi. Elle a aussi

le droit de prononcer la dissolution de l’Association ARTS &amp; VOYAGES, à la majorité de deux tiers des voix de
l’assemblée générale.

En cas de dissolution de l’Association, les fonds de l’Association seront versés à une Association de bienfaisance.

Art. 10.  Divers.  Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les Associations sans but lucratif, tels qu’elle a été modifiée.

Tous les membres peuvent demander une copie du procès-verbal des assemblées générales de l’Association auprès

du conseil d’administration.

Les personnes tierces peuvent demander une copie des extraits du procès-verbal qui les concernent directement.
Les décisions nécessitant une publication au terme de la loi seront publiées dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

L’exercice fiscal de l’Association correspond à l’année civile.

<i>Résolutions des membres fondateurs réunis en assemblée générale

1. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6).
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gust Graas, Président honoraire du conseil d’administration de LUXAIR et Administrateur de la CLT-

UFA, demeurant au 45, rue du Golf, L-1638 Luxembourg;

b) Monsieur Daniel Arendt, Secrétaire Général et Directeur Général Activités Luxembourgeoises de la CLT-UFA,

demeurant au 42, Op Frankenacker, L-3265 Bettembourg;

c) Monsieur Jean-Donat Calmes, Administrateur-Directeur Général de LUXAIR, demeurant au 1, rue du Parc,

L-5374 Munsbach;

d) Monsieur Alain Berwick, Directeur Radio Télé Luxembourg, Attaché à la Direction, demeurant au 16, Schoulwée,

L-8274 Kehlen;

e) Monsieur François Felten, avocat, demeurant au 33, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg;
f) Monsieur Paul Reiles, Directeur du Musée National d’Histoire et d’Art, demeurant au 13, rue Charles Arendt,

L-1134 Luxembourg.

2. Le taux de la cotisation annuelle est fixé à 1.000,- LUF.

3. Le siège social de l’Association est sis à l’Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 1998 par les membres fondateurs.

LUXAIR S.A.

CLT-UFA S.A.

LUXAIR FINANCE S.A.H.

Signatures

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38673/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

40071

FIT &amp; FUN – ROODT/SYRE, Association sans but lucratif.

Siège social: Betzdorf.

—

STATUTS

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

.  L’association est dénommée FIT &amp; FUN – ROODT/SYR. Elle est régie par les dispositions de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  Le siège social de l’association est établi à Betzdorf.

Art. 3.  L’association a une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps.

Objectifs

Art. 4.  L’association se propose de promouvoir l’intérêt aux activités de culture physique auprès de personnes de

tous âges et des deux sexes et d’organiser de telles activités dans les localités de la commune de Betzdorf.

Membres, Admission, Fin de l’adhésion

Art. 5.  Toute personne s’engageant à respecter les buts de l’association peut, après demande d’adhésion adressée

au conseil d’administration et moyennant paiement de la cotisation annuelle, devenir membre effectif. Chaque membre
a le droit de vote à l’Assemblée générale et a également droit aux avantages de l’association ainsi qu’à ses services.

Art. 6.  L’adhésion prend fin:
– par la démission volontaire signifiée par écrit au conseil d’administration;
– par l’exclusion d’un membre par l’Assemblée générale;
– en cas de non-paiement de la cotisation.
L’exclusion d’un membre peut être décidée par l’Assemblée générale à la majorité des deux tiers, si le membre en

question porte préjudice à la réputation ou aux intérêts de l’association. Le membre doit être entendu ou dûment
convoqué avant la prise de décision.

Cotisations

Art. 7.  Les cotisations annuelles payables par les membres sont fixées par l’Assemblée générale sur proposition du

conseil d’administration.

Le montant maximum est fixé à LUF 10.000,- (dix mille francs) ou l’équivalent en EURO calculé sur base du taux

officiel de conversion.

Ressources

Art. 8.  Les ressources de l’association se composent notamment:
– des cotisations de ses membres;
– des subventions que l’association pourrait obtenir;
– des dons et legs faits en sa faveur.

Administration

Art. 9.  Les organes de l’association sont:
– l’Assemblée générale des membres;
– le conseil d’administration.

Art. 10.  L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des membres; elle se réunit au moins une fois par an sur

convocation du conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des associé(e)s en fait la demande. Le délai de convo-
cation est de quinze jours, y compris le jour de l’envoi et le jour de la réunion.

Sont réservées à sa compétence:
– la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
– l’approbation des budgets et des comptes;
– la modification des statuts;
– la dissolution de l’association.

L’Assemblée nomme ou confirme tous les ans deux commissaires aux comptes.

Le compte rendu de l’Assemblée générale est à la disposition des membres au siège de l’association. Les tiers désirant

prendre connaissance des résolutions de l’Assemblée peuvent en faire la demande au président ou au secrétaire.

L’Assemblée générale statue à la majorité des membres présents et représentés. Un membre peut représenter un

membre empêché moyennant une procuration écrite.

Art. 11.  Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins désigné(e) par l’assemblée générale. La

durée du mandat est d’un an avec possibilité de reconduction.

Art. 12.  Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente à l’égard des tiers. Il désigne en

son sein un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un trésorier, un(e) secrétaire.

Le (la) président(e) préside les organes de l’association et représente l’association en justice. Il (elle) a la faculté de se

faire représenter par un(e) délégué(e) parmi les membres du conseil d’administration.

Le (la) secrétaire fait à l’Assemblée générale le compte rendu de l’année sociale écoulée.

40072

Le trésorier soumet tous les ans à l’approbation de l’Assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget

du prochain exercice.

Réunions

Art. 13.  Les réunions sont convoqués par écrit par le (la) président(e), ou son (sa) délégué(e), avec la communi-

cation de l’ordre du jour de la réunion. Le délai de convocation est de sept jours, y compris le jour de l’envoi et le jour
de la réunion. Des exceptions à cette règle sont possibles en cas d’urgence.

Modification des statuts et dissolution de l’association

Art. 14.  L’Assemblée générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des 2/3 des membres effectifs.
Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que

soit le nombre des membres présents. La modification des statuts sera alors réputée adoptée si les 2/3 des membres
présents ou représentés auront donné leur accord.

Art. 15.  La dissolution de l’association est réglée par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.
L’Assemblée générale extraordinaire qui prononce la dissolution décide en même temps de l’attribution de l’actif. Elle

nomme à cet effet un ou plusieurs liquidateurs et attribue l’actif net à une ou plusieurs associations poursuivant des buts
analogues ou des buts philantropiques.

Art. 16.  Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif

sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Les membres fondateurs:

Arendt-Steffen Yvette

monitrice des sports

42, route de Luxembourg, Roodt-sur-Syre

Bergem-Werner Carole

femme au foyer

37, rue de Rodenbourg, Olingen

Frising-Rischard Danielle

pédagogue curatif

44, rue d’Olingen, Roodt-sur-Syre

Houdremont-Glaesener Marga

femme au foyer

19, rue Haupeschhaff, Roodt-sur-Syre

Meisch-Bomb Danielle

femme au foyer

16, am Gronn, Roodt-sur-Syre.

Tous les membres repris ci-dessus ont la nationalité luxembourgeoise.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38674/000/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

INTER OPTIMUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

L’assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 13 novembre 1998 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le <i>18 décembre 1998 à 11.30 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre
du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires
ou possessions).».

2. Modifier l’intitulé de l’article 5 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.»

3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix, du conseil
d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une
catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi
suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour
la(les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions
ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans
les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compar-
timent correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une
seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute entière, quelque soit le
compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des
créanciers spécifiques.

40073

Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.».

4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre
d’une ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire des
actions de la (ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des)
catégorie(s) concernée(s).».

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Les actions, quelque soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.».

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entiè-
rement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.».

7. Modifier la première phrase du troisième paragrahe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des
statuts.».

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée
pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.».

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le
conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au
droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au
paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux
catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.».

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions
conformément à l’article 11 des statuts.».

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence
(telle que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déterminée par
un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie
d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrite ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil
d’administration le déterminera.».

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’évaluation de l’actif net des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:».

13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir
un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces
catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au
sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou
(iv) une structure spécifique de frais de distribution;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres
de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories
d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)
d’actions correspondant à ce compartiment;
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;
e) Lorsque la Société supporte un engagment qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à
ce compartiment;

40074

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.».

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et
de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet
effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième paragraphe, points a) à d) de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inven-
taire par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une
catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de lvaleurs ou autres marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée
ou négociée, sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société qui y sont cotés ou négociés et attribuables à telle catégorie d’actions;
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire
sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur
des investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du
conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.».

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle
catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;».

17. Ajouter, après le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise
en liquidation de la Société.».

18. Ajouter après le quatrième paragraphe de l’article 12 un nouveau paragraphe ayant la teneur suviante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-
taire, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.».

19. Modifier le point (ii) de l’article 18 pour lui donner la teneur suivante:

«en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché
Réglementé d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique.»

20. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirec-
tement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il appar-
tiendra. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des
investissements effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués ou des avoirs
détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.».

21. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23 une nouvelle phrase qui aura la teneur

suivante:
«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.».

22. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des action-

naires.

23. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.
24. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi d’un
tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera
préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des action-
naires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

40075

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent
uniquement être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.».

25. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.
26. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et
aux statuts.».

27. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:

«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compar-
timent.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

er

, 4, 5, 6, 8 et 9 ainsi que l’article 25, paragraphe 1

er

s’appliquent de

la même manière à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votant.».

28. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces

statuts.

29. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.
30. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Sur propsition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la
(des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions.
Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’adminis-
tration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.».

31. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société concluera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).».

32. Ajouter après le nouvel article 30 un nouvel article 31 sur la liquidation et la fusion des compartiments ayant la

teneur suivante:
Art. 31. Liqudation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation
du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant
pas six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil
d’administration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture
d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la
SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie
I de la loi du 30 mars 1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à comper de la date de la publication de la décision d’apport, les action-
naires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engager l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas
fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la
forme du fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont
prononcés en faveur de l’opération d’apport.

40076

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis finan-
ciers.
3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à  un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

33. Divers.

Les décisions relatives aux points 1 à 32 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des

actions présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point 33, s’il y a lieu,
pourront être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée Générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, contre un reçu à envoyer au siège de
la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.

I  (04289/755/239)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on <i>3rd december 1998 at 3.00 p.m. (local time) at the Company’s registered office.

<i>Agenda:

1. Proposal to confer upon the Board of Directors the right to purchase in the market ESPIRITO SANTO

FINANCIAL GROUP S.A.’s («the Company») own shares. The amount would be up to a total of 4,790,855 shares
(10 % of the shares presently issued) for a maximum period of eighteen months from the date of the authorisation
at the discretion of the Board of Directors; according to Luxembourg law the Company is required to indicate a
price range for such share purchases. The board of Directors proposes that no purchases will be made above
USD 20.50 per share.

The Company believes that shares purchases could be an effective use of capital subject to futur market conditions.
2. To acknowledge the resignation of the Company’s auditors, PRICE WATERHOUSE S.A. LUXEMBOURG, and to

appoint PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg as the new auditors of the Company.

In accordance with Luxembourg law dated 4th december 1992, concerning important shareholdings in companies

listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10 % of
the shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.

I  (04352/521/24)

<i>The Board of Directors.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.362.

—

Le Conseil d’Administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>7 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du commissaire pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997;
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

I  (04369/581/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO PREMIER SELECT ASIAN CONVERTIBLE BOND FUND.

—

Shareholders are hereby informed that an extraordinary general meeting of shareholders which was held at the

registered office of the Corporation on November 13, 1998, could not validly deliberate on items of the agenda as the
quorum required by article 67-1 (2) of the Luxembourg Law on commercial companies, as amended, was not reached.

We hereby give you notice of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg, at the registered office of the corporation on <i>December 16, 1998 at 12.30
p.m., in order to deliberate upon the following agenda:

40077

<i>Agenda:

1- To resolve to terminate the Sub-Fund.
2- To fix an effective date for the termination and for the compulsory redemption of the Distribution Shares and

Accumulating Shares («Shares») of the Sub-Fund.

At such reconvened meeting, there shall be no quorum requirement and the Resolutions will be passed if approved

by a majority of two-thirds of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by a proxy. Proxy Forms are available upon request at the Registered Office of

the Corporation and should be returned, duly completed, to the Registered Office of the Corporation.

Proxy Forms received for the first extraordinary general meeting remain valid fot the reconvened meeting, unless

revoked.

Luxembourg 13th, November, 1998.

I  (04374/000/23)

<i>By order of the Board of Directors.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Due to the non-compliance with the quorum and majority requirements at the Extraordinary General Meeting of

Shareholders of TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. («Company») on November 13, 1998 the Board of Directors of the
Company invite all shareholders to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders on <i>December 16, 1998 at 11.00 a.m. at its registered office at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg for considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

I.

Modification of Article 1 of the Articles of Association as follows:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
shares hereafter issued, a public limited company («Société Anonyme») qualifying as an investment company
(«Société d’Investissement») under the name FORTIS JAPAN FONDS S.A.

II. Modification as a result of the introduction of the Euro.

1. Subsequent change of Art. 5 par. 1 «Authorised share capital and issued share capital».
2. Delegation to the Board of Directors to redenominate and to convert the authorised and issued share capital
and to increase the nominal value of each issued ordinary share.

III. Modification of article 27 par. 2, 1st sentence in order to change the date of the annual general meeting to the

fourth Friday in April at 11.00 a.m.

IV. Ratification of the resignation of Mr C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout as director and appointment of

Mr D.A. Voûte as his successor as at January 1st, 1999.

V. Approval of representation of FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V. by Mr A.P. Schouws as at January 1st, 1999.
VI. Appointment of Mr C.W. Baron van Boetzelaer von Oosterhout as supervisory director, member of the super-

visory board.

VII. Miscellaneous.

The shareholders are herewith informed that the Managing Director’s fee will be changed from 1.3% to 1.0% as of

January 1st, 1999.

In addition, the Managing Director will bear all costs relating to, inter alia, administration, reporting, shareholders’

meetings, marketing, listing on stock exchanges, external advisors, accountants and the supervision by governmental
institutions and will receive therefore a «service fee» of maximum 0.5% per annum as of January 1st, 1999. Costs relating
to transactions, custody and paying agency will be borne by the Company.

The Shareholders may redeem their shares without charges from November 16, 1998 to December 16, 1998.
In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, or at the head office of MeesPierson N.V. at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before
December 11, 1998.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors in
advance in writing of their intention to do so on or before December 11, 1998.

The company will consider as a shareholder of the company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of Necigef showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the meeting
will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG
S.A. and at the head office of MeesPierson N.V. on or before December 11, 1998.

Luxembourg, November 13, 1998.

I  (04381/000/50)

<i>The Board of Directors.

40078

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2, place de Metz, le
<i>24 novembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Etant donné l’introduction de l’Euro au 1

er

janvier 1999, il est proposé d’adapter les statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de procéder à des fusions ou liquidations de compartiments.

Par conséquent, il y a lieu de modifier les statuts de la façon suivante:
1) octroi au Conseil d’Administration du pouvoir de procéder à des fusions ou liquidations de compartiments de la

société.

2) modification afférente de l’article 31 des statuts.
Le projet de l’article 31, tel qu’il devrait être modifié, est tenu sans frais à la disposition des actionnaires au siège de

la SICAV.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg, à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Espagne, à la BANCO CENTRAL HISPANO, Madrid.
En Suisse, à la Banque SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la BANQUE FRANCAISE DE SERVICE ET DE CREDIT, Paris.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

De formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

II  (04318/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAPAN MAJORS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.470.

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of JAPAN MAJORS FUND (the «Company») will be held at the registered office at 16, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg at 11.30 a.m. on <i>November 25th, 1998 for the purpose of considering and voting upon the following
matters:

<i>Agenda:

1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers and compensation;
3. Miscellaneous.

<i>Voting:

Resolution of the items of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and a majority of

1/4 of the shares present or represented at the meeting voting in favour.

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the Company to arrive no later than November 24th, 1998.

In order to take part in the meeting of November 25th, 1998, the owners of bearer shares must deposit their shares

five business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above.

Separate proxy forms for the meeting will be sent to the registered shareholders with the convening notice and can

be obtained by bearer shareholders from the registered office.

II  (04314/257/24)

<i>The Board of Directors.

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

40079

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II  (04298/279/13)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (04259/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

G &amp; S, Société Anonyme d’Investissement, SICAF.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

—

Gemäss Artikel 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>25. November 1998 um 11.00 Uhr an den Gesellschftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals, um den erfolgten Aktienrückkäufen in den Fondskategorien

I, II, VI und VIII Rechnung zu tragen und zugleich das Geselllschaftskapital auf den neuen Stand von Fondskategorie
IX anzupassen.

2. Änderung von Artikel 5, Absatz 2 und folgende der Statuten, um der erfolgten Kapitalberichtigung Rechnung zu

tragen.

3. Bestätigung des Beschlusses des Verwaltungsrats, ab Beginn des Geschäftsjahres 1999, sowohl die Konsolidie-

rungswährung des Fonds als auch die Anlagewährungen aller Fondskategorien auf EURO umzustellen.

4. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden durch die Zweidrittel-Mehreit der

anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50 % des Aktienkapitals
anwesend oder vertreten ist.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen.

SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE (LUXEMBOURG) S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
BANK GUTMANN A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
BANK MeesPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55
BANK SARASIN &amp; CIE, Basel, Elisabethenstrasse 62.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 23, Oktober 1998.

II  (04277/263/38)

<i>Der Verwaltungsrat.

40080

---

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S O M M A I R E

REUNION S.A.

REUNION S.A.

BARCLAYS EURO FUNDS

SAUK CENTER S.A.

ORSAY S.A.

PROMAC S.A.

PROMAC S.A.

RUFUS S.A.

RUFUS S.A.

SECTOR FUND. 

TEMARLUX S.A.

SPRUMEX S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT S.A.

THIEL &amp; ASSOCIES S.A.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A.

THIEL &amp; PARTNER TRANSPORTS INTERNATIONAUX

UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.

UNITED INDUSTRIAL CAPITAL S.A.

UPTRADE INTERNATIONAL S.A.

VIM LUXEMBOURG S.A.

VIM LUXEMBOURG S.A.

VIDIN INVEST S.A.

VIDIN INVEST S.A.

VONTOBEL FUND

VINS &amp; TERROIRS S.A.

VONTOBEL FUND MANAGEMENT S.A.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WILD-DESIGN HOLDING

WORLD CHINESE TRUST HOLDING COMPANY S.A.

ZARA LUXEMBOURG S.A.

ZARA LUXEMBOURG S.A.

BURNTHOR HOLDING S.A.

BURNTHOR HOLDING S.A.

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

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FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

FONDATION AIDE ET ASSISTANCE AUX PERSONNES AGEES

ARTS &amp; VOYAGES

FIT &amp; FUN – ROODT/SYRE

INTER OPTIMUM

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A.

INVESCO PREMIER SELECT ASIAN CONVERTIBLE BOND FUND. 

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A.

PLEIADE

JAPAN MAJORS FUND

RUSSOLUX S.A.

KUNZIT S.A.

G &amp; S