39937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 833

16 novembre 1998

S O M M A I R E

ACE Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

39953

Analyticon Investment Holding S.A., Luxembourg  ………………………………………………………………………………………………………

39954

,

39956

Argus Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39956

(Beim) Dante, S.à r.l., Rumelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39954

European Services & Computers S.A., Wiltz ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39937

Firetec, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39938

Lexsis, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39957

L.J.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39959

N & G Patent Services S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39964

Novobat, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39967

OPC Information Technology AG, Grevenmacher …………………………………………………………………………………………………………………………

39969

Plabber Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39976

Plâtrerie Kohn, S.à r.l., Frisange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39968

P.L.I.J. Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39972

Renobat S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39982

Riverside Finance S.A., Luxemburg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39978

Scaramouche Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39961

Tomo S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39939

VN Society, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39943

Wrexham S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39944

,

39949

Zoelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39949

EUROPEAN SERVICES & COMPUTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 11 septembre 1998, vol. 169, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUROPEAN SERVICES &amp; COMPUTERS

Signature

(91768/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 1998.

FIRETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 230, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Alain van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich, agissant en nom personnel

et au nom et pour le compte de Monsieur Jean-Baptiste Wagner, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

2) Monsieur Michel Jeroch, ingénieur diplômé, demeurant à Losheim (Allemagne).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination FIRETEC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Strassen, 230, route d’Arlon. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de machines, d’outillage et d’acces-

soires pour l’industrie et les entreprises artisanales, de matériel de sécurité contre l’incendie, de matériel de protection
contre les accidents, de produits d’entretien et d’articles de plaisance et d’ustensiles de ménage ainsi que toutes les
opérations industrielles, commerciales, financières mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq millions (5.000.000) de francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinquante mille (50.000) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
Jean-Baptiste Wagner …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts

Alain van Kasteren ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

Michael Jeroch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  30 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

La somme de 5.000.000 francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pout tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à quatre-vingt-dix mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Gérant technique: Michael Jeroch, préqualifié.
Gérant administratif: Alain Kasteren, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature d’un gérant jusqu’à un montant de 250.000 francs au-delà de ce

montant la signature des deux gérants est requise.

3. Le siège social de la société est fixé à Strassen, 230, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: A. van Kasteren, M. Jeroch, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1998, vol. 840, fol. 61, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 mars 1998.

G. d’Huart.

(18153/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1998.

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TOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL demeurant à Arlon (B),
agissant comme mandataire de KlCK HOLDlNG S.A., ayant son siège social à L-7637 Luxembourg, 35, rue Glesener,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange,
agissant comme mandataire de NESSAR FINANCE S.A., société ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TOMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à

ITL 7.000.000.000,- (sept milliards de lires italiennes), représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions, chacune d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes).

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes), représenté par

7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement
libérées. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

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Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10.08.1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont faits valablement au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

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Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée. Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et
commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le deuxième jeudi du mois de septembre à 14.00

heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera au nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi. A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des
profits et pertes de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration
soumettra le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédant créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

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Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatorze millions six cent trente-trois mille cinq cents

(14.633.500,-) francs.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent vingt mille francs.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 7.000 (sept mille) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société KlCK HOLDlNG S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………… 6.999 actions
2. La société NESSAR FlNANCE S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplôme EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et finan-

cières, demeurant à Luxembourg.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses administrateurs.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, N. Morini, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998, vol. 844, fol. 21, case 6. – Reçu 146.335 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 septembre 1998.

G. d’Huart.

(38376/207/258)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

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VN SOCIETY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Nix, demeurant à B-4651 Herve, Bois de Herve, Battice 58/A,
2.- Madame Nancy Vandersteegen, épouse de Monsieur David Nix, demeurant à B-4880 Aubel, 4/2 place de la

Victoire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de VN SOCIETY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitation, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de librairie, de messagerie ainsi que la vente et l’achat au détail ou en

gros de produits pétroliers (station d’essence).

Elle peut notamment s’intéresser par d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou tout autre mode,

dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou partie un objet similaire ou connexe au sein, susceptible d’en
favoriser l’extension et le développement.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur David Nix, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………… 250
2.- Madame Nancy Vandersteegen, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générales des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part social du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

39943

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissants la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du captial social, se sont réunis en assemblée générale et à l’una-

nimité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

Est désigné comme gérant unique de la société:
Monsieur David Nix, prénommé.
La société est engagée par la seule signature du gérant.
Le siège social est établi à L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: D. Nix, N. Vandersteegen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998, vol. 844, fol. 26, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998.

F. Kesseler.

(38377/219/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

WREXHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Manuel Hack, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WREXHAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

39944

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

39945

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-huit actions …………………………………… 1.248
2.- Monsieur Manuel Hack, prénommé, deux actions………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à Errouville (France),
c) Monsieur Manuel Hack, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
ACCOFIN SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Manuel Hack, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, a corporation organized under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office in Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

2.- Mr Manuel Hack, prenamed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

39946

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

WREXHAM S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares in bearer form of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to twenty million Luxem-

bourg francs (20,000,000.- LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

39947

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Thursday of the month of June at 10.30 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

1.- C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-eight shares ………………… 1,248
2.- Mr Manuel Hack, prenamed, two shares ………………………………………………………………………………………………………………………

 2

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately fifty thousand Luxem-
bourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

39948

3) Are appointed as directors:
a) Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg,
b) Mrs Sandrine Purel, private employee, residing in Errouville (France),
c) Mr Manuel Hack, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
ACCOFIN SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mr Manuel Hack, prenamed, as
managing director with power to represent the company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 septembre 1998, vol. 406, fol. 60, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38378/228/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

WREXHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui ‘est tenue à Luxembourg en date du 28 août 1998

Sont présents:

Madame Sylvie Theisen - Administrateur
Madame Sandrine Purel - Administrateur
Monsieur Manuel Hack - Administrateur.

A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Monsieur Manuel Hack administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

<i>Le Conseil d’Administration

S. Theisen

S. Purel

M. Hack

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 2 septembre 1998, vol. 406, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38379/228/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ZOELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 26, 1998.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which it has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and by the present Articles of Incorporation.

39949

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ZOELUX, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title Ill.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

39950

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title IV.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10th, 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) is at the free and entire disposal of
the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end December 31st, 1998.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder party, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by his sole

signature is:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10 rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit: 

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend Ia dénomination de ZOELUX, S.à.r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à Ia création, à Ia gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et Ia mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans Ia mesure où Ia Société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

39951

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, Ia faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre Ill.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de Ia moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à Ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de Ia première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de Ia première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à Ia majorité des votes des associés quelle que

soit Ia portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par Ia majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A Ia fin de chaque année sociale Ia gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de Ia Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de Ia
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par Ia Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de Ia Société à l’égard des associés.

A Ia même date Ia gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions constitue le bénéfice net de Ia Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque Ia réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de Ia réserve légale, Ie bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de Ia Société.

La liquidation terminée, les avoirs de Ia Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans Ia capital de Ia Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à Ia loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à Ia libre disposition de
Ia Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

39952

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à Ia Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de Ia Société, l’associé unique, représentant Ia totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager Ia Société par sa seule signature:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) Le siège de Ia Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à Ia requête de Ia comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi dune version française; à Ia requête de Ia même comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de Ia comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire Ia

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 64, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38380/230/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ACE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.290.

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

<i>le mercredi 8 avril 1998 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Gérald Chatelain officie comme Président, Mme Ailbhe Jennings comme secrétaire, Mademoiselle Dominique

Brankaer est nommée comme scrutateur.

Les actionnaires ayant été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises, 
2. Approuve les comptes au 31 décembre 1997,
3. Approuve la proposition du Conseil d’Administration du 9 mars 1998 d’effectuer le report à nouveau pour chacun

des compartiments.

4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de M. Ghislain Van Deuren en remplacement de M. Dominique

Massot.

6. Réélit les administrateurs suivants pour l’excercice suivant:
- M. Gérald Chatelain
- M. Jean-Pierre Buri
- M. Pierre Grandjean
- M. Jacques Elvinger
- M. Renaud Gagnebin
- Mme Ailbhe Jennings
- M. Ghislain Van Deuren.
7. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.

G. Chatelain

A. Jennings

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38381/052/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39953

BEIM DANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 61, rue des Martyrs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Christine Muller, employée privée, demeurant à Tétange.
2) Monsieur Dante Betti, ouvrier, demeurant à Tétange,
agissant en leur qualités de gérants de la société BEIM DANTE, S.à r.l., avec siège à Tétange, constituée sous la

dénomination de CAFE AN HUSSEN, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 27 octobre 1986, publié au Mémorial C
page 463 de 1987.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C

page 21206 de 1998.

Lesquels comparants ont déclaré transférer le siège de Tétange à Rumelange et de modifier l’article 2 des statuts.
L’adresse du siège est: L-3739 Rumelange, 61, rue de Martyrs.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rumelange. Il pourra être transféré en toute autre localité par simple

décision du ou des gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Muller, D. Betti, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 1

er

septembre 1998.

G. d’Huart.

(38390/207/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2441 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.926.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., R.C. Number B 58.926, with its principal office in Luxembourg,
organized as a holding corporation before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in remplacement of
Maître André Schwachtgen, on April 9, 1997.

The Articles of Incorporation of said holding corporation were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, of 24th July, 1997, Number 400.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, on October 1,

1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of 28th January, 1998, Number 59.

The meeting begins at nine forty-five a.m., Mr Peter J. Milne, réviseur d’entreprises, residing in Aspelt being in the

chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.

The Chairman then states that:
I. - lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand

(4,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) German Marks each, representing the total capital of four
million (4,000,000.-) German Marks are duly represented at this meeting which is consequently regurlarly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the stated capital from DM 4,000,000.- to DM 9,500,000.- by the issue of 5,500 new shares of

DM 1,000.- each.

2. Acceptance of the subscription by Mr. Jürgen Oppermann to 5,500 new shares of DM 1,000.- each for cash

payment of DM 5,500,000.-

39954

3. Amendment of the statutes of the Company to reflect the above.
Having verified that it was regularly constituted, the meeting passed after deliberation the following resolutions by

unanimous vote: 

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by five million five hunded thousand (5,500,000.-) Deutsch

Marks to raise it from four million (4,000,000.-) Deutsch Marks to nine million five hundred thousand (9,500,000.-)
Deutsch Marks by issue of five thousand five hundred (5,500) new shares with a par value of one thousand (1,000)
Deutsch Marks.

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been fully paid up in cash

by Mr Jürgen Oppermann, businessman, residing in CH-6900 Lugano, Via San Lorenzo, 3,

here represented by Mr Peter J. Milne, prenamed,
by virtue of a proxy given in Lugano, on 25 August 1998,
such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of five million five

hundred thousand (5,500,000.-) Deutsch Marks is as of now available to the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Articles of incorporation is amended and will hence-

forth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at nine million five hundred thousand (9,500,000.-) Deutsch Marks, divided into

nine thousand five hundred (9,500) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Marks each».

<i>Valuation

For the registration purposes, the present increase of capital is valued at one hundred and thirteen million four

hundred and ten thousand (113,410,000.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version: on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with us the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven, in Vertretung von Notar André-

Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vorübergehend abwesend, welch letzterer Depositar der
gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Sind die Aktionäre der Holdinggesellschaft ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., R.C B Nummer 58.926,

mit Sitz in Luxemburg, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in

Sanem, in Vertretung von Notar André Schwachtgen am 9. April 1997.

Die Satzung der Gesellschaft wurde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 400 vom 24. Juli

1997 veröffentlicht.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar André Schwachtgen

am 1. Oktober 1997, veroffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 59 vom 28. Januar
1998 veröffentlicht.

Die Versammlung beginnt um neun Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Herrn Peter J. Milne, Revisor, wohnhaft

in Aspelt. 

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, wohnhaft zu Mamer.
Sodann stellt der Vorsitzende folgendes fest:
I. Die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind nebst Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer von den Komparenten unterzeichneten Namensliste verzeichnet, so dass sämtliche Aktien der Gesell-
schaft auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungs-
gemäss zusammengestellt ist und gültig über aIle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da aIle Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Kapitalerhöhung von DM 4.000.000,- auf DM 9.500.000,- durch Ausgabe von 5.500 neuen Aktien zu DM 1.000,-.
2. Annahme der Zeichnung in bar von DM 5.500.000,- durch Herrn Jürgen Oppermann gegen die Ausgabe an ihn von

5.500 Aktien zu DM 1.000,-, aIle voll eingezahlt.

39955

3. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um fünf Millionen fünfhunderttausend (5.500.000,-)

Deutsche Mark zu erhöhen, um es von vier Millionen (4.000.000,-) Deutsche Mark auf neun Millionen fünfhundert-
tausend (9.500.000,-) Deutsche Mark zu bringen, durch die Ausgabe von fünftausendfünfhundert (5.500) neuen Aktien
von je eintausend (1.000,-) Deutsche Mark.

Nachdem der andere Aktionär auf sein Vorzugsrecht verzichtet hat, wurden die neuen Aktien gezeichnet durch:
Herrn Jürgen Oppermann, Geschäftsmann, wohnhaft in CH-6900 Lugano, Via San Lorenzo, 3,
hier vertreten durch Herrn Peter Milne, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Lugano, am 25. August 1998.
Diese Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterfertigten Notar, wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese neuen Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von fünf Millionen fünfhun-

derttausend (5.500.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, so wie dies durch ein Bankzertifikat dem instrumentie-
renden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt neun Millionen fünfhundertttausend (9.500.000,-) Deutsche Mark, einge-

teilt in neuntausendfünfhundert (9.500) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark pro Aktie,
voll eingezahlt.»

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf einhundertdreizehn Millionen vierhun-

dertzehntausend (113.410.000,-) Luxemburger Franken.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr fünfzehn für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Statuten auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung aIles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Milne, R. Thill, F. Stolz-Page, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 63, case 11. – Reçu 1.134.430 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. September 1998.

A. Schwachtgen.

(38384/230/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.926.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 15 Septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38385/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.608.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 22 mai à 11.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Pierre Grandjean officie comme Président de séance, Mlle Dominique Brankaert comme secrétaire, Mme Michèle

Berger est nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.

39956

Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises. 
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Décide de rémunérer les administrateurs à concurrence de CHF 4.000,- net par administrateur pour l’exercice

1997.

4. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
5. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions

durant l’année écoulée.

6. Nomination de Dr. Emilio Ottolenghi comme nouvel administrateur.
7. Réélit les administrateurs suivants pour l’excercice 1998:
M. Claudio Segré, Président
M. Philippe Denis

M. John Bolsover

M. Yves Martignier

M. Rémy Obermann

M. Alberto Milla

M. Pierre Grandjean

M. Albert Vanescote

M. Raphael Kanza

8. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38388/052/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

LEXSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3224 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck 2.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

C.F.F. S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.

Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 64.719, représentée par ses administra-
teurs Monsieur Alexis Kamarowsky, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean-Marc Debaty, demeurant à Strassen,

ici representée par Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 4 août 1998.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités d’affrètement, de transport, de location de véhicules industriels, de

prestations logistiques et de prestations de conseil, ainsi que la gestion de sociétés en tant qu’associé.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société prend Ia dénomination de LEXSIS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Bettembourg par simple décision de l’assemblée des

associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6.  Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),

représenté par cinq cents (500) parts, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique, sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

39957

Art. 10.  Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par C.F.F. S.A., précitée. Toutes les parts ont été intégralement libérées

par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs (LUF
50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

39958

1. Monsieur André Casanova, administrateur de société, demeurant à F-57440 Algrange, 152, Chemin Départemental,

«Le Pensbrun», est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée et peut valablement engager la société par
sa seule signature.

2. Le siège social de la société est établi à L-3224 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck 2.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Schaffner, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 août 1998, vol. 406, fol. 53, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38496/228/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

L.J.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Koll, administrateur de société, demeurant à B-3570 Alken, Hameestraat 93,
ici représenté par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alken, le premier juillet 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Curaçao le 17 octobre 1996;
copie de ce pouvoir a été annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 1998,

enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, volume 900B, folio 21, case 1.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de L.J.D. S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, libérées à concurrence de 50 % initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.

39959

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième vendredi du mois de juillet à 9.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

39960

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Alain Koll, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 2.499
2. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., une action ………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourg se trouve maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Koll, administrateur de société, demeurant à B-3570 Alken, Hameestraat 93.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte;

c) Madame Chantal Piersoul, administrateur de société, demeurant à B-3500 Hasselt, Kapelstraat 28.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. C. Oppelaar, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 96, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 16 août 1998.

P. Bettingen.

(38497/202/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

SCARAMOUCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante Madame Gerty

Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCARAMOUCHE HOLDING S.A.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée.

39961

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Ouché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

39962

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour. Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’août à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivantles modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l’an 2000.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249 
2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs Iuxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

39963

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes: Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à

Gonderange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Marter, G. Schneider, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 août 1998, vol. 406, fol. 54, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38507/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

N &amp; G PATENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - La société NOTARBARTOLO &amp; GERVASI S.p.A., avec siège social à I-Milan, ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange en vertu d’une procuration sous seing privé;

2. - La société KERRFIN BETEILIGUNG AG, avec siège social à CH-Steinhausen, ici représentée par Marc Koeune,

préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé; 

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre l

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: N &amp; G PATENT SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts et plus particulièrement tous les services se rapportant à l’exploitation de brevets et de marques de
fabriques internationaux.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à ECU 33.000,- (trente-trois mille), représenté par 330 (trois cent trente) actions de

ECU 100,- (cent) chacune.

39964

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à ECU

500.000,-

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Seules les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lequelles une participation est détenue.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

jeudi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

39965

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - NOTARBARTOLO &amp; GERVASI SPA, préqualifiée  …………………………………………………………………………………………………… 200
2. - KERRFIN BETEILIGUNG AG, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………  130

Total: trois cent trente actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 330

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de XEU

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF)

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent quarante et un mille six cents

francs luxembourgeois (1.341.600,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg; 
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Diego Pallini, administrateur de société, demeurant à I-Milan.

4) Monisieur Diego Pallini est nommé Président du Conseil d’Administration.

5) Est nommée commissaire:
La société FIDIREVISA S.A., avec siège social à CH-Lugano.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête desprésentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 20 août 1998, vol. 406, fol. 49, case 6. – Reçu 13.416 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(38499/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

39966

NOVOBAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. - WEBERBAUTRÄGER G.m.b.H., eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in Trier,
hier vertreten druch Herrn Peter Weber, Landwirtschaftsmeister, wohnhaft in Trier,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer.
2. - BATI-CONSULT S.à r.l., eine Gesellschaft Iuxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxembourg,
hier vertreten durch Herrn John Schock, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung NOVOBAT S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Geschäftszweck der Gesellschaft besteht im Kauf einer Immobilie welche in der Gemeinde Hesperingen

liegt und nach Abschluss eines Parzellierungsvorhabens diese Immobilie als Bauplätze zu verkaufen.

Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen mit oder ohne Hypothekenlast und im allgemeinen

jedwelche Handlungen, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen Gegenstand direkt oder
indirekt fördern.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - WEBERBAUTRÄGER G.m.b.H., vorgenannt, dreihundertdreiunddreissig Anteile  ……………………………………………

333

2. - BATI-CONSULT, S.à r.l., vorgenannt, einhundertsiebenundsechzig Anteile  ………………………………………………………  167

Total: fünfhundert Anteile  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an andere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter erfolgt durch

privatschriftliche oder notarielle Urkunde. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber jedoch erst
dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden oder wenn sie von
derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden; eine Verpfändung der Gesellschaftsanteile ist nicht
statthaft.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von allen Gesellschaftern

angenommen werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1998.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Im Todesfalle eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

39967

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses abgeändert wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF).

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
Herr John Schock, vorgenannt, technischer Geschäftsführer.
Herr Peter Weber, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten druch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1512 Luxemburg, 25, rue Pierre Federspiel.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Weber, J. Schock, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 21 aoùt 1998, vol. 406, fol. 51, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): F.F. Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch den 28 August 1998.

E. Schroder.

(38500/228/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

PLATRERIE KOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Nathalie Kohn, demeurant à F-67000 Strasbourg, 17, rue de Molsheim.
2. - Monsieur Jean-Claude Kohn, demeurant à F-57600 Forbach, 16, Avenue du Général Patch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PLATRERIE KOHN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux de plâtrerie, ainsi que la fourniture et pose de cloisonnements

légers, carreaux de plâtre, confection de faux-plafonds, pose d’éléments préfabriqués ainsi que l’ensemble de l’isolation
thermique tant à l’intérieur qu’à l’extérieur et isolation phonique, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Madame Nathalie Kohn, prédite: quatre-vingt-quinze parts  ………………………………………………………………………………………………

95

Monsieur Jean-Claude Kohn, prédit: cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………     5

Total: cent parts sociales: cent parts………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

39968

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
Est nommé gérant Monsieur Jean-Claude Kohn, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Kohn, J-C. Kohn, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1998, vol. 835, fol. 85, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 septembre 1998.

C. Doerner.

(38502/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

OPC INFORMATION TECHNOLOGY AG,, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6740 Grevenmacher, 1, Kurzacht.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten August.
Vor Uns Christine Doerner, Notar im Amtssitz zu Bettemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Heinz Brych, wohnhaft in 45, Seymour Walk, London SW10 9 NE.
2. - Herr Christian Brych, wohnhaft in 1, Kurzacht, L-6740 Grevenmacher.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung OPC INFORMATION TECHNOLOGY

AG.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Falls durch aussgewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

39969

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Organisa-

tions- und Datenkommunikationssystemen und alle damit verbundenen Nebengeschäfte, sowie jede Art von Tätigkeit,
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Ausserdem hat die Gesellschaft als Gegenstand die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und

ausländischen Gesellschaften, den Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung
durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und
anderen Werten aller Art, den Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft
kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen
und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die
Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle
Kontrollen und Aufsichstmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen,
kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwicklichung und Durchführung
ihres Zweckes.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in zwei (2) Aktien zu je sechshundertfünfundzwanzigtausend Franken (625.000,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder,

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am zweiten

Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 2000.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

39970

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1999.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

Herr Heinz Brych, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Herr Christian Brych, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………  1

Total: zwei Aktien  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.

Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Heinz Brych, wohnhaft in 45, Seymour Walk, London SW10 9NE.
- Frau Veronika Willecke, Rechtsanwältin, wohnhaft in D-54292 Trier, Paulinstrasse, 9/11.
- Herr Christian Brych, wohnhaft in 1, Kurzacht, L-6740 Grevenmacher.
3. - Zum Kommissaren wird berufen:
- Herr Peter Seidel, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54292 Trier, Paulinstrasse, 9/11.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6740 Grevenmacher, 1, Kurzacht.
5. - Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben zu übertragen an Herrn Christian Brych vorgenannt, welcher die Bezeichnung Geschäfts-
führender Verwalter annimmt und der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Brych, C. Brych, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998, vol. 835, fol. 88, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 septembre 1998.

C. Doerner.

(38501/209/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

39971

P.L.I.J. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.D. Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) B.D.Z. INVEST, établie et ayant son siège social à L1724 Luxembourg, 35, Boulevard du Prince Henri, représentée

par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Jean-Pierre Nedelec, demeurant à 29200 Brest (France), 21, Venelle Kérivin, et
- Monsieur Alain Kervroedan, demeurant à 29100 Douarnenez (France), 31, Impasse de Golvez;

2) Monsieur JeanPierre NEDELEC, demeurant à 29200 Brest (France), 21, Venelle Kérivin;

3) Monsieur Alain Kervroedan, demeurant à 29100 Douarnenez (France), 31, Impasse de Golvez;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser comme suit les statuts

d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils déclarent former entre eux.

Chapitre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société est formée par les présentes sous la forme d’une société anonyme
qui existera sous la dénomination de P.L.I.J. INVEST.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Des succursales, filiales, agences et autres bureaux  représentatifs peuvent être établis aussi bien dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du Conseil d’Administration de la Société.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège et des personnes se trouvant à
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu `à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, gardera la nationalité luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,
d’apport de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre matière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la Société ou susceptibles de contribuer à son développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxem-

bourgeois, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ayant une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs
luxembourgeois chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 50.000.000,- (cinquante millions) francs luxem-

bourgeois, qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 1.000 (mille) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif de la Société au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la Société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter l’article cinq des statuts.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

39972

Les actions de la société peuvent être créées, au chois du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 8. Transfert d’Actions. Un actionnaire pourra transférer les actions qu’il détient dans la Société moyennant

le respect des dispositions et procédure qui suivent:

- Les autres actionnaires auront un droit de préemption.
- Au cas où un actionnaire (ci-après dénommé le «Vendeur») désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet

actionnaire en notifiera par écrit (ci-après désignée la «Notification de Cession») le Président du Conseil d’Admini-
stration de la Société avec copie aux autres actionnaires les invitant à se porter acquéreur des actions offertes.

- La Notification de Cession spécifiera le prix pour lequel le Vendeur est disposé à vendre.
- Les actionnaires auxquels les actions seront offertes en vente (ci-après dénommés les «Acquéreurs») notifieront le

Vendeur endéans le mois de la réception de la Notification de Cession par écrit (ci-après désignée la «Notification
d’Acquisition») avec copie au Président du Conseil d’Administration de la Société, soit de leur acceptation (s’il y en a)
d’acquérir les actions offertes au prix fixé dans la Notification de Cession, soit de leur refus (s’il y en a) d’acquérir les
actions offertes.

- Au cas où un Acquéreur omet de communiquer endéans le mois imparti au Vendeur et au Président du Conseil

d’Administration sa décision en réponse à la Notification de Cession, l’Acquéreur n’ayant pas répondu est présumé avoir
refusé l’offre à l’expiration de la période mensuelle en question.

- Au cas où l’Acquéreur accepte l’offre de vente des actions du Vendeur au prix indiqué par le Vendeur, l’Acquéreur

payera au Vendeur ou suivant les instructions du Vendeur le montant représentant le prix d’acquisition endéans les 15
(quinze) jours de l’acceptation de l’offre des actions.

- Dès réception du paiement intégral, le Vendeur remettra à l’Acquéreur une déclaration de transfert des actions

dûment datée et signée.

- Au cas où l’offre de vente n’est pas acceptée ou bien si l’Acquéreur ne paye pas le prix de cession de toutes les

actions offertes endéans les 15 (quinze) jours de l’acceptation, le Vendeur a le droit de vendre ses actions à un tiers
endéans un mois au plus tard; cette vente devant être réalisée sous la forme d’un contrat de vente liant les parties au
prix spécifié dans la Notification de Cession.

- Le Conseil d’Administration de la Société entreprendra l’enregistrement du transfert des actions de la Société dans

le registre de commerce.

- La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.

Chapitre III.- Gestion, Surveillance

Art. 9. Nomination du Conseil d’Administration et du Président du Conseil. La Société est administrée par

un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires et qui sont
rééligibles.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat qui ne saurait excéder six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à la ratification de cette décision.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du

Président.

Une réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée lorsque deux de ses membres au moins le requièrent.
Le Président présidera les réunions du Conseil d’Administration; toutefois, en son absence le Conseil d’Admini-

stration désignera à la majorité des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur pour présider
temporairement ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation pour la réunion.

Il pourra être fait abstraction d’une convocation de l’assentiment par lettre, par câble, télex ou télécopieur, ces trois

derniers étant à confirmer par lettre, de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement

déterminés par résolution du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par lettre, par

câble, télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou bien représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de

partage, la voix du Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par lettre, par câble, par

télex ou télécopieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre à condition que les résolutions soient approuvées
par vote unanime de tous les membres du Conseil d’Administration.

39973

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. 
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par un autre adminis-

trateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration de la
Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de gestion de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou à un comité exécutif composé d’au moins un administrateur ou à d’autres personnes qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou procurations à des personnes ou agents désignés par le
Conseil d’Administration.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé ou par la signature
individuelle d’un administrateur ou mandataire de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle
d’une personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés par le Conseil d’Administration, mais seulement dans
les limites de tels pouvoirs.

Art. 14. Révision externe de la Société. 
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires de la société

Art. 15. Représentation des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou approuver les actes ayant
trait aux opérations de la Société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mercredi du
mois de mai de chaque année à seize heures de l’après-midi.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale ordinaire, pourront se tenir en pays

étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui de l’approbation souveraine du Conseil
d’Administration, laquelle sera définitive, le requièrent.

Art. 17. Vote. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. Convocation, Représentation des actionnaires. Les assemblées des actionnaires seront convoquées

par le Conseil d’Administration de la Société ou bien dans les autres formes prévues par la loi.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, par câble, téléx ou téléco-

pieur, ces trois derniers étant à confirmer par lettre, un mandataire, lequel n’a pas besoin d’être actionnaire de la
Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 19. Décisions de l’assemblée générale des actionnaires. Sauf en cas de modification des statuts de la

Société les décisions sont prises, quel que soit le nombre des actions représentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont certifiés conformes par deux administrateurs de la Société.

Chapitre V.-  Année sociale, Affectation du bénéfice.

Art. 20. Année sociale. 
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration de la Société établira les comptes annuels conformément au exigences légales.
Il soumettra ces documents accompagnés d’un rapport des activités de la Société au réviseur externe.

Art. 21. Affectation du bénéfice. 
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à une réserve provi-

sionnelle ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des exigences légales y

relatives.

39974

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies et certifie expressément leur accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

1998.

L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en

1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) B.D.Z. INVEST, préqualifiée; mille deux cent quarante huit actions ……………………………………………………………………… 1.248
2) Jean-Pierre Nedelec, préqualifié; une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Alain Kervroedan, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-avant déclarent que les dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent

à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à 230.000.(deux cent trente mille) francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 54, Boulevard G.D. Charlotte.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice

social de l’an 2003:

a) Monsieur Alain Kervroedan, demeurant à 29100 Douarnenez (France), 31, Impasse de Golvez;
b) Monsieur Jean-Pierre Nedelec, demeurant à 29200 Brest (France), 21, Venelle Kérivin;
c) BUSINESS GROUP FUNDING SA, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince

Henri, représentée par son Président administrateur-délégué Monsieur Bernard Gille, directeur de sociétés, demeurant
à 75008 Paris (France), 67, boulevard des Courcelles;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2003.

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, Bd. G.D. Charlotte;

4) Conformément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires, par la présente, autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Nedelec, A. Kervroedan, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 25 août 1998, vol. 406, fol. 52, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38503/228/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

39975

PLABBER HOLDING, S.A., Société Anonyme holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société INTERKEY HOLDING LIMITED avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Marc Koeune,

économiste, demeurant à Bereldange en vertu d’une procuration sous seing privé;

2. - La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, avec siège social à Panama, ici représentée par Marc

Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé;

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: PLABBER HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
l’octroi de licence à une société tierce pour l’exploitation de ses marques ou de ses brevets, participer à la constitution,
au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par 1250 actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital
social à concurrence de douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

39976

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Le
Conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2 mardi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit a remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - INTERKEY HOLDING LTD, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

750

2. - LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC, préqualifié ……………………………………………………………………………………   500

Total: mille deux cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

39977

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich:

4) Est nommé commissaire:
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 31 août 1998, vol. 406, fol. 58, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38504/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

RIVERSIDE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtssitze in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED Gesellschaft britischen Rechts, mit Sitz in Tortola (British Virgin

Islands),

hier vertreten durch Herrn Patrick Meunier, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 5. August 1998;
2. - SEAPRO LIMITED, Gesellschaft britischen Rechts, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands),
hier vertreten durch Herrn Patrick Meunier, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Luxemburg,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 5. August 1998.
Die vorbezeichneten Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit

derselben einregistriert zu werden.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung RIVERSIDE FINANCE S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit

erhalten.

39978

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten, können eine

solche Verlegung des Gesellschaftssitzes anordnen, sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Der Verwaltungsrat kann Niederlassungen oder Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

errichten.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, unter irgendeiner Form, in andern luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung dieser Beteiligungen sowie das Halten und Verwalten von Patenten und Lizenzen. Sie kann an der
Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch
die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder

Immobilien-Transaktionen, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen, verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertsechzigtausend Schweizer Franken (CHF 160.000,-), eingeteilt in

einhundertsechzig (160) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-).

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es von einhundertsechzigtausend

Schweizer Franken (CHF 160.000,-) auf fünfhunderttausend Schweizer Franken (CHF 500.000,-) zu bringen, durch die
Ausgabe von dreihundertvierzig (340) Akien von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) Nominalwert, welche
die gleichen Rechte geniessen wie die bestehenden Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedin-
gungen, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in dieser Satzung
erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz errichtet werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingung und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern; auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder ist auf höchstens sechs Jahre beschränkt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat

durch einen mehrheitlichen Beschluss vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden sowie auf Wunsch zweier Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Generalversammlungen sowie alle Versammlungen des Verwaltungsrates.

In dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem anderen anwesenden Verwaltungsratsmitglied durch mehrheitlichen
Beschluss aller anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber oder Verwaltungsratsmitglieder übertragen werden.

39979

Die Einberufung zu Verwaltungsratssitzungen erfolgt schriftlich wenigstens acht Tage im Voraus, ausser es handelt

sich um einen Dringlichkeitsfall. In dem Falle enthält das Einberufungsschreiben den Dringlichkeitsgrund.

Das Einberufungsschreiben gibt den Ort und die Zeit der Versammlung an.
Das Einberufungsschreiben kann auch den Verwaltungsratsmitgliedern schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich

(mit Ausnahme vom Telefon) adressiert werden.

Ein spezielles Einberufungsschreiben für Verwaltungsratssitzungen wird nicht benötigt, falls Ort und Datum zuvor in

einem Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt waren.

Es kann von den obengenannten Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Verwaltungsratsmit-

glieder anwesend oder vertreten sind und sofern kann gültig beraten werden.

Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder

fernschriftlich (mit Ausnahme vom Telefon) erfolgen kann, ist gestattet.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder Fernschreiben (mit

Ausnahme vom Telefon) erfolgen, falls alle Verwaltungsratsmitglieder die Beschlüsse bewilligen.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Die

Vollmachten werden den Sitzungsprotokollen beigefügt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen. Alles, was nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

Somit ist der Verwaltungsrat unter anderem befugt, einen Schiedsvertrag oder einen Vergleich abzuschliessen, sowie

Klagerückziehungen und Aufhebungen mit oder ohne Zahlung zu erlassen.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

einem anderen beauftragten Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese können Aktionäre oder Nicht-Aktionäre
sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso Vollmachten oder spezielle Mandate sowie permanente oder zeitbegrenzte

Aufgaben den Personen seiner Wahl erstellen.

Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird gegenüber Drittpersonen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift einer zu diesem Zwecke vom Verwaltungsrate bevollmächtigten Person, welche Einzelperson jeweils
im Rahmen der ihr erteilten Vollmacht handelt.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann im Namen der Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, bei allen

Gerichtsverfahren auftreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig.

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember
neunzehnhundertneunundneunzig.

Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft

abgeschlossen.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte dem(n) Rechnungskommissar(en) vor. Der (die)
Rechnungskommissar(e) erstellt (erstellen) einen schriftlichen Bericht über diese Dokumente.

Art. 14. Die ordentlich errichtete Generalversammlung hat alle Befugnisse, welche ihr im Rahmen des Gesetzes und

dieser Satzung zustehen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres um 14.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 2000. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag statt.

Es ist die Aufgabe der jährlichen Generalversammlung, die Konten und Berichterstattungen, die sich auf das

verflossene Geschäftsjahr beziehen, zu billigen und sich über die Entlastung der Organe zu äussern.

Die jährliche Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Fünf Prozent

(5%) des Reingewinnes werden zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage entnommen. Diese Verpflichtung wird aufge-
hoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Besteht diese Rücklage
aus irgendwelchem Grund nicht mehr komplett, so muss die Entnahme bis zur Rekonstitution der gesetzlichen Rücklage
wieder erfolgen.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann unter anderem verfügen, dass der Gesamtbetrag des Saldos oder ein Teil davon ein

Reservekonto oder ein Rückstellungskonto unterhält oder ihn unter den Aktionären zu verteilen.

39980

Unter der Berücksichtigung des Gesetzes wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Vordividende auszuzahlen. Der

Verwaltungsrat bestimmt die Gesamtsumme sowie den Zahlungstermin einer jeden Vordividende.

Im Falle von höherer Gewalt können die Generalversammlungen, einschliesslich der jährlichen ordentlichen General-

versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen.
Ein Aktionär kann sich auf Grund einer Vollmacht, die durch ein beliebiges Telekommunikationsmittel erteilt werden

kann (mit Ausnahme vom Telefon) durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten, auch Nicht-Aktionär, für
eine beliebige Zahl von Aktien vertreten lassen.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

hinterlegen müssen, dieses jedoch höchstens fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgelegten Datum.

Der Verwaltungsrat kann über andere Bedingungen, um zur Aktionärenversammlung zugelassen zu werden, verfügen.

Art. 16. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates oder des oder der

Rechnungskommissare (s). Sie unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.

Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder

vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 17. Sofern nicht anders im Gesetz vorgesehen, können die Beschlüsse der Generalversammlung mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gültig gefasst werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Art. 19. Die Abänderungen der Satzung unterliegen den diesbezüglichen Vorschriften oder Gesetzen vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

Art. 20. Die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abwei-
chung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED,vorgenannt, zweiunddreissig Aktien  …………………………………………………

32

2. - SEAPRO LIMITED, vorgenannt, einhundertachtundzwanzig Aktien  ……………………………………………………………………… 128

Total: einhundertsechzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 160

Die Gesellschafter haben die unterzeichneten Aktien sofort in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft über

einen Betrag von einhundertsechzigtausend Schweizer Franken (CHF 160.000,-), was dem amtierenden Notar
ausdrücklich bescheinigt wurde.

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn

über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer haben die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr einhunderttausend luxemburgische Franken
(LUF 100.000,-) abgeschätzt.

<i>Abschätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital abgeschätzt auf vier Millionen zwölftausendacht-

hundert luxemburgische Franken (LUF 4.012.800,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

A. 1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf drei festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Guido Banholzer, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-Richterswil,
b) Herr Eduardo Varela, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-Küsnacht,
c) Herr Derek Stuart Ruxton, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Luxemburg.

B. 2. Die Zahl der Rechnungskommissare ist auf einen festgesetzt.
2. Zum Rechnungskommissar wird ernannt: EXAM A.G., Gesellschaft schweizerischen Rechtes, mit Sitz in CH-8039

Zürich.

C. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen statutarischen

Generalversammlung vom Jahre zweitausendunddrei.

D. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 17, boulevard Royal.

39981

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: P. Meunier, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 65, case 12. – Reçu 40.208 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 10. September 1998.

E. Schlesser.

(38505/227/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

RENOBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205, Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol.
899B, fol. 80, case 6.

2. La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol.
899B, fol. 80, case 6.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de RENOBAT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les activités concernant la rénovation, la transformation, la modification, la

construction de bâtiments ainsi que les travaux de gros oeuvres.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.

39982

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société EURO FIRST BANCORP S.A., six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2. La société EURO UNION BANCORP S.A., six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

39983

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205, Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188, Nassau,

Bahamas,

b) La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205, Saffrey Square, Bank Lane PO Box 8188,

Nassau, Bahamas,

c) La société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à 152-160, City Road Kemp House, ECV12HH Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mignani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 96, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 août 1998.

P. Bettingen.

(38506/202/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

39984

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