This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
39889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 832
14 novembre 1998
S O M M A I R E
Axilos S.A., Luxembourg …………………………………… page
39935
CA European Bond Sicaf, Luxemburg ………
39891
,
39894
C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
39894
Collins Investments S.A., Luxembourg ………………………
39932
Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg ……
39931
Entreprise Générale S.A., Luxembourg ……………………
39932
Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg…………………………………………
39930
EU Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
39934
Findico, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
39931
Finoper Holding S.A., Luxembourg ……………………………
39895
Fondation du Mémorial de la Déportation, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
39906
Fondation Roger Adams, A.s.b.l., Rameldange
………………………………………………………………………………………
39912
,
39914
Holtzem S.A., Luxembourg ……………………………………………
39932
Indépendance et Expansion S.C.A., Luxembourg
39930
Infosec S.A., Luxembourg …………………………………………………
39935
International Harvest S.A., Luxembourg …………………
39934
International Paint Association S.A., Luxembourg
39934
Interwoollabs, Association Internationale de Labo-
ratoires Textiles Lainiers ………………………………………………
39917
Isline S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39933
Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg
39929
Lecod Investments S.A., Luxembourg ………………………
39933
Limele S.A. Holding, Luxembourg ………………………………
39923
Lobic S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39931
Mainproperty S.A., Luxembourg……………………………………
39923
Malux S.A., Luxembourg……………………………………………………
39923
Mebro Corporation S.A., Luxembourg ………………………
39935
Medea Development S.A., Luxembourg ……………………
39924
Media Orbit S.A., Luxembourg ………………………………………
39922
Medpharm Investments S.A., Luxembourg ……………
39924
Murat Holding S.A., Luxembourg …………………………………
39925
Netgels S.A., Luxembourg ………………………………………………
39925
New Diffusion S.A., Livange ……………………………………………
39923
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
39925
Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg …………………
39926
Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg………
39926
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg
39927
Pictet Global Sector Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………
39927
Piosa-Participations Industrielles S.A., Luxembg
39927
ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg ……………………
39928
ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg ……
39928
ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg ……………………
39928
ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
39928
ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg ……………
39927
ProLogis Poland, S.à r.l., Luxembourg ………………………
39929
ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg …………………………
39929
ProLogis UK, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
39929
Promogest S.A., Luxembourg…………………………………………
39926
Restinvesto S.A., Luxembourg ………………………………………
39929
Rocher Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………
39926
Siriade S.A., Luxembourg …………………………………………………
39933
Sitaro S.A., Luxembourg……………………………………………………
39934
Sitav International S.A., Luxembourg…………………………
39897
Société Européenne de Communication S.A.,
Bertrange ………………………………………………………………………………
39936
Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………
39936
Sogespriv Holding S.A., Luxembourg …………………………
39933
Svecia Group S.A., Luxembourg ……………………………………
39899
Tarup Holding S.A., Luxembourg …………………………………
39932
Trèfle A 4F S.A., Luxembourg ………………………………………
39909
T.T.R. S.A., Luxembourg …………………………………………………
39915
Uzès S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39935
Vazon S.A., Luxembou rg …………………………………………………
39894
Zafin S.A.H., Luxembourg ………………………………
39890
,
39891
ZAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée ZAFIN S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 9.058.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, le 25 février 1970, publié au Mémorial C numéro 102 du 15 juin 1970.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
le notaire Marc Elter en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 238 du 3 juin 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurizio Bertolini, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-
naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 11.900.000.000,-
(onze milliards neuf cents millions de lires italiennes) représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur
nominale de ITL 11.900,- (onze mille neuf cents lires italiennes) chacune, sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 8.000.001.100,- (huit milliards un mille cent lires
italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 11.900.000.000,- (onze milliards neuf cents millions de lires
italiennes) à ITL 3.899.998.900,- (trois milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit
mille neuf cents lires italiennes) par l’annulation de 672.269 (six cent soixante-douze mille deux cent soixante-neuf)
actions d’une valeur nominale de ITL 11.900,- (onze mille neuf cents lires italiennes) portant les numéros 1 à 672.269, et
remboursement des actions annulées aux actionnaires concernés dans les limites légales.
2. - Réduction concomitante de la réserve légale à concurrence de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires
italiennes) pour la porter de ITL 1.190.000.000,- (un milliard cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes) à ITL
390.000.000,- (trois cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes) et ainsi la ramener à 10% (dix pour cent) du capital
souscrit,
et constitution subséquente d’une réserve d’un montant de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires italiennes)
dont il pourra être disposé librement dans les limites de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés.
3. - Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires dans les délais
légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de les répartir entre les actionnaires, proportionnel-
lement à leur participation.
4. - Modification afférente des statuts pour exprimer le capital souscrit conformément aux décisions prises.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme
valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 8.000.0001.100,-
(huit milliards un mille cent lires italiennes),
pour le porter de son montant actuel de ITL 11.900.000.000,- (onze milliards neuf cents millions de lires italiennes) à
ITL 3.899.998.900,- (trois milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf
cents lires italiennes),
par l’annulation de 672.269 (six cent soixante-douze mille deux cent soixante-neuf) actions d’une valeur nominale de
ITL 11.900,- (onze mille neuf cents lires italiennes) portant les numéros 1 à 672.269, et remboursement des actions
annulées aux actionnaires concernés
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à concurrence de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de
lires italiennes) pour la porter de ITL 1.190.000.000,- (un milliard cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes) à ITL
390.000.000,- (trois cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes) et ainsi la ramener à 10% (dix pour cent) du capital
souscrit,
39890
et de constituer une réserve d’un montant de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires italiennes) dont il pourra
être disposé librement dans les limites de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés.
La preuve de l’existence du montant de ITL 800.000.000,- (huit cents millions de lires italiennes), comptabilisé sur le
compte «réserve légale» a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen des comptes annuels dûment approuvés
par l’assemblée générale du 16 avril 1998.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration afin de fixer les modalités de
remboursement aux actionnaires dans les délais légaux, d’annuler les actions anciennes, d’en établir de nouvelles et de
les répartir entre les actionnaires, proportionnellement à leur participation.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts de la société
afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à ITL 3.899.998.900,- (trois milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cents lires italiennes), représenté par 327.731 (trois cent vingt-sept mille sept
cent trente et une) actions d’une valeur nominale de ITL 11.900,- (one mille neuf cents lires italiennes) chacune, entiè-
rement libérées.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, est estimé approximativement à 44.432,- LUF.
Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, M. Bertolini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.
J. Delvaux.
(42433/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
ZAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 1998 actée sous le n
o
628/98 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.
J. Delvaux.
(42434/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
CA EUROPEAN BOND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe,
(anc. AUSTRALIAN SCHILLING BOND S.A.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 28.332.
—
Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der AUSTRIAN SCHILLING
BOND S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom Notar Joseph Kerschen, mit
dem damaligen Amtssitz zu Luxemburg-Eich aufgenommen am 30. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C Nummer 252 vom 23. September 1988.
Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorbenannten
Notar Joseph Kerschen aufgenommen am 30. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Nummer 174 vom 22. April 1993.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Ngoc Dinh Tran Luu, Bankbeamtin, wohnhaft in Luxemburg-Limpertsberg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Catia Paciotti, Bankbeamtin, wohnhaft in Schifflingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Françoise Marx, Bankbeamtin, wohnhaft in Strassen.
39891
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Vorladung mit der hiernach angegebenen Tages-
ordnung:
- im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 5. September 1998 und vom 21. September 1998.
- in den Tageszeitungen «Luxemburger Wort» und «Tageblatt» am 5. September 1998 und 21. September 1998.
II. - Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, das Versammlungsbüro und
den unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
III. - Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von 69.711 Aktien nur 1.585 Aktien, anlässlich der
gegenwärtigen Generalversammlung, vertreten sind.
Eine erste Generalversammlung, einberufen durch die im Protokoll der Generalversammlung angebenen Vorla-
dungen, mit derselben Tagesordnung, welche abgehalten wurde am 31. August 1998 konnte nicht rechtsgültig
abstimmen mangels fehlenden Quorums.
Gemäss den Bestimmungen von Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes über Handelsgesellschaften kann die gegenwärtige
Generalversammlung rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals
vertreten ist.
III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abänderung des Artikels 1 der Gesellschaft, wie folgt:
«Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden, besteht
eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die den Namen CA EUROPEAN BOND S.A. führt.»
2. Hinzufügen eines zusätzlichen Absatzes am Ende des Artikels 3, 1. Absatz der Gesellschaft wie folgt:
«Nach Einführung des Euro wird die Gesellschaft ihr Vermögen vorwiegend auf Euro lautende verzinsliche Wertpa-
piere anlegen, unter Beachtung der Risikostreuung.»
3. Abänderung des Artikels 3, 5. Absatz, 1. Satz der Gesellschaft, wie folgt:
«Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Anlagefonds
«Organismes de Placement Collectif « bis zu 100 % ihres Nettovermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen
anlegen, die von am Euro teilnehmenden Staaten begeben oder garantiert werden.»
4. Hinzufügen eines zusätzlichen Absatzes am Ende des Artikels 5, 2. Absatz der Gesellschaft wie folgt:
«Mit der Einführung des Euro als gesetzliches Zahlungsmittel in Österreich wird das Gesellschaftskapital auf Euro
lauten. Die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die neue Währung wird auf der Basis des offiziellen Wechselkurses
zwischen dem Österreichischen Schilling und dem Euro durchgeführt.»
5. Abänderung des Artikels 10.c. (iii) der Gesellschaft, wie folgt:
«Die Zahlung des Rückkaufspreises erfolgt an den Inhaber der so zurückgekauften Aktien in der Währung der Gesell-
schaft und wird von der Gesellschaft bei einer Luxemburger Bank oder anderswo hinterlegt, sowie in der Rückkaufsan-
zeige angegeben, mit dem Auftrag, die Zahlung an die US Person vorzunehmen gegen Rückgabe der Aktienzertifikate, die
den in der Rückkaufsanzeige angegebenen Aktien entsprechen.»
6. Abänderung des Artikels 14 der Satzung der Gesellschaft, 1. Absatz, wie folgt:
«Jedes Jahr findet am dritten Mittwoch des Monats Februar um vierzehn Uhr in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft
oder am in der Einladung angeführten Tagungsort die ordentliche Gesellschaftsversammlung statt. Falls ein solcher Tag
kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird sie am darauffolgenden Bankarbeitstag stattfinden.»
7. Abänderung des Artikels 33 der Satzung der Gesellschaft, wie folgt:
«1. Absatz, 1. Satz
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober.»
«2. Absatz, 1. Satz
Am 31. Oktober eines jeden Jahres werden die Bücher und das Geschäftsjahr abgeschlossen.»
8. Abänderung des Artikels 35 der Satzung der Gesellschaft, wie folgt:
«2. Absatz, 2. Satz
Der Nettowert pro Aktie wird in der Währung der Gesellschaft errechnet.»
«3. Absatz, 1. Satz
Des weiteren ist zur Erstellung des Jahresberichtes und des Halbjahresberichtes zu jedem 31. Oktober und 30. April
eines jeden Jahres die in vorstehendem Absatz vorgesehene Rechnung vorzunehmen.»
9. Abänderung des Artikels 41 der Gesellschaft, wie folgt:
«Die Gesellschaft wird mit der Gesellschaft luxemburgischen Rechtes CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A. einen
Beratungsvertrag abschliessen. Sollte dieser Vertrag aus welchem Grund auch immer zu Ende gehen, so ist die Gesell-
schaft verpflichtet, ihren Namen sofort dahin abzuändern, dass derselbe in keiner Hinsicht irgendwelche Beziehung zu
dem Namen CA EUROPEAN BOND S.A. enthält.»
10. Beschluss, dass das laufende Geschäftsjahr am 31. Oktober 1998 enden soll.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1 der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Art. 1. Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,
besteht eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, die den Namen CA EUROPEAN BOND S.A.
führt.»
39892
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst am Ende des Artikels 3, Absatz 1 der Satzung einen neuen Artikel hinzuzufügen,
mit folgendem Wortlaut:
«Art. 3. Absatz 2. Nach Einführung des Euro wird die Gesellschaft ihr Vermögen vorwiegend auf Euro lautende
verzinsliche Wertpapiere anlegen, unter Beachtung der Risikostreuung.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3, Absatz 5, 1. Satz abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu
geben:
«Art. 3. Absatz 5, 1. Satz. Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März
1988 betreffend Anlagefonds «Organismes de Placement Collectif» bis zu 100 % ihres Nettovermögens in Wertpapieren
verschiedener Emissionen anlegen, die von am Euro teilnehmenden Staaten begeben oder garantiert werden.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einen zusätzlichen Absatz am Ende des Artikels 5, 2. Absatz der Satzung hinzu-
zufügen, wie folgt:
«Art. 5. Absatz 3. Mit der Einführung des Euro als gesetzliches Zahlungsmittel in Österreich wird das Gesell-
schaftskapital auf Euro lauten. Die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die neue Währung wird auf der Basis des
offiziellen Wechselkurses zwischen dem Österreichischen Schilling und dem Euro durchgeführt.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikels 10.c. (iii ) der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Art. 10.c. (iii) Die Zahlung des Rückkaufspreises erfolgt an den Inhaber der so zurückgekauften Aktien in der
Währung der Gesellschaft und wird von der Gesellschaft bei einer Luxemburger Bank oder anderswo hinterlegt, sowie
in der Rückkaufsanzeige angegeben, mit dem Auftrag, die Zahlung an die US Person vorzunehmen gegen Rückgabe der
Aktienzertifikate, die den in der Rückkaufsanzeige angegebenen Aktien entsprechen.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 14 der Satzung der Gesellschaft, 1. Absatz abzuändern, wie folgt:
«Art. 14. Absatz 1. Jedes Jahr findet am dritten Mittwoch des Monats Februar um vierzehn Uhr in Luxemburg am
Sitz der Gesellschaft oder am in der Einladung angeführten Tagungsort die ordentliche Gesellschaftsversammlung statt.
Falls ein solcher Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, wird sie am darauffolgenden Bankarbeitstag stattfinden.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 33 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, wie folgt:
«Art. 33. 1. Absatz, 1. Satz. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober.»
«Art. 33. 2. Absatz, 1. Satz. Am 31. Oktober eines jeden Jahres werden die Bücher und das Geschäftsjahr
abgeschlossen.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 35 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, wie folgt:
«Art. 35. 2. Absatz, 2. Satz. Der Nettowert pro Aktie wird in der Währung der Gesellschaft errechnet.»
«Art. 35. 3. Absatz, 1. Satz. Des weiteren ist zur Erstellung des Jahresberichtes und des Halbjahresberichtes zu
jedem 31. Oktober und 30. April eines jeden Jahres die in vorstehendem Absatz vorgesehene Rechnung vorzunehmen.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 41 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, wie folgt:
«Art. 41. Die Gesellschaft wird mit der Gesellschaft luxemburgischen Rechtes CA EUROPEAN BOND ADVISOR
S.A. einen Beratungsvertrag abschliessen. Sollte dieser Vertrag aus welchem Grund auch immer zu Ende gehen, so ist die
Gesellschaft verpflichtet, ihren Namen sofort dahin abzuändern, dass derselbe in keiner Hinsicht irgendwelche
Beziehung zu dem Namen CA EUROPEAN BOND S.A. enthält.»
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dass das laufende Geschäftsjahr am 31. Oktober 1998 enden wird.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: T. Luu, C. Paciotti, F. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 1998, vol. 406, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Mersch, den 21. Oktober 1998.
E. Schoreder.
(44171/228/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
39893
CA EUROPEAN BOND S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.332.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 octobre 1998.
E. Schroeder.
(44172/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 9.249.
VAZON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 1.503.
—
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Le Conseil d’Administration de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, en
abrégé C.L.E., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 9.249, constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet 1970, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 167 du 5 octobre 1970 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes notariés des 18 novembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 8 du 10 janvier 1986 et 20 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
122 du 11 mars 1996, ci-après dénommée «la société absorbante»,
ici représentée par Monsieur Rodolphe Gerbes, réviseur d’entreprises en retraite, demeurant à Höttermillen,
Greiveldange,
agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 21 octobre 1998.
2. Le conseil d’administration de la société anonyme VAZON S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 72, route
d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 1.503, constituée par acte notarié, le
22 novembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 7 du 14 janvier 1974,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné le 20 novembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 173 du 24 mars 1998, ci-après dénommée «la société
absorbée»,
ici représentée par Monsieur Robert Gitzinger, directeur en retraite, demeurant à Remich,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 21 octobre 1998. Les délibérations ci-avant
mentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes
pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique comme suit
le projet de fusion qui a été approuvé par les conseils d’administration de la société COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE D’ENTREPRISES et de la société VAZON S.A., à la date du 21 octobre 1998.
«1) La société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES («la société absorbante») dont le
siège social est établi à Luxembourg, entend fusionner avec la société anonyme VAZON S.A. («la société absorbée»)
dont le siège social est établi à Luxembourg, par absorption de cette dernière par la première avec effet au 1
er
janvier 1998.
2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom
et pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 1998.
4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune
action privilégiée n’est émise.
5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette
dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par l’article 267 de la loi sur les
sociétés commericales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège
social.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8) A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive
un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
39894
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister.
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution
de leur mandat pour l’exercice au cours de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Gerbes, R. Gitzinger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.
F. Baden.
(46095/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.
FINOPER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.780.
—
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Les actionnaires des sociétés SITAV INTERNATIONAL S.A. et FINOPER HOLDING S.A. ont convenu de réunir les
actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de FINOPER HOLDING S.A., ci-après dénommée la
«Société Absorbée» par SITAV INTERNATIONAL S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».
A. Description des sociétés à fusionner
La société anonyme FINOPER HOLDING S.A. (proposée comme Société Absorbée), ayant son siège social au 8,
boulevard Royal, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.780, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1995. Statuts publiés au Recueil du Mémorial C 18 du 11 janvier 1996.
La société anonyme SITAV INTERNATIONAL S.A. (proposée comme Société Absorbante), ayant son siège social au
11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 31.451, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1989. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C 16 du 16 janvier
1990.
B. Modalités de la Fusion
1) La société anonyme SITAV INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société anonyme FINOPER
HOLDING S.A. La fusion sera réalisée par voie d’absorption de FINOPER HOLDING S.A., la Société Absorbée, par
SITAV INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante.
2) La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause
c.-à-d. à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.
3) La fusion est basée sur les bilans intérimaires des deux sociétés au 30 septembre 1998 et la fusion prend compta-
blement effet à cette date. Les opérations de FINOPER HOLDING S.A. (Société Absorbée) sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société SITAV INTERNATIONAL S.A. (Société Absorbante)
à partir de cette même date.
4) SITAV INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante, procédera à une augmentation de capital à concurrence de
ITL 119.110.000.000,00 pour le porter de son montant actuel de ITL 360.000.000.000,00 représenté par 3.600.000
actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,00 à un montant de ITL 479.110.000.000,00 par l’émission de 1.191.100
actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,00. L’article 5 des statuts de SITAV INTERNATIONAL S.A., la
Société Absorbante, sera en conséquence modifié pour être mis en concordance avec l’augmentation de capital.
5) Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de FINOPER HOLDING S.A., la
Société Absorbée, de manière strictement proportionnelle à leurs participations dans le capital social de la Société
Absorbée FINOPER HOLDING S.A. Les actions nouvellement émises, attribuées aux actionnaires de la Société
Absorbée autres que SITAV INTERNATIONAL S.A., seront des actions qui donnent droit à des droits de vote, des
droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation strictement égaux aux actions existantes de SITAV
INTERNATIONAL S.A. à partir de la date effective de fusion des sociétés FINOPER HOLDING S.A. et SITAV INTER-
NATIONAL S.A.
La distribution des actions nouvelles aux actionnaires de la Société Absorbée autres que SITAV INTERNATIONAL
S.A. est la suivante:
39895
- SITAV S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28.237 actions
- SAAV S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.162.863 actions
Les modalités de répartition sont déterminées sur base des fonds propres de la Société Absorbée dans la Société
Absorbante conformément à l’annexe 1 ci-jointe.
6) Il n’est accordé par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux
commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
7) La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
8) a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans
l’état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison
que ce soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont
certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances,
primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société
Absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société
Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la Société Absorbée.
9) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée FINOPER HOLDING S.A.
prennent fin à la date d’effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de la Société Absorbée.
10) Tous les actionnaires de FINOPER HOLDING S.A. (Société Absorbée) et SITAV INTERNATIONAL S.A. (Société
Absorbante) ont le droit un mois au moins avant de la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire
appelée à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont action-
naires du projet de fusion, des comptes annuels, des états comptables au 30 septembre 1998 ainsi que des rapports de
gestion tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
11) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
12) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
<i>Annexe au rapport de fusion SITAV INTERNATIONAL/FINOPER HOLDINGi>
Conformément à l’article 267 (2), les états comptables des deux sociétés au 30 septembre 1998 sont établis d’après
les mêmes méthodes et suivant la même prestation que les derniers comptes annuels. Ces états comptables, non révisés,
font apparaître les capitaux propres suivants:
FINOPER
SITAV
HOLDING S.A.
INTERNATIONAL S.A.
(ITL)
(ITL)
Avant fusion
Capital souscrit ………………………………………………………………………………………
376.800.000.000,00
360.000.000.000,00
Réserve légale…………………………………………………………………………………………
-
20.000.000,00
Résultats reportés …………………………………………………………………………………
-57.025.038.707,00
-87.802.295.065,00
Résultat au 30 septembre 1998 …………………………………………………………
2.643.934.124,00
5.435.107.812,00
Capitaux propres au 30 septembre 1998 en ITL …………………………
322.418.895.417,00
277.652.812.747,00
Nombre d’actions …………………………………………………………………………………
376.800
3.600.000
Valeur nominale en ITL ………………………………………………………………………
1.000.000,00
100.000,00
Valeur comptable …………………………………………………………………………………
322.418.895.417,00
277.652.812.747,00
Valeur comptable d’une action …………………………………………………………
855.676,4740
77.125,7813
Apport lors de la fusion: valeur comptable pour
139.200 actions anciennes ………………………………………………………………
119.110.165.180,00
-
Valeur comptable d’une action apportée…………………………………………
855.676,4740
-
Rapport d’échange théorique ……………………………………………………………
11,09
1,00
La société absorbante possède 237.600 actions de la société absorbée (63,057325 %) c’est pourquoi il y a lieu de
rémunérer seulement les autres 139.200 actions (36,942675 %) de la société absorbée par la création de 1.191.100
actions nouvelles de la société absorbante.
39896
Situation des fonds propres après fusion
Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL 479.110.000.000,00
Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL
20.000.000,00
Prime d’émission …………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL
165.180,00
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL
-87.802.295.065,00
Résultat …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL 5.435.107.812,00
ITL 396.762.977.927,00
Luxembourg, le 30 octobre 1998.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46217/518/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.
SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.451.
—
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Les actionnaires des sociétés SITAV INTERNATIONAL S.A. et FINOPER HOLDING S.A. ont convenu de réunir les
actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de FINOPER HOLDING S.A., ci-après dénommée la
«Société Absorbée» par SITAV INTERNATIONAL S.A., ci-après dénommée la «Société Absorbante».
A. Description des sociétés à fusionner
La société anonyme FINOPER HOLDING S.A. (proposée comme Société Absorbée), ayant son siège social au 8,
boulevard Royal, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
52.780, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1995. Statuts publiés au Recueil du Mémorial C 18 du 11 janvier 1996.
La société anonyme SITAV INTERNATIONAL S.A. (proposée comme Société Absorbante), ayant son siège social au
11, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro 31.451, constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1989. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C 16 du 16 janvier
1990.
B. Modalités de la Fusion
1) La société anonyme SITAV INTERNATIONAL S.A. entend fusionner avec la société anonyme FINOPER
HOLDING S.A. La fusion sera réalisée par voie d’absorption de FINOPER HOLDING S.A., la Société Absorbée, par
SITAV INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante.
2) La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause
c.-à-d. à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.
3) La fusion est basée sur les bilans intérimaires des deux sociétés au 30 septembre 1998 et la fusion prend compta-
blement effet à cette date. Les opérations de FINOPER HOLDING S.A. (Société Absorbée) sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société SITAV INTERNATIONAL S.A. (Société Absorbante)
à partir de cette même date.
4) SITAV INTERNATIONAL S.A., la Société Absorbante, procédera à une augmentation de capital à concurrence de
ITL 119.110.000.000,00 pour le porter de son montant actuel de ITL 360.000.000.000,00 représenté par 3.600.000
actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,00 à un montant de ITL 479.110.000.000,00 par l’émission de 1.191.100
actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,00. L’article 5 des statuts de SITAV INTERNATIONAL S.A., la
Société Absorbante, sera en conséquence modifié pour être mis en concordance avec l’augmentation de capital.
5) Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de FINOPER HOLDING S.A., la
Société Absorbée, de manière strictement proportionnelle à leurs participations dans le capital social de la Société
Absorbée FINOPER HOLDING S.A. Les actions nouvellement émises, attribuées aux actionnaires de la Société
Absorbée autres que SITAV INTERNATIONAL S.A., seront des actions qui donnent droit à des droits de vote, des
droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation strictement égaux aux actions existantes de SITAV
INTERNATIONAL S.A. à partir de la date effective de fusion des sociétés FINOPER HOLDING S.A. et SITAV INTER-
NATIONAL S.A.
La distribution des actions nouvelles aux actionnaires de la Société Absorbée autres que SITAV INTERNATIONAL
S.A. est la suivante:
- SITAV S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
28.237 actions
- SAAV S.p.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.162.863 actions
Les modalités de répartition sont déterminées sur base des fonds propres de la Société Absorbée dans la Société
Absorbante conformément à l’annexe 1 ci-jointe.
6) Il n’est accordé par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux
commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
7) La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
39897
8) a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans
l’état où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison
que ce soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont
certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances,
primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la Société
Absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la Société
Absorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque nature que ce
soit incombant à la Société Absorbée.
9) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée FINOPER HOLDING S.A.
prennent fin à la date d’effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de la Société Absorbée.
10) Tous les actionnaires de FINOPER HOLDING S.A. (Société Absorbée) et SITAV INTERNATIONAL S.A. (Société
Absorbante) ont le droit un mois au moins avant de la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire
appelée à se prononcer sur le projet de fusion de prendre connaissance au siège social de la société dont ils sont action-
naires du projet de fusion, des comptes annuels, des états comptables au 30 septembre 1998 ainsi que des rapports de
gestion tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
11) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
12) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
<i>Annexe au rapport de fusion SITAV INTERNATIONAL/FINOPER HOLDINGi>
Conformément à l’article 267 (2), les états comptables des deux sociétés au 30 septembre 1998 sont établis d’après
les mêmes méthodes et suivant la même prestation que les derniers comptes annuels. Ces états comptables, non révisés,
font apparaître les capitaux propres suivants:
FINOPER
SITAV
HOLDING S.A.
INTERNATIONAL S.A.
(ITL)
(ITL)
Avant fusion
Capital souscrit ………………………………………………………………………………………
376.800.000.000,00
360.000.000.000,00
Réserve légale…………………………………………………………………………………………
-
20.000.000,00
Résultats reportés …………………………………………………………………………………
-57.025.038.707,00
-87.802.295.065,00
Résultat au 30 septembre 1998 …………………………………………………………
2.643.934.124,00
5.435.107.812,00
Capitaux propres au 30 septembre 1998 en ITL …………………………
322.418.895.417,00
277.652.812.747,00
Nombre d’actions …………………………………………………………………………………
376.800
3.600.000
Valeur nominale en ITL ………………………………………………………………………
1.000.000,00
100.000,00
Valeur comptable …………………………………………………………………………………
322.418.895.417,00
277.652.812.747,00
Valeur comptable d’une action …………………………………………………………
855.676,4740
77.125,7813
Apport lors de la fusion: valeur comptable pour
139.200 actions anciennes ………………………………………………………………
119.110.165.180,00
-
Valeur comptable d’une action apportée…………………………………………
855.676,4740
-
Rapport d’échange théorique ……………………………………………………………
11,09
1,00
La société absorbante possède 237.600 actions de la société absorbée (63,057325 %) c’est pourquoi il y a lieu de
rémunérer seulement les autres 139.200 actions (36,942675 %) de la société absorbée par la création de 1.191.100
actions nouvelles de la société absorbante.
Situation des fonds propres après fusion
Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL 479.110.000.000,00
Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL
20.000.000,00
Prime d’émission …………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL
165.180,00
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL
-87.802.295.065,00
Résultat …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ITL
.435.107.812,00
ITL 396.762.977.927,00
Luxembourg, le 30 octobre 1998.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(46218/518/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.
39898
SVECIA GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Henrik Jönsson, Director H.J., 1, Henri Dunant # 1209, 18000 Monte Carlo, Monaco,
here represented by Maître Pierre Delandmeter, lawyer, L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
2) Maître Pierre Delandmeter, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of SVECIA GROUP S.A.
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The company may perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any entreprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any entreprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities patents, to realize them by the way of sale, transfer, exchange or otherwise have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
Generally the Company shall take all control and surveillance measures and perform all transactions what it may deem
useful to the accomplishment and development of its objects, in particular by loaning with or without guaranty in all
currencies, by means of issuing debt, and lending to the Company hereabove, with the limits set by the law of July 31,
1929 about holding companies and article 209 of the law of August 10, 1915 about commercial companies as modified.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at ECU 50,000 (fifty thousand Ecus), represented by 50 (fifty) shares with a
nominal value of ECU 1.000 (one thousand Ecus) each.
The authorized capital is set at 20 millions of ECU (twenty millions of Ecus), represented by 20,000 (twenty thousand)
shares with a nominal value of ECU 1,000 (one thousand Ecus). The ECU may automatically switch to the «Euro» when
it comes into force.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims, by incorporation of free reserves or in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues with reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
39899
Art. 6. The shares shall be in registered form and/or subject to the Board of Directors, resolution, in bearer form
in denominations of one or ten shares. The registered shares shall be registered in the register of shareholders. A
register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of
each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Tuesday of the month of April at 11.00 o’clock. If such day is not a bank business day, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or
telefax or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that
must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the shareholders
are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director
may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the
event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet
and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of
Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders
or the Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders, meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to
time appoint the officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other
officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be
revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The
officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the
Board of Directors. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-
standing the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
39900
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any
director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
of ficer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction, and such directors or officers interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders. The term personal interest, as used in the preceding sentence, shall not include any
relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the SVECIA Group or any subsidiary or any
affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
in its discretion. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and adminis-trators,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corpo-
ration of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company’s (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the general
meeting.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the
individual signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to
whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and
removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the lst day of January of each year and shall terminate
on the last day of December of the same year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in the same Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of
Directors determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
39901
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscibed as follows:
1.- Mr Henrik Jönsson, prenamed, forty-nine shares ………………………………………………………………………………………………………
49
2.- Maître Pierre Delandmeter, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………
1
Total: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
The shares have all been fully paid-up in cash so that fifty thousand Ecus (ECU 50,000.-) are now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately seventy-five thousand Luxembourg francs (LUF 75,000.-).
<i>Estimation of the share capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two million thirty-seven thousand seven hundred and
twelve Luxembourg francs (2,037,712.- LUF).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December, 1999.
The first ordinary general meeting shall be held in 2000.
By derogation to Article 12 and Article 18 respectively, the meeting shall appoint the first chairman of the board and
the first statutory auditor.
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
- Mr Henrik Jönsson, prenamed.
- Mr Trond Lomsdalen, Swiss Chartered Accountant, Schönenwerdstrasse 4, Ch-8620 Wetzikon, Switzerland.
- Maître Pierre Delandmeter, prenamed.
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2000.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
- INTERAUDIT, S.à. r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.
<i>Third resolutioni>
The meeting authorized the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member of
the Board of Directors.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the company is fixed in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Henrik Jönsson, Director H.J., 1, Henri Dunant # 1209, 18000 Monte Carlo, Monaco,
ici représenté par Maître Pierre Delandmeter, avocat, L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Maître Pierre Delandmeter, prénommé.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de SVECIA GROUP S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
39902
Art. 3. La Société peut effectuer toute transaction consistant en prise de participation directe ou indirecte dans
toute entreprise de quelque forme qu’elle soit, à l’administration, à la gestion et au contrôle et au développement de ses
participations.
La Société pourra, plus particulièrement, employer ses fonds à l’acquisition, la gestion, le développement et la dispo-
sition d’un portefeuille se composant de valeurs mobilières et de brevets de toutes origines.
Elle pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir des valeurs
mobilières ou des brevets par voie d’apport de souscriptions, de prise ferme ou d’option d’achat de toutes autres
manières; et en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre.
Elle pourra développer ses valeurs mobilières et brevets, octroyer aux entreprises à l’égard desquelles elle détient des
participations tous concours, prêts, avances ou garanties; et aux tiers des concours, avances ou garanties.
La Société aura ni activité industrielle ni établissement commercial ouvert au public. Toute activité de la Société
poursuivie directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, devra émaner de son siège social ou de sa filiale
établie à Luxembourg ou ailleurs.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant auxdites sociétés, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding ainsi que de l’article 209 sur la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où
des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, que le conseil d’administration apprécie, de nature à
compromettre l’activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, le conseil d’administration pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Cette déclaration de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du
Conseil d’Administration de la société qui a les pouvoirs d’engager la société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ECU 50.000 (cinquante mille Ecus), représenté par 50 (cinquante) actions d’une
valeur nominale de ECU 1.000 (mille Ecus) chacune.
Le capital autorisé est fixé à ECU 20.000.000 (vingt millions d’Ecus), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une
valeur nominale de ECU 1.000 (mille Ecus) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter de temps en temps le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par incorporation de réserves disponibles ou de toute
autre manière que le Conseil d’Administration déterminera. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, ou une autre personne de la
société ou tout autre personne dûment autorisée à l’effet de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions: représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
A chaque fois que le Conseil d’Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront
considérés comme automatiquement amendés en conséquence.
Art. 6. Les actions seront nominatives et/ou au porteur avec certificat d’une ou de dix actions selon ce que le conseil
d’administration décidera et seront inscrites au registre des actionnaires. Les actions nominatives seront inscrites au
registre des actionnaires. Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il
détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.
Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite
de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad’hoc. La Société peut également accepter comme preuve
de cession d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres
assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
39903
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple
des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis
énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celleci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite/démission, ou pour quelqu, autre cause,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu `à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépon-
dérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées d’actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des
voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales les actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs
dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d’autres directeurs considérés comme nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs
au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter
par un autre administrateur mandaté en le désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex. Le conseil
d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant
les dispositions précédentes, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie circulaire et
résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’admi-
nistration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et
prendre toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et qui
ne relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions
légales.
Le conseil d’administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de
l’administration des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
39904
utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe SVECIA ou leurs filiales ou sociétés affiliées,
ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer
discretionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la Société ou pour être ou avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocatconseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.
Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et d’affaires
de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et des objectifs de
la société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’adminis-
tration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’administration l’autorise,
pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
La délégation à un autre membre du Conseil d’administration doit être sujette à une autorisation préliminaire de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarial ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l’Article 16 ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes
sera nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée
de son mandat.
Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans le même
article.
Dans les limites prévues par la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires déterminera sur base d’une proposition du
Conseil d’Administration, comment les résultats annuels seront répartis.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le
paiement de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d’administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le
lieu de paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de
décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.
Par dérogation aux articles 12 et 18, l’Assemblée Générale désigne le 1
er
Président du Conseil d’Administration et le
1
er
Réviseur d’entreprises indépendant.
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Henrik Jonsson, prénommé.
- Monsieur Trond Lomsdalen, Swiss Chartered Accountant, Schonenwerdstrasse 4, CH-8620 Wetzikon, Suisse.
- Maître Pierre Delandmeter, prénommé.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à la clôture du premier exercice comptable.
39905
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du conseil en conformité
avec l’Article 16.
1.- Monsieur Henrik Jönsson, prénommé, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………
49
2.- Maître Pierre Delandmeter, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Ecus (ECU 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa consti-
tution, s’élèvent approximativement à soixante-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions trente-sept mille sept cent douze
francs luxembourgeois (2.037.712,- LUF).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Delandmeter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 septembre 1998, vol. 406, fol. 59, case 11. – Reçu 20.377 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 septembre 1998.
E. Schroeder.
(38511/228/497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
FONDATION DU MEMORIAL DE LA DEPORTATION.
Siège social: L-1024 Luxembourg, 3A, rue de la Déportation.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
La Fédération des victimes du nazisme enrôlés de force, représentée par son président, Monsieur Jos Weirich,
industriel, demeurant à L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.
L’Association des déportés politiques, représentée par son président, Monsieur Nicolas Koob, fonctionnaire en
retraite, demeurant à L-6165 Ernster, 14, rue Principale.
Le COMITE AUSCHWITZ LUXEMBOURG, représenté par sa présidente, Madame Mady Moyse-Jacob, demeurant à
L-2320 Luxembourg, 5, boulevard de la Pétrusse,
Monsieur Jean-Pierre Bolmer, retraité, demeurant à L-8292 Nospelt, 20, rue d’Olm,
Monsieur Nicolas Champagne, directeur en retraite, demeurant L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.G. Lessel,
Monsieur Paul Dostert, professeur, demeurant à L-2526 Luxembourg, 18, rue Schrobilgen,
Monsieur Constant Gillardin, directeur des bâtiments publics en retraite, demeurant à L-1870 Luxembourg 65, Kuële-
bierg,
Monsieur André Heiderscheid, chanoine titulaire, demeurant L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,
Monsieur Paul Spang, Directeur des Archives de l’Etat en retraite, demeurant à L-1948 Luxembourg, 36, rue Louis
XlV,
Monsieur André Hohengarten, employé, demeurant à L-5973 Itzig, 16, rue des Promenades,
Monsieur Bernard Jacob, vice-président de l’association des enrôlés de force, victimes du nazisme, demeurant à
L-4979 Fingig, 1, rue de la Montagne,
39906
Monsieur Gaston Junck, président de l’AMICALE DES ANCIENS DE TAMBOW, demeurant à L-9205 Diekirch, 14,
rue St. Antoine,
Monsieur Guy May, commissaire de la Cour, demeurant à L-8011 Strassen, 6, rue des Carrefours,
Monsieur Guy De Muyser, Maréchal de la Cour honoraire, demeurant à L-2267 Luxembourg, 7, rue d’Orange,
Madame Josée Noël, présidente de l’Association des survivants des enrôlés de force et chargée du service social des
enrôlés de force, veuve de Monsieur Théo Reeff, demeurant à L-5355 Oetrange, 11, rue de Moutfort.
Lesquels comparants entendent créer une fondation conformément à loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée
par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. Ils ont déclaré affecter à la création de ladite fondation la somme de
7.477.516,- francs consistant partiellement en avoirs disponibles et partiellement en investissements en éléments
mobiliers et en installations techniques faits au cours des années 1995-1997 et provenant de dons, contributions et
subsides divers.
La fondation jouira de la personnalité civile à partir du moment où ses statuts auront été approuvés par arrêté grand-
ducal.
Chapitre l
er
.- Dénomination
Art. 1
er
. La fondation prend la dénomination de FONDATlON DU MEMORlAL DE LA DEPORTATlON.
Chapitre ll.- Objet, durée et siège
Art. 2. La fondation a pour objet toutes activités et opérations relatives à la création, au financement, à la gestion et
à l’administration du Mémorial de la Déportation.
Elle se consacrera spécialement à préserver à travers le Mémorial le souvenir du sort des déportés et des enrôlés de
force, à rassembler et à conserver tous éléments, documents, témoignages, etc. qui y ont trait ainsi qu’à encourager et
à faciliter l’étude des circonstances historiques et les événements s’y rapportant. Elle s’attachera aussi à faire en sorte
que le Mémorial joue un rôle didactique et d’information, notamment auprès de ceux qui n’ont pas eu à vivre les
épreuves de l’occupation nazie.
A cet effet, la fondation peut collecter des fonds, accepter des dons, et plus généralement des Iibéralités d’associa-
tions et de personnes physiques ou morales, recevoir des legs ainsi que des subsides ou contributions lui alloués par des
autorités publiques ou par des organisations notamment non gouvernementales.
Les dons et legs à la Fondation ne peuvent être acceptés par le conseil d’administration de celle-ci que sous les condi-
tions prévues par l’article 36 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 3. La fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice s’étendra du jour de l’approbation des statuts par arrêté grand-ducal jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 5. Le siège de la fondation est établi dans l’ancienne gare de Hollerich à L-1024 Luxembourg, 3A, rue de la
Déportation.
Chapitre III.- Recettes et gestion financière
Art. 6. Le patrimoine de la fondation est constitué par une dotation initiale s’élevant à 7.477.516,- Francs se décom-
posant comme suit:
Subsides du Gouvernement (1994 et 1995) …………………………………………………………………………………………………………
2.250.000,-
Subside de l’Oeuvre Grande-Duchesse Charlotte (1996) …………………………………………………………………………………
1.000.000,-
Apports de la Fédération des Victimes du Nazisme, Enrôlés de Force, de l’ASSOCIATION DES DE-
PORTES POLITIQUES, du COMITE AUSCHWITZ LUXEMBOURG ………………………………………………………………
100.000,-
Dons reçus par souscription publique ……………………………………………………………………………………………………………………
2.460.850,-
Apport de la FEDERATION DES VICTIMES DU NAZISME, Enrôlés de Force …………………………………………
1.666.666,-
Chapitre IV.- Administration
Art. 7. La fondation est administrée et représentée dans toutes ses relations civiles et administratives par un conseil
d’administration composé de six administrateurs au moins et de quinze au plus, dont obligatoirement un administrateur
représentant chacune des trois associations désignées comme premiers comparants ci-dessus.
Le premier conseil d’administration se compose de treize membres à savoir:
Monsieur Jean-Pierre Bolmer, préqualifié,
Monsieur Guy De Muyser, préqualifié,
Monsieur Nicolas Champagne, préqualifié,
Monsieur Paul Dostert, préqualifié,
Monsieur Roger Gallion, ingénieur en retraite, demeurant à L-8041 Strassen, 76, rue des Romains,
Monsieur Constant Gillardin, préqualifié,
Monsieur Max Goebel, fonctionnaire de I’Etat en retraite, demeurant à L-1127 Luxembourg, 2, Square André,
Monsieur Bernard Jacob, préqualifié,
Monsieur Nicolas Koob, préqualifié,
Monsieur Florent Massard, professeur en retraite, demeurant à L-2311 Luxembourg, 13, avenue Pasteur,
Madame Mady Moyse-Jacob, préqualifiée,
Madame Josée Reeff-Noel, préqualifiée,
Monsieur Joseph Weirich, préqualifié.
Les prédits administrateurs sont tous de nationalité luxembourgeoise.
Les administrateurs supplémentaires qui seraient ultérieurement désignés seront nommés par voie de cooptation par
les membres du conseil statuant à l’unanimité.
39907
Art. 8. Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.
Le conseil d’administration peut décharger un administrateur de ses fonctions. Pour prendre la décision afférente, il
devra statuer à l’unanimité, à l’exclusion de l’administrateur concerné.
En cas de démission, décharge ou décès d’un administrateur représentant une des trois associations prédésignées, son
remplaçant devra obligatoirement être désigné par cette association. Quant aux autres postes d’administrateur devenus
vacants, il sera pourvu à leur remplacement par voie de cooptation à l’unanimité des membres du conseil restés en
fonction.
Le conseil d’administration statuant à l’unanimité désigne en son sein le président, ainsi que trois vice-présidents au
plus. II désigne en outre à l’unanimité un trésorier et un secrétaire, ces deux dernières fonctions pouvant être cumulées
avec celles de vice-président.
En statuant toujours à l’unanimité, le conseil d’administration peut instituer un Comité de gestion composé de cinq
membres au plus, auxquels il pourra déléguer la gestion journalière du Mémorial selon le mandat que le conseil définira.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou, à son défaut, de son vice-président
aussi souvent que l’intérêt de la fondation l’exige.
Le conseil d’administration se réunira cependant au moins une fois par an pour la discussion et l’approbation des
rapports d’activités et des comptes de la fondation.
Il est présidé par son président ou, à son défaut, par son vice-président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
l’administrateur le plus âgé des administrateurs présents.
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de la fondation. La fondation est
représentée dans tous les actes judiciaires par le président de son conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de la fondation, accorder des
mainlevées, engager et Iicencier des agents salariés auxquels la fondation pourrait avoir recours, contracter des
emprunts et accepter tous dons et legs, sous les réserves prévues par la loi; la présente énumération n’étant pas
Iimitative.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents.
S’il y a parité de voix, celle du président ou de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux rédigés par le secrétaire et contre-
signés par le président ou celui qui préside la réunion.
Art. 10. Pour la gestion journalière, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres.
Art. 11. Tous les actes qui engagent la fondation, hormis ceux de la gestion journalière, doivent, à moins d’une
délégation spéciale du conseil d’administration, être signés par deux membres au moins du conseil d’administration.
Art. 12. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de l’association.
Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu.
Chapitre V.- Comptes annuels
Art. 13. La gestion financière fera l’objet d’une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un exercice, le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice
écoulé et le budget de l’exercice subséquent.
Lesdits comptes et le budget sont communiqués dans le même délai au Ministre de la Justice et ils sont publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément à l’article 34 de la prédite loi du 21 avril 1928.
Chapitre Vl.- Modification des statuts
Art. 14. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration prise à l’unanimité des voix
des membres du conseil, étant entendu que tous les membres devront être présents.
Les modifications des statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.
Chapitre VIl.- Dissolution
Art. 15. La dissolution volontaire de la fondation ne pourra être décidée que dans les formes et suivant les modalités
prescrites par la loi.
Art. 16. Au cas où la fondation devrait être dissoute pour n’importe quel cause, il sera donné aux biens de la
fondation, après apurement du passif, une affectation se rapprochant autant que possible de son objet désigné à l’article
2.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Ensuite, les membres du conseil d’administration se sont réunis et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- Est nommé Président:
Monsieur Guy De Muyser, prénommé,
2.- Sont nommés Vice-présidents:
- Monsieur Joseph Weirich, prénommé,
- Monsieur Nicolas Koob, prénommé,
- Madame Mady Moyse-Jacob, prénommée
3.- Est nommé trésorier:
Monsieur Nicolas Champagne, prénommé.
39908
4.- Est nommé secrétaire:
Monsieur Marc Schoentgen, professeur, demeurant à L-9216 Diekirch, 1, rue de la Croix.
5.- Le siège de la fondation est établi au Mémorial de Fondation Gare de Hollerich à L-1024 Luxembourg, 3A, rue de
la Déportation.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Weirich, N. Koob, M. Moyse-Jacob, N. Champagne, P. Dostert, C. Gillardin, A. Heiderscheid, P. Spang, A.
Hohengarten, B. Jacob, G. Junck, G. May, De Muyser, J. Noel, T. Reeff, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1998, vol. 835, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Fondation sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 10 septembre 1998.
R. Schuman.
(38519/237/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
TREFLE A 4F, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement
mandatée à cet effet par procuration en date du 23 juillet 1998;
2. - Monsieu Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en
date du 23 juillet 1998;
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TREFLE A 4F.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
39909
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 33.000.000,- (trente-trois millions de francs luxembourgeois) représenté
par 33.000 (trente-trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cent millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 août 2003, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, a libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie-
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois deniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
<i>Assemblée généralei>
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
39910
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront àl’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF
1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………
32.997
32.997.000
2) Henri Grisius, prénommé, ………………………………………………………………………………………………………
2
2.000
3) John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
1
1.000
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33.000
33.000.000
La totalité des 33.000 (trente-trois mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature d’actions, cet
apport étant estimé à trente-trois millions cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois
(33.117.786,- LUF).
Les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire
instrumentant constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. RÉVISION S.à.r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 32, rue J.-B. Brasseur, daté du 29 juillet 1998, dont la conclusion est la suivante:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 33.117.786,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus
correspond au moins à 33.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, de TREFLE A 4F à émettre en
contrepartie.»
39911
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent trente mille
francs luxembourgeois (430.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé M. Magnier, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 août 1998, vol. 406, fol. 40, case 9. – Reçu 330.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.
E. Schroeder.
(38514/228/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
FONDATION ROGER ADAMS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6973 Rameldange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Madame Mia Adams, née Bormans, sans état, demeurant à 6973 Rameldange, 9. Am Beiebierg.
2. - Madame Isabelle Adams, épouse Hoe, architecte, demeurant à B-1060 Bruxelles, 119, Avenue Albert (Forest),
ici représentée par Monsieur Gérard Strock retraité, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 26 février 1997.
3. - Madame Brigitte Adams, étudiante en médecine, demeurant à B1060 Bruxelles, 119, Avenue Albert (Forest),
ici représentée par Monsieur Gérard Strock, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 4 mars 1997,
4. - Monsieur Bernard Adams, étudiant, demeurant à 72, Market Street, St. Andrews KY 169 NV, Scotland,
ici représentée par Monsieur Gérard Strock, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St. Andrews, le 7 février 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes un établissement d’utilité publique régi par les dispositions de la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Art. 2. L’établissement prend la dénomination de FONDATION ROGER ADAMS.
Art. 3. La durée de l’établissement d’utilité public est illimitée.
Art. 4. Le siège est établi à Rameldange.
Art. 5. L’établissement a pour objet de faciliter par divers moyens (crédits directs, garanties bancaires, et autres)
l’accès de micros-entreprises dans le Tiers-Monde aux moyens financiers leur permettant de développer leurs activités.
39912
Art. 6. Les fondateurs font ensemble à la fondation un apport consistant en un versement d’un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF) ainsi qu’il en a été justifié au notaire:
Art. 7. Les autres recettes de la fondation proviennent de tous dons, legs et subventions bénévoles qui pourront lui
être consentis et que la fondation pourra accepter dans les conditions prévues par les articles 16 et 36 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 précité. La BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT s’est engagée à faire don de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à la fondation après la constitution régulière de celle-ci.
Art. 8.
1. - Madame Mia Adams, née Bormans, sans état, demeurant à 6973 Rameldange, 9. Am Beiebierg, de nationalité belge.
2. - Madame Isabelle Adams, épouse Hoe, architecte, demeurant à B-1060 Bruxelles, 119, Avenue Albert (Forest), de
nationalité belge.
3. - Madame Brigitte Adams, étudiante en médecine, demeurant à B-1060 Bruxelles, 119, Avenue Albert (Forest), de
nationalité belge.
4. - Monsieur Bernard Adams, étudiant, demeurant à 72, Market Street, St. Andrews KY 169 NV, Scotland, de natio-
nalité belge.
5. - Monsieur Gérard Strock, retraité, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
6. - Monsieur Adriaan Zilvold, fonctionaire BEI, demeurant à Bridel, de nationalité néerlandaise.
7. - Madame Jacqueline Noël, fonctionnaire BEI, demeurant à Luxembourg, de nationalité belge.
8. - Monsieur Robert Wagener, fonctionnaire BEI, derneurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
9. - Monsieur Dominique Lesaffre, responsable de programme RAFAD, demeurant à F-74130 Bonneville, 233, Chemin
du Canada, de nationalité française.
Art. 9. Le conseil d’administration élit ses président et vice-président. Le Conseil peut répartir d’autres charges
entre ses différents membres.
Art. 10. Les séances du conseil sont présidées par le président ou le vice-président, et en leur absence, par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Art. 11. La durée du mandat d’administrateur est de deux ans. Les mandats sont renouvelables. En cas d’expiration
d’un mandat, de démission, révocation ou décès d’un administrateur, les fondateurs procéderont au renouvellement ou
remplacement de celui-ci par la nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur dont le
mandat est venu à expiration, démissionnaire, révoqué ou décédé. A défaut des fondateurs de nommer un nouvel
administrateur dans le mois de la démission, révocation, décès ou de l’expiration du mandat de celui-ci, les administra-
teurs restés en fonctions procéderont à cette nomination.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la fondation et pour
effectuer tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans son objet. Il se réunit aussi souvent que les
intérêts de la fondation l’exigent et au moins tous les trois mois au lieu indiqué par les convocations. Celles-ci sont
signées par le président , vice-président ou par l’administrateur qui le remplace. par analogie aux dispositions de l’article
10 ci-dessus.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou
représentée. Un administrateur absent peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter aux délibérations
du conseil d’administration, un même membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Art. 14. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside est
prépondérante.
Art. 15. La fondation est valablement représentée dans tous les actes, judiciaires et extrajudiciaires, par la signature
conjointe du président ou du vice-président et d’un autre administrateur, désigné à cet effet par le conseil d’admini-
stration.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. La gestion des biens fera l’objet d’une comptabilité régulière. Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un
exercice, le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos et le budget de l’exercice subséquent. Dans le
même délai, lesdits comptes et le budget sont communiqués au Ministre de la Justice et publiés au Mémorial, Recueil
spécial des sociétés et associations, conformément à l’article 34 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 18. Les statuts peuvent être modifiés par une décision du conseil d’administration prise à une majorité des deux
tiers de ses membres. La modification aux statuts ne devient effective qu’après approbation par voie d’arrêté grand-
ducal.
Art. 19. La fondation ne peut être dissoute que sur décision du conseil d’administration prise à une majorité des
deux tiers de ses membres.
Art. 20. En cas de dissolution, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif,
l’excédent sera affecté à une organisation n’ayant pas de but lucratif poursuivant substantiellement le même objet que la
présente fondation.
Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les fondateurs se réferent aux dispo-
sitions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par exception, le premier exercice commence ce jour même pour se terminer le trente et un décembre 1997.
2) Par dérogation les mandats des premiers administrateurs prendront fin le 31 décembre 1997.
39913
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge exclusive de la Fondation.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bormans, G. Strock, J.Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 1997, vol. 500, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Approuvé par arrêté Grand-Ducla le 28 août 1998.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 avril 1997.
J. Seckler.
(38516/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
FONDATION ROGER ADAMS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6973 Rameldange, 9, Am Beibierg.
—
L’an mil neuf cent quatre~vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Madame Mia Adams, née Bormans, sans état, demeurant à L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte de Ferraris;
Laquelle comparante agissant en sa qualité d’administrateur de la fondation ci-après désignée a déclaré et requis le
notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que la fondation FONDATION ROGER ADAMS, ayant son siège social à L-6973 Rameldange, 9, Am Beiebierg, a été
constituée par les personnes ci-avant qualifiées suivant acte du notaire soussigné en date du 17 mars 1997, enregistré à
Grevenmacher, le 20 mars 1997, vol. 500, fol. 8, case 1.
Qu’en sa réunion du 7 juillet 1998, dont le procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, le conseil d’administration a pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Résolutionsi>
Le conseil d’administration, sur base de l’article 18 des statuts, décide à l’unanimité de modifier les statuts de la
fondation comme suit:
- dans tout le texte des statuts les mots «Etablissement d’utilité publique», sont remplacés par le mot «Fondation»;
- l’article cinq est libellé comme suit:
«
Art. 5. La fondation a pour objet, à l’exclusion de tout but lucratif, de faciliter par divers moyens (crédits directs,
garanties bancaires, et autres) l’accès de micros-entreprises dans le Tiers-Monde aux moyens financiers leur permettant
de développer leurs activités.»
Il s’en suit que les articles 1
er
, 2,3 et 5 auront la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une fondation régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif.»
«Art. 2. La fondation prend la dénomination de «FONDATION ROGER ADAMS».
«Art. 3. La durée de la fondation est illimitée.»
«Art. 5. La fondation a pour objet, à l’exclusion de tout but lucratif, de faciliter par divers moyens (crédits directs,
garanties bancaires, et autres) l’accès de micros-entreprises dans le Tiers-Monde aux moyens financiers leur permettant
de développer leurs activités.»
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bormans, G. Strock, J.Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 juillet 1998.
J. Seckler.
(38517/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
FONDATION ROGER ADAMS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6973 Rameldange, 9, Am Beibierg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 juillet 1998.
J. Seckler.
(38518/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
39914
T.T.R S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane P.O. Box 8188, Nassau,
Bahamas,
ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 1998,
vol. 899B, fol. 80, case 6.
2. La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane P.O. Box 8188,
Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 20 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 1998,
vol. 899B, fol. 80, case 6.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de T.T.R S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les activités concernant la rénovation, la transformation, la modification, la
construction de bâtiments ainsi que les travaux de gros oeuvres.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
39915
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quinze du mois de juin à 14.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société EURO FIRST BANCORP S.A., six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………
625
2. La société EURO UNION BANCORP S.A., six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte
que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- Flux).
<i>Assemblée générale extraoridnairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
39916
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURO FIRST BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane P.O. Box 8188, Nassau,
Bahamas,
b) La société EURO UNION BANCORP S.A., avec siège social à 205 Saffrey Square, Bank Lane P.O. Box 8188,
Nassau, Bahamas,
c) La société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road Kemp House, ECV12 HH Londres.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L1510 Luxembourg, 57, Avenue de la Fäiencerie.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mil quatre.
5. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Mignani, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 96, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 août 1998.
P. Bettingen.
(38515/202/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
INTERWOOLLABS, ASSOCIATION INTERNATIONALE DE LABORATOIRES
TEXTILES LAINIERS.
—
STATUTS
Art. 1
er
. Dispositions générales. 1.1. Il est créé une Association intitulée ASSOCIATION INTERNATIONALE
DE LABORATOIRES TEXTILES LAINIERS (il s’y est référé ci-après sous les noms de INTERWOOLLABS» ou «l’Asso-
ciation»).
1.2. L’Association est constituée pour une durée illimitée, sous la forme d’une Association sans but lucratif indépen-
dante de tout contrôle à l’exception de celui exercé par ses Membres.
1.3. Le Siège Social de l’Association est établi à Luxembourg mais peut être transféré dans tout autre ville ou pays, par
décision de I’Assemblée Générale.
1.4. Les Services Administratifs de l’Association sont assurés au Siège de l’Association ou en tout autre endroit ou
pays qui pourrait être désigné par le Conseil d’Administration.
1.5. A moins qu’il n’en soit spécifié autrement dans les présents Statuts ou dans une résolution figurant à un procès-
verbal officiel tout mandat ou désignation prend cours immédiatement à l’issue de la réunion officielle au cours de
laquelle I’élection ou la désignation a eu lieu; il cessera de même ses effets à la fin de toute réunion officielle qui aura
pourvu autrement au même mandat ou fonction.
Art. 2. Responsabilité. 2.1. L’Association n’a aucune responsabilité financière envers les tiers.
2.2. Ni les titulaires d’un mandat exercé à titre bénévole ni les Membres du Conseil ou d’une des Commissions de
l’Association n’assument une quelconque responsabilité personnelle relativement ou suite aux engagements de l’Asso-
ciation ou de ses Commissions ou Conseil.
Art. 3. Objet. 3.1. L’Association a pour objet:
- de développer la coopération entre les Laboratoires Membres en vue d’assurer l’application la plus correcte et la
plus uniforme possible des méthodes de mesure et d’échantillonnage approuvées telles qu’elles figurent dans les Normes
de la FEDERATION LAINIERE INTERNATIONALE (désignée ci-après sous les initiales F.L.I.) et dans ses Règlements
annexes;
- de s’assurer de ce que les Laboratoires Membres atteignent un haut niveau de précision pour leurs résultats d’ana-
lyses effectués selon les normes et réglementations spécifiques de la F.L.I. applicables aux divers programmes annuels
d’activité approuvés d’INTERWOOLLABS.
- d’assister les Laboratoires Membres dans la solution des Iitiges nés de différences dans les mesures, en découvrant
les causes de divergences.
3.2. Pour la réalisation de son objet, l’Association peut élaborer un Règlement d’Ordre Intérieur qui deviendra obliga-
toire pour tous les Membres suivant leur participation aux différents programmes d’activité.
Art. 4. Membres. 4.1. Sous réserve des dispositions prévues à l’Article 4, l’Association est constituée des labora-
toires d’analyse lainiers, qu’ils soient indépendants ou non, que ces laboratoires ou leur siège principal soient situés ou
non dans un pays dont l’industrie Iainière est affiIiée à la FEDERATION LAINIERE INTERNATIONALE.
4.2. a) Toute demande d’affiliation doit être présentée sur un formulaire élaboré par l’Association à cet effet et doit
contenir, entres autres, les nom et Iocalisation précis du laboratoire pour lequel I’adhésion est sollicitée.
b) Chaque demande d’affiliation est examinée en première instance par le Bureau Directeur qui doit s’assurer de ce
que le postuIant est à même de remplir les conditions d’affiliation prescrites par les présents Statuts et par le Règlement
d’Ordre Intérieur.
c) Si le Bureau Directeur recommande à l’unanimité I’admission, sa décision doit être acceptée d’office par le Conseil
d’Administration.
39917
d) (i) Si le Bureau Directeur ne parvient pas à une décision unanime en faveur de I’admission du postulant, il en avise
le postulant par écrit en lui communiquant les points précis du désaccord et en l’invitant soit à retirer sa demande, soit
à fournir un complément écrit d’information dans un délai donné.
(ii) Si le postulant choisit de fournir ce complément d’information écrite, le Bureau Directeur devra réexaminer la
demande d’affiliation. Pour ce faire, il s’entourera de toute information utile en vue de clarifier les points douteux. S’il ne
parvient toujours pas à une décision unanime favorable, la demande d’affiliation est rejetée.
Dans tous les cas, le Bureau Directeur doit informer les Membres du Conseil d’Administration lors de sa prochaine
réunion, de son action et des motifs ayant conduit au rejet de l’affiliation.
e) Toute décision provisoire en faveur d’une demande d’affiliation prise par le Bureau Directeur et dont le Conseil
d’Administration aura été informé doit être soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale.
4.3. Pour pouvoir être admis en tant que Membre, tout postulant doit:
a) disposer d’un laboratoire équipé d’un matériel adéquat pour répondre aux exigences des Règlements de la F.L.I.
relatifs à chacun des programmes d’analyse pour lequel l’affiliation à INTERWOOLLABS est demandée;
b) garantir que le laboratoire satisfait à un minimum de prescriptions techniques reprises au Règlement d’Ordre
Intérieur édicté par l’Association;
c) s’engager à appliquer les méthodes d’analyse officielles et réglementations annexes édictées par la F.L.I., à prendre
part aux épreuves d’analyses inter-laboratoires décidées par l’Association, et à accepter le contrôle de ses installations
par les personnes désignées par l’Association;
d) s’engager à n’émettre des certificats d’analyses qui indiquent ou laissent supposer qu’une Norme officielle F.L.I. a
été utilisée pour obtenir le résultat indiqué, qu’uniquement Iorsqu’une telle Norme F.L.l. existe et a été intégralement
suivie.
4.4. L’affiliation à l’Association implique adhésion aux Statuts et Règlements d’Ordre Intérieur en vigueur de l’Asso-
ciation, en ce y incluse toute modification postérieure à la date d’admission du Membre.
4.5. Dès son admission, chaque Membre doit indiquer au Secrétaire les nom et adresse de la personne mandatée
(désignée ci-après «Représentant qualifié») pour le représenter pour tout ce qui a trait à l’activité de l’Association. Ce
représentant qualifié peut être remplacé par simple notification écrite prenant effet dès réception par le Secrétaire.
4.6. a) Sur recommandation du Bureau Directeur et avec l’approbation du Conseil d’Administration, l’Association
publie une Iiste de tous les Membres remplissant les conditions d’admission et pouvant être considérés comme calibrés
à la suite de leur participation satisfaisante au programme d’analyse inter-Iaboratoires pour lequel ils sont affiliés.
Cette liste s’intitule «Liste INTERWOOLLABS des Laboratoires calibrés».
b) La Liste Interwoollabs des Iaboratoires calibrés mentionne:
- Ie nom et la localisation géographique de chaque Iaboratoire calibré,
- le nom du programme d’activité spécifique d’INTERWOOLLABS pour Iequel Ie laboratoire Membre a été déclaré
calibré,
- Ie numéro officiel de laboratoire calibré octroyé exclusivement à ce Iaboratoire par l’Association,
- toute autre indication de fait que pourrait décider le Conseil d’Administration.
c) La Liste INTERWOOLLABS des laboratoires calibrés prend cours au 1
er
janvier de chaque année; elle doit être
publiée endéans les deux mois de son approbation par le Conseil d’Administration.
d) Chaque Membre disposant d’un laboratoire repris sur la Liste INTERWOOLLABS des Iaboratoires calibrés reçoit
un cachet. Ce cachet mentionne:
- Ia période durant laquelle le cachet demeure valide et peut être apposé sur Ies Certificats d’analyses et autres
documents,
- Ie nom du programme d’activité spécifique d’INTERWOOLLABS pour Iequel le laboratoire Membre a été calibré,
- Ie numéro officiel de laboratoire calibré octroyep au Membre,
- tout autre détail que pourrait décider le Conseil d’Administration.
Ce cachet ne peut en aucun cas être apposé sur Ies certificats et autres documents relatifs à des résultats d’analyses
pour Iesquelles le Membre n’est pas considéré comme calibré.
Art. 5. Démission. 5.1. Un Membre peut démissionner de l’Association, par notification écrite remise en main
propre ou adressée par voie recommandée au Secrétaire.
Cette démission prendra effet dès réception de sa notification sous réserve d’une autre date ultérieure qui serait
spécifiée dans les présents Statuts.
5.2. Le laboratoire démissionnaire doit renvoyer sur le champ à l’Association, tout cachet, document ou autres pièces
appartenant à l’Association et perd le droit d’utiliser le nom de l’Association pour quelque motif que ce soit.
Le Membre démissionnaire doit remplir toutes ses obligations antérieures (s’il en subsiste), y compris le paiement de
la cotisation pour l’année en cours.
5.3. La démission d’un Membre ne lui donne aucun droit sur Ies actifs de l’Association, ni à un remboursement
quelconque de cotisations payées.
5.4. Dès qu’elle a pris cours, la démission d’un Membre met automatiquement fin à tous les droits découlant de son
application et à toute fonction exercée par son Représentant qualifié au sein de l’Association.
5.5. a) Un Membre peut être considéré comme démissionnaire si Ia cotisation annuelle demeure toujours impayée au
15 avril, à moins que le Bureau Directeur n’ait été averti de difficultés de paiement et ne les considère comme indépen-
dantes de la volonté du Membre.
b) Sans préjudice aux effets de l’article 5.5. a), le Secrétaire enverra à chaque Membre dont la cotisation demeure
impayée à Ia date d’échéance, un rappel et transmettra éventuellement une copie de ce rappel au Membre du Conseil
d’Administration appartenant au même pays pour l’inviter à attirer l’attention du Membre défaillant sur la démission que
risque d’entraîner Ie non-paiement à date.
39918
Art. 6. Exclusion. 6.1. Un Membre peut être exclu de I’Association si:
- le Membre viole les Statuts ou Ie Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association;
- le Membre cesse de remplir les qualifications ou conditions exigées en vue de son admission telles qu’elles figurent
aux Statuts et/ou au Règlement d’Ordre Intérieur de l’Association;
- le Membre se conduit d’une manière qui discrédite l’Association ou ses Membres;
- le Membre est régulièrement en défaut de payer dans les délais impartis les montants qu’il doit à l’Association.
6.2. L’exclusion d’un Membre ne peut être décidée que par un vote de l’Assemblée Générale à une majorité des 2/3,
sur proposition du Conseil d’Administration.
6.3. a) Tout Membre accusé d’un fait, d’un manquement ou d’inaction justifiant sa demande d’exclusion par le Conseil
d’Administration, conformément aux Statuts et Règlements de l’Association, doit en être informé par écrit par le
Secrétaire et disposera d’un délai suffisant pour y répondre par écrit.
b) Une copie de la lettre du Secrétaire et de la réponse éventuelle du Membre sera adressée à tous les Membres avant
I’Assemblée Générale au cours de laquelle la demande d’exclusion doit être décidée; le Membre aura le droit de
présenter sa défense devant cette Assemblée Générale.
6.4. La laboratoire exclu doit aussitôt renvoyer à l’Association tout cachet, document ou autres pièces appartenant à
l’Association et perd le droit d’utiliser le nom de l’Association pour quelque motif que ce soit. Le Membre exclu doit
remplir toutes ses obligations antérieures s’il en subsiste, y compris le paiement de la cotisation pour l’année en cours.
6.5. Dès qu’elle a pris cours, I’exclusion d’un Membre met automatiquement fin à tous les droits découlant de son
affiliation et à toute fonction exercée par son Représentant qualifié au sein de l’Association.
6.6. Un Membre exclu n’a aucun droit sur les actifs de l’Association ni à un remboursement quelconque de cotisations
payées.
Art. 7. Financement. 7.1. Les moyens financiers principaux de l’Association sont assurés par les Membres au
moyen de cotisations annuelles.
7.2. Les cotisations des Membres ainsi que les droits annexes sont déterminés par le Bureau Directeur et tout déficit
éventuel peut être couvert par une cotisation complémentaire à décider par le Conseil d’Administration sur proposition
du Bureau Directeur.
7.3. Les cotisations annuelles sont indivisibles et sont dues au plus tard pour le 31 mars de l’année à laquelle elles se
rapportaient.
7.4. Les cotisations annuelles et droits annexes sont fixés en tenant compte des activités normales et des frais admi-
nistratifs de l’Association.
7.5. Des services particuliers rendus par l’Association sont normalement portés en compte aux intéressés.
Art. 8. Assemblée générale. 8.1. L’Assemblée Générale est l’organe principal de l’Association. Tous les Membres
de l’Association en règle de cotisation sont automatiquement Membres de I’Assemblée Générale et ont le droit de s’y
faire représenter par un Représentant qualifié.
8.2. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an à la date et au lieu fixé par le Conseil d’Administration,
mais de préférence coïncidant avec la tenue de la Conférence annuelle de la F.L.l. Cette réunion doit normalement se
tenir dans les six mois, ce délai ne pouvant toutefois excéder les neuf mois suivant la clôture de l’exercice social.
L’exercice social auquel il est référé dans ces articles commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
8.3. L’Assemblée Générale a pour tache:
- d’approuver le procès-verbal de l’Assemblée Générale précédente;
- d’entendre le rapport annuel et le compte rendu d’activités présentés par le Conseil d’Administration;
- de ratifier la Iiste des nouveaux Membres admis à titre provisoire par le Bureau Directeur;
- d’adopter les comptes financiers de l’Association relatifs à l’exercice social écoulé;
- d’approuver le rapport du Trésorier détaillant le budget de l’exercice social en cours;
- d’élire les Président, Vice-Président et Trésorier pour l’année à venir, pour autant que chacune des Personnalités
élues ait un lien direct avec un laboratoire Membre;
- de ratifier les propositions de candidatures des Membres du Conseil d’Administration;
- de déterminer les programmes d’activité de l’Association pour l’année à venir et de charger le Conseil d’Admi-
nistration et le Bureau Directeur d’exécuter ses directives;
- de débattre et de régler toute autre question devant ou pouvant être soumise à I’Assemblée Générale annuelle.
8.4. Le quorum d’une Assemblée Générale est atteint quel que soit le nombre de Membres présents ou représentés.
8.5. L’ordre du jour détaillé, contenant les seuls points à discuter de même que tous documents relatifs aux proposi-
tions et résolutions à soumettre à I’Assemblée Générale doivent être expédiés aux Membres au moins 28 jours avant la
date de I’Assemblée Générale par voie postale aérienne ou tout autre moyen équivalent.
8.6. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge utile et doit, s’il en est requis sur demande écrite émanant de 20 %
au moins des Membres de l’Association, convoquer une Assemblée Générale extraordinaire. Tous les Membres doivent
en être avisés par courrier aérien (ou tout moyen équivalent) expédié au plus tard, 28 jours avant cette Assemblée
Générale extraordinaire. La convocation à la réunion doit énoncer clairement les points à débattre.
8.7. Les décisions de l’Assemblée Générale statutaire et des Assemblées Générales extraordinaires sont prises à la
majorité simple des votes exprimés, sauf en ce qui concerne les décisions relatives à l’exclusion d’un Membre, aux
modifications statutaires ou à la dissolution de l’Association.
8.8. a) Les mandats de Président et de Vice-Président ne pourront être exercés par des Personnalités représentant
des Membres situés dans le même pays.
b) Les candidatures aux postes de Président, Vice-Président et Trésorier doivent être présentées par écrit et dûment
signées par l’Auteur de la proposition qui s’assurera avant tout de l’accord du candidat et de ce qu’il représente bien un
Membre de l’Assemblée Genérale.
Les dernières candidatures doivent parvenir au Secrétaire avant le début de l’Assemblée Générale.
39919
Néanmoins le Secrétaire, en même temps que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale transmettra déja la Iiste des
candidatures qui lui seraient parvenues à ce moment.
c) Les Président, Vice-Président et Trésorier sont rééligibles.
d) A moins d’un accord unanime confirmé par acclamations, il doit être procédé, pour chaque mandat, à un vote
séparé acquis à la majorité simple des suffrages exprimés.
Art. 9. Conseil d’administration. 9.1. a) L’Association est administrée et contrôlée par un Conseil d’Admi-
nistration nommé par les Membres de I’Assemblée Générale.
b) Sans que cette énumération soit limitative, le Conseil d’Administration a, entre autres les pouvoirs:
- de nommer ceux des Membres du Bureau Directeur qui ne sont pas nommés par I’Assemblée Générale et de
pourvoir à certaines vacances temporaires au sein du Bureau Directeur, dont question dans les présents statuts;
- d’approuver le rapport annuel d’activité du Bureau Directeur et de recommander à I’Assemblée Générale le
programme d’activité pour l’année à venir;
- d’approuver le budget, les cotisations et autres dépenses;
- de fixer les date et lieu des Assemblées Générales et d’approuver toute invitation à adresser à des Personnalités
invitées à prendre part à ces réunions;
- de prendre connaissance des rapports du Bureau Directeur relatifs à l’affiliation de nouveaux Membres, d’encou-
rager des laboratoires susceptibles de devenir Membres à poser leur candidature et d’approuver la «Liste INTER-
WOOLLABS des laboratoires calibrés» en vue de sa publication;
- de recommander à l’Assemblée Générale, en cas de nécessité, I’exclusion d’un Membre, dans le respect des présents
statuts;
- de surveiller l’action du Bureau Directeur par voie de rapports réguliers et de réunions conjointes;
- de décider de la Iocalisation géographique des Services Administratifs de l’Association.
9.2. a) Chaque pays dans lequel l’Association à un Membre peut disposer d’un délégué national au sein du Conseil
d’Administration.
En outre, le Président et le Vice-Président de l’Association deviennent de plein droit, Président et Vice-Président du
Conseil et en font partie sans droit de vote à l’exception de ce qui est prévu ci-après à l’article 9.
b) En vue d’obtenir les propositions de candidatures de Délégué national au sein du Conseil d’Administration;
- au plus tard deux mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Secrétaire adresse à tous les Membres de
I’Assemblée Générale une liste reprenant tous les pays pour lesquels un Délégué peut être présenté et lance un appel
en vue de recueillir les propositions de candidatures;
- les Membres à l’intérieur de chaque pays ont la responsabilité de la présentation de leur Représentant et doivent en
aviser par écrit le Secrétaire en indiquant le nom des laboratoires Membres soutenant la candidature proposée;
- au cas ou plus d’un candidat serait proposé pour la fonction de Délégué national d’un pays, le Secrétaire organisera
un vote secret par correspondance des Laboratoires Membres de ce pays, à moins que l’un des candidats proposés ne
soit d’office soutenu par une majorité d’entre eux. En cas de partage des voix, le siège à pourvoir demeure vacant.
c) Le Secrétaire en envoyant l’Ordre du Jour de I’Assemblée Générale doit y joindre une liste des propositions de
candidatures déja reçues, en rappelant aux Membres que toute candidature, pour être soumise à ratification, doit lui
parvenir avant le début de l’Assemblée Générale.
d) En cas de décès, de démission ou d’exclusion d’un Délégué national Membre du Conseil d’Administration, la
vacance accidentelle de ce mandat peut être comblée par la nomination, à l’unanimité des Membres dudit pays, d’un
Délégué suppléant jusqu’au terme du mandat.
e) Les Délégués nationaux Membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.
9.3. a) Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois qu’il est nécessaire pour l’examen des problèmes touchant
aux activités et à la politique de l’Association.
b) Le Conseil d’Administration peut être convoqué à l’initiative du Président; il doit l’être si le Secrétaire en reçoit la
demande écrite de la part de 20 % au moins des Membres du Conseil.
c) (i) Tous les Membres du Bureau Directeur participent de plein droit aux réunions du Conseil à moins que trois
Membres au moins du Conseil d’Administration ayant droit de vote n’exigent le contraire, soit par lettre adressée au
Secrétariat avant la réunion, soit verbalement au cours de la réunion.
(ii) Au cas où une réunion restreinte aux seuls Membres du Conseil d’Administration est décidée et si les problèmes
particuliers en discussion se rapportent à une action individuelle ou collective des Membres du Bureau Directeur, la
séance se poursuivra sous forme d’une réunion de Commission et un Délégué national Membre sera désigné en tant que
Président de séance.
d) Le quorum sera atteint au sein du Conseil d’Administration si 3 Membres au moins ayant droit de vote prennent
part à la réunion du Conseil d’Administration.
e) Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix des Membres présents. En cas
de parité des voix, la voix du Président (ou en son absence celle du Vice-Président) sera prépondérante.
9.4. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge nécessaire, nommer des Commissions ad hoc pour l’étude de
certains problèmes ou matières spécifiques et ces Commissions devront faire rapport sur leurs travaux au Conseil
d’Administration dans le délai qui leur sera imparti.
Art. 10. Bureau directeur. 10.1. a) L’Association est représentée par un Bureau Directeur qui à la responsabilité
de la conduite des activités de l’Association suivant les directives de I’Assemblée Générale et les lignes directrices
établies par le Conseil d’Administration.
b) Sans qu’il s’agisse d’une énumération limitative, le Bureau Directeur a, entre autres, la responsabilité et les
pouvoirs;
39920
- d’examiner et d’approuver provisoirement, ou de rejeter, les demandes d’admission de nouveaux Membres;
- d’organiser, de conduire et d’analyser les résultats des épreuves d’analyses inter-Iaboratoires de l’Association;
- d’interdire I’envoi des échantillons de ces épreuves à ceux des Membres dont la cotisation demeure impayée après
la date d’échéance;
- de préparer les rapports sur les épreuves d’analyses à l’intention des Membres participants;
- de préparer des recommandations pour le Comité Technique de la F.L.l. pour d’éventuels changements aux Normes
de la F.L.I., lorsque les activités de l’Association démontrent l’utilité de tels changements et que ceux-ci vont dans le sens
des objectifs poursuivis par l’Association;
- de s’assurer de ce que des standards de calibrage d’une qualité technique optimale soient disponibles en suffisance
pour subvenir aux demandes de la F.L.I. ou des Membres del’Association;
- d’assurer la gestion administrative de l’Association, ses activités et superviser d’une manière générale sa gestion
journalière;
- de transmettre pour approbation les comptes financiers annuels à I’Assemblée Générale; les budgets, cotisations,
droits annexes et autres dépenses au Conseil d’Administration.
c) Le Bureau Directeur doit également assurer la liaison avec la F.L.l. et, à cette fin, a le pouvoir de coopter en son
sein, en tant que Conseiller sans droit de vote, le Président en exercice du ou des Groupes de Travail du Comité
Technique de la F.L.l. ayant en charge l’étude des Normes utilisées par les Membres de l’Association dans leurs épreuves
d’analyses inter-Iaboratoires.
d) Le Bureau Directeur peut également proposer, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration, d’inviter des
Personnalités à titre individuel ou en tant que Représentants d’autres Institutions, Organisations ou Sociétés à assister
aux Assemblées Générales.
10.2. a) Le Bureau Directeur est composé:
- du Président et du Vice-Président élus par I’Assemblée Générale qui deviennent automatiquement, respectivement
Président et Vice-Président du Bureau Directeur;
- du Trésorier nommé par I’Assemblée Générale;
- d’un Expert Technique de chacun des laboratoires Membres désignés pour accomplir la mission spécifique de
préparer et d’expédier les échantillons d’analyses, d’analyser les résultats et d’en faire rapport et ce, pour chaque type
d’épreuve décidée dans le cadre du programme annuel d’activité de l’Association;
- de deux Membres supplémentaires choisis pour leur compétence technique ou commerciale. En nommant les
Membres du Bureau Directeur, le Conseil d’Administration doit veiller à ce que deux Membres au moins dudit Bureau
aient une expérience commerciale.
b) Les Membres du Bureau Directeur sont rééligibles.
c) En cas de décès, de démission ou d’exclusion d’un Membre du Bureau Directeur, autre que le Président ou le Vice-
Président, la vacance accidentelle ainsi créée peut être comblée par le Conseil d’Administration qui nommera un autre
Membre remplissant les conditions requises, en vue d’achever le mandat en cours.
10.3. Le Bureau Directeur confie la gestion journalière de l’Association à un Secrétaire, nommé par le Bureau
Directeur aux conditions arrêtées par lui. Le Secrétaire ne devient Membre ni de l’Association, ni du Conseil d’Admi-
nistration, ni du Bureau Directeur du seul fait de sa désignation.
Le Bureau Directeur est habilité à démettre et à remplacer le Secrétaire s’il l’estime nécessaire.
10.4. a) Le Bureau Directeur se réunit aussi souvent qu’il le juge nécessaire et le Secrétaire à la responsabilité
d’informer tous les Membres du Bureau des réunions prévues.
b) Le Bureau Directeur peut être convoqué à l’initiative du Président, il doit l’être si le Secrétaire en reçoit la demande
écrite de 3 Membres au moins du Bureau Directeur.
c) Le quorum est atteint dès que 3 Membres au moins du Bureau Directeur sont représentés à une réunion.
d) Les décisions du Bureau Directeur sont prises à la majorité simple des Membres présents; en cas de parité des
votes, la voix du Président (ou en son absence du Vice-Président) sera prépondérante.
10.5. Le Bureau Directeur fait rapport sur les activités de l’Association au Conseil d’Administration, suivant les direc-
tives de celui-ci.
Il prépare également le rapport à soumettre à l’Assemblée Générale annuelle, sous réserve que ce rapport soit
d’abord approuvé par le Conseil d’Administration.
Art. 11. Procurations. 11.1. A l’exception des Président, Vice-Président et Trésorier en exercice, les personnes
habilitées aux termes des Statuts à prendre part aux réunions de I’Assemblée Générale et/ou du Conseil d’Admi-
nistration ont la faculté de désigner une personne de leur choix en qualité de Mandataire pour les remplacer auxdites
réunions, pour autant que:
(i) la désignation du mandataire soit faite par écrit et dûment signée par le Représentant qualifié ou par le Membre;
(ii) la notification soit transmise au Secrétaire (ou en son absence au Président) avant ou tout au début de la réunion.
11.2. Tout mandataire a le droit de prendre part à toutes les réunions concernées et de voter sur les résolutions qui
y sont présentées dans le sens qu’il juge, à moins qu’il n’ait été spécialement mandaté pour voter dans un sens déterminé
par le Mandant, auquel cas il a I’obligation de voter suivant ses instructions.
11.3. Rien n’empêche une personne déja autorisée à prendre part de plein droit à une réunion d’être désignée comme
Mandataire d’une autre personne.
Art. 12. Procès-verbaux. 12.1. a) Le Secrétaire dresse procès-verbal conforme de toutes les réunions de
I’Assemblée Générale, du Conseil d’Administration et du Bureau Directeur.
b) Copie des procès-verbaux de I’Assemblée Générale est envoyée à tous les Membres de l’Association tandis que
copie des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et du Bureau Directeur est envoyée aux Membres
de ces deux organes. Dans tous les cas, les procès-verbaux sont expédiés dans les quatre semaines suivant la réunion.
39921
c) Tous les procès-verbaux sont signés par le Président de séance concerné ou par le Président de la réunion suivante
du même Organe.
12.2. Les langues officielles de l’Association sont l’anglais, le français et l’allemand.
Les procès-verbaux et les rapports officiels sont rédigés uniquement en anglais et en français, à moins qu’une majorité
de Membres allemands exige également un texte en langue allemande.
Art. 13. Trésorier et commissaire aux comptes. 13.1. a) Le Trésorier avec l’aide du Secrétaire à la charge de
la responsabilité et de la gestion financière et comptable de l’Association.
b) Sans que l’énumération ci-après soit Iimitative, le Trésorier à la responsabilité de:
- préparer les comptes annuels et les budgets et de proposer tout changement aux cotisations, droits annexes et/ou
autres frais pour examen par le Bureau Directeur;
- présenter, au nom du Bureau Directeur, les budgets, comptes financiers annuels et toutes propositions à caractère
financier à l’Assemblée Générale.
13.2. a) L’Assemblée Générale peut demander au Bureau Directeur de nommer un Commissaire aux Comptes
indépendant, lorsqu’elle le juge souhaitable, aux fins de le voir examiner les comptes financiers de l’Association et de
donner son avis quant à leur exactitude.
b) Ce Commissaire pourrait être rémunéré, ses honoraires étant débattus par le Bureau Directeur qui en informera
le Conseil d’Administration.
13.3. Le Trésorier et/ou le Commissaire aux Comptes ont le droit de demander au Secrétaire la production de tous
livres, documents, comptes titres, pièces et actes relatifs aux comptes et aux dossiers de l’Association et peuvent l’un
ou l’autre effectuer tous contrôles ou sondages propres à les éclairer sur les comptes de l’Association.
13.4. a) Si le Trésorier ou le Commissaire constate à un moment donné que les pièces, livres ou comptes ne sont pas
correctement établis, et hormis le cas d’une simple erreur d’écriture pouvant être rectifiée sur le champ, il doit en
informer immédiatement le Président qui, à son tour, en saisira les autres Membres du Bureau Directeur et prendra
toute mesure utile pour corriger la situation et en éviter le renouvellement.
b) Le Bureau Directeur, dans son rapport au Conseil d’Administration doit inclure une copie de tout rapport émanant
du Trésorier et/ou du Commissaire aux Comptes.
Art. 14. Modification des statuts. 14.1. Les présents Statuts ne peuvent être complétés, modifiés ou abrogés en
tout ou en partie, que par un vote émis en faveur de la modification par une majorité de 2/3 des Membres représentés
par leurs Représentants qualifiés à l’Assemblée Générale ordinaire ou à une Assemblée Générale extraordinaire.
Cette décision ne peut être prise valablement que si tous les Membres de l’Association ont été convoqués à la
réunion, avec la notification écrite des amendements, ajoutes ou modifications devant être apportés à ces Statuts.
Tous ces documents doivent avoir été expédiés par voie postale aériene recommandée (ou un moyen équivalent) au
plus tard 28 jours avant la réunion de I’Assemblée Générale ordinaire ou de I’Assemblée Générale extraordinaire.
Art. 15. Dissolution. 15.1. L’Association ne peut être dissoute que par une décision prise à la majorité de 75 % des
Membres représentés par leurs Représentants qualifiés à I’Assemblée Générale ordinaire ou à une Assemblée Générale
extraordinaire spécialement convoquée pour se prononcer sur la dissolution et sur les modalités d’affectation de l’actif
ou de paiement des dettes de l’Association.
Cette décision ne peut être prise valablement que si tous les Membres de l’Association ont été convoqués à la
réunion avec la notification écrite indiquant les motifs de la proposition de dissolution.
Tous ces documents doivent avoir été expédiés par voie postale aérienne recommandée (ou un moyen équivalent)
au plus tard 28 jours avant la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire ou de I’Assemblée Générale extraordinaire.
15.2. a) En cas de dissolution de l’Association, I’entièreté des actifs de l’Association doit être affectée en premier lieu
au paiement de toutes les dettes au passif de l’Association, dues à des tiers autres que les Membres de l’Association et,
en second lieu, au paiement de toutes revendications reconnues fondées de Membres de l’Association.
Le solde éventuel est affecté suivant la décision qui aura été prise par I’Assemblée Générale à la majorité de 75 % des
voix.
b) Si, à la suite de la réalisation de l’actif, un déficit subsiste, I’Assemblée Générale doit décider à une majorité de
75 % des voix, de la manière de I’apurer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38520/614/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
MEDIA ORBIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.454.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 7,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(38598/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
39922
MALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.862.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case
4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.
<i>Pour la S.A. MALUXi>
Signature
(38594/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
LIMELE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 15.810.
—
EXTRAIT - RECTIFICATIF
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 septembre 1998 que Monsieur Claude Geiben,
Maître en droit, demeurant à Luxembourg a été nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de
Madame Anita Mertens-Schroeder, démissionnaire.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38590/273/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
MAINPROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 59.434.
—
<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 14 septembre 1998i>
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe
à L-2763 Luxembourg.
<i>Pour MAINPROPERTY S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38593/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
NEW DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaire «Le 2000».
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Yasmine Yong, employée privée, demeurant à F-Metz:
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NEW DIFFUSION S.A., avec
siège social à L-3378 Livange (c/o ITP S.A.) Centre d’Affaires «Le 2000»;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 23 avril 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 17059;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 10 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997, page
18406.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-
tations suivantes:
– Lors de la constitution de la société le capital social avait été fixé à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été
libérées à concurrence d’un montant de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) par paiement en espèces.
– Le conseil d’administration, en sa réunion du 24 juin 1998, a constaté que sur son appel, les actionnaires ont libéré
le capital social à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-) qui se trouve à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il résulte d’une lettre de confirmation, datée du 13 juillet 1998.
Le Conseil d’Administration a conféré enfin tous pouvoirs à Madame Yasmine Yong, prédite,
afin de comparaître par-devant notaire aux fins de documenter la libération du capital social.
39923
Suite à cette libération, le capital de la société est libéré à concurrence de 937.500,- LUF (neuf cent trente-sept mille
cinq cents LUF).
Suite à une décision de l’Assemblée Générale du 24 juin 1998 démission et décharge a été donnée à l’administrateur
Mademoiselle Muriel Grimonpon.
Est nommée nouvel administrateur Madame Yvonne Yong, qui est également administrateur-délégué qui peut par sa
seule signature engager la société.
Mademoiselle Angela Massaro a été nommée administrateur.
Suite à ces nominations le nouveau conseil d’administration est composé comme suit:
1.- Madame Yvonne Yong, retraitée, demeurant à Joeuf (France);
2.- Monsieur Christophe Chappon, disc-jockey, demeurant à Metz;
3.- Mademoiselle Angela Massaro, coiffeuse, demeurant à Loisy (France).
– Madame Yvonne Yong est nommée administrateur-délégué et peut par sa seule signature engager la société.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, la
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG avec siège à Livange, Zone Industrielle «Le 2000», route de
Bettembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Yong, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 31 août 1998.
C. Doerner.
(38603/209/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 22.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 août 1998, vol. 511, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… USD 66.504,84
- Résultat reporté ……………………………………………………………………… USD (47.960,37)
- Résultat disponible…………………………………………………………………… USD 18.544,47
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… USD
(927,22)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.
Signature.
(38597/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 64.511.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 septembre 1998i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de l’actuel administrateur Monsieur Pierre van de Berg;
- de nommer en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Pierre van de Berg, Monsieur Guy
Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- de transférer le siège social de la société au 38-40, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.
<i>Pour MEDPHARM INVESTMENTS S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38599/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
39924
MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 47.101.
—
Les bilans au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MURAT HOLDING S.A.
<i>Deux Administrateursi>
C. Schmitz
M. Lamesch
(38600/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 47.101.
—
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge
pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur
Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel.
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
<i>Deux Administrateursi>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38601/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
NETGELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.131.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(38602/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
Société de Gestion du PICTET BALANCED FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
<i>Liste des signatures autoriséesi>
<i>Administrateursi>
Nicolas Pictet
Frédéric Fasel
Pierre-Alain Eggly
Yves Martignier
Ailbhe Jennings.
<i>Délégation journalièrei>
Pierre Grandjean, Directeur Général
Dominique Brankaer, Secrétaire Générale.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.
A. Jennings
F. Fasel
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38605/052/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
39925
PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.913.
—
<i>Liste des signatures autoriséesi>
<i>1. Administrateursi>
– Nicolas Pictet
– Ailbhe Jennings
– Frédéric Fasel
– Phillippe de Fays
– Yves Martignier.
<i>2. Délégation journalièrei>
– Pierre Grandjean, Directeur Général
– Dominique Brankaer, Secrétaire Générale.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.
A. Jennings
F. Fasel
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38606/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
<i>Liste des signatures autoriséesi>
<i>1. Administrateursi>
– Nicolas Pictet
– Ailbhe Jennings
– Pierre-Alain Eggly
– Yves Martignier
– Frédéric Fasel.
<i>2. Délégation journalièrei>
– Pierre Grandjean, Directeur Général
– Michèle Berger, Directrice Générale Adjointe.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.
A. Jennings
F. Fasel
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38607/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
PROMOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.062.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 9,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(38621/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ROCHER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 31.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(38626/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
39926
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
<i>Liste des signatures autoriséesi>
<i>Administrateursi>
Nicolas Pictet
Ailbhe Jennings
Yves Martignier
Pierre Grandjean
Fédéric Fasel.
<i>Délégation journalièrei>
Pierre Grandjean, Directeur Général
Dominique Brankaer, Secrétaire Générale.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.
A. Jennings
F. Fasel
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38608/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.435.
—
<i>Liste des signatures autoriséesi>
<i>Administrateursi>
Ailbhe Jennings
Frédéric Fasel
Yves Martignier
Nicolas Pictet
Jean Pilloud.
<i>Délégation journalièrei>
Pierre Grandjean, Directeur Général
Michèle Berger, Directrice Générale Adjointe.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.
A. Jennings
F. Fasel
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38609/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
PIOSA-PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 15.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
AFFECTATION DU RESULTAT
* Report à nouveau:……………………………………………………………
CHF 5.597.034,90
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(38610/020/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.621.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on May 30, 1997, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. Mr Paul Szurek have been transferred to SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, having its
registered office in Aurora, Colorado, United States of America. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.
Pursuant to a share purchase agreement executed on November 28, 1997, all the shares held in the Company by its
sole shareholder, i.e. SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST have been transferred to ProLogis INTERNATIONAL
39927
FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND S.C.A.), having its registered office in
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the
Company by one of its managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38615/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.855.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on July 15, 1998, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL
FUND S.C.A.) have been transferred to ProLogis, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38611/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.269.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on July 15, 1998, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL
FUND S.C.A.) have been transferred to ProLogis, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38612/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ProLogis ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.857.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on July 19, 1998, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL
FUND S.C.A.), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38614/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.108.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on August 8, 1997, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. Mr Gabe Finke, have been transferred to ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly
SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL FUND S.C.A.), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69,
route d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its
managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38613/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
39928
ProLogis POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.858.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on July 15, 1998, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL
FUND S.C.A.) have been transferred to ProLogis, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38616/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.897.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on July 15, 1998, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL
FUND S.C.A.) have been transferred to ProLogis, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38617/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
ProLogis UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.898.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on July 15, 1998, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis INTERNATIONAL FUND S.C.A. (formerly SECURITY CAPITAL LogiStar INTERNATIONAL
FUND S.C.A.) have been transferred to ProLogis, S.à r.l., having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route
d’Esch. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Date: September 7, 1998.
Signature
<i>A Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38618/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 35.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.
(38622/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.
JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 44.963.
—
Notice is hereby given to the shareholders of JULIUS BAER MULTICOOPERATION (the «Company») of the change
of the Company’s registered office address to 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; of the appointment, effective on
26 October 1998, of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG as the Company’s depository and central
administration agent and of the acting effective on such date by CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG as
the Company’s co-promoter.
(04360/005/10)
<i>By order of the Board of Directors.i>
39929
INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.355.
—
Nos actionnaires sont avisés que
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A. se tiendra au siège social de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>24 novembre 1998 i>à 11.30 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’entreprises.
2) Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 juin
1998.
3) Affectation des résultats.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées, si elles sont votées par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
(04292/584/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.164.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT
qui se tiendra le <i>2 décembre 1998 i>à 11.00 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 2,
place de Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de fusion des compartiments EUFI-CASH FRF et EUFI-CASH ECU avec effet au 1
er
janvier 1999.
2) Décision d’autoriser le Conseil d’Administration à effectuer toutes les démarches administratives en relation avec
cette fusion.
3) Divers.
Les décisions à cette Assemblée Générale seront valablement prises par la majorité conjointe dans les deux compar-
timents EUFI-CASH FRF et EUFI-CASH ECU.
Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et
déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.
Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou
à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.
Agents payeurs
Pour les Pays-Bas:
- SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch;
Pour le Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, place de Metz 1, L-2954 Luxembourg;
- CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
Pour la France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, rue de Lille 56, F-75007 Paris;
- CENCEP, rue de la Tombe Issoire 29, F-75014 Paris;
Pour la Belgique:
- CGER BANQUE S.A., rue du Fossé-aux-Loups 48, B-1000 Bruxelles;
Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;
Pour l’Italie:
- CARIPLO S.p.A., Foro Buonaparte, 35, I-20121 Milan;
- ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome;
Pour l’Allemagne:
- DEUTSCHE GIROZENTRALE-DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt am Main.
I (04379/755/43)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39930
LOBIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.901.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 1998 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
octobre 1998.
4. Divers.
I (04323/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de FINDICO qui aura lieu le <i>2 décembre 1998 i>à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier les cooptations de Monsieur Luc Philips et de Monsieur
Ignace Van Oortegem en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et Monsieur Daniel Couvreur, décidées le
3 novembre 1998.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Les actions peuvent être déposées jusqu’au 27 novembre 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.
I (04366/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.138.
—
The quorum of 50 % of the Shares issued not having been met at the first Extraordinary General Meeting of 9
November 1998, Shareholders are kindly invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of DRESDNER RCM SELECT FUND (the «Company») to be held in Luxembourg, at the registered
office of the Company on 16 <i>December 1998 i>at 11.30 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
To change and complete the Articles of Incorporation of the Company to introduce therein the flexibility to, within
a given class of Shares corresponding to a Fund, create upon decision of the Board several categories of Shares
whose assets shall be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned, but
where the several categories of Shares of class and Fund shall be distinguished by a specific feature applied to each
such category of Shares and to amend articles 5, 6, 9, 10, 11, 17, 21, 22, 23, 24, 26, 27 and 28 accordingly.
Shareholders are advised that the Extraordinary General Meeting requires no quorum of presence and that decisions
shall be carried and approved by 2/3 of the Shares present and/or represented at the meeting.
Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to the Company’s Transfer Agent BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A. at 50 avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg so as to arrive no later than 9 December
1998.
Holders of bearer Shares must deposit their Shares and related certificates (if any) at BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A. by latest 5 business days prior to the meeting.
The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the
registered office of the Company and a copy thereof may be obtained on request.
I (04375/584/27)
<i>The Board of Directors.i>
39931
ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.769.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1998 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04130/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 décembre 1998 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (04132/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLTZEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.973.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1998 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
I (04162/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.308.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 décembre 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04177/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39932
SIRIADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.602.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>23 novembre 1998 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04072/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 novembre 1998 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04073/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.593.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1998 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04075/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 24, 1998 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous
II (04076/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
39933
INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.388.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04074/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SITARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.301.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04077/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.197.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 novembre 1998 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L’Assemblée Générale du 29 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ces points de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04080/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 novembre 1998 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 29 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04082/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39934
INFOSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.791.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 novembre 1998 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 25 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04083/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.800.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 décembre 1998 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les société commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 octobre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04128/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UZES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.990.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 novembre 1998 i>à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (04234/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AXILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.859.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>23 novembre 1998 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 1998.
4. Divers.
II (04291/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39935
SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 30.485.
—
Prenant en compte les réaménagements et restructurations qu’il y aurait lieu d’effectuer en perspective de l’entrée
en vigueur de l’Euro et constatant que SOGENALUX FUND ferait doublon avec d’autres organismes de placement
collectif du GROUPE SOCIETE GENERALE, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de proposer aux
actionnaires la dissolution de la Sicav.
A cet effet, le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le lundi <i>23 novembre 1998i>, 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération des actionnaires sur la proposition du Conseil d’Administration de procéder à la dissolution de la
Sicav
2. Délibération des actionnaires sur la proposition du Conseil d’Administration de nommer «liquidateur» la
COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG, représentée par M. Henri Grisius et M. Théo Limpach; fixation des
pouvoirs du liquidateur et de sa rémunération
3. Divers
Modalités d’admission à l’assemblée
Le quorum requis pour cette assemblée est de cinquante pour cent des actions en circulation et les résolutions, pour
être adoptées, devront recueillir l’approbation des deux tiers des actions participant au vote.
Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur
identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, admi-
nistration SOGENALUX FUND), le 18 novembre 1998 au plus tard, leur intention de prendre part à l’Assemblée.
Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation de
blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., Luxem-
bourg.
Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de
leur choix; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société; les actionnaires pourront
également s’adresser
- pour la France: auprès de SOGENAL GESTIONS (8, rue du Dôme, F-67000 Strasbourg)
- pour la Belgique: auprès de l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE), 72, rue Royale,
B-1000 Bruxelles)
- pour la Suisse: auprès du représentant et domicile de paiement (SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Luxem-
bourg, succursale de Zurich, Bleicherweg 1, CH-8022 Zurich)
Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de
la société au plus tard le 18 novembre 1998.
<i>Le Président du Conseil d’Administrationi>
II (04290/045/42)
B. Caussignac
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION, Société Anonyme.
Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.698.
—
Notice is hereby given than an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>23 November 1998 i>at 11.00 a.m. to consider and
vote on the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To acknowledge the resignation of ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg, as the Company’s auditors.
2. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as the Company’s auditors.
Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each
resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented at the
meeting.
Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the
registered office of the company to arrive no later than 20 November 1998.
28 October 1998.
II (04303/267/20)
<i>The Board of Directors.i>
39936
S O M M A I R E
ZAFIN S.A.
ZAFIN S.A.
CA EUROPEAN BOND S.A.
CA EUROPEAN BOND S.A.
C.L.E.
VAZON S.A.
FINOPER HOLDING S.A.
SITAV INTERNATIONAL S.A.
SVECIA GROUP S.A.
FONDATION DU MEMORIAL DE LA DEPORTATION.
TREFLE A 4F
FONDATION ROGER ADAMS
FONDATION ROGER ADAMS
FONDATION ROGER ADAMS
T.T.R S.A.
INTERWOOLLABS
MEDIA ORBIT S.A.
MALUX S.A.
LIMELE S.A. HOLDING
MAINPROPERTY S.A.
NEW DIFFUSION S.A.
MEDEA DEVELOPMENT S.A.
MEDPHARM INVESTMENTS S.A.
MURAT HOLDING S.A.
MURAT HOLDING S.A.
NETGELS S.A.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET COUNTRY FUND
PICTET FIXED INCOME FUND
PROMOGEST S.A.
ROCHER HOLDING S.A.
PICTET GESTION LUXEMBOURG S.A.
PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PIOSA-PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.
ProLogis NETHERLANDS
ProLogis BELGIUM
ProLogis CZECH REPUBLIC
ProLogis ITALY
ProLogis FRANCE I
ProLogis POLAND
ProLogis SPAIN
ProLogis UK
RESTINVESTO S.A.
JULIUS BAER MULTICOOPERATION
INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.
EUFI-CASH
LOBIC S.A.
FINDICO
DRESDNER RCM SELECT FUND
ENTREPRISE GENERALE S.A.
COLLINS INVESTMENTS S.A.
HOLTZEM S.A.
TARUP HOLDING S.A.
SIRIADE S.A.
ISLINE S.A.
SOGESPRIV HOLDING S.A.
LECOD INVESTMENTS S.A.
INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A.
SITARO S.A.
EU HOLDING S.A.
INTERNATIONAL HARVEST S.A.
INFOSEC S.A.
MEBRO CORPORATION S.A.
UZES
AXILOS S.A.
SOGENALUX FUND
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION