39793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 830

13 novembre 1998

S O M M A I R E

Agricola Spera International, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………

page

39794

Delux Abel Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39797

Echo Nummereins S.A., Frisange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39813

Euro-2000 Project S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39806

Excelsior Investment Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

39808

Felix Invest S.C., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39829

Fondation Servais pour la Littérature Luxembourgeoise, Etablissement d’utilité publique, Mersch …………

39818

,

39819

Gestim-Invest, S.à r.l., Roodt(Rédange) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39793

Gralor, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39822

HTT Enterprise S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39816

Impact-Lux, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39834

Infoblue S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39832

Intercommunautaire Business Center, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

39820

Kinemax S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39835

M.G. Trading Lux S.A., Boevange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39838

Redwood Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39794

Segic S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39797

Serendipi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39796

Sinclair All Asia Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39797

Sindbad, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39796

SNS, Satellite Network Systems (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………

39797

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

39802

,

39803

Société de Gestion de l’Euro Global Investment Fund S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

39804

So.Co.Par. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39805

Star Promo, S.à r.l., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39803

,

39804

Syllus S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39804

TBI S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39805

T.V.M., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39816

(The) Wing Commander Finance Company S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………

39805

GESTIM-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8560 Roodt(Rédange), 1, rue Hiel.

—

L’associé unique a pris la décision suivante:
Est nommé pour une durée indéterminée gérant technique et commercial:
Monsieur Gorjon Yvan, commerçant, demeurant 183, route de Gesves, B-5350 Ohey.
Est nommé pour une durée indéterminée gérant administratif:
Monsieur Manette Jean-Claude, gérant administratif, demeruant 2, rue Tailfer, B-5337 Mailen.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif.

Roodt-sur-Rédange, le 1

er

août 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 1

er

septembre 1998, vol. 133, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(91786/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 septembre 1998.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(38454/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 16 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de REDWOOD HOLDINGS S.A. (la Société), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38455/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 16 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de REDWOOD HOLDINGS S.A. (la Société), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 512.920,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38456/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4531 Differdange, 149, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alberto Spera, industriel, demeurant à Rome (Italie).
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre l

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

39794

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion
et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera
considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  La Société prend la dénomination de AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.I.
Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5.  La durée de la Société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts  sociales existantes.

Art. 7.  Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par I’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés 

Art. 9.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl.- Dissolution 

Art. 12.  La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

39795

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl.- Dispositions générales 

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération 

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Alberto Spera, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxem-

bourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Alberto Spera, préqualifié, lequel pourra

valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-4531 Differdange, 149, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Spera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 110S, fol. 60, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38479/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

SINDBAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 février

1998, publié au Mémorial C numéro 340 du 13 mai 1998, au capital social de quatre-vingt-trois mille francs français
(83.000,-).

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 septembre

1998, que la société à responsabilité limitée SINDBAD, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 7 septembre 1998, vol. 844, fol. 26, case 2,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(38465/219/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SERENDIPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.244.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SERENDIPI S.A.

Signature

Signature

(38463/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39796

SNS, SATELLITE NETWORK SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 47.413.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 7 août 1998 que l’adresse du siège social de la

société a été transférée au n

o

595 rue de Neudorf à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

J. Neuen

P. R. Heinerscheid

<i>Avocat

<i>Président et Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38461/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SEGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.860.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 15.00 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur;
Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2004.
La séance est levée à 15.30 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38462/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.708.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour SINCLAIR ALL ASIA FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(38464/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

DELUX ABEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of September.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELUX PRODUCTIONS, a société anonyme existing under Luxembourg law and having its registered office in

L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,

represented by its managing director Mr James de Brabant, employé privé, residing in Luxembourg.
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., a société anonyme existing under Luxembourg law and having its registered office

in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové,

represented by its managing director Mr James de Brabant, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13th, 1988, in relation with a special
temporary fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organize among themselves.

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Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of DELUX ABEL FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events obdur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at sixty-five million Luxembourg francs (LUF 65,000,000.-), divided into sixty-five

thousand (65,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at ninety million Luxembourg francs (LUF 90,000,000.-), represented by ninety

thousand (90,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly autorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III.- Management

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or not,

who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any time
remove them.

Their term and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 11 of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

39798

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday in the month of June at 15.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI.- Accounting year - Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on December 31st, 1998.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. The corporation may bedissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1) DELUX PRODUCTIONS, prenamed, sixty-four thousand nine hundred ninety-nine shares………………………… 64,999
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., prenamed, one share………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sixty-five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 65,000
All the shares have been paid up so that the amount of sixty-five million Luxembourg francs (LUF 65,000,000.-) is now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company or

charged to it for its formation, amounts to about 800,000.- Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimity:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a) Mr James de Brabant, employé privé, residing in Luxembourg;
b) Mr Bob Bellion, employé privé, residing in Strassen;
c) Mr Armand Harnois, employé privé, residing in Arlon (Belgium).

<i>Third resolution

Has been appointed statutory auditor:
LUX-AUDIT REVISION S.A., société anonyme, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

<i>Fourth resolution

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1999.

<i>Fifth resolution

The registered office of the company is established in L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

ln faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

39799

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed the present original deed

together with Us, the Notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELUX PRODUCTIONS, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxembourg,

2, rue Nicolas Bové,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1253 Luxem-

bourg, 2, rue Nicolas Bové,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur James de Brabant, prénommé.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELUX ABEL FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 65.000.000,-), représenté par

soixante-cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-), représenté par

quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présentes, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre lII.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prevues par la loi.

39800

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuellese réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points nonspécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) DELUX PRODUCTIONS, prénommée, soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 64.999
2) STUDIO LUXEMBOURG S.A., prenommée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 65.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de soixante-cinq millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 800.000,- francs
Luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur James de Brabant, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Bob Bellion, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Armand Harnois, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

39801

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-AUDIT REVISION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1998.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais, et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. de Brabant, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 69, case 1. – Reçu 650.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

J.-P. Hencks.

(38485/216/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 5 mars 1998 dans les bureaux de la BANQUE PICTET

à Luxembourg.

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures par M. Pierre Grandjean qui officie comme Président.
Mr. Pierre-Alain Eggly est nommé secrétaire, Mlle Dominique Brankaer, scrutateur.
Le Président déclare:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1. Présentation et approbation du Rapport du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du Rapport des Auditeurs.
3. Approbation du bilan et du compte de résultat pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 1997.
4. Décharge du Conseil d’Administration et des Auditeurs.
5. Distribution des dividendes.
6. Réélection des Administrateurs et des Auditeurs.
7. Divers.
II. D’après la liste de présence, il apparaît que les 25.000 actions représentant le capital total de la société, sont

présentes ou dûment représentées à cette Assemblée, laquelle est par conséquent réglementairement constituée et
peut légalement prendre des décisions sur tous les points à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires assistant à l’Assemblée, devra être jointe à ces minutes.
L’Assemblée approuve la déclaration du Président et confirme qu’elle est légalement constituée.
Le Président soumet au Conseil d’Administration le rapport financier de la société pour l’année fiscale se terminant

le 31 décembre 1997.

Le secrétaire lit le rapport des auditeurs statutaires.
III. Après une discussion exhaustive, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
1. Décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1997.
2. Décide de décharger les administrateurs et les auditeurs statutaires de toute responsabilité résultant de l’exercice

de leurs fonctions durant l’année écoulée.

3. Décide d’allouer les bénéfices de l’année de la SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A. aux résultats

reportés et de ne pas distribuer de dividende sur les avoirs du Fonds.

4. Décide de réélire M. Reano Martinez de Ubago, M. Luis Julve Guerrero, M. Rafael Moya and Mme Isabel Guallar

comme administrateurs jusqu’a la prochaine Assemblée Générale.

5. Décide de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme auditeur statutaire jusqu’a la prochaine

Assemblée Générale.

La séance est levée à 11.40 heures.

P. Grandjean

P.-A. Eggly

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38467/052/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39802

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office in Luxembourg

<i>on Thursday 5th March 1998

The meeting is called to order at 11.00 a.m. by Mr Pierre Grandjean who acts as Chairman.
The Chairmann appoints as secretary to the meeting Mr Pierre-Alain Eggly.
The meeting elects as scrutineer Miss Dominique Brankaer.
The Chairman then states:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors.
2. Presentation and approval of the Report of the Auditors.
3. Approval of the Balance Sheet and the income statement for the fiscal year ended December 31st, 1997.
4. Discharge of the Board of Directors and Auditors.
5. Dividend distribution.
6. Re-election of the Directors and the statutory Auditors.
7. Miscellaneous.
II. It appears from an attendance list that the 25,000 shares, representing the total capital of the Company, are present

or duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can decide validly on all items of the
agenda.

The attendance list, signed by shareholders present at the meeting, shall remain attached to these minutes.
There upon the meeting approves the statement made by the Chairman and confirms that it is duly constituted.
The Chairman submits the report to the Board of Directors on the business of the Company during the financial year

ended in December 1997.

The Secretary reads the report of the Statutory Auditors.
III. After an exhaustive discussion the meeting unanimously passed the following resolutions:
1. Resolved to approve the annual accounts as of December 31st, 1997.
2. Resolved to grant full discharge to the Directors and the Statutory Auditor from further responsibilities in respect

of the carrying out of their respective duties during the fiscal year ended December 31st, 1997.

3. Resolved to allocate the year’s profits of the SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A. to the results

brought forward not to distribute any dividend out of the assets of the Fund.

4. Resolved to reelect Mr Reano Martinez de Ubago, Mr Luis Julve Guerrero, Mr Rafael Moya and Mrs Isabel Guallar

as Directors for the period ending at the next Annual General Meeting of shareholders.

5. Resolved to reelect FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG as Statutory Auditor for the period ending at

the next Annual General Meeting of shareholders.

The meeting was adjourned at 11.40 a.m.

P. Grandjean

P.-A. Eggly

D. Brankaer

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38468/052/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

STAR PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 7 mai

1996, publié au Mémorial C numéro 377 du 6 août 1996.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte du 1 septembre 1998, du notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1998, volume 844, folio 23, case 10,

documentant une assemblée générale extraordinaire des associés que Monsieur Christian El Khal, employé privé,

demeurant à Mondercange, 6, am Rousegaertchen, a été révoqué en tant que gérant technique de la société et que
Monsieur Roland Smaniotto, directeur d’assurances, demeurant à L-3541 Dudelange, 136, rue de la Paix a été nommé
nouveau gérant téchnique.

Il a par ailleurs été décidé de transférer le siège social de la société de L-3624 Mondercange, 6, am Rousegaertchen à

L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange. Suite à cette décision les associés ont modifié l’article 2, alinéa premier des
statuts comme suit:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social de la société est établi à Livange.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998.

F. Kesseler

<i>Notaire

(38470/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39803

STAR PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998.

Signature.

(38470/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.051.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 2 juin 1998 à 15.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Pierre Grandjean officie comme Président, Mme Michèle Berger comme secrétaire, Mme Dominique

Brankaer est nommée scrutateur.

Les actionnaires ayant été dûment convoqués, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
2. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
3. Décide de reporter le bénéfice net à nouveau.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1998:
- M. J. Réano
- M. E. Perez Hernandez
- M. J. Ruiz-Jarabo
- M. Luciano Diez Canedo Alvarez
- M. Juan Hurtado de Rojas
- Mme Isabel Guallar
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998.
L’Assemblée est levée à 15.45 heures.

P. Grandjean

M. Berger

D. Brankaer

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38466/052/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SYLLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.716.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 13.00 heures

Sont présents:
- Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur,
- Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2003.
La séance est levée à 13.30 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38473/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39804

SO.CO.PAR. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38469/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

TBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.841.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 13.00 heures

Sont présents:
- Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur,
- Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2003.
La séance est levée à 13.30 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38473/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

THE WING COMMANDER FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.723.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE WING COMMANDER

FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.723, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C,

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour.
L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire:
Madame Flora Pomponio, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cent cinquante mille (550.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 550.000.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour: 

1.- Rapport du commissaire-vérificateur;
2.- Décharge au liquidateur;
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans;

39805

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: R. Schroeder. F. Pomponio, M.-H. Zimmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 110S, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(38475/233/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

EURO-2000 PROJECT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
2.- EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES S.A., en abrégé PARFININDUS S.A.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon,

ici représentée par Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-2000 PROJECT S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au-cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la

39806

constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), représenté par

mille trois cents (1.300) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai, à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Joeri Steeman, prénommé, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………

20

2.- PARFININDUS S.A., prénommée, mille deux cent quatre-vingts actions …………………………………………………………… 1.280

Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300

39807

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange,
c) Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Thionville (F).
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, M. Boland, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 août 1998, vol. 406, fol. 54, case 4. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38487/228/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

EXCELSIOR INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of September.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Tan Sri Dato Seril Teck Leng Teong, Chief Executive Officer, residing at 26 Sidmouth Road, London NW2 5HJ,

United Kingdom,

2) Mrs Soo Fei Teong, Company Director, residing at 26 Sidmouth Road, London NW2 5HJ, United Kingdom,
both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 20th, 1998,
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (société anonyme holding) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of EXCELSlOR INVESTMENT

HOLDlNGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period.

39808

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer,  exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

ln general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes always remaining, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at forty thousand (40,000.-) United States Dollars (USD), divided into forty (40)

shares with a par value of one thousand (1,000.-) United States Dollars (USD) each.

The authorized capital is set at twenty million (20,000,000.-) United States Dollars (USD), represented by twenty

thousand (20,000) shares with a par value of one thousand (1,000.-) United States Dollars (USD) each.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed to render effective such increase of the

capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of the
shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of August 4, 1998 in the
«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and
in respect of which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within the same
frame the Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may accept
subscriptions for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, article 3 of the Articles of

Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board shall take or authorize any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be lodged at the registered office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the Managing

Director.

39809

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of

the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of October at eleven thirty a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of
Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear
days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirtieth of June, 1999.
2) The first annual General Meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Tan Sri Dato Seri Teck Leng Teong, prenamed, thirty-two shares ……………………………………………………………………… 32
2) Mrs Soo Fei Teong, prenamed, eight shares ………………………………………………………………………………………………………………………

8

Total: forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.-) United States Dollars

(USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million four hundred and fifty-five thousand six hundred

(1,455,600.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Tan Sri Dato Seri Teck Leng Teong, Chief Executive Officer, residing at 26, Sidmouth Road, London NW2 5 HJ,

United Kingdom,

b) Mrs Soo Fei Teong, Company Director, residing at 26, Sidmouth Road, London NW2 5 HJ, United Kingdom,
c) Mr Sin Kwee Kong, Company Director, residing at 26, Sidmouth Road, London NW2 5 HJ, United Kingdom.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2003.

5) ln accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members Mr Tan Sri Dato Seri Teck Leng Teong,
prenamed as Managing Director who may have all powers to validly bind the Company by his soIe signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

39810

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Tan Sri Dato Seri Teck Leng Teong, Chief Executive Officer, demeurant 26 Sidmouth Road, Londres

NW2 5HJ, Royaume-Uni,

2) Madame Soo Fei Teong, Administrateur de Société, demeurant 26 Sidmouth Road, Londres NW2 5HJ, Royaume-

Uni,

tous les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 20 août 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EXCELSlOR INVESTMENT HOLDlNGS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD), divisé en quarante (40)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions (20.000.000,-) de Dollars des Etats-Unis (USD), représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars des Etats-Unis (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et chargé de réaliser une telle augmentation de capital

totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une assemblée
générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 août 1998
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront pas encore été souscrites,
et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions représentant cette
augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital, l’article 3 des statuts se

trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le Conseil prendra ou autorisera toute personne à
prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

39811

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’octobre à onze

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Tan Sri Dato Seri Teck Leng Teong, préqualifié, trente-deux actions ……………………………………………………… 32
2) Madame Soo Fei Teong, préqualifiée, huit actions ……………………………………………………………………………………………………………

8

Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-)

Dollars des Etats-Unis (USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

39812

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-cinq mille six cents

(1.455.600,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Tan Sri Dato Seri Teck Leng Teong, Chief Executive Officer, demeurant 26, Sidmouth Road, Londres

NW2 5 HJ, Royaume-Uni,

b) Madame Soo Fei Teong, Administrateur de Sociétés, demeurant 26, Sidmouth Road, Londres NW2 5 HJ,

Royaume-Uni,

c) Monsieur Sin Kwee Kong, Administrateur de Sociétés, demeurant 26, Sidmouth Road, Londres NW2 5 HJ,

Royaume-Uni.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2003.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire Monsieur Tan Sri Dato Seri Teck Leng Teong,
préqualifié, au poste d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule
signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Delwalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 68, case 2. – Reçu 14.256 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38488/230/340)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

ECHO NUMMEREINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, établie et ayant son siège social P.O. Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

ici représentée par Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

;

en vertu d’une procuration générale de laquelle procuration une copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION COMPANY LTD, établie et ayant son siège 43, Elisabeth

Avenue, Nassau, Bahamas;

ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert

I

er

;

en vertu d’une procuration générale de laquelle procuration une copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

39813

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECHO NUMMEREINS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’exploitation, l’échange et l’aliénation, la mise en valeur par

construction ou autrement, la promotion de toutes propriétés immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration d’un délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant. Si le conseil d’administration n’a pas fait cette

notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans un délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’adminstration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile tel que modifié par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courrant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

39814

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du

mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- La société des Iles Vierges Britanniques MORGANE INTERTRADE LTD, prédite ………………………………

625 actions

- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION COMPANY LTD, prédite ……………………………………

 625 actions

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées pour 1/4, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

(312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:

39815

- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, Maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

- Monsieur Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

- Madame Maisy Colas, demeurant à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE COLAS &amp; LANG avec siège social à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang. M.-B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 92, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 septembre 1998.

C. Doerner.

(38486/209/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

T.V.M.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.447.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 13.30 heures

Sont présents:
- Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur,
- Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2003.
La séance est levée à 14.00 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38476/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HTT ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange;
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Ile de Man, ici représentée par
Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: HTT ENTERPRISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute 

39816

autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par

1.500 actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Le
conseil d’administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations

pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

39817

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Marc Koeune , préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 août 1998, vol. 406, fol. 57, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38491/228/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FONDATION SERVAIS POUR LA LITTERATURE LUXEMBOURGEOISE,

Etablissement d’utilités publique.

Siège social: Mersch, Maison Servais.

—

<i>Comptes adoptés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 15 septembre 1997

ETAT DES RECETTES ET DEPENSES ARRETE AU 30 AVRIL 1997

(EN LUF)

<i>Recettes

1996-1997

1995-1996

Ventes publications …………………………………………………………………………………………………………

0,-

2.050,-

Variation de stock ……………………………………………………………………………………………………………

0,-

0,-

Produits financiers ……………………………………………………………………………………………………………

423.944,-

545.052,-

Excédent de dépenses ……………………………………………………………………………………………………

  44.281,-

Total recettes: ……………………………………………………………………………………………………………………

468.225,-

547.102,-

39818

<i>Dépenses

1996-1997

1995-1996

Frais de fonctionnement …………………………………………………………………………………………………

3.550,-

29.703,-

Prix littéraire………………………………………………………………………………………………………………………

295.532,-

193.708,-

Journées littéraires Mondorf …………………………………………………………………………………………

150.000,-

200.000,-

Variation de stock ……………………………………………………………………………………………………………

0,-

2.050,-

Plaquette Mersch ………………………………………………………………………………………………………………

0,-

100.000,-

Autres organisations…………………………………………………………………………………………………………

19.143,-

0,-

Excédent de recettes ………………………………………………………………………………………………………

  21.641,-

Total dépenses: …………………………………………………………………………………………………………………

468.225,-

547.102,-

ETAT DES AVOIRS ET DES DETTES AU 30 AVRIL 1997

(EN LUF)

<i>Actif

1996-1997

1995-1996

Stock marchandises …………………………………………………………………………………………………………

512.012,-

512.012,-

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………

14.412.153,-

14.456.434,-

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

 44.281,-

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

14.968.446,-

14.968.446,-

<i>Passif

1996-1997

1995-1996

Fonds social ………………………………………………………………………………………………………………………

11.327.893,-

11.327.893,-

Excédent reporté………………………………………………………………………………………………………………

3.640.553,-

3.618.912,-

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

       21.641,-

Total passif: …………………………………………………………………………………………………………………………

14.968.446,-

14.968.446,-

BUDGET PREVISIONNEL

(EN LUF)

<i>Recettes

1997-1998

1996-1997

Produits financiers ……………………………………………………………………………………………………………

420.000,-

450.000,-

Excédent de dépenses ……………………………………………………………………………………………………

 225.000,-

           0,-

Total recettes: ……………………………………………………………………………………………………………………

645.000,-

450.000,-

<i>Dépenses

1997-1998

1996-1997

Frais de fonctionnement …………………………………………………………………………………………………

25.000,-

30.000,-

Prix littéraire………………………………………………………………………………………………………………………

280.000,-

250.000,-

Concours ……………………………………………………………………………………………………………………………

150.000,-

0,-

Dépliants ……………………………………………………………………………………………………………………………

140.000,-

0,-

Autres organisations…………………………………………………………………………………………………………

50.000,-

150.000,-

Excédent de recettes ………………………………………………………………………………………………………

   20.000,-

Total dépenses: …………………………………………………………………………………………………………………

645.000,-

450.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38477/999/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FONDATION SERVAIS POUR LA LITTERATURE LUXEMBOURGEOISE,

Etablissement d’utilités publique.

Siège social: Mersch, Maison Servais.

—

<i>Comptes adoptés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 juin 1998

ETAT DES RECETTES ET DEPENSES ARRETE AU 30 AVRIL 1998

(EN LUF)

<i>Recettes

1997-1998

1996-1997

Produits financiers ……………………………………………………………………………………………………………

460.514,-

423.944,-

Mécénat bancaire ………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

0,-

Excédent de dépenses ……………………………………………………………………………………………………

   44.281,-

Total recettes: ……………………………………………………………………………………………………………………

560.514,-

468.225,-

<i>Dépenses

1997-1998

1996-1997

Frais de fonctionnement …………………………………………………………………………………………………

0,-

3.550,-

Prix littéraire………………………………………………………………………………………………………………………

275.208,-

295.532,-

Journées littéraires Mondorf …………………………………………………………………………………………

0,-

150.000,-

Concours de lecture ………………………………………………………………………………………………………

150.000,-

0,-

Dépliants ……………………………………………………………………………………………………………………………

60.000,-

0,-

Autres organisations…………………………………………………………………………………………………………

0,-

19.143,-

Excédent de recettes ………………………………………………………………………………………………………

   75.306,-

Total dépenses: …………………………………………………………………………………………………………………

560.514,-

468.225,-

39819

ETAT DES AVOIRS ET DES DETTES AU 30 AVRIL 1998

(EN LUF)

<i>Actif

1997-1998

1996-1997

Portefeuille titres ………………………………………………………………………………………………………………

4.217.585,-

0,-

Stock marchandises …………………………………………………………………………………………………………

512.012,-

512.012,-

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………

10.269.874,-

14.412.153,-

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

       44.281,-

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

14.999.471,-

14.968.446,-

<i>Passif

1997-1998

1996-1997

Fonds social ………………………………………………………………………………………………………………………

11.327.893,-

11.327.893,-

Excédent reporté………………………………………………………………………………………………………………

3.596.272,-

3.640.553,-

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

       75.306,-

Total passif: …………………………………………………………………………………………………………………………

14.999.471,-

14.968.446,-

BUDGET PREVISIONNEL

(EN LUF)

<i>Recettes

1998-1999

1997-1998

Produits financiers ……………………………………………………………………………………………………………

535.000,-

420.000,-

Mécénat bancaire ………………………………………………………………………………………………………………

150.000,-

Excédent de dépenses ……………………………………………………………………………………………………

 225.000,-

Total recettes: ……………………………………………………………………………………………………………………

685.000,-

645.000,-

<i>Dépenses

1998-1999

1997-1998

Frais de fonctionnement …………………………………………………………………………………………………

20.000,-

25.000,-

Prix littéraire………………………………………………………………………………………………………………………

275.000,-

280.000,-

Concours de lecture ………………………………………………………………………………………………………

150.000,-

150.000,-

Dépliants ……………………………………………………………………………………………………………………………

80.000,-

140.000,-

Autres organisations…………………………………………………………………………………………………………

50.000,-

50.000,-

Excédent de recettes ………………………………………………………………………………………………………

 110.000,-

Total dépenses: …………………………………………………………………………………………………………………

685.000,-

645.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38478/999/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

INTERCOMMUNAUTAIRE BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société des Iles Vierges Britanniques MORGAN INTERTRADE LTD, domiciliée et ayant son siège social P.O.

BOX 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale de laquelle une copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- La société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, domiciliée et ayant son siège social à

43, Elizabeth Avenue, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Marie Béatrice Wingerter De Santeul, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale de laquelle une copie, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de INTERCOMMUNAUTAIRE BUSINESS CENTER, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet le service et conseil aux entreprises au sens étendu du terme, à savoir la réalisation

d’études, le conseil, l’ingénierie, et notamment le conseil en communications ainsi que l’assistance au développement des
entreprises en Europe et hors de la CEE. La société a en outre pour objet l’assistance aux entreprises dans le domaine
de la maintenance, de la recherche, et du développement commercial, scientifique et industriel.

La société peut également prester des services de conseil en recrutement, et à ce titre vendre tout procédé de

formation, ceci comprenant la réalisation de support vidéo et de communications.

39820

La société a en outre pour objet le conseil en marketing et, plus généralement, est habilitée à exercer toutes activités

d’assistance à la création et à l’exploitation de projets commerciaux et industriels.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

La société des Iles Vierges Britanniques MORGAN INTERTRADE LTD, prédite ……………………………………………

250 parts

La société des Bahams KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION LTD, prédite ……………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas, de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

- Est nommé gérant Monsieur Patrick Brillaud, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, B. Wingerter, C. Doemer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 92, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 septembre 1998.

C. Doerner.

(38494/209/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

39821

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Marianna Ghilarducci, pensionnée, née le 2 avril 1906 à Viareggio, Italie, et demeurant en Italie à Rome,

Largo della Gancia, 1, code fiscal GHL MNN 06D42 L833E;

ici représentée par Monsieur Danilo Medori, né le 12 septembre 1945 à Bari, Italie, demeurant en Italie à Rome, via

Pietro Borsieri 13;

en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Antonio Caruso de résidence à Rome (Italie) en date du

25 juin 1998, dont une expédition, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2. La société MANOR INTERNATIONAL S.A., constituée en date du 30 mars 1993, immatriculée près le registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 43.532 et établie à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal,
représentée par ses Administrateurs, Messieurs Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à Olm et Benoît
Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet, la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront être conver-
tibles et /ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de GRALOR, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000

(mille) parts sociales d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, intégralement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Madame Marianna Ghilarducci, pensionnée, demeurant en Italie à Rome: quatre cents parts sociales ……………

400

- MANOR INTERNATIONAL S.A., société anonyme à Luxembourg R.C. Luxembourg B N° 43.532: six cents

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 600

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou  autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

39822

Art. 10. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas

applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites à un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre

1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées

intégralement par les apports ci-dessous relatés:

<i>Description des apports

A) En ce qui concerne Madame Marianna Ghilarducci:
– Apports en nature
Souscription de 400 (quatre cents) parts sociales, libérées par apport en nature consistant en un ensemble immobilier

situé à Rome dans l’immeuble Via Pietro De Cristofaro, n. 40, Italie:

I) Appartement à usage d’habitation situé au rez-de-chaussée, escalier A, avec entrée n° 1, composé de cinq pièces,

avec petit jardin annexe.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, ladite rue, l’appartement n° 2 de l’escalier A dudit immeuble.
L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374 - parcelle 345 - allonge 346 - subalterne 2, Via Pietro De Cristofaro, n. 40 s.A, i.1, p.T, zone censitaire 3,

catégorie A/2, classe 2, 5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.225.000.

II) Appartement à usage de loge de concierge situé au rez-de-chaussée dudit immeuble composé de trois pièces.
Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier le porche principal, l’appartement n° 1 de l’escalier B dudit immeuble.
L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 1, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, p.T. zone censitaire 3, catégorie A/2, classe 1,

3 pièces, revenu cadastral de ITL 1.140.000.

III) Appartement à usage d’habitation situé au rez-de-chaussée, escalier A, avec entrée n° 2, composé de 7,5 pièces

avec petit jardin annexe.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 1 de l’escalier A dudit immeuble, les parties communes

de la copropriété, la propriété I.N.P.D.A.I.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, allonge 485, subalterne 3, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.2, p.T, zone censitaire 3,

catégorie A/2, classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500.

IV) Appartement à usage d’habitation situé au 1

er

étage, escalier A, avec entrée n° 3, composé de six pièces.

Ledit appartement jouxte: ladite rue, la cage d’escalier, n° 4 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 4 de

l’escalier B dudit immeuble.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 4, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.3, p.1, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 6 pièces, revenu cadastral de ITL 2.670.000.

39823

V) Appartement à usage d’habitation situé au 1

er

étage, escalier A, avec entrée n° 4, composé de 7,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 3 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 5 de

l’escalier B dudit immeuble, la propriété I.N.P.D.A.I.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 5, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.4, p.1, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500.

VI) Appartement à’usage d’habitation situé au 2

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 5, composé de 6 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 7 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 6 de

l’escalier A dudit immeuble, ladite rue.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 6, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.5 p.2, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 6 pièces, revenu cadastral de ITL 2.670.000.

VII) Appartement à usage d’habitation situé au 2

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 6, composé de 7,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 5 de l’escalier A dudit immeuble, la propriété

I.N.P.D.A.I., l’appartement n° 8 de l’escalier B dudit immeuble.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 7, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.6, p.2, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500

VIII) Appartement à usage d’habitation situé au 3

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 7, composé de 6 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 10 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 8

de l’escalier A dudit immeuble, ladite rue.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 8, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.7, p.3, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 6 pièces, revenu cadastral de ITL 2.670.000

IX) Appartement à usage d’habitation situé au 3

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 8, composé de 7,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 7 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 11

de l’escalier B dudit immeuble, la propriété I.N.P.D.A.I.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 9, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.8, p. 3, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500

X) Appartement à usage d’habitation situé au 4

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 9, composé de 6 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 13 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 10

de l’escalier A dudit immeuble, ladite rue.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 10, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.9, p.4, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 6 pièces, revenu cadastral de ITL 2.670.000

XI) Appartement à usage d’habitation situé au 4

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 10, composé de 7,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 9 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 14

de l’escalier B dudit immeuble, la propriété I.N.P.D.A.I.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 11, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.10, p.4, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500

XII) Appartement à usage d’habitation situé au 5

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 11, composé de 6 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 12 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 16

de l’escalier B dudit immeuble, ladite rue

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 12, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.11, p.5, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 6 pièces, revenu cadastral de ITL 2.670.000

XIII) Appartement à usage d’habitation situé au 5

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 12, composé de 7,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 17 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 11

de l’escalier A dudit immeuble, la propriété I.N.P.D.A.I.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 13, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.12, p.5, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500

XIV) Appartement à usage d’habitation situé au 6

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 13, composé de 6 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 14 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 19

de l’escalier B dudit immeuble, ladite rue.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 14, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.13, p.6, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 6 pièces, revenu cadastral de ITL 2.670.000

XV) Appartement à usage d’habitation situé au 6

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 14, composé de 7,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 13 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 20

de l’escalier B dudit immeuble, la propriété I.N.P.D.A.I.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 15, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.14, p.6, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500

39824

XVI) Appartement à usage d’habitation situé au 7

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 15, composé de 6 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 22 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 16

de l’escalier A dudit immeuble, ladite rue.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 16, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.15, p.7, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 6 pièces, revenu cadastral de ITL 2.670.000

XVII) Appartement à usage d’habitation situé au 7

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 16, composé de 7,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 15 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 23

de l’escalier B dudit immeuble, la propriété I.N.P.D.A.I.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 17, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.A, i.16, p.7, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 7,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.337.500

XVIII) Appartement à usage d’habitation situé au rez-de-chaussée escalier B, avec entrée n° 1, composé de 4 pièces.
Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, la loge du concierge, l’appartement n° 2 de l’escalier B dudit immeuble,

la propriété Cassa Avvocati.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 21, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.1, p.t, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XIX) Appartement à usage d’habitation situé au rez-de-chaussée, escalier B, avec entrée n° 2, composé de 8,5 pièces,

avec petit jardin annexe.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 1 de l’escalier B dudit immeuble, la cour commune, la

rampe d’accès au garage, l’appartement n° 2 de l’escalier A dudit immeuble. L’appartement est répertorié au N.C.E.U.
de la commune de Rome avec indication:

Feuille 374, parcelle 346, allonge 486, subalterne 22, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.2, p.T, zone censitaire 3,

catégorie A/2, classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XX) Appartement à usage d’habitation situé au 1

er

étage, escalier B, avec entrée n° 3, composé de 4 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 4 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 5 de

l’escalier B dudit immeuble, la rue Gino Nais, la propriété Cassa Avvocati. L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de
la commune de Rome avec indication:

Feuille 374, parcelle 346, subalterne 23, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.3, p.1, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XXI) Appartement à usage d’habitation situé au 1

er

étage, escalier B, avec entrée n° 4, composé de 5,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: la cage d’escalier, l’appartement n° 3 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 3 de

l’escalier A dudit immeuble, et la Via Pietro de de Cristofaro, n. 40. L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la
commune de Rome avec indication:

Feuille 374, parcelle 346, subalterne 24, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.4, p.1, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.447.500

XXII) Appartement à usage d’habitation situé au 1

er

étage, escalier B, avec entrée n° 5, composé de 8,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 3 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 4 de l’escalier A dudit

immeuble, et la Via Gino Nais.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 25, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.5, p.1, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XXIII) Appartement à usage d’habitation situé au 2

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 6, composé de 4 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 8 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 7 de l’escalier B dudit

immeuble, la rue Gino Nais et la Cassa Avvocati.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 26, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.6, p.2, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XXIV) Appartement à usage d’habitation situé au 2

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 7, composé de 5,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 5 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 6 de l’escalier B dudit

immeuble, la Via Pietro De Cristofaro, n. 40

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 27, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.7, p.2, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.447.500

XXV) Appartement à usage d’habitation situé au 2

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 8, composé de 8,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 6 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 6 de l’escalier A dudit

immeuble, la Via Gino Nais.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 28, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, p.2, zone censitaire 3, catégorie A/2, classe

2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XXVI) Appartement à usage d’habitation situé au 2

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 9, composé de 4 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 11 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 10 de l’escalier B dudit

immeuble, la Via Gino Nais et la propriété Cassa Avvocati. L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de
Rome avec indication:

39825

Feuille 374, parcelle 346, subalterne 29, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.9, p.3, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XXVII) Appartement à usage d’habitation situé au 3

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 10, composé de 5,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 9 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 7 de l’escalier A dudit

immeuble, la Via Pietro De Cristofaro, n. 40

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 30, la Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.10, p.3, zone censitaire 3, catégorie

A/2, classe 2, 5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.447.500

XXVIII) Appartement à usage d’habitation situé au 3

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 11, composé de 8,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 9 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 8 de l’escalier A dudit

immeuble, la Via Gino Nais.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 31, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.11, p.3, zone Censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XXIX) Appartement à usage d’habitation situé au 4

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 12, composé de 4 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 13 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 14 de l’escalier B dudit

immeuble, la Via Gino Nais et la propriété Cassa Avvocati. L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de
Rome avec indication:

Feuille 374, parcelle 346, subalterne 32, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.12, p.4, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XXX) Appartement à usage d’habitation situé au 4

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 13, composé de 5,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 12 de l’escalier B dudit immeuble, L’appartement n° 9 de l’escalier A dudit

immeuble, Via Pietro de Cristofaro.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 33, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.13, p.4, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.447.500

XXXI) Appartement à usage d’habitation situé au 4

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 14, composé de 8,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 12 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 10 de l’escalier A

dudit immeuble, la Via Gino Nais.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 34, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.14, p.4, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XXXII) Appartement à usage d’habitation situé au 5

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 15, composé de 4 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 16 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 17 de l’escalier B dudit

immeuble, la Via Gino Nais et la propriété Cassa Avvocati. L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de
Rome avec indication:

Feuille 374, parcelle 346, subalterne 35, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.15, p.5, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XXXIII) Appartement à usage d’habitation situé au 5

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 16, composé de 5,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 11 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 15 de l’escalier B

dudit immeuble, Via Pietro de Cristofaro.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 36, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.16, p.5, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.447.500

XXXIV) Appartement à usage d’habitation situé au 5

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 17, composé de 8,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 12 de l’escalier A dudit immeuble, l’appartement n° 15 de l’escalier B

dudit immeuble, la Via Gino Nais.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 37, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.17, p.5, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XXXV) Appartement à usage d’habitation situé au 6

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 18, composé de 4 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 19 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 20 de l’escalier B dudit

immeuble, la Via Gino Nais et la propriété Cassa Avvocati.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 38, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.18, p.6, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XXXVI) Appartement à usage d’habitation situé au 6

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 19, composé de 5,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 18 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 13 de l’escalier A

dudit immeuble, la Via Pietro de Cristofaro.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 39, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.19, p.6, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.447.500

XXXVII) Appartement à usage d’habitation situé au 6

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 20, composé de 8,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 18 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 14 de l’escalier A

dudit immeuble, la Via Gino Nais.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:

39826

Feuille 374, parcelle 346, subalterne 40, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.20, p.6, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XXXVIII) Appartement à usage d’habitation situé au 7

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 21, composé de 4 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 22 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 23 de l’escalier B dudit

immeuble, la Via Gino Nais et la propriété Cassa Avvocati. 

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 41, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.21, p.7, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 4 pièces, revenu cadastral de ITL 1.780.000

XXXIX) Appartement à usage d’habitation situé au 7

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 22, composé de 5,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 21 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 15 de l’escalier A

dudit immeuble, la Via Pietro de Cristofaro.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 42, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.22, p.7, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.447.500

XL) Appartement à usage d’habitation situé au 7

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 23, composé de 8,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 21 de l’escalier B dudit immeuble, l’appartement n° 16 de l’escalier A

dudit immeuble, la Via Gino Nais.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 43, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.23, p.7, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 2, 8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 3.782.500

XLI) Appartement à usage d’habitation situé au 8

ème

étage, escalier A, avec entrée n° 17, composé de 2,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 24 de l’escalier B dudit immeuble, avec porche et local de service de la

résidence.

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 48, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.17, p.8, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 1, 2,5 pièces, revenu cadastral de ITL 950.000

XLII) Appartement à usage d’habitation situé au 8

ème

étage, escalier B, avec entrée n° 24, composé de 2,5 pièces.

Ledit appartement jouxte: l’appartement n° 17 de l’escalier A dudit immeuble, avec porche et local de service de la

résidence, la Via Gino Nais,

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication (lire que le n° est 40 et n°n 48).
Feuille 374, parcelle 346, subalterne 49, Via Pietro De Cristofaro, n. 40, s.B, i.24, p.8, zone censitaire 3, catégorie A/2,

classe 1, 2,5 pièces, revenu cadastral de ITL 950.000

– Autres biens à Rome

XLIII) Appartement situé au 9

ème

étage, Largo della Gancia, n° 1, avec entrée n° 19, composé de 7 pièces, avec cave

située au sous-sol dudit immeuble.

Ledit appartement jouxte: le Largo della Gancia, la cage d’escalier, le jardin commun, la cave jouxte: le couloir

commun de service et la propriété Gallerani. 

L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 402, parcelle 103, subalterne 25, Largo della Gancia n. 1, i.19, p.9-s1, zone censitaire 3, catégorie A/2, classe 3,

8,5 pièces, revenu cadastral de ITL 4.420.000.

XLIV) Appartement situé au rez-de-chaussée, Viale dei Ammiragli, n° 14, avec entrée n° 1, composé de 5 chambres

et accessoires

Ledit appartement jouxte: la Viale dei Ammiragli, la cage d’escalier, et la rue Francesco Sivori.
L’appartement est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 374, parcelle 243, subalterne 43, Viale degli Ammiragli n° 14 i.1, p.t, zone censitaire 3, catégorie A/2, classe 3,

5,5 pièces, revenu cadastral de ITL 2.860.000.

XLV) Local à usage de garage, situé au second étage souterrain, ayant accès au n° 31 de la rue Gino Nais, d’environ

832 m

2

Ledit local jouxte: avec une certaine distance ladite rue sur plusieurs côtés, et l’immeuble ayant accès au n° 40 de la

Via Pietro de Cristofaro.

Le local est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 373, parcelle 333, allonge 348, subalterne 6, Via Gino Nais n° 31, p.s-2 zone censitaire 3, catégorie C/6, classe

5, 832 m

2

, revenu cadastral de ITL 9.651.200

XLVI) Local à usage de garage, situé au 1

er

sous-sol ayant accès au n° 32 de la Via Gino Nais, d’environ 1.674 m

2

Ledit local jouxte: avec une certaine distance ladite rue sur plusieurs côtés, et l’immeuble ayant accès au n° 40 de la

Via Pietro de Cristofaro.

Le local est répertorié au N.C.E.U. de la commune de Rome avec indication:
Feuille 373, parcelle 346, allonge 552 subalterne 47, Via Gino Nais n° 32, p.s-1 zone censitaire 3, catégorie C/6, classe

4, 1.674 m

2

, revenu cadastral de ITL 16.572.600

– Biens sis à Camaiore

XLVII) Villa sise au n° 221 de la Via Cristoforo Colombo, ancien n° 175, composée de 13 pièces, avec jardin et garage

d’environ 19 m

2

L’ensemble jouxte: l’immeuble sis au n° 223 de ladite rue, ladite rue et la Via Giovan Battista Perasso.
Lesdits biens sont répertoriés au N.C.E.U. de la commune de Camaiore avec indication:

39827

Feuille 41, parcelle 31, subalterne 1, Via C. Colombo n° 175, zone censitaire 2, catégorie A/7, classe 5, 3 pièces,

revenu cadastral de ITL 4.374.600 (pour la Villa); subalterne 2, Via C. Colombo n° 175, zone censitaire 2, catégorie C/6,
classe 4, 19 m

2

revenu cadastral de ITL 178.600 (pour le garage).

XLVIII) Immeuble sis au Via XX settembre, n° 89, élevé sur cinq étages, composé d’un local à usage de commerce au

rez-de-chaussée et de quatre appartements à usage d’habitation, à raison d’un par étage. L’ensemble jouxte: ladite rue,
la Piazza San Bernardino, la propriété Matteucci, la propriété Felloni, la propriété Pellegrini.

Lesdits biens sont répertoriés au N.C.E.U. de la commune de Camaiore avec indication:
Feuille 26, parcelle 271:
subalterne 1, Via XX settembre, p.t. zone censitaire 1, catégorie C/1, classe 9, 94 m

2

, revenu cadastral de

ITL 4.314.500

subalterne 2, Via XX settembre, p.1. zone censitaire 1, catégorie A/2, classe 8, 6,5 pièces, revenu cadastral de

ITL 1.456.000

subalterne 3, Via XX settembre, p.2. zone censitaire 1, catégorie A/2, classe 8, 6,5 pièces, revenu cadastral de ITL

1.456.000

subalterne 4, Via XX settembre, p.3. zone censitaire 1, catégorie A/2, classe 8, 6,5 pièces, revenu cadastral de ITL

1.456.000

subalterne 5, Via XX settembre, p.4. zone censitaire 1, catégorie A/3, classe 8, 3 pièces, revenu cadastral de ITL

600.000.

2) Déclarations fiscales concernant l’Italie:
Au sens et pour les effets du décret Loi du 24 avril 1990 n. 90 (coordonné avec la loi de conversion du 26 juin 1990

n. 165), l’apporteur, qui s’est vu mettre en garde par le notaire instrumentant sur les sanctions pénales attachées à toutes
les fausses déclarations ou les réticences au sens de la loi du 4 janvier 1968 n. 15, déclare expressément que le revenu
foncier des immeubles objet du présent acte ont été déclarés dans les dernières déclarations de revenus pour lesquelles
les termes de présentations sont échus à la date d’aujourd’hui.

3) Déclarations diverses:
Il est en outre déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
- qu’elle est toujours propriétaire unique et en pleine propriété de ces ensembles immobiliers;
- que la valeur retenue de ces ensembles immobiliers est fixée à ITL 16.400.000.000 (seize milliards quatre cents

millions de lires italiennes);

- que les emprunts hypothécaires portant sur les ensembles immobiliers objet du présent apport, les intérêts à payer,

et la dette envers la BANCA DEL FUCINO SpA, une banque établie et ayant son siège social à Rome, Via Tomacelli 106,
au capital social de ITL 102.000.000.000,- (cent deux milliards de lires italiennes) intégralement versé, et inscrite au
registre des entreprises de Rome, Tribunal de Rome, sous le numéro 521/1923, sont évalués à ITL 16.000.000.000,-
(seize milliards de lires italiennes);

- que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue des actifs immobiliers s’élevant au total à

ITL 16.400.000.000 (seize milliards quatre cents millions de lires italiennes) et les dettes à supporter s’élevant à
ITL 16.000.000.000 (seize milliards de lires italiennes), soit une valeur nette de ITL 400.000.000 (quatre cents millions de
lires italiennes).

Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- les immeubles sont apportés en société tels et dans l’état qu’ils se trouvent à l’heure actuelle et chacun des compa-

rants déclare parfaitement les connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes pouvant les
grever ou les avantager.

- les immeubles sont apportés en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles

pouvant exister, y compris les dettes garanties, d’une part par l’hypothèque inscrite le 30 juin 1998 au Bureau de la
Conservation des Hypothèques de Lucca (Italie) sous le numéro de registre général 8881 et le numéro de registre parti-
culier 1483 et, d’autre part, par l’hypothèque inscrite le 26 juin 1998 au Bureau de la Conservation des Hypothèques de
Rome (Italie) sous le numéro de registre général 38392 et le numéro de registre particulier 11341 en faveur de la
BANCA DEL FUCINO S.p.A., préqualifiée, en garantie d’un emprunt d’un montant en capital de ITL 16.000.000.000,-
(seize milliards de lires italiennes) suivant acte reçu par le notaire Carlo Antonio Caruso, Notaire de résidence à Rome,
le 25 juin 1998, portant le numéro 9458 de son répertoire.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier à l’établissement de crédit visé ci-dessus, copie du présent acte, et

déchargent le notaire soussigné des formalités y afférentes.

L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte connais-

sance de l’apport en question et accepter sa valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire leur affaire personnelle de
toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou d’un éventuel accrois-
sement du passif reconnu.

De même, les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

B) En ce qui concerne la société MANOR INTERNATIONAL S.A.:
– Apport en numéraire
Souscription de 600 (six cents) parts sociales, libérées par versement en numéraire à un compte bancaire de la

somme de ITL 600.000.000 (six cents millions de lires italiennes), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

39828

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par trois gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous leur signature conjointe à deux.

3. Les gérants fixent l’adresse de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Medori, R. Meneguz, B. Sirot, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 73, case 10. – Reçu 209.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

J. Elvinger.

(38490/211/489)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FELIX INVEST S.C., Société Civile.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Moreau, retraité, demeurant à Bruxelles (Belgique),
ici représenté par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Madame Marie-Claude Trevoux, sans état particulier, épouse de Monsieur Bernard Moreau, demeurant à

Bruxelles,

ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils

entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société civile qui a pour objet la prise de participations pour compte propre dans toute

société luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet pour compte propre, l’acquisition, le lotissement et la vente de terrains, ainsi que

l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de
toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation
de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de FELIX INVEST S.C.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), divisé en quinze mille (15.000)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Bernard Moreau, prénommé, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……… 14.999
2.- Madame Marie-Claude Trevoux, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………

 1

Total: quinze mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, respectivement en nature, de sorte que

la valeur de quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant, tel qu’indiqué ci-dessous au chapitre libération du capital.

39829

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code Civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des

parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 11. En cas de pluralité de gérants, les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des

assemblée délibérantes.

Art. 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à tel titre
et pour telle cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le payement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en

demandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que

toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, opposi-
tions et autres droits, avant ou après payement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par la

signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice

social et pour la première fois en 2000.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer, dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.

39830

- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération du capital

Les actions ont été intégralement libérées par:
1. Un apport en nature d’obligations, évalué à quinze millions cent soixante-dix-sept mille six cent trente-neuf francs

français (15.177.639,- FRF). Cette valeur est établie par un rapport du réviseur d’entreprises GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A. daté du 13 août 1998, dont la conclusion est la suivante:

«<i>Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

2. Des versements en espèces de trois cent mille francs français (300.000,- FRF), cette somme se trouvant à la libre

disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 650.000,- LUF.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt-douze millions deux cent cinquante-

neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (92.259.750,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard Moreau, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle et illimitée du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Les comparants déclarent que la société étant constituée entre mari et femme, est à considérer comme société

familiale.

Signé: P. Grunfeld, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 août 1998, vol. 406, fol. 53, case 9. – Reçu 461.299 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38489/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

39831

INFOBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représenté par Monsieur Marc

Koeune, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: INFOBLUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par 1.250 actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à pour le porter de son montant actuel à cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

39832

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

mardi du mois de novembre, à 16.00 heures. Si ce jour

est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Marc Koeune, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

39833

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur Ettore Accenti, ingénieur, demeurant à CH-Bissone.
4) Monsieur Ettore Accenti, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
5) Est nommée commissaire:
La société TAXCONTROL S.A., avec siège social à CH-Lugano.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 1998, vol. 406, fol. 47, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(38492/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

IMPACT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 295, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Grégory Raison, employé de banque, demeurant à B-6717 Attert;
2.- Monsieur Jean-Pascal Lhommel, employé, demeurant à L-4940 Bascharage, 295, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de IMPACT-LUX, S.à.rl.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet le conseil économique, le conseil en markeing ainsi que l’activité d’agence de

motivation, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Grégory Raison, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Jean-Paul Lhommel, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

39834

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4940 Bascharage, 295, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant Monsieur Jean-Pascal Lhommel, pédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Raison, J.-P. Lhommel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 92, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 septembre 1998.

C. Doerner.

(38493/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

KINEMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) HELPRIN Inc., société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 27 août 1998.

2) LINRATA Inc., société de droit panaméen, établie et ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 27 août 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KINEMAX S.A., société anonyme.

39835

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

I’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet de réaliser, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou en

coopération avec d’autres, l’achat, la vente, la distribution, la location, l’exploitation de films cinématographiques, de
vidéogrammes et de matériel audiovisuel en général, l’étude de projets de complexes cinématographiques, leur finan-
cement et leur réalisation, I’aménagement et l’exploitation de salles de cinéma et de conférence pour manifestations
cinématographiques, culturelles, touristiques et autres, y compris toutes sortes de promotions, notamment publicitaires,
qui s’y rattachent dans le sens le plus large, la représentation de firmes de l’industrie audiovisuelle, la création et l’exploi-
tation de débits de boissons, de restauration, d’hôtels et de discothèques et l’exploitation de parkings ainsi que toutes
autres prestations de services ou autres opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières
et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de Iicences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
Iuxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs Iuxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil peut élire en son sein un président et,
le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

39836

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. HELPRlN Inc., Panama, ci-avant préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………

625 actions

2. LlNRATA Inc., Panama, ci-avant préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………   625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées du quart de leur valeur nominale par des versements en espèces,

de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

39837

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Monique Trouilly, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire);
- Madame Brigitte Mura, administrateur de sociétés, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire);
- Monsieur André Peltier, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Rémy de Provence (France).

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Prieux, administrateur de sociétés’demeurant à Le Ban St. Martin (France).

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 septembre 1998, vol. 406, fol. 60, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38495/228/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

M.G. TRADING LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8710 Boevange, 8, rue Helpert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Josef Jan Van De Voorde, hommes d’affaires, demeurant à B-9255 Buggenhout, Broekstraat 86,
2.- Monsieur Willy Van De Voorde, représentant, demeurant à B-1840 Steenhuffel/Londerzeel, Heide 62,
3.- Monsieur Henri Van Cappellen, homme d’affaires, demeurant à B-3118 Rotselaar, Hanewijk 117.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: M.G. TRADING LUX.

Le siège social est établi à Boevange.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet le transport international de marchandises par la route.

39838

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par 1.250 actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera cependant nommé par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature indivi-

duelle du président du conseil d’administration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

39839

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Josef Jan Van De Voorde, prénommé, mille cent quatre-vingt-quinze actions ………………………………… 1.195
2.- Monsieur Willy Van De Voorde, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Henri Van Cappellen, prénommé, cinq actions …………………………………………………………………………………………       5
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 26 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8710 Boevange, 8, rue Helpert.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Josef Jan Van De Voorde, prénommé,
b) Monsieur Willy Van De Voorde, prénommé,
c) Monsieur Henri Van Cappellen, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jozef Jan Van De Voorde, prénommé, comme président du

conseil d’administration avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Van De Voorde, W. Van De Voorde, H. Van Cappellen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 août 1998, vol. 406, fol. 44, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(38498/228/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

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