39745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 829

13 novembre 1998

S O M M A I R E

Alpetex International S.A., Luxembourg……… page

39776

Aludore S.A., Luxembourg ………………………………………………

39780

Beaver International S.A., Luxembourg ……………………

39748

Best Properties S.A., Luxembourg ………………………………

39750

Carpel, S.à r.l., Luxembourg-Rollingergrund …………

39787

Cartier Monde S.A., Luxembourg…………………………………

39747

Caspian 1929 S.A.H., Luxembourg ………………………………

39753

CBSI Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

39783

Classen-Papertronics S.A., Luxembourg……………………

39746

Compagnie d’Investissement de Bellevue S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39753

Conceptimo S.A., Remich …………………………………………………

39753

Cosmetics International Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39754

Cymax Productions S.A., Luxembourg………………………

39789

Dock Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

39754

Enerfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

39755

Esia (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

39755

Europe Harmony Fund Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39755

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

39756

Eurotrade A.G., Luxembourg …………………………………………

39757

Fabemibri S.A., Luxembourg …………………………………………

39757

Ferrolux S.A., Luxembourg………………………………………………

39758

Fidinam Consulting (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39756

Financial Housing Corporation S.A., Luxembourg

39758

Fincer Lussemburgo S.A., Luxembourg ……………………

39758

Garage Auto-Rallye, S.à r.l., Walferdange ………………

39759

G.M.P.,  La  Générale des  Métaux  Précieux  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39763

Hammer Logistik A.G., Bettembourg ………………………

39759

Hammer Transport A.G., Bettembourg……

39760

,

39761

HDH S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39758

Hiorts Finance S.A., Luxembourg …………………………………

39761

Holding Papermill International S.A., Luxembourg

39761

Icri S.A., Luxembourg …………………………………………………………

39762

Ikanos S.A., Luxembourg …………………………………

39759

,

39760

IncoTech, S.à r.l., Howald …………………………………………………

39762

International Lawyers S.A., Luxembourg …………………

39763

Joseph-Marie Finance S.A., Schoenfels ………………………

39763

Karlsson & Co S.A., Luxembourg …………………………………

39761

Koala S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39764

Lexia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39762

Lubra S.A., Steinfort ……………………………………………………………

39764

Monselet S.A., Luxembourg ……………………………………………

39764

Montan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

39765

MV Construction S.A., Steinfort ……………………………………

39765

Natexis Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg

39767

National Mutual Funds Management Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39767

Nel International S.A., Bereldange ………………………………

39746

Neurones Distribution S.A., Rodange …………

39765

,

39766

Nova Express S.A., Luxembourg……………………………………

39748

Occidentalis Holdings S.A., Luxembourg …………………

39774

Orsay S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39773

Pan European Ventures S.A., Luxembourg ……………

39766

Panthéon S.A., Luxembourg ……………………………………………

39754

Papiers Invest (Luxembourg) S.A., Luxembourg …

39764

Pictet  Asia  Growth  Fund,  Fonds  Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

39767

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg …………………

39775

Pictet  Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg

39776

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39775

P.M.I. - B.T. S.A., Plasma Multimedia International -

Business Trading S.A., Luxembourg ………………………

39750

Renegate S.A., Luxembourg ……………………………………………

39774

Sardam S.A., Luxembourg ………………………………………………

39774

Sarp International S.A., Luxembourg …………………………

39792

CLASSEN-PAPERTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 23.418.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature.

(38396/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

NEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société VALESSORE HOLDING S.A., avec siège à Bereldange, ici représentée par deux de ses administrateurs;
- Monsieur Alhard von Ketelholdt, préqualifié.
- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEL INTERNATIONAL S.A.

Cette société aura son siège à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de paticipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars U.S. (USD 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent dollars U.S. (USD 100,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, préqualifiée: ………………………………………………………………………

1 action

2) La société VALESSORE HOLDING, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………   399 actions

Total: quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

400 actions

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

dollars U.S. (USD 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autoriation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

39746

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 11.30 heures et pour
la première fois en 2000.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent quatre-vingt-un mille deux

cents (1.481.200,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach,
b) Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié.
c) Madame Laufer Martinsen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Moutfort.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Après lecture et interprétation donnée aux comparant, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 16, case 3. – Reçu 14.812 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 septembre 1998.

G. d’Huart.

(38371/207/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

CARTIER MONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.931.

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 1998, ainsi que les autres informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 1999:

- PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 mars 2003.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature.

(38393/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39747

BEAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.607.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 9.30 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administateur,
Monsieur Guy Hennico, Administrateur,
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Partick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2003.
La séance est levée à 10.00 heures

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38389/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

NOVA EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fotios Kaltsidis, administrateur de société, demeurant à Kilkis (Grèce).
2. - Madame Elmira Gavrilidou, employée privée, demeurant à Kilkis (Grèce), ici représentée par Monsieur Fotios

Kaltsidis, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 20 août 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de NOVA EXPRESS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), divisé en cinquante (50) actions de mille

US dollars (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

39748

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cinquante (50) actions ont été souscrites de la manière suivante:

1. - Monsieur Fotios Kaltsidis, préqualifié, quarante-cinq actions………………………………………………………………………………………… 45
2. - Madame Elmira Gavrilidou, préqualifiée, cinq actions………………………………………………………………………………………………………   5

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante mille US dollars se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs.

Pour les besoins du fisc les 50.000,- USD sont évalués à la somme 1.825.000,- LUF.

39749

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Fotios Kaltsidis, administrateur de société, demeurant à Kilkis (Grèce).
b. Madame Elmira Gavrilidou, employée privée, demeurant à Kilkis (Grèce).
c. Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société STANLEY ROSS INTERNATIONAL LTD., avec siège à Dublin (Irlande).
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire et de l’administrateur-délégué prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 2003.

5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admini-

strateur-délégue.

6. - Le siège social est établi à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
7. - Le conseil d’administration nomme aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Fotios Kaltsidis, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Kaltsidis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1998, vol. 504, fol. 9, case 9. – Reçu 18.250 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 1998.

J. Seckler.

(38372/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.289.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature.

(38391/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

P.M.I. - B.T. S.A., PLASMA MULTIMEDIA INTERNATIONAL - BUSINESS TRADING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée

par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale donnée à Panama-
City, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte de dépôt reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 13 décembre 1995, enregistrée à Luxembourg, actes civils, le même jour, vol. 884B,
fol. 61, case 6.

39750

2. La société LIMARK TRADING S.A., société du droit des Bahamas, avec siège à P.O. Box N-8188 Nassau, Bahamas,

ici représentée par Maître Bernard Felten, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, lui délivrée à
Panama-City, le 30 avril 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PLASMA MULTIMEDIA INTERNATIONAL - BUSINESS TRADING S.A.
en abrégé P.M.I. - B.T. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce, sous toutes ses

formes, l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation, l’exportation, la représentation de tous matériels de commu-
nications, de télécommunications, de téléphonie et de tous matériels dérivés, de multimédias, ainsi que de tous produits
en tous genres.

Elle a également pour objet toutes opérations de commerce pour tous produits et fournitures divers tant alimentaire

que non alimentaire.

Elle peut prendre des intérêts par souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans toute

société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou
connexe et, d’une façon générale, elle peut réaliser des opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

39751

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……… 1.249 actions
2. La société LIMARK TRADING S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………      1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au
notaire instrumentant.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,- frs).

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Sieben, administrateur de sociétés, demeurant à St. Etienne-les-Remiremont (France),
b) Monsieur Philip M. Croshaw, gérant de société, demeurant à Dublin (Irlande),
c) Monsieur James W. Grassick, gérant de société, demeurant à Dublin (Irlande).

39752

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire: La société W.M.A, WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE S.à r.l.,

demeurant à Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an 2004.

5. - Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Michel Sieben, préqualifié.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 66, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

P. Frieders.

(38373/212/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

CASPIAN 1929 S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.651.

—

– Il résulte d’une lettre:
- En date du 8 mai 1998 adressée à la société CASPIAN 1929 S.A.H., que Monsieur Richard Greer, demeurant à 4,

Kensington Park Gardens, London W11 2HB, United Kingdom, démissionne de son poste d’administrateur de la société
susmentionnée, avec effet immédiat.

- En date du 12 juin 1998 adressée à la société CASPIAN 1929 S.A.H., que Monsieur Suphadej Poonpipat, demeurant

à Bangkok, Thaïlande, démissionne de son poste d’administrateur de la société susmentionnée, avec effet immédiat.

– Il résulte des résolutions du conseil d’administration de CASPIAN 1929 S.A.H. du 17 juin 1998 que:
- Monsieur John Lawrence Duffy, directeur financier, demeurant à 199 Bishopsgate London, Royaume-Uni,
- Monsieur Anthony Walton, administrateur de sociétés, demeurant à 199 Bishopsgate London, Royaume-Uni,
ont été cooptés aux fonctions d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38394/501/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE BELLEVUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(38397/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

CONCEPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5573 Remich, 4, Montée Saint-Urbain.

R. C. Luxembourg B 57.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(38398/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39753

COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.530.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 15.00 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administateur,
Monsieur Guy Hennico, Administrateur,
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Partick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2002.
La séance est levée à 15.30 heures

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38399/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.106.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(38401/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.106.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires tenue le 4 septembre 1998

<i>à 15.00 heures précises au siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire les administrateurs et le Commissaire aux comptes, avec effet rétroactif à

compter du 30 juillet 1997, pour une période de 6 ans. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des
actionnaires de l’année 2003.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signture

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38402/651/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PANTHEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 40.560.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1998, nous vous prions d’apporter les changements

suivants au registre de commerce:

Suite au décès de Maître Ronny Levy, Maître Alain Koestenbaum, avocat, demeurant à CH-1204 Genève, 1, rue de la

Tour de l’lle, est nommé administrateur-délégué et finira le mandat de Maître Levy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38447/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39754

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.952.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 1998

L’assemblée accepte la démission de Madame Cynthia Wald ainsi que celle de Messieurs Dirk Van Reeth et Guy

Fasbender de leurs fonctions d’administrateurs et appelle en remplacement:

- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Christian Agata de ses fonctions de commissaire aux comptes et

appelle en remplacement:

- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Les nouveaux organes d’administration et de surveillance termineront les mandats en cours.
L’assemblée décide de transférer le siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38403/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ESIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.913.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 9.00 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administateur,
Monsieur Guy Hennico, Administrateur,
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2000.
La séance est levée à 9.30 heures

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38404/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.497.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 5 mars 1998 dans les bureaux de la BANQUE PICTET

à Luxembourg.

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures par M. Pierre Grandjean qui officie comme Président.
Mlle Dominique Brankaert est nommée secrétaire, Mme Michèle Berger est nommée scrutateur.
Le Président déclare:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1. Présentation et approbation du Rapport du Conseil d’Administration
2. Présentation et approbation du Rapport des Auditeurs
3. Approbation du bilan et du compte de résultat pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 1997 pour

EUROPEAN JUMBO FUND, EUROPEAN JUMBO FUND II, GLOBAL JUMBO FUND et EUROPE HARMONY FUND
MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

4. Décharge du Conseil d’Administration et des Auditeurs de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

activités pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 1997.

5. Distribution des dividendes
6. Réélection des Administrateurs et des Auditeurs.
7. Divers

39755

II. D’après la liste de présence, il apparaît que les 16.000 actions représentant le capital total de la société, sont

présentes ou dûment représentées à cette Assemblée, laquelle est par conséquent réglementairement constituée et
peut légalement prendre des décisions sur tous les points à l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires assistant à l’Assemblée devra être jointe à ces minutes.
L’Assemblée approuve la déclaration du Président et confirme qu’elle est légalement constituée.
Le Président soumet au Conseil d’Administration le rapport financier de la société pour l’année fiscale se terminant

le 31 décembre 1997.

Le secrétaire lit le rapport des auditeurs statutaires.
III. Après une discussion exhaustive, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
1. Décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1997.
2. Décide d’allouer 5% des bénéfices de l’année de EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A. à la réserve légale, et de ne pas distribuer de dividendes sur les avoirs de GLOBAL JUMBO FUND, EUROPEAN
JUMBO FUND et EUROPEAN JUMBO FUND II.

3. Décide de décharger les administrteurs et les auditeurs statutaires de toute responsabilité résultant de l’excercice

de leurs fonctions durant l’année écoulée.

4. Décide la réélection de M. Testsuo Kato, Tetsuya Mochida, Ivan Pictet, Pierre Grandjean, Stephen Barber et M

e

Jacques Elvinger comme administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

5. Décide de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme auditeur statutaire jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale.

La séance est levée à 11.40 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38405/052/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature.

(38406/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial C, N° 77 du 17 février
1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Adriano Pelis, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) ations d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3. Divers.

39756

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

consituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en FIDINAM CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., et en

conséquence, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Par les présents statuts, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDINAM

CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, A. Pelis, N. Moroni, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998, vol. 844, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 8 septembre 1998.

G. d’Huart.

(38410/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

EUROTRADE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 11.579.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature.

(38407/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FABEMIBRI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature.

(38408/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39757

FERROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.473.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 2 septembre 1998 (traduction française)

M. Roger Sassel est nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière.

8 septembre 1998.

Pour extrait conforme

(en traduction française)

P. Reiter

<i>Président du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38409/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FINANCIAL HOUSING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 6.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(38411/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Signature.

(38412/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Signature.

(38413/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.737.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 juillet 1998

1. En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement

après la constitution, le Conseil d’Administration délégué la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
à Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

2. Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès de la

banque ABN-Amro (Luxembourg).

R. Van Herck

LUXEMBOURG MANNE SERVICES S.A.

L. Staut

Signastures

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38420/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39758

GARAGE AUTO-RALLYE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewé.

R. C. Luxembourg B 11.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(38414/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HAMMER LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle, Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 65.968.

—

EXTRAIT

La société anonyme HAMMER LOGISTIK A.G., avec siège social à L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 août

1998, non encore publié,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

2 septembre 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 1998, volume 844, folio 24, case 1,
que la société a décidé de transférer le siège social de la société de L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez

à L-3222 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle, Scheleck I,

que suite à ce transfert l’article deux, première phrase des statuts est à modifier comme suit:
«Le siège social de la société est établi à Bettembourg.»
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(38416/219/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HAMMER LOGISTIK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle, Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 65.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998.

F. Kesseler.

(38417/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de IKANOS S.A. avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 83 du 24 avril 1981.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 29 décembre 1982 et 19

décembre 1990, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 48 du 23 février 1983 et
C Numéro 197 du 26 avril 1991.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant

à Arlon (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille trois cents

actions d’une valeur nominale de mille francs belges chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois millions
trois cent mille francs belges sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement

39759

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

2) Modification afférente de l’article 4 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet social la souscription, la prise de  participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix

heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Sprimont, D. Maton, L. Van Walleghem, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 110S, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38425/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 811 du 28 août 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38426/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HAMMER TRANSPORT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle, Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 65.969.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 26 août 1998, non encore publié.

—

EXTRAIT

La société anonyme HAMMER TRANSPORT A.G., avec siège socialé à L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste

Fresez,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

2 septembre 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 1998, vol. 844, fol. 24, case 7, 
que la société a décidé de transférer le siège social de la société de L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez

à L-3222 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle, Scheleck I,

que suite à ce transfert l’article deux, première phrase des statuts est à modifier comme suit:
Le siège social de la société est établi à Bettembourg.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(38418/219/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39760

HAMMER TRANSPORT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle, Scheleck I.

R. C. Luxembourg B 65.969.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998.

F. Kesseler.

(38419/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.600.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur;
Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2002.
La séance est levée à 10.30 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38421/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

(38422/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

KARLSSON &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.794.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

Signataire A
- Monsieur Per Karlsson, conseiller financier, demeurant à Londres (Royaume-Uni), Président;

Signataires B
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998

Signature.

(38430/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39761

ICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ICRI S.A.

Signature

Signature

(38423/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ICRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.490.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>septembre 1997

- Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (Luxembourg) S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

ICRI S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38424/694/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

IncoTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 55.756.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion des associés qui s’est tenue au siège social, à Howald, le 18 août

1998 que:

- La démission de Monsieur Rui Teixeira Guerra de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée et décharge lui

a été donnée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38427/307/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

LEXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.405.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société GESTOR S.A., société anonyme, avec siège à L-1631 Luxembourg, représentée par Monsieur François

Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de LEXIA S.A., inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.405, constituée suivant acte notarié en date
du 10 décembre 1996, publié au Mémorial C N

o

137 du 21 mars 1997,

- que le capital social de la société s’élève à USD 120.000,- (cent vingt mille Dollars des Etats-Unis), représenté par

1.200 (mille deux cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune,

- que la société GESTOR S.A. s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société LEXIA S.A.,

39762

- que ladite société réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société LEXIA S.A. a décidé de la dissoudre,
- que le comparant, ès qualités décide de prononcer la dissolution anticipée de la société LEXIA S.A., avec effet

immédiat,

- que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la société

dissoute,

- que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
Sur ce, il y a lieu de procéder à la descruction du registre des actions nominatives de la société.
Les livres et documents de la société LEXIA S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la

société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-huit mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Winandy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998, vol. 844, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 septembre 1998.

G. d’Huart.

(38433/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38428/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

JOSEPH-MARIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: I-2938 Schoenfels, 20, Kremesch Oïcht.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Diekirch, le 28 août 1998, vol. 261, fol. 65, case 1, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 10 septembre 1998.

J. Vanmoswinck.

(38429/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

G.M.P., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.021.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Camille Vande Velde, administrateur de sociétés, B-Bruxelles, président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué;

- Monsieur Edmond Nerincx, administrateur de sociétés, B-Bruxelles, administrateur-délégué;
- Madame Brigitta Pasquali, administrateur de sociétés, I-Desio (Milano) (en remplacement de Monsieur Herbert

Grossmann, démissionnaire).

<i>Comissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 septembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour G.M.P., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38432/537/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39763

KOALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998

KOALA S.A.

Signature

Signature

(38431/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

LUBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.017.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998

Signatures.

(38434/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

MONSELET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.754.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.30 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur;
Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2003.
La séance est levée à 11.00 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38436/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(38448/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PAPIERS INVEST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(38449/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39764

MONTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Service d’Assurances de Personnel Sidérurgie.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.388.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des associés du 10 juillet 1998

ad 4) Monsieur Jaak Michiels donne sa démission en tant qu’administrateur, il sera remplacé par Monsieur Peter Klatt,

qui accepte.

Pour extrait conforme

L. Maes

J.-M. Langlais

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38437/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

MV CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 50.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 27 février 1998, vol. 133, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998

Signature.

(38438/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NEURONES

DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.418,

constituée sous la dénomination de TOON 2000 S.A. par acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 139 du 18 mars 1997, et dont les statuts ont
été modifiés par actes du même notaire Frank Baden:

- en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 395 du 23 juillet 1997;
- en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 557 du 10 octobre 1997;
- en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 610 du 4 novembre 1997;
- dont la dénomination a été changée en NEURONES DISTRIBUTION S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial C, 107 du 18 février 1998

- et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrvmentant en date du 26 février 1998, publié

au Mémorial C, numéro 409 du 5 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Hannequart, producteur, demeurant à Aywaille (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 120.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

46.000.000,- LUF à 166.000.000,- LUF, par la création de 120.000 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

39765

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt millions de francs luxembourgeois

(120.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quarante-six millions de francs luxembourgeois
(46.000.000,- LUF) à cent soixante-six millions de francs luxembourgeois (166.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de cent vingt mille (120.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération 

Les cent vingt mille (120.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme NEURONES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, rue
de Longwy.

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trente

millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«

Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à cent soixante-six millions de francs luxembourgeois (166.000.000,-

LUF), représenté par cent soixante-six mille (166.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million trois cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: P. Hannequart, B. Schiltz, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 1998, vol. 504, fol. 4, case 11. – Reçu 1.200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 1998.

J. Seckler.

(38441/231/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

NEURONES DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.418.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 septembre 1998.

J. Seckler.

(38442/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.052.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signature

Signature

(38446/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39766

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Capital: 8.750.000 ECU.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 août 1998

L’Assemblée a procédé à la nomination au poste d’Administrateur de la Société de Monsieur Patrick Laubry, en

remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Laurent-Pascal Salmon pour l’exercice de son mandat d’Adminis-

trateur jusqu’au 31 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG)

E. Etienne

<i>Directeur Administratif et Financier

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38439/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

NATIONAL MUTUAL FUNDS MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.214.

—

<i>Excerpt of the resolutions taken by the extraordinary general meeting of shareholders of September 10, 1998

Have been elected Directors of the Company, subject to regulatory approval, and with immediate effect upon the

closing of this meeting, Mr Andrew Richard Penn, GROUP STRATEGY MANAGER, NATIONAL MUTUAL, Mr David
Michael Glen, and Garry Vincent White, in replacement of Messrs Sam Kavourakis, Pieter Van Wijngaarden and Clinton
Starr, resigning Directors.

The new Directors are elected for a term of office ending at the annual general meeting of shareholders to be held in

1999.

Date: September 10, 1998.

Signature

<i>On behalf of the Board of Directors

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38440/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PICTET ASIA GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

—

CONSOLIDATED MANAGENET REGULATIONS

Art. 1. The Fund. PICTET ASIA GROWTH FUND (hereinafter referred to as «the Fund») is organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereinafler referred to as «Luxembourg») as a mutual investment fund («fonds
commun de placement») with fluctuating assets. The Fund is an unincorporated coproprietorship of all the securities and
other assets of the Fund. lt is managed in the interest of the co-owners (hereinafter referred to as «the Unitholders»)
by PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (hereinafter referred to as «the
Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. The assets of the Fund which are held in custody by BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., société
anonyme, (hereinafter referred to as the «Custodian»), are separated from those of the Management Company.

By the acquisition of units of the Fund, any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine

the contractual relations between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

Art. 2. Investment objective and policy. The objective of the Fund is to achieve long-term capital growth by

investing mainly in shares and other equity securities, such as warrants on transferable securities and convertible bonds,
of issuers located in Asian countries excluding however Japan.

The benchmark which the Management Company has the intention to follow is made up of: 80% FT-A Asian markets

(currently Hong Kong, Singapore, Malaysia, Thailand, Indonesia and the Philippines), 20% MSCI Combined Far East ex-
Japan Index.

To the extent permitted by the investment restrictions, the Fund may invest in open-ended undertakings for

collective investment in transferable securities «UCITS») as defined by the EC Directive 85/611/EEC of 20 December
1985, such undertakings for collective investment having a similar investment policy to that of the Fund. No entrance
commission shall be charged to the assets of the Fund if investments are made in undertakings for collective investments
which are managed by the same promoter as that of the Fund and no management or advisory fee may be charged on
the portion of the assets which are invested in such undertakings for collective investment.

39767

For the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, on behalf of the Fund, employ

techniques and instruments relating to transferable securities within the conditions and limits set forth in the investment
restrictions.

The Fund may enter into currency forward contracts, currency swaps and will write call options and purchase put

options on currencies for purpose of hedging against fluctuations in foreign exchange rates subject to the investment
restrictions set out hereafter.

The Fund may, on an ancillary basis, hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts or in short term

money market instruments regularly negotiated and issued or guaranteed by first class issuers or guarantors.

Art. 3. Investment restrictions. While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its

appointed agents, shall comply with the following restrictions.

1) Investments of the Fund shall comprise exclusively:
a) transferable securities with an official listing on a stock exchange in a Member State of the European Union, an

OECD Member State or in any other European, Asian, Latin American, African or Oceania country;

b) transferable securities dealt in on another regulated market in any of the countries as specified above, it being

understood that any such market operates regularly and is recognized and open to the public;

c) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application

for official listing of the securities on one of the stock exchanges or regulated markets referred to above be made and
that such a listing will be obtained within one year of the date of issue.

2) However:
a) the Fund may invest up to 10% of its net assets in unlisted securities;
b) the Fund may invest up to 10% of the Fund’s net assets in debt instruments which shall be treated because of their

characteristics as transferable securities and which are inter alia transferable, liquid and have a value which can be deter-
mined accurately on any valuation day, it being understood that the total amount invested under the terms of paragraphs
2a) and 2b) combined does not exceed 10% of the Fund’s total net assets.

3) The Fund may hold ancillary liquid assets.
4) The Fund may not invest more than 10% of the Fund’s total net assets in the securities of a single issuer. Moreover,

the combined value of securities of all those issuers in which the Fund invests more than 5% of its total net assets shall
not exceed 40% of the Fund’s total net assets, it being understood that

a) the above limit of 10% shall be raised to 35% in respect of securities issued by or backed by a guarantee from a

Member State of the European Union (EU), its public authorities or public international bodies of which one or more
EU Member States are members or by another State; these securities are not to be taken into account when applying
the limit of 40% stipulated above;

b) the Fund is entitled to invest up to 100% of its net assets in different transferable securities issued or guaranteed

by OECD Member States, but the Fund shall, in such cases, hold securities of at least six different issues and securities
from any one issue shall not represent more than 30% of the Fund’s total net assets.

5) The Fund may not invest in equities carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence

over the management of an issuing body.

6) Moreover, the Fund may not hold more than 10% of any class of securities of a company or issuer, it being under-

stood that this limit is not applicable to

a) securities issued or guaranteed by EU Member States or their public authorities, of which one or more EU Member

States are members or by another State,

b) securities issued by public international bodies, of which one or more EU member States are members,
c) securities held by the Fund in the capital of a company, incorporated in a State which is not a EU Member State,

which invests its assets mainly in negotiable securities of issuers in that State, if, under the terms of the legislation of that
State, such a holding represents the only means whereby the Fund can invest in securities of issuers of that State, subject,
however, to the proviso that any such company, in its investment policy, complies with the limits laid down in Articles
42, 44 and paragraphs 1) and 2) of Article 45 of the Luxembourg Law on undertakings for collective investment.

7) The Fund may invest up to a maximum of 5% of its net assets in shares or units of other undertakings for collective

investment («UCl») subject to the following conditions and restrictions:

a) any such UCI shall be an open-ended type and be an undertaking for collective investment within the meaning of

the first and second indents of Article 1(2) of the Council Directive of the EU dated 20th December 1985;

b) investment in the units of an investment fund managed by the same Management Company or by any other

company to which the Management Company is linked by common management or control or by a substantial direct or
indirect holding, is permitted. However, the Management Company may not charge any fee or cost on account of
transactions relating to units of a collective investment fund where some of the assets of the collective investment fund
are invested in the units of another collective investment fund managed by the same management company or by any
other company with which the management company is linked by common management or control or by a substantial
direct or indirect holding.

c) The above restriction b) shall also apply where an investment company acquires units in another investment

company to which it is linked within the meaning of paragraph b). It shall also apply where an investment company
acquires units of a collective investment fund to which it is linked or where a collective investment fund acquires units
of an investment company to which it is linked.

<i>Use of derivatives

8) For the purposes of efficient portfolio management, the Fund may buy or sell call or put options on securities,

provided that such options are traded on a regulated market which is operating regularly, and is recognized and open to 

39768

the public, it being understood, however, that the Fund may arrange transactions in over-the-counter («OTC») options
with leading financial institutions specialized in this type of trading and participating in «OTC» options markets. With
regard to trading in options, the Fund shall comply with the following rules:

a) The total value of premiums paid to buy such options, combined with the total sum of premiums stemming from

operations under paragraph 9c) below, shall not exceed 15% of the value of the Fund’s net assets.

b) When selling call options, the Fund shall own the underlying securities or equivalent options or other instruments

which guarantee that any liabilities arising out of such option contracts can be adequately covered.

However, as an exemption from the above conditions, the Fund may sell uncovered call options, provided that, at any

time, the Fund is in a position to honor any liabilities undertaken under the terms of the option contracts and that the
strike price of the options thus sold does not exceed 25% of the Fund’s net assets.

c) When selling put options, the Fund shall, throughout the life of the option, hold the necessary liquid funds available

to pay for the securities should they be delivered as a result of the other contracting party exercising the option.

d) The aggregate sum of liabilities stemming from the sale of uncovered call options and put options, combined with

the total sum of liabilities stemming from operations under paragraph 9c) below, may not exceed the value of the Fund’s
total net assets.

9) For the purposes of sound portfolio management, the Fund may also enter financial futures or options contracts

on financial instruments.

In this regard, the Fund shall comply with the following rules:
a) In order to generally hedge against unfavorable movements on stock exchanges, the Fund may sell futures, write

call options or buy put options on stock market indices.

The purpose of such hedging operations is based on the assumption that there is a sufficiently close correlation

between the composition of the index used and the portfolio. Moreover, the aggregate sum of liabilities arising from
such hedging operations shall not, in principle, for a given index, exceed the estimated value of the securities held by the
Fund in the markets to which the relevant index corresponds.

b) ln order to generally hedge against the risk of fluctuations in interest rates, the Fund may sell futures, write call

options or buy put options on interest rates.

In principle, the aggregate sum of liabilities arising from such hedging operations shall not, for a given currency, exceed

the estimated value of assets to be hedged in that currency.

c) For purposes other than hedging, the Fund may also buy and sell futures and options contracts on all types of

financial instruments, provided that the aggregate sum of the liabilities arising from such operations, combined with the
aggregate sum resulting as per paragraph 8d) above, shall not exceed the value of the Fund’s total net assets. The sum
of premiums paid to acquire options in such operations, combined with the amount of premiums under the terms of
paragraph 8a), shall not exceed 15% of the value of the Fund’s netassets.

d) The contracts defined under points a), b) and c) above shall, in principle, be negotiated on a regulated market which

operates regularly, and is recognized and open to the public, it being understood, however, that the Fund may enter over
the counter transactions (OTC options) with leading financial institutions specialized in this type of transactions and
participating in an OTC options market. The Fund may also arrange interest rate swaps by mutual agreement with
leading financial institutions specialized in this type of transactions.

10) For the purposes of hedging its assets against fluctuations in exchange rates, the Fund may conclude futures

contracts on currencies, write call options or buy put options on currencies. Such transactions shall, in principle, be
based on contracts traded on a regulated market which operates regularly, and is recognized and open to the public, it
being understood, however, that the Fund may enter transactions by mutual agreement (OTC options) with leading
financial institutions specialized in this type of trading and participating in an OTC options markets. To this same end,
the Fund may also sell forward or swap currencies by mutual agreement in transactions negotiated with leading financial
institutions specialized in this type of transactions.

The transactions described above presuppose a correlation with the assets to be hedged, implying that liabilities

arising out of such transactions, regardless of the currency or currencies hedged, may not exceed the estimated value
of the Fund’s total net assets nor the length of time for which the assets are held.

<i>Investment Restrictions

11) The Fund may not own real property.

12) The Fund may not acquire precious metals, commodities, other raw materials or goods. This restriction covers

the direct purchase of such items as well as acquisition via contracts, options or certificates representative of such items.

13) The Fund may not borrow unless such borrowings are contracted on a temporary basis and do not exceed 10%

of the Fund’s total net assets.

14) Moreover, the Fund may not
a) invest more than 10% of the Fund’s net assets in partly-paid securities;
b) purchase securities on margin;
c) make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin

deposits with respect to futures contracts on securities and currencies which, in this case, shall not be deemed to be
short positions.

15) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or, in any way, transfer as security or collateral to cover debts,

any securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with the borrowings specified under
13) above. However, the purchase of securities newly issued or on a delayed-delivery basis, and collateral arrangements

39769

with respect to the writing of options or the purchase or sale of futures contracts involving securities or currencies are
not deemed to be pledges of the Fund’s assets.

16) Except through the acquisition of debt securities or the creation of bank deposits, the Fund may not grant loans

or stand as a guarantor for third parties.

17) The Fund may not use the Fund’s assets to underwrite or sub-underwrite any securities with a view to placing

them.

<i>Securities lending

18) The Fund may only lend securities which it holds in portfolio through a standard securities lending scheme,

organized by an authorized securities clearing house or a first-rate financial institution specialized in such operations.

Securities lending operations may not involve more than 50% of the estimated total value of securities held in

portfolio, it being understood that this ceiling is not applicable if the Fund is entitled to demand, at all times, that the
contract be terminated and the securities returned. Securities lending operations may not last for longer than 30 days.

Under the terms of securities lending operations, the Fund shall receive in return a guarantee whose value at the time

of the conclusion of the lending contract shall be at least equal to the total estimated value of the securities lent. This
guarantee shall be in the form of cash and/or securities issued or guaranteed by OECD Member States, by their public
authorities or by Community, regional or worldwide supranational institutions or bodies, and blocked in the Fund’s
name until the contract to lend securities expires.

The investment limits laid down above may be exceeded whenever subscription rights attaching to securities which

form part of the Fund’s assets are being exercised.

If such percentages are exceeded as a result of exercising subscription rights or for reasons beyond the Fund’s

control, the Fund shall endeavor as a priority aim to redress the balance, while taking due account of the interests of the
Fund’s Unitholders.

Art. 4. The Management Company. The Management Company is vested with the broadest powers to

administer and manage the Fund subject to the investment restrictions set forth in Article 3 above, in the name of and
on behalf of Unitholders, including, but not limited to, the purchase, sale, subscription, exchange and receipt of any
securities and other assets and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the Fund’s assets.

The Management Company under the supervision of the Custodian is qualified to issue unit certificates of the Fund

against payment of the corresponding net asset value to the Custodian, to keep books concerning the units or unit certi-
ficates, if any, issued or redeemed, to satisfy applications for subscription or request for redemption as set forth in the
present Regulations, to cancel the redeemed unit certificates in agreement with the Custodian.

Art. 5. The Custodian. The Management Company appoints and revokes the Custodian. Either the Custodian or

the Management Company may, at any time upon at least 90 days’ notice from one to the other, terminate the functions
of the Custodian, it being agreed, however, that the revocation of the Custodian by the Management Company is subor-
dinated to the condition that another custodian takes over the functions and responsibilities of the Custodian, such as
defined in these Management Regulations, within two months; it being agreed further that, if the functions of the
Custodian are terminated by the Management Company, these functions shall continue for as long as it is necessary for
the Custodian to transfer the Fund’s total assets that it held or caused to be held for account of the Fund. If the
agreement is terminated by the Custodian itself, the Management Company shall also have to appoint a new Custodian
which shall take over the responsibilities and functions of the Custodian according to these Management Regulations. As
from expiry of the period of notice and until the nomination of a new Custodian by the Management Company, the
Custodian shall have no other duty than to undertake all that is necessary to serve the best interests of the Unitholders.

The Custodian takes over the custody, on behalf and in the interests of the Unitholders of the Fund, of all cash and

securities composing the assets of the Fund. In the interest of safekeeping the assets of the Fund, the Custodian may,
with the agreement of the Management Company and the consent of the supervisory authorities, entrust other banks
or financial institutions, which fulfil the conditions laid down by law, with the custody of all or part of these assets.

It fulfils the usual duties of a bank in matters of cash and securities and carries out all operations concerning the

current administration of securities and liquid assets which are part of the investment fund.

Upon instructions of the Management Company, the Custodian performs all physical acts of disposing of the Fund’s

assets. It carries out orders and acts according to instructions of the Management Company insofar as such orders are
compatible with the legal provisions and the Management Regulations. The Custodian delivers unit certificates against
payment of the corresponding net asset value, honors repurchase requests according to the conditions of these Regula-
tions and cancels, as the case may be, the certificates in relation with the units reimbursed and pays eventual distribu-
tions of the proceeds of the Fund.

The Custodian shall be remunerated according to usual bank practice of the financial centre of Luxembourg.

Art. 6. Unit certificates. Any person or corporate body, shall be eligible to participate in the Fund by subscribing

to one or several units, subject, however, to the provisions contained in Articles 11 and 12 of these Management Regula-
tions. Unitholders will receive unit certificates only upon specific request. Each certificate (if issued) shall carry the signa-
tures of authorised representatives of the Management Company and of the Custodian. Both signatures may be replaced
by facsimile signatures. If a Unitholder does not specifically elect to obtain certificates, no certificates will be issued and
a confirmation in writing of his unitholding will be issued instead.

The Management Company may, in the interest of the Unitholders, split or consolidate the units.

Art. 7. Issuance of units and delivery of certificates. Units shall be issued by the Management Company and

certificates or confirmations in registered form only shall be delivered by the Management Company or its duly
appointed agent upon its instruction, provided that the corresponding value shall have been received by the Custodian.

39770

The Fund’s units carry no voting rights and no meetings of Unitholders will be held.

Art 8. Issuance of warrants, rights or options. The Management Company shall not grant to Unitholders rights

to purchase the Fund’s units by issuing warrants, subscription rights on new issues, or options.

Art. 9. Net asset value. The net asset value per unit is expressed in United States Dollars and shall be determined

by the Management Company on each Thursday which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day») by
dividing the net asset value of the Fund by the total number of units outstanding. A bank business day means a day during
which bank business is conducted in Luxembourg. If Thursday is not a bank business day in Luxembourg, the following
bank business day will be Valuation Day.

The assets in the Fund’s portfolio are valued as follows:
(1) securities listed on a recognized Stock Exchange or dealt in on another regulated market will be valued at the last

reported price. If a security is listed on several Exchanges or markets the last reported price at the Stock Exchange or
market which, in the opinion of the Management Company, constitutes the main market for said securities will be used;
if no sale is made, valuation will be made at the mean of the last available bid and offer prices.

For securities, for which trading on the relevant Stock Exchange is thin and secondary market trading is done between

dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Management Company may
decide to value such securities in line with the prices so established;

(2) securities not listed on a Stock Exchange or dealt in on another regulated market will be valued at the last available

market price;

(3) if no price quotation is available for any of the securities held by the Fund or if the value as determined pursuant

to sub-paragraph (1) or (2) above is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of
such securities will be based on the reasonable foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

Certificates of deposit and cash will be valued at their face value with interest accrued at the end of the preceding day.
Values expressed in a currency other than in United States Dollars shall be converted into United States Dollars at

the means of the last available buy and sell rates in Luxembourg.

The Management Company may, in the event of substantial applications for subscription or redemption, determine

the net asset value by relying on the prices determined on the business day on the securities market on which purchases
and sales are made on behalf of the Fund of such portfolio securities that had to be purchased or sold. In such an event
the same procedure will be applied in respect to both subscription and redemption requests received at the same time.

Art. 10. Suspension of determination of net asset value. The Management Company may temporarily suspend

determination of the net asset value and, as a result, the issue and redemption of units in any of the following events:

1) when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the units of the Fund or a
substantial portion of the assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
dealings therein are restricted or suspended;

2) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsi-

bility and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

3) in case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the Fund

or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly or accurately as required;

4) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Funds assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

In case of any such suspension, the Management Company shall notify Unitholders having tendered their units for

repurchase and, if appropriate, shall publish such suspension as provided in article 15 hereof.

Art. 11. Subscription price. After the initial offering, the issue price per unit will be the net asset value per unit as

determined in accordance with the provisions of Article 9) hereof on the applicable Valuation Day (as defined
hereabove). A sales charge not to exceed 3 per cent of the applicable net asset value per unit in favour of banks and
financial institutions acting in connection with the sale of units may be added to the issue price. Under certain circum-
stances, the Management Company has the power to charge a «dilution levy» on the issue price as described hereafter
under the Article «Dilution Levy». In any case, the effective dilution levy charged on any Valuation Day shall be identical
for all issues effected on such Day.

Art. 12. Acceptance of applications. Applications will be dealt by the Management Company on the applicable

Valuation Day. Payment of the subscription price shall be made within five bank business days counting from and
including the date of the applicable Valuation Day.

The subscription price per unit is the net asset value per unit determined on the Valuation Day on which the appli-

cation is received, provided the application shall have been received on or before 4 p.m. on the day immediately
preceding a Valuation Day. If applications are received thereafter, they shall be accepted on the next Valuation Day.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries where these units are offered,

with respect to the issuing of units. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease or
limit the issue of units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain particular countries
and territories. The Management Company may exclude certain persons or corporate bodies from the acquisition of
units, if such measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(1) reject at its discretion any application for units;

39771

(2) redeem at any time the units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding units.

Art. 13. Redemption. Unitholders may, at any time, request the Management Company to redeem their units on

any Valuation Day against delivery of their unit certificates (if issued). The repurchase price will be equal to the net asset
value determined on the Valuation Day on which the repurchase price is received by the Management Company,
provided such request is received prior to 4.00 p.m. on the day immediately preceding a Valuation Day. Request for
repurchase received afler 4.00 p.m. on that day will be dealt with on the next Valuation Day.

Under certain circumstances, the Management Company has the power to charge a «dilution levy» on the

redemption price as described hereafter under the Article «Dilution Levy». In any case, the effective dilution levy
charged on any Valuation Day shall be identical for all redemptions effected on such Day.

The price may also be decreased by a repurchase commission of up to 0.5% of the net asset value per unit to the

benefit of intermediaries.

Requests for redemptions will be accepted by the Management Company in the same manner as applications for

subscriptions.

The Management Company shall ensure that the Fund maintains an appropriate level of liquidity, so that under normal

circumstances redemption of the units of the Fund may be made without undue delay, normally within five bank business
days counting from and including the date of the applicable Valuation Day.

The Custodian shall not be liable for failure to make remittance abroad if foreign exchange control regulations or

other circumstances beyond its control render impracticable the transfer of the proceeds of redemption as requested.

Art. 13.B. Dilution Levy. Where the Fund experiences large volumes of transactions, investment and/or desin-

vestment costs may have an adverse effect on the Unitholder’s interest in the Fund.

In order to prevent this effect, called «dilution», the Management Company has the power to charge a «dilution levy»

on the issue, redemption and/or conversion of units. If charged, the dilution levy will be paid into the Fund and will
become part of the Fund.

The dilution levy will be calculated by reference to the costs of dealing in the underlying investments of the Fund,

including any dealing spreads, commission and transfer taxes.

The need to charge a dilution levy will depend on the volume of issues, redemptions or conversions. The Management

Company may then decide to take a dilution levy to protect the existing or remaining Unitholders.

In particular, the dilution levy may be charged in the following circumstances:
(a) where the Fund is in continual decline (for example, large volume of redemption requests); 
(b) on the Fund experiencing large levels of net issues relative to its size;
(c) on «large deals». For these purposes, a large deal is defined as 5 % of the size of the Fund;
(d) in any other case where the Management Company is of the opinion that the interest of Unitholders require the

imposition of a dilution levy.

In any case the dilution levy shall not exceed 1.5 % of the net asset value per unit.

Art. 14. Management and advisory fees. The Management Company may obtain investment information, advice

and other services, renumeration for which will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company and any investment adviser are entitled to fees payable at the end of each quarter which

in aggregate may not exceed an annual rate of 1.25 per cent of the average of the weekly net asset values of the Fund
during the relevant quarter.

Art. 15. Publication. The net asset value, the issue price and the redemption price per unit are available in Luxem-

bourg at the office of the Custodian on any bank business day and will be published in a newspaper from time to time
determined by the Management Company.

Audited annual and unaudited interim reports of the Fund shall be made available to the Unitholders at the registered

offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendment to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

The amendments to these Management Regulations and any notice to Unitholders shall also, with the approval of the

Custodian, be published in the official gazettes, if required, and in newspapers of the countries where the Fund’s units
are offered and sold.

Other notices will be published in such newspapers as the Management Company will from time to time determine.

Art. 16. Accounting year and audit. The accounts of the Fund, kept in United States Dollars, shall be closed each

year on the 30th June and was closed for the first time on 30th June, 1996.

The accounts of the Fund shall be audited by independent public accountants who shall be appointed by the

Management Company.

Art. 17. Dividends. The Management Company may declare dividends once a year or more frequently, out of any

funds available for distribution payable by the Fund.

Dividends shall be paid in United States Dollars or in such other currency as the Management Company shall from

time to time determine.

No distribution may be made as a result of which the net assets of the Fund would become less than the equivalent

in US Dollars of 50 million Luxembourg Francs.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund. The Custodian shall not

be liable for failure to make remittance abroad if foreign exchange control regulations or other circumstances beyond
its control render impracticable the transfer of dividends to any countries outside Luxembourg.

39772

Art. 18. Amendment of the Management Regulations. The Management Company may, in the interest of

Unitholders amend the Management Regulations in whole or in part at any time.

Any amendment shall become effective on the day of its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

Art. 19. Duration of the Fund and termination.
The Fund is established for an undetermined period. The Fund may be dissolved at any time by the Management

Company, subject to the publication of a notice of termination, if (i) in the judgement of the Management Company and
Custodian, the termination of the Fund can best serve the interest of the Unitholders, (ii) in the judgement of the
Management Company and the Custodian circumstances beyond their control compel them to terminate the Fund or
(iii) the Management Company is to be dissolved and liquidated or (iv) in any other case provided for by Luxembourg
law. Unitholders may not request dissolution or partition of the Fund.

The notice of dissolution shall be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three Luxembourg and foreign newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a
Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian. Issuance and
redemption of units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.

The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the Unitholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation among
the Unitholders in proportion to their rights, after deduction of liquidation fees and expenses.

Art. 20. Fees and expenses paid by the Fund. The Fund bears the following fees and expenses:
1) taxes due on the assets of the Fund;
2) brokerage commissions and handling charges due on the portfolio transactions of the Fund;
3) the renumeration of the Management Company, any investment advisers and the Agent Securities Company to the

extent provided herein;

4) the fees and expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with

custody of assets of the Fund, and of the Transfer, Repurchase and Paying Agent;

5) fees for bookkeeping and for the net asset value calculation, and any other administrative expenses;
6) professional fees to the lawyers and auditors acting for the Fund;
7) the cost of preparing and filing the Management Regulations, registration statements, prospectuses and other

documents with any authorities having jurisdiction over the Fund and the offering of the Fund’s units (including local
securities dealers’ associations);

8) the cost of listing the units of the Fund on any Stock Exchange or other regulated markets;
9) the cost of translating, printing and publishing the reports delivered to Unitholders as prescribed in Article 15; and
10) the cost of public notices to Unitholders and the cost of printing unit certificates.
11) the cost incurred in connection with the promotion of the Fund.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

Art. 21. Statute of limitations. The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian

shall lapse five years after the date of the event which gives rise to such claims.

Art. 22. Governing law, juristiction and governing language. Any disputes and claims arising between the

Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be subject to the jurisdiction of the District Court of
Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the Custodian may submit themselves and the
Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to
claims by investors in such countries, and to the law of such countries, with respect to matters relating to sale and
redemption by Unitholders resident in such countries.

The English language will be the governing language of the Management Regulations, provided, however, that the

Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund, consider as binding the translation
in languages of the countries in which the units of the Fund are offered and sold, with respect to units sold to investors
in such countries.

These Management Regulations come into force on 25 April, 1998
Luxembourg, 10 April, 1998.

PICTET ASIA GROWTH FUND

BANQUE PICTET

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38450 /052/415)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ORSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998

Signature.

(38445/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39773

OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.255.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998

<i>Pour la société

Signature

(38443/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.255.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 19 août 1998 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 23 mai 1997 relative aux

démissions de Monsieur Mc Gaw, Madame Pascale Nepper et de Mc GAW &amp; WING S.A. en tant qu’administrateurs de
la Société et à la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l. et C.E.O.,
S.à r.l. en remplacement. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38444/651/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

RENEGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(38457/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SARDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.047.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 11.00 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur;
Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2000.
La séance est levée à 11.30 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38458/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39774

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment PICTET COUNTRY FUND - Noramval s’est

tenue le 24 août 1998 à 15.00 heures.

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Mme Dominique Brankaer officie comme Président, M. Pierre-Alain Eggly comme secrétaire, Mme Claire Dodds est

nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. Approuve la liquidation du compartiment PICTET COUNTRY FUND - Noramval.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment PICTET COUNTRY FUND -

<i>Noramval qui s’est tenue le 24 août 1998 au siège social

Actionnaires

Actions

Représenté par

Signature

PICTET &amp; CIE, Genève

1.047.414

D. Brankaer

Signature

Total actions

1.047.414

D. Brankaer

P.-A. Eggly

C. Dodds

<i>Présidente

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38451/052/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.617.

—

<i>Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 19 mai 1998 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

Monsieur Pierre Grandjean officie comme Président, Mademoiselle Dominique Brankaer comme secrétaire, Monsieur

Pierre-Alain Eggly est nommé scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Approuve le paiement d’un dividende de 210 CHF par action après attribution du solde pour atteindre les 10% du

capital à la réserve légale.

4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1998:
MM

Nicolas Pictet,

Pierre-Alain Eggly,
Yves Martignier,
Frédéric Fasel;

Mme Ailbhe Jennings.
6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998.

L’Assemblée est levée à 11.45 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

P.-A. Eggly

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38453/052/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39775

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.657.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 21 avril 1998 à 10.00 heures.
L’Assemblée Générale est ouverte à 10.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Pierre Grandjean officie comme Président, Mademoiselle Dominique Brankaer comme secrétaire, Monsieur

Pierre-Alain Eggly est nommé scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du réviseur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Approuve le paiement d’un dividende de 8.800 CHF par action et le report à nouveau du solde.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions durant

l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1998:
MM Yves Martignier,

Ailbhe Jennings,
Frédéric Fasel;
Pierre Grandjean,
Nicolas Pictet.

6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998.
L’Assemblée est levée à 10.45 heures.

P. Grandjean

D. Brankaer

P.-A. Eggly

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38452/052/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ALPETEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) ALPINE STRATEGlC MARKETlNG LLC., une société avec siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington D.C., 2004, (U.S.A.),

toutes les deux ici représentées par Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 28 août 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPETEX INTERNATlONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour

39776

objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en mille cinq

cents (1.500) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions (4.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.

Art. 6.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

39777

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement I’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

39778

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration lorsqu’il n’agit pas dans le cadre des limitations ci-après spécifiées, a le pouvoir

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à
I’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider sur les matières suivantes, qu’avec le consen-

tement des actionnaires:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contacter un engagement ou une dette pour la société:
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie, ou e-mail étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième jeudi du mois de juin à dix

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Au cas où une action est détenue en usufruit, l’usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l’égard de la

société dans les décisions à prendre en assemblée ordinaire et le nu-propriétaire représente l’usufruitier dans les
décisions à prendre en assemblée extraordinaire.

En cas de copropriété d’actions, seul le représentant commun des actionnaires indivisaires exercera le droit de vote.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

39779

1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.499
2) ALPlNE STRATEGIC MARKETlNG LLC, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………       1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 132, rue des Romains, L-8042 Strassen.
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
c) Monsieur Antonio Monti, avocat, demeurant à Via Trevano 2, Lugano (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., une société établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 68, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38480/230/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

ALUDORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alberto Dal Bon, dirigeant de sociétés, demeurant en Italie, Castelnuovo del Garda (VR), Via Fiera 47.
2) Monsieur Dino Favero, dirigeant de sociétés, demeurant en Italie à Verona, Via Corticella San Marco, 2.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par Ia présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALUDORE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’ètranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transfèré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

39780

Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
èmettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
dètient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5.  Le capital social est fixé à ITL 8.446.000.000,- (huit milliards quatre cent quarante-six millions de lires ita-

liennes), divisé en 844.600 (huit cent quarante-quatre mille six cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix
mille lires italiennes) chacune.

Art. 6.  A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative au au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49.-2 de la loi du 10 aoùt 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six
ans. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Ainsi tous les actes de
disposition portant sur les actifs de la société ainsi que toutes les acquisitions d’actifs sont réservés à la décision de
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature collective de cinq administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour fèrié légal, elle
se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

39781

Disposition générale

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Alberto Dal Bon, quatre cent vingt-deux mille trois cents actions, numérotées de 1 à

422.300 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

422.300

2.- Monsieur Dino Favero, quatre cent vingt-deux mille trois cents actions, numérotées de 422.301 à

844.600 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

422.300

Total: huit cent quarante-quatre mille six cents actions …………………………………………………………………………………………

844.600

Toutes les actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature effectué par les fondateurs d’actions de

diverses sociétés de droit italien, dont ils possèdent chacun le même nombre, à savoir au total:

1) 2.300.000 actions de EUROALLUMINIO S.p.A., ayant son siège social en Italie, à San Giovanni Lupatoto (VR), Via

Amiata, 3, cap. 37057, inscrite au registre de commerce de Verona sous le numéro 6109, représentant une participation
de 100 % de son capital;

2) 560.000 actions de MEC ALUMINIO S.p.A., ayant son siège social en Italie, à Verona, Via Messedaglia, 8/C, cap.

37135, inscrite au registre de commerce de Verona sous le numéro 8796, représentant une participation de 70 % de son
capital;

3) 676.000 actions de ALU MANTUA S.p.A., ayant son siège social en Italie, à Verona, Via Messedaglia, 8/C, cap.

37135, inscrite au registre de commerce de Verona sous le numéro 12806, représentant une participation de 52 % de
son capital;

4) 2.280.000 actions de LINEA ALUMINIO S.p.A., ayant son siège social en Italie, à Verona, Via Messedaglia, 8/C, cap.

37135, inscrite au registre de commerce de Verona sous le numéro 14930, représentant une participation de 76 % de
son capital;

5) 135.000 actions de OS MET S.p.A.», ayant son siège social en Italie, à Isola della Scala (VR), Via Brodolini, 2, cap.

37063, inscrite au registre de commerce de Verona sous le numéro 7083, représentant une participation de 90 % de son
capital;

6) 1.280 actions de ALU K ENGINEERING S.p.A., ayant son siège social en Italie, à Verona, Via della Metallurgia, 22,

cap. 37139, inscrite au registre de commerce de Verona sous le numéro 27252, représentant une participation de 80 %
de son capital.

<i>Evaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant agréé à Luxembourg

Monsieur Aniel Gallo, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.»

<i>Réalisation effective de l’apport

Il résulte en outre de deux certificats émis par Messieurs Albero Dal Bon et Dino Favero, apporteurs pour une moitié

chacun des actions prédécrites, que:

- ces actions sont correctement décrites et évaluées;
- ces actions sont entièrement libérées;
- ces actions sont sous forme nominative;
- ils sont les seules personnes juridiques ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles, tant légalement que conventionnellement;
- ils en effectuent l’apport à la société en formation au Grand-Duché de Luxembourg dénommée ALUDORE S.A., de

manière définitive et irrévocable, en contrepartie de l’attribution de la moitié pour chacun des actions à émettre lors de
sa constitution;

- aucune formalité légale impérative n’est préalablement requise en Italie pour permettre le transfert des actions et

ils s’engagent à effectuer les inscriptions et formalités nécessaires propres à rendre opposables les cessions réalisées.

Ces certificats, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte pour être enregistrés avec lui.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

39782

L’apport étant effectué en nature, les comparants déclarent qu’une provision suffisante au paiement des frais susmen-

tionnés a d’ores et déjà été constituée et que le paiement des frais effectifs aura lieu à première demande du notaire
instrumentant.

Le notaire instrumentant a en outre attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 4.2. de

la loi du 29 décembre 1971 et sur les possibilités, à certaines conditions, d’exonération du paiement du droit propor-
tionnel à percevoir sur base de l’apport d’actions de sociétés de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégratité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alberto Dal Bon, dirigeant de sociétés, demeurant en Italie, Castelnuovo del Garda (VR), Via Fiera 47.
b) Monsieur Dino Favero, dirigeant de sociétés, demeurant en Italie à Verona, Via Corticella San Marco, 2.
c) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
d) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
e) Maître Edouard De Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
La durée des mandats est de six (6) ans. Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Serge Marx, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée du mandat est de six (6) ans. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Dal Bon, D. Favero, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110, fol. 63, case 3. – Reçu 368.643 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1998.

J. Elvinger.

(38481/211/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

CBSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CBSI BELGIUM, a corporation with its registered office in Louvain (Belgium),
here represented by Mr Geert Swinnen, Managing Director, residing in Rotselaar (Belgium),
acting in his capacity of President of the board of directors.
2.- CBSI EUROPE, a corporation with its registered office in Louvain (Belgium),
here represented by Mr Geert Swinnen, prenamed,
acting in his capacity of President of the board of directors.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be CBSI

LUXEMBOURG S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary, political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no ef fect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company shall be to undertake information technology services, including conversion

and testing services, large systems applications development and maintenance, re-engineering legacy applications to
client/server technology, client-server applications development, information technology consulting services, packaged

39783

software implementation and contract programming services and to engage in such other activities consistent with
aforementioned purpose and scope.

This purpose can be practised both in Luxembourg and abroad, direct and indirect at its own expense as well as for

the account of and at the risks of third parties.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the first Tuesday in May at 11.30 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of re-
imbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first day of January and end on the last day of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

1.- CBSI BELGIUM, one thousand two hundred and thirty-eight shares …………………………………………………………………… 1,238
2.- CBSI EUROPE, twelve shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………      12

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

39784

The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately fifty thousand Luxem-
bourg francs (50,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the muni-

cipality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. Geert Swinnen, Engineer, residing in B-3110 Rotselaar, Shrikstraat, 49.
b. Timothy Manney, Vice-President Finance of COMPLETE BUSINESS SOLUTIONS INC., residing in 48375 Novi

Michigan, USA, 44749 Ford Way.

c. Rajedra Babu Vattikuti, General Director of COMPLETE BUSINESS SOLUTIONS INC, residing in 48302 Michigan

USA, 4692 West Wickford, Bloomfield Hills.

d. Vann Hermans, consultant, residing in Rotselaar (Belgium).
4) Is appointed as statutory auditor:
LUX-AUDIT S.A., Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CBSI BELGIUM, une société avec siège social à Louvain (Belgique),
ici représentée par Monsieur Geert Swinnen, Managing Director, demeurant à Rotselaar (Belgique),
agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration.
2.- CBSI EUROPE, une société avec siège social à Louvain (Belgique),
ici représentée par Monsieur Geert Swinnen, prénommé,
agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: CBSI LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet de fournir des services informatiques, y compris des services de conversion et de

tests, le développement et l’entretien des grands systèmes, la reconversion des systèmes legacy vers des systèmes
client/server, le développement des applications client/server, des services de consutance en informatique, la mise en
oeuvre des software standard et de programmation sous régie et autres activités en rapport avec l’objet social
mentionné au-dessus.

39785

Cet objet peut être pratiqué tant au Luxembourg qu’à l’étranger, directement ou indirectement, tant pour le compte

propre que pour le compte et au risque de tiers.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 11.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblé générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- CBSI BELGIUM, mille deux cent trente-huit actions ………………………………………………………………………………………………… 1.238
2.- CBSI EUROPE, douze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………     12
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

39786

Toutes les actions ont été intégralement libérées par de versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a. Geert Swinnen, Engineer, demeurant à B-3110 Rotselaar, Shrikstraat, 49.
b. Timothy Manney, Vice-President Finance of COMPLETE BUSINESS SOLUTIONS INC., demeurant à 48375 Novi

Michigan, USA, 44749 Ford Way.

c. Rajedra Babu Vattikuti, General Director of COMPLETE BUSINESS SOLUTIONS INC, demeurant à 48302

Michigan USA, 4692 West Wickford, Bloomfield Hills.

d. Vann Hermans, consultant, demeurant à Rotselaar (Belgique).
4) Est nommée commissaire:
LUX-AUDIT S.A., Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des  présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Swinnen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 1998, vol. 406, fol. 50, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(38483/228/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

CARPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg-Rollingergrund, 158, rue de Rollingergrund.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lino des Neves Cardoso, indépendant, demeurant à L-2440 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund.
2.- Monsieur Olimpio des Neves Cardoso, indépendant, demeurant à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollinger-

grund,

ici représenté par Monsieur Lino des Neves Cardoso, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

3.- Monsieur Marc Peller, ingénieur-architecte, demeurant à L-8356 Garnich, 4, rue am Brill.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens

39787

immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobi-
lières avec ou sans promesse de vente, la gérance, l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et autres constructions préfabriquées de même que de la vente d’élé-

ments préfabriqués et matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3.  La société prend la dénomination de CARPEL, S.à r.l
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg-Rollingergrund. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un

commun accord entre associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme d’un million cinquante mille francs luxembourgeois (1.050.000,- LUF),

représenté par mille cinquante (1.050) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Lino des Neves Cardoso, prénommé, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………

350

2.- Monsieur Olimpio des Neves Cardoso, prénommé, trois cent cinquante parts sociales …………………………………

350

3.- Monsieur Marc Peller, prénommé, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………    350
Total: mille cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.050
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million cinquante mille francs luxembourgeois (1.050.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant I’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

39788

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Peller, prénommé.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lino des Neves Cardoso, prénommé,
- Monsieur Olimpio des Neves Cardoso, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le montant de cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF), la signature conjointe du gérant technique et d’un des gérants administratifs est requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2440 Luxembourg-Rollingergrund, 158, rue de Rollingergrund.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. des Neves Cardoso, M. Peller, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 août 1998, vol. 406, fol. 41, case 1. – Reçu 10.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 août 1998.

E. Schroeder.

(38482/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

CYMAX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CYMAX S.A. avec siège social à B-4020 Liège, 60C, Rue Gréty, Centre Longdoz;
ici représentée par Monsieur Louis De Valensart, administrateur-délégué:
2.- La société anonyme ALLINVEST S.A. avec siège social à B-4120 Neupré, 40, Rue Maflot;
ici représentée par Monsieur Louis De Valensart, administrateur-délégué:
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CYMAX PRODUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et

immobilières, qui ont un rapport direct ou indirect, entier ou partiel avec l’objet social et qui seraient de nature à en
favoriser la réalisation; elle peut accepter, acquérir, octroyer, acheter ou vendre tous octrois, marques de fabrique ou
licences; faire tous investissements en valeurs mobilières, participer dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
constituer, par voie d’actionnariat, d’apport, d’inscription, de fusion ou de toute autre manière.

La société peut notamment sans que cette énumération soit limitative accomplir toutes les activités suivantes:
- la production et la réalisation de programmes audiovisuels, l’exploitation, l’achat, la vente, la distribution, la location

de films cinématographiques et de productions audiovisuelles, l’étude et la réalisation de créations artistiques, la
promotion, l’organisation d’expositions, d’actions audiovisuelles, la réalisation d’opérations publicitaires en tous genres,
d’opérations de sponsoring et de mécénat et par tous moyens connus ou inconnus à ce jour, ainsi que toutes les opéra-
tions dépendantes annexes s’y rattachant, telles que l’édition de toute oeuvre littéraire de tous documents ou réalisa-
tions photographiques ou publicitaires;

- l’exploitation d’un studio d’animation, la fabrication de films d’animation (modèles, story-board, lay-out, trace-wash),

le tournage de ban-titres, le traitement d’image par informatique, la fabrication de films image par image ou tout autre
procédé de fabrication de films;

- la communication sous toutes formes ou procédés, et le conseil en communication;

39789

- la production, l’exploitation, l’achat, la vente, la distribution et l’édition de toute oeuvre musicale ainsi que toutes les

opérations dépendantes annexes s’y rattachant.

Le conseil d’administration est compétent pour l’interprétation de l’objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent vingt-cinq

(125) actions de dix mille francs (10.000,-).

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et particulièrement par l’article 49-8 de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Un actionnaire qui désire que tout ou partie de ses actions soient rachetées doit en faire la demande par écrit (la

demande de rachat) à l’adresse du conseil d’administration en indiquant le nombre d’actions qu’il désire voir racheter.
Le conseil décide de façon discrétionnaire dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la demande de rachat, si
la société rachète les actions offertes au rachat en avisant l’actionnaire requérant de sa décision et, s’il y a lieu, du prix
que le conseil d’administration fixe comme étant «la valeur marchande» déterminée à la date d’évaluation, telle qu’elle
sera déterminée par le conseil d’administration.

L’actionnaire requérant est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la réponse de la Société

à sa demande de rachat d’aviser le conseil d’administration s’il désire procéder au rachat au prix fixé par le conseil
d’administration. Si l’actionnaire décide de procéder au rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) d’action, si de tels certificats ont été émis,
établissant la propriété des actions devant être rachetées, dûment endossés en vue de leur cession à la Société.

Le rachat est réputé avoir été effectué à la date à laquelle la Société a reçu la confirmation de rachat (la date de

rachat). Tous les droits attachés aux actions rachetées par la Société sont suspendus aussi longtemps que la société
détient ces actions. La Société doit payer à l’actionnaire le prix de rachat des actions offertes au rachat dans les trente
(30) jours qui suivent la date de rachat.

Aux fins du présent article, le prix de rachat sera fixé par le conseil d’administration comme étant «la valeur

marchande». La valeur marchande des actions présentées au rachat peut, selon une appréciation souveraine du conseil
d’administration, être déterminée par évaluation indépendante.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés et
futurs.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du Conseil est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par le président du conseil d’administration

ou par l’administrateur désigné qui le remplace.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

39790

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin et pour la première fois le 4 juin 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- La société anonyme CYMAX S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………………………

63 actions

- La société anonyme ALLINVEST S.A., prédite………………………………………………………………………………………………………

62 actions

Total: cent vingt-cinq …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

39791

2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hubert Stijns, demeurant à B-4020 Liège, 11, place des Nations-Unies.
- Monsieur Louis De Valensart, demeurant à B-4120 Neupré, 40, rue Maflot.
- Madame Paulette Hennen, demeurant à B-4020 Liège, 11, place des Nations-Unies.
- Madame Ghyslaine Fizet, demeurant à Ecouen (Val d’Oise-France), 18, rue Van Gogh.
Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Hubert Stijns, prédit.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Louis De Valensart, prédit.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Christian Groke, comptable, demeurant à Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. De Valensart, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998, vol. 835, fol. 88, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 8 septembre 1998.

C. Doerner.

(38484/209/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

SARP INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 août 1998

L’Assemblée a procédé à l’élection définitive au poste d’Administrateur de la Société de Mademoiselle Evelyne

Etienne, en remplacement de Mademoiselle Annie Berard, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Décharge pleine et entière est donnée à Mlle Annie Berard pour l’exercice de son mandat d’Administrateur jusqu’au

18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38459/066/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

SARP INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 12.30 heures

Sont présents:
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur;
Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
- de nommer Monsieur Patrick Laubry, Administrateur de Sociétés, Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de

la Société en remplacement de Monsieur Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale de 2003.
La séance est levée à 11.30 heures.

G. Hennico

E. Etienne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38460/066/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39792

---

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