39697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 828

12 novembre 1998

S O M M A I R E

American Flag Industry S.A., Luxembourg

page

39724

Amphora S.A., Luxembourg ……………………………………………

39737

A.N.B., S.à r.l., Troisvierges ……………………………………………

39714

Anifood International S.A. ………………………………………………

39709

Annabelle Holding S.A., Luxembourg…………………………

39736

Anstalt Zukunft S.A., Luxembourg ………………………………

39735

Apone S.A., Luxembourg …………………………………………………

39735

Artal Group S.A., Luxembourg………………………………………

39741

Art Finance S.A. ……………………………………………………………………

39712

Art Holding S.A. ……………………………………………………………………

39712

Artmann International S.A. ……………………………………………

39712

Atlantide Funds S.A., Echternach …………………………………

39712

Auberge des Etangs, S.à r.l.………………………………………………

39712

Authentic Coverage S.A.……………………………………………………

39712

Balthazar Holding S.A., Luxembourg …………………………

39736

Bardolph Holding S.A.…………………………………………………………

39712

Bartolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

39737

B & D Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39743

Benson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39735

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg …………

39742

Caravel Investissements S.A., Luxembourg ……………

39738

Caves St Martin S.A., Remich …………………………………………

39744

Clemence Holding S.A., Luxembourg…………………………

39736

Cornici & Co (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

39744

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembg

39742

Cup Investment S.A., Luxembourg………………………………

39740

Daleima S.A., Luxembourg ………………………………………………

39741

Damien Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39736

Dekalux-Europlus 10/98 ……………………………………………………

39699

De l’Isle S.A., Luxembourg ………………………………………………

39729

Demia S.A. ………………………………………………………………………………

39710

Dukat Holding S.A.H. …………………………………………………………

39712

EU Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

39738

Euroinformatic, S.à r.l. ………………………………………………………

39712

European Map Corporation (EMC) Luxembourg,

GmbH ……………………………………………………………………………………

39712

European-Services-Agency, GmbH………………………………

39712

Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39743

Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………

39739

Friture du Parking, S.à r.l., Echternach ………………………

39709

Grandros S.A., Luxembourg ……………………………………………

39740

(The) Hartfort Luxembourg S.A., Luxembourg ……

39713

Heliconia Holdings S.A., Luxembourg ………………………

39738

Heritage Holding Company S.A., Luxembourg ……

39737

Hormuz S.A., Luxembourg ………………………………………………

39743

Hôtel Schumacher, S.à r.l., Weilerbach ……………………

39716

Immobilière Thiwa, S.à r.l. ………………………………………………

39712

Industrial Properties S.A., Luxembourg ……………………

39739

IPEF II Holdings No. 4 S.A., Luxembourg

39715

,

39716

Jece, S.à r.l., Consdorf …………………………………………………………

39713

KBC Life Invest Fund Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39699

K.G.L., Kraus General Logistique S.A., Marnach……

39724

Kolomaznik Forst- und Bauarbeiten, GmbH …………

39712

Licht Toiture, S.à r.l., Remerschen ………………………………

39723

Lorrainelux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

39726

Luxemburger Wohnbaugesellschaft A.G. …………………

39711

Luxwood Trade A.G., Derenbach ………………

39708

,

39709

Manuflex S.A., Luxembourg ……………………………………………

39730

Meis John, S.à r.l., Beckerich ……………………………………………

39710

Mobimex, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

39713

Nascar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

39739

NPW S.A., Luxembourg ……………………………………

39717

,

39723

Oscar-Luxe S.A. ……………………………………………………………………

39710

Palos S.A., Luxemburg ………………………………………………………

39738

Pioscor Investments S.A., Luxembourg ……………………

39737

Promalin, S.à r.l., Blaschette ……………………………………………

39698

Rawi S.A., Luxembourg………………………………………………………

39741

Realimpex, S.à r.l. …………………………………………………………………

39710

R-Entreprise, S.à r.l., Gilsdorf …………………………………………

39713

Sara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

39740

Sarona Limited ………………………………………………………………………

39711

Société d’Investissement C.E.S.I.M. S.A.H.………………

39710

SOFIRO, Société de Financement International de

Rosario S.A., Luxembourg …………………………………………

39740

Topkapi S.A.H., Luxembourg …………………………………………

39742

Transdanubia Spedition AG, Bettembourg ……………

39735

Transports Europe-Luxembourg, S.à r.l., Beaufort

39712

TR-Engineering, Luxembourg …………………………………………

39724

T.R. S.A., Rodange…………………………………………………………………

39724

UBZ  International  Trust  Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

39733

,

39734

Vehicle S.A., Luxemburg……………………………………………………

39739

West-End, GmbH …………………………………………………………………

39712

(Jos.) Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange ……………………

39734

(The) Wing Commander Finance Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39732

World Luxembourg S.A.……………………………………………………

39712

X-Models, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

39711

Yurorando Income Fund, Fonds Commun de Pla-

cement …………………………………………………………………………………

39702

PROMALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette, 10, Am Hierschtfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à reponsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte

notarié en date du 11 juillet 1985, publié au Mémorial C N° 259 du 6 septembre 1985, ici représentée par sa gérante
Madame Nicole Pierron, gérante de société, demeurant à L-2380 Luxembourg.

2) La société anonyme MAAS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1984, publié au Mémorial C n° 283, du 16 octobre 1984, ici représentée
par son administrateur-délégué, Madame Marie-Josée Thiel, demeurant à L-7390 Blaschette.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PROMALIN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Blaschette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis,

ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement
ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier excercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- La société à responsabilité limitée L’IMMOBILIERE LINARI, S.à r.l., préqualifiée ……………………………

50 parts sociales

- La société anonyme MAAS IMMOBILIERE S.A., préqualifiée ………………………………………………………………   50 parts sociales
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Ellles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommées gérantes:
a) Madame Nicole Pierron, préqualifiée,
b) Madame Marie-Josée Thiel, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
3. Le siège social de la société est fixé à L-7390 Blaschette, 10, am Hierschtfeld.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: N. Pierron, M.-J. Thiel, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1998, vol. 844, fol. 37, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42658/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

39698

DEKALUX-EUROPLUS 10/98 (WKN: 972 571).

—

DEKALUX-EUROPLUS 10/98 (WKN: 972 571), ein von der DEKA INTERNATIONAL S.A. verwalteter Investment-

fonds luxemburgischen Rechts, der befristet bis zum 31. Oktober 1998 eingerichtet wurde, ist aufgelöst.

Der Liquidationserlös beträgt DM 1.299,96 je Anteil. Die Summe der ab dem 1. Januar 1994 thesaurierten Erträge -

Basis für die Berechnung der deutschen Zinsabschlagsteuer - beträgt DM 252,25.

Anteilinhaber können bei der Zahlstelle
DGZ DEUTSCHE GIROZENTRALE, Taunusanlage 10, 60329 Frankfurt
oder der
DEKABANK (LUXEMBURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
die in Vorauslage für die Depotbank tritt, gegen Rückgabe der Anteilzertifikate die Auszahlung des anteiligen Liquida-

tionserlöses verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses, für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Fondsanteile

durch die DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG, erfolgt mit Valuta 3. November 1998.

Der noch nicht abgeforderte Liquidationserlös wird ab dem 1. Dezember 1998 bis zum Abschluss des Liquidations-

verfahrens verzinst. Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordet worden sind,
werden einschliesslich der Verzinsung von der Depotbank, soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische
Franken umgerechnet und für die Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
werden.

Der Abschluss des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidations-

erlöses einschliesslich Verzinsung, werden gesondert in gleicher Weise bekanntgemacht.

Die Verwaltungsgesellschaft, im Oktober 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45621/775/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. KBC ASSURANCES S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-3000 Leuven, Waaistraat 6,

Belgique, ici représentée par Monsieur René Van den Bosch, employé de banque, demeurant à Kleinbettingen, en vertu
d’une procuration sous seing privé, donnée à Leuven, le 11 septembre 1998.

2. VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2018 Luxem-

bourg, 28, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur René Van den Bosch, employé de banque, demeurant à Klein-
bettingen, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société de gestion.
Art. 1

er

. Il est constitué par le présent acte une société anonyme de droit luxembourgeois, qui existera sous la

dénomination de KBC LIFE INVEST FUND MANAGEMENT.

Art. 2. a) Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra néanmoins être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

b) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège de la Société de Gestion ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire restera sans effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant
ce transfert demeurera luxembourgeoise. Le transfert ainsi effectué devra néanmoins satisfaire aux conditions légales du
pays d’accueil. Cette décision est du ressort du conseil d’administration, mais elle pourra également être prise en cas de
force majeure par tout autre organe exécutif ayant qualité pour engager la Société de Gestion.

Art. 3. La Société de Gestion a pour objet exclusif la création puis la gestion du Fonds Commun de Placement KBC

LIFE INVEST FUND.

Agissant en son propre nom, mais pour le compte des Participants du Fonds Commun de Placement, la Société de

Gestion pourra effectuer toutes les opérations nécessaires à la réalisation de son objet social, à condition toutefois de
rester dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Art. 4. La Société de Gestion est constituée pour une durée illimitée. La Société de Gestion peut être dissoute à tout

moment par une résolution des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une
modification statutaire.

39699

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-), divisé en cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, dont quatre-vingt-dix (90) sont munies de la marque littérale A, cinq (5) de la marque
littérale B, et cinq (5) de la marque littérale C.

Les actions sont nominatives et entièrement libérées.

Art. 6. a) Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Une délégation de
l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration est également possible.

b) En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions seront offertes en priorité aux anciens actionnaires, propor-

tionnellement au nombre de titres déjà détenus.

Ce droit préférentiel de souscription pourra néanmoins être supprimé par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. a) La Société de Gestion est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

b) Les opérations de la Société de Gestion sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
c) Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre

et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

d) Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’admi-
nistrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation
provisoire.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par le président, le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation.

Art. 10. a) Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la

réunion en votant personnellement ou par mandataire interposé. Dans ce dernier cas, seul un autre administrateur est
habilité à assumer le mandat.

b) Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des votants. En cas de partage des voix, celle

du président du conseil ou, à défaut, de son représentant sera prépondérante.

c) Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité qu’une résolution prise lors d’une

réunion du conseil d’administration in corpore. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des
exemplaires multiples d’une résolution identique.

Art. 11. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par un procès-verbal signé par deux admi-

nistrateurs. Les copies ou extraits sont signés par un seul administrateur.

Art. 12. a) Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la Société de Gestion.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

statuts est de sa compétence.

b) La Société de Gestion se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 13. a) Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein.

b) Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les

rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

c) Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admi-

nistrateurs ou non.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émolu-

ments fixes ou proportionnels ainsi que des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans

la convocation faite par le conseil d’administration. Elles auront lieu le troisième mercredi du mois de mars de chaque
année à 10.00 heures ou le premier jour ouvrable suivant cette date.

Art. 16. L’ordre du jour des assemblées générales des actionnaires est fixé par le conseil d’administration puis

communiqué aux actionnaires dans les avis de convocation.

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires prend ses décisions à la majorité des voix attribuées aux actions

représentées et ayant pris part au vote. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société de Gestion et
prendre toute décision dans l’accomplissement du but social.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires

en désignant par écrit une autre personne comme mandataire.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 19. a) A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de

la Société de Gestion.

39700

b) Il est prélevé annuellement cinq pour cent sur le bénéfice net pour être affecté à la réserve légale; cette affectation

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.

c) L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de l’utilisation du solde

bénéficiaire. Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde sur un compte de réserve, sur un compte de
provision ou de le reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution
est compatible avec la stabilité et le développement de la Société de Gestion.

d) Le conseil d’administration pourra distribuer des avances sur dividendes sous les conditions prévues par l’article

72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

e) Le montant d’une distribution sera fixé en proportion du nombre net de parts du Fonds ou des compartiments du

Fonds souscrites par les actionnaires. Est considéré comme nombre net, le nombre des parts émises moins le nombre
des parts rachetées.

Art. 20. a) Sur la base des rapports présentés par les administrateurs et les commissaires, l’assemblée générale des

actionnaires se prononce sur l’approbation des comptes annuels.

b) Une fois les comptes annuels approuvés, l’assemblée générale des actionnaires passe au vote de décharge

concernant le mandat des administrateurs et des commissaires.

c) La validité des décisions sous lettre a) et b) est toutefois soumise à la condition que les comptes annuels ne

contiennent aucune indication inexacte ni aucune omission ayant pour conséquence d’altérer la situation réelle de la
Société de Gestion.

Art. 21. a) Toute modification des statuts doit être adoptée par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires et sur proposition du conseil d’administration.

b) L’ordre du jour doit contenir le texte de la modification proposée qui ne pourra être acceptée que lors d’une

assemblée générale des actionnaires où trois quarts du capital social au moins sont représentés.

c) Dans les deux cas toute modification exige l’approbation des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Art. 22. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale des actionnaires pourra

valablement délibérer sur tout objet sans qu’il soit nécessaire d’observer les formes prévues pour sa convocation.

Art. 23. Tous les points qui ne sont pas expressément réglés dans les présents statuts seront traités selon les dispo-

sitions correspondantes de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications et adjonc-
tions ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- KBC ASSURANCES S.A.: quatre-vingt-dix actions A et cinq actions B ……………………………………………………………………

95

2.- VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.: cinq actions C ……………………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs belges (5.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société de Gestion ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

de Gestion ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseurs d’entreprises à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Monsieur Willy Duron, administrateur-délégué, KBC ASSURANCES S.A., Waaistraat 6, B-3000 Leuven, Belgique.
b. Monsieur Johan Daemen, directeur, KBC ASSURANCES S.A., Waaistraat 6, B-3000 Leuven, Belgique.
c. Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., avenue du Port 2, B-1080 Bruxelles, Belgique.
d. Monsieur Jean-Pierre Vandendorpe, administrateur-délégué, CERABANK LUXEMBOURG S.A., 7, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004.
4. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’an

2001: KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

5. Le siège social de la Société de Gestion est fixé à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

39701

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire.
Signé: R. Van den Bosch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40375/211/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

YURORANDO INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1)The Fund

YURORANDO INCOME FUND (hereafter referred to as the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-proprietorship of
the transferable securities and other assets (hereinafter referred to as «securities») of the Fund, managed in the interest
of its co-owners (hereafter referred to as the «shareholders») by BARCLAYS FUND MANAGEMENT (LUXEM-
BOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of
Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by STATE
STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the
Management Company and from those of other funds managed by the Management Company. By the acquisition of
Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which determine the contractual relati-
onship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors and the Agent Securities Company

in Japan are entitled to fees payable periodically which in aggregate may not exceed an annual rate of 1.40% of the
average daily net asset value of the assets of the Fund during the relevant period.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a new custodian
who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations. Pending the
appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the
interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter
for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16(1) and (4), 17(1) and 17(2)

a), c), d) and e) of the law of 30th March 1988 on collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Fund. The

Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The Custodian may hold
securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the net assets of the Fund as determined from time to time by agreement

between the Management Company and the Custodian.

39702

4) Investment Policy

The investment objective of the Fund is to produce an attractive total return reflecting the return on fixed income

and money market instruments in the Eurozone (i.e. the group of countries which have the Euro as currency).

In order to achieve this objective, the Fund will invest in a diversified range of fixed rate and floating rate obligations

issued or guaranteed by sovereign issuers, financial institutions and high quality corporate issuers. Investments may be
made in money market and fixed income instruments including, but not limited to, government securities, fixed term
deposits, certificates of deposit, commercial paper, fixed rate bonds, floating rate notes and asset backed securities.

At the time of purchase, all investments of the Fund must have a credit rating of at least A3/P1 from Moody’s

Investment Services («Moody’s»), or an equivalent rating from another agency. Where no rating is available the
Investment Manager must be satisfied that the relevant issuer or guarantor is of equivalent standing. The minimum
weighted average credit rating of the Fund’s investments will be equivalent to a Moody’s rating of Aa3. Counterparty
exposure will be managed by prudent diversification of counterparties and market sectors as determined from time to
time by the Investment Manager.

The Fund’s base currency is ECU and will, starting 1st January, 1999, be the Euro. Investments may be denominated

in ECU and Euro (or its component currencies) and in Norwegian Kroner, Swedish Krona and Sterling. The Fund’s
investments may furthermore be denominated in any currency having been approved for joining the Euro. The Fund may
use forward foreign exchange transactions to hedge foreign currency exposures into the base currency of the Fund.
Furthermore foreign exchange transaction may be entered into in order to separate the currency exposure of the Fund
from the currency exposure of its portfolio of investment.

The weighted average duration of the investments within the Fund will not exceed twenty years. For this purpose, the

duration of a floating rate note is treated as the period to its next interest rate reset.

The Fund may utilise techniques and instruments relating to transferable securities provided that such techniques or

instruments are used for the purposes of hedging or efficient portfolio management. Such techniques or procedures will
be used under the conditions and subject to the limits laid down by law and the investment restrictions applicable to the
Fund.

The Fund will not take legal or management control over any of the entities in which it invests.

5) Investment restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

1) The Management Company may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer exceeds 10% of the Fund’s total net assets. This restriction shall not apply to securities
issued or guaranteed by Member States of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or
their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope and therefore the aforesaid
10% limit shall not apply to Government Securities.

2) The Management Company may not invest in securities of any single issuer if, as a result of such investment, the

Fund owns more than 10% of the outstanding securities of any class of issuer, or more than 10% of the outstanding
voting equity securities, of such issuer. The Management Company may not purchase securities of any company or other
body if, upon such purchase, the Fund, together with other funds which are managed by the Management Company,
would own more than 15% of any class of the securities of such company or body. These limitations shall not apply to
the Fund’s investments in Government Securities.

3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant

influence in the management of the issuer.

4) The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of the Fund in shares or units of other collective

investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by
the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specialises in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event the Management Company may not charge any additional management fee on account of transactions in
connection with such shares or units.

5) The Management Company may not purchase or sell real estate or real estate limited partnership interests, or

invest in oil, gas or mineral leases, or mineral exploration or development programs, except that the Management
Company may (a) invest in securities secured by real estate, mortgages or interests in real estate or mortgages, (b)
purchase securities issued by companies that invest or deal in real estate, mortgages or interests in real estate or
mortgages or (c) acquire real estate or interests in real estate securing an issuer’s obligations, in the event of a default
by that issuer.

6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Management Company from entering into interest rate, bond index or financial futures and forward contracts (and
options thereon) on financial instruments, stock indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable
laws and regulations and the Management Regulations.

7) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company

may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, unless at all times when a short position is open, the

39703

Management Company owns, on behalf of the Fund, an equal amount of the securities or securities convertible into or
exchangeable for, without payment of any further consideration, securities of the same issue as, and equal in amount to,
the securities sold short and it may make initial and maintenance margin deposits in respect of futures and forward
contracts (and options thereon).

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10% of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis; further, the
Management Company may not invest more than 10 % of the total net assets of the Fund in partly paid securities.

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not invest more than 10% of the net assets of the Fund in securities which are

not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognised and open
to the public, except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope or Government
Securities.

11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities.
12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may not invest in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may not sell call options on securities unless:
i) the Fund owns the securities underlying the call or has an absolute and immediate right to acquire those securities

without additional cash consideration upon conversion or exchange of other securities held in its portfolio;

ii) the Fund holds a call at the same exercise price for the same exercise period and on the same securities as the call

written;

iii) if, at the time the call is written, an amount of cash, Government Securities or other liquid, high-grade debt obliga-

tions, equal to the fluctuating market value of the optioned securities, is segregated with the Fund’s custodian;

provided that, in any circurnstances, the aggregate of the exercise prices of call options on the securities which the

Fund does not hold does not exceed 25 % of the net assets of the Fund;

c) the Management Cornpany may not write put options on securities unless an amount of cash, Government

Securities or other liquid, high-grade debt obligations having a value at least equal to the exercise price of the underlying
securities is segregated with the Fund’s custodian, or with a designated correspondent bank.

13) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks and changing

the currency exposure of the Fund, have commitments in outstanding forward currency contracts or currency futures
or write call options and purchase put options for amounts not exceeding the aggregate value of securities and other
assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged or in respect of which a change in currency exposure
is to be achieved. The Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart) or enter into currency swaps, should the cost thereof be more advanta-
geous to the Fund. Contracts or currencies must either be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated
market, except that the Management Company may enter into currency forward contracts or swap arrangements with
highly rated financial institutions.

14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities the Fund may have

outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of
fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio;

b) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company, on behalf of the Fund, may enter into

financial futures purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between markets
or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt securities
or instruments (other than the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restriction 12) b) iii)
and 12 c) above), or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any
such futures positions.

15) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities the Management Company, on behalf

of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event the value of
the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding commit-
ments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the

Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets
between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided the value of the underlying
securities included in the relevant stock index options is covered by cash, short dated debt securities and instruments

39704

(other than the liquid assets which might have to be held by the Fund pursuant to restrictions 12) b) iii), 12) c) and 14b))
or securities to be disposed of at predetermined prices; provided however that the aggregate acquisition cost (in terms
of premiums paid) of options on securities and index options purchased by the Management Company, on behalf of the
Fund, shall not exceed 15 % of the net assets of the Fund.

16) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognised clearing institutions such as Cedel or Euroclear. The
lending of securities will be made for a period not exceeding 30 days; provided that securities may be lent for multiple
periods if no single period exceeds 30 days. Loans will be secured continuously by collateral consisting of cash, and/or
Government Securities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global
valuation of the securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending
contract. Lending transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities
of the portfolio, provided however that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending
contract at any time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans
may be charged to the Fund.

17) As required by Japanese regulations, the Fund may not invest more than 50% of its net assets in Japanese equity

securities.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 14) and 15)

above only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognised and open to the public. With respect to options referred to under 12, 13 and 15 above, the Management
Company, on behalf of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions partici-
pating in this type of transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the
required features are not available.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transac-
tions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognised securities markets or internationally recognised money markets.

Except by the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 10), 12), 13), 14) and 15)

above, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions or modify the existing

investment restrictions as shall be compatible with or in the interest of the shareholders, in order to comply with the
laws and regulations of the countries where the Shares of the Fund are placed.

6) Issue of Shares

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period as the Management Company may from time to time determine.

All Shares of the Fund shall be of the same class.
Confirmations and certificates (if issued) shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares,
if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

The sale of the Fund’s shares will not be promoted to the public in the European Union or any part thereof.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per share will be the net asset value per share as determined in

accordance with the provisions of Article 9) hereof on the Valuation Date on which the application for purchase of
Shares is received by the Management Company (provided that such application is received prior to 2.00 p.m., Luxem-
bourg time, on that day), plus a sales charge not exceeding 3% of the net asset value in favour of banks and financial insti-
tutions acting in connection with the placing of the Shares.

The «Valuation Date» means a day which is a bank business day in Luxembourg and on which securities companies

are open for business in Japan.

39705

8) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,

to the provisions contained in Article 6) of these Regulations. Shares are issued in registered form only. The
Management Company may deliver confirmations or certificates (if issued) in registered form. Each certificate shall carry
the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. In the absence of a
request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be issued in respect of their Shares
and a confirmation will be delivered instead.

9) Determination of Net Asset Value

The net asset value of the Shares in the Fund shall be expressed in ECU (except that when there exist any state of

monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in ECU either not reasonably
practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be determined in such other currency
as the Board of Directors may determine) as a per share figure.

The net asset value per share is computed on each Valuation Date by dividing the total net assets of the Fund by the

number of Shares outstanding.

The assets of the Fund shall be deemed to include: -
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, future contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

(f) all forward currency contracts or other hedging instruments;
(g) the aggregate sum of all applications for shares not yet paid for;
(h) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(i) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees,

custodian fees, agent securities company fees and fees for the paying agent, registrar and transfer agent, domiciliary agent
and administrative agent, withholding and other taxes);

(c) all known liabilities, whether billed or unbilled, including all matured contractual obligations for payments of money

or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of the Fund
where the Valuation Date falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent
thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Date, as deter-

mined from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board
of Directors of the Management Company; and

(e) liabilities equal to the aggregate value of Shares for which a redemption has been accepted but for which the

Custodian has not yet issued payment; and

(f) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such Exchange or market or the last available bid if any such security did not trade on the Valuation Date. If a
security is listed on several Stock Exchanges or markets, the last available price at the Stock Exchange or market which
constitutes the main market for such securities, will be determining or the last available bid on such Exchange if any such
security did not trade on the Valuation Date;

(b) securities not listed on any Stock Exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price or the last available bid if any such security did not trade on the Valuation Date;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) money market instruments or short term instruments maturing within 60 days which are expected to be held until

maturity will be valued based on amortised cost;

(e) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interests accrued;
(f) values expressed in a currency other than ECU (or following 1st January, 1999) shall be translated to ECU (or

Euro, as applicable) at a determinable rate at an appropriate time.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

39706

10) Suspension of determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value of Shares and in conse-

quence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required; 

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

11) Repurchase

Shareholders may request repurchase of their Shares on 18th November, 1998 and on any Valuation Date falling on

or after 17th February, 1999.

Repurchase will be made at the net asset value determined on the Valuation Date on which the request is received

as determined in accordance with the terms of Article 9) above provided the request is received prior to 2.00 p.m.,
Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the relevant share certiflcates (if
issued).

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund’s assets, so that

under normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made within 4 Valuation Dates counting from and including the day when the
request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in ECU cannot be made
on such fourth Valuation date, the payment can be made on the next earliest day when such settlement can be made.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- all broker’s commissions with respect to transactions of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment managers and/or investment advisors and the Agent

Securities Company in Japan to the extent provided in Article 2 hereof,

- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Agent Securities Company;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions

entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer, Administrative Agent and
the Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company, any investment manager and/or investment adviser or the

Custodian while acting in the interests of the shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the
shareholders, including the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such
other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities;
the cost of accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public
notices to the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising
expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

13) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the end of November and for the first time on 30th November,

1999. 

The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

It is the current intention of the Management Company to pay a distribution on a bi-monthly basis in January, March,

May, July, September and November in each year starting January 1999 from the realised accrued income in the Fund.
The Management Company may furthermore distribute dividends from the realised or unrealised gains of the Fund or
out of the capital if considered necessary to maintain a reasonable level of dividends.

39707

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

ECU of 50,000,000.- Luxembourg francs.

Distributions not claimed within flve years from their due date will lapse and revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective on the day of their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg (the «Mémorial»).

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial.
The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined period. The Fund may be dissolved at any time by mutual agreement

between the Management Company and the Custodian, any notice of dissolution will be published in the Mémorial and
in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to
be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

18) Statute of limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable law, Jurisdiction and Governing language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations have initially been executed on 25th September, 1998, have been amended on 1st

October, 1998 and 9th October, 1998 and come into force on 28th October, 1998.

Luxembourg, 9th October, 1998.

BARCLAYS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

R. Remond

J. H. Presber

<i>Vice President

<i>Vice President

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44117/260/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LUXWOOD TRADE, Aktiengesellschaft,

(anc. LUX WOOD, Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R. C. Diekirch B 4.895

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft LUX WOOD, mit Sitz in L-9645 Derenbach, Maison 91.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 30. Juni 1998,

noch nicht im Mémorial C veröffentlicht, mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Harm Oosten, Geschäftsmann, wohnhaft in Derenbach.
Der Herr Vorsituende beruft zum Schriftführer Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Jacob Gnodde, Geschäftsmann, wohnhaft in Urk (Niederlande).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:

39708

I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaften, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in LUXWOOD TRADE.
2.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 1, der Satzung.
Als dann wurde nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in LUXWOOD TRADE abzuändern und

demzufolge Artikel eins, Absatz eins, der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 1.
Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUXWOOD TRADE.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Oosten, A. Thill, J. Gnodde, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1998, vol. 504, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 9. September 1998.

J. Seckler.

(91751/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

LUXWOOD TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R. C. Diekirch B 4.895

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 septembre 1998.

J. Seckler.

(91752/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

FRITURE DU PARKING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 26, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 4 septembre 1998, vol. 131, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 septembre 1998.

Signature.

(91753/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

ANIFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.900.

—

La soussignée UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société dénommée

ANIFOOD INTERNATIONAL S.A. en ses bureaux, 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour copie conforme

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

Signature

<i>Chef de service

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44949/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

39709

DEMIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 15.692.

—

Le domicile de la société anonyme DEMIA S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec effet

immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45126/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

REALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.706.

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SERCOLUX, S.à r.l.

<i>domiciliataire

M. Theys

<i>Directeur–Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44849/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MEIS JOHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEIS CHANTAL, S.à r.l.).

Siège social: L-8521 Beckerich, 46, rue de Hovelange.

R. C. Diekirch B 1.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Signatures.

(91748/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

OSCAR-LUXE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.828.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 28 octobre 1998 que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste d’Administrateur de la société OSCAR-LUXE S.A.

Livange, le 28 octobre 1998.

FIDUCIAIRE ITP

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45193/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.224.

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M. S.A.H., en date du 20

janvier 1997, que les administrateurs actuellement en place à savoir Messieurs Armand Distave, Raymond Le Lourec et
Fernand Entringer ainsi que le commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. ont remis leur démission avec effet immédiat.

Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en ses

bureaux de laquelle la société S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet immédiat, le siège de ladite
société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 janvier 1997.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44892/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

39710

SARONA LIMITED.

—

Le siège social de la société SARONA LIMITED, établi à Luxembourg, 65, avenue de la Gare, est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

PEDUS SERVICE, S.à r.l.

Dépt. Pedus Office

A. Rossi

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44867/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LUXEMBURGER WOHNBAUGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

H.R. Diekirch B 4.176.

—

Der Sitz der Gesellschaft ist fristlos gekündigt.

Weiswampach, den 23. Juli 1998.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1998, vol. 206, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92080/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

LUXEMBURGER WOHNBAUGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

H.R. Diekirch B 4.176.

—

Herr Herbert März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Vorsitzender des Verwaltungsrates und als Verwaltungs-

ratsmitglied der Gesellschaft.

Weiswampach, den 23. Juli 1998.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1998, vol. 206, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92081/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

LUXEMBURGER WOHNBAUGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

H.R. Diekirch B 4.176.

—

Frau Rita Savitzkaia kündigt ab heutigem Datum fristlos als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

Weiswampach, den 23. Juli 1998.

R. Savitskaia.

Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1998, vol. 206, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92082/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

LUXEMBURGER WOHNBAUGESELLSCHAFT AG, Aktiengesellschaft.

H.R. Diekirch B 4.176.

—

Herr H. März kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.

Weiswampach, den 23. Juli 1998.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1998, vol. 206, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92083/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

X-MODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 54.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998, vol. 310, fol. 73, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour X-MODELS, S.à r.l.

Signature

(38352/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39711

ATLANTIDE FUNDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 3.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 4 septembre 1998, vol. 131, fol. 96, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 septembre 1998.

Signature.

(91754/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 12, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 4.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 4 septembre 1998, vol. 131, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 septembre 1998.

Signature.

(91755/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

ART FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.369.

ART HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.368.

ARTMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.367.

AUBERGE DES ETANGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.315.

AUTHENTIC COVERAGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.954.

BARDOLPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.850.

DUKAT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Diekirch B 2.453.

EUROINFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 1.727.

EUROPEAN MAP CORPORATION (EMC) LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 1.295.

EUROPEAN-SERVICES-AGENCY, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.810.

KOLOMAZNIK FORST- UND BAUARBEITEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 3.098.

WEST-END, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 1.329.

WORLD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 3.277.

IMMOBILIERE THIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.412

—

<i>Clôture de liquidations

Par jugements du 14 octobre 1998, le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale

a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

Raison sociale

Siège social

1) ART FINANCE S.A.

L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, actuellement sans siège connu

2) ART HOLDING S.A.

L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, actuellement sans siège connu

3) ARTMANN INTERNATIONAL S.A.

L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue, actuellement sans siège connu

4) AUBERGE DES ETANGS, S.à r.l.

L-9980 Wilwerdange, maison 63

5) AUTHENTIC COVERAGE S.A.

L-9663 Kautenbach, maison 52C

6) BARDOLPH HOLDING S.A.

L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck

7) DUKAT HOLDING S.A.H.

L-9540 Wiltz, 22, avenue de la Gare

8) EUROINFORMATIC, S.à r.l.

L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy

9) EUROPEAN MAP CORPORATION (EMC)

LUXEMBOURG, GmbH

L-9999 Wemperhardt, 8, route de Stavelot

39712

10) EUROPEAN-SERVICES-AGENCY, GmbH

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, actuellement
sans siège connu

11) KOLOMAZNIK FORST- UND
BAUARBEITEN, GmbH

L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue

12) WEST-END, GmbH

L-9380 Merscheid/Putscheid, 11, rue de Wahlhausen

13) WORLD LUXEMBOURG S.A.

L-9745 Doennange, maison 50

14) IMMOBILIERE THIWA, S.à r.l.

L-9167 Mertzig, 13, rue de l’Ecole

Les mêmes jugements ont donné décharge au liquidateur.

M

e

C. Speicher

<i>avocat-avoué

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92057/999/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

R-ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 4.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 4 septembre 1998, vol. 131, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 septembre 1998.

Signature.

(91756/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

JECE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 68, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 4 septembre 1998, vol. 131, fol. 96, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 septembre 1998.

Signature.

(91757/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

MOBIMEX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 4, place des Recollets.

R. C. Diekirch B 4.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 1998, vol. 261, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 septembre 1998.

MOBIMEX, S.à r.l.

T. Tavier

<i>L’associé-gérant

(91760/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

THE HARTFORT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ZALux S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 55.637.

—

<i>Démission et élection d’un administration

Monsieur Robert de Oude a donné sa démission d’administrateur de la société avec effet au 13 août 1998.
Par résolution du 13 août 1998, les administrateurs restants ont élu administrateur de la société Monsieur Alexander

C. de Grunt, Finance and Information Systems Director, demeurant à Utrecht, Pays-Bas, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des actionnaires.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38342/259/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39713

A.N.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Schares, chauffeur, demeurant à Boxhorn.
2.- La société anonyme KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., en abrégé K.G.L. S.A. avec siège social à L-9763

Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non
encore publiée au Mémorial,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Kraus, commerçant, demeurant à Troisvierges pouvant

engager la société valablement par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de A.N.B., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet le transport national et international de marchandises.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont
l’objet serait similaire.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nico Schares, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

50 parts

2.- La société anonyme K.G.L. S.A., prénommée, cinquante parts sociales………………………………………………………

   50 parts

Total des parts sociales:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommé pour une durée de six années. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

39714

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé. Le
ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de
cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée génerale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Jean Kraus, prénommé, est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Schares, J. Kraus, M. Weinandy.

Enregistré à Clervaux, le 11 septembre 1998, vol. 346, fol. 64, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 septembre 1998.

M. Weinandy.

(91759/238/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

IPEF II HOLDINGS No. 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.895.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, section B numéro 13.859,

représentée aux fins des présentes par:
1. - Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg,
agissant, par ses représentants susnommés, en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la

société anonyme IPEF II HOLDINGS No. 4 S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.895,
constituée suivant acte notarié du 17 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 470 du 29 juin 1998 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié du 15 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 527 du 20 juillet 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 août 1998, un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par lesdits représentants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme IPEF II HOLDINGS No. 4 S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

vingt-cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 25.300.000,-), représenté par vingt-cinq mille trois cents
(25.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

39715

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le montant du capital autorisé a été fixé à cent quinze millions de francs

luxembourgeois (LUF 115.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 août 1998 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une deuxième tranche de l’augmentation de capital autorisée et notamment
à concurrence de cinquante-six millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 56.260.000,-) en vue de
porter le capital social souscrit de son montant actuel de vingt-cinq millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
25.300.000,-) à celui de quatre-vingt-un millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 81.560.000,-) par
la création et l’émission de cinquante-six mille deux cent soixante (56.260) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. - Que le conseil d’administration a constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription et a admis à la souscription de la totalité des cinquante-six mille deux cent soixante (56.260) actions
nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., ayant son siège social à Jersey
(Channel Islands), Queenshouse, Donroad.

V. - Que les cinquante-six mille deux cent soixante (56.260) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

susmentionné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société IPEF II
HOLDINGS No. 4 S.A. , prédésignée, de sorte que la contre-valeur en lires italiennes (ITL), de la somme de cinquante-
six millions deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 56.260.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
souscription et de libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette deuxième tranche de l’augmentation de capital autorisée, le deuxième alinéa

de l’article cinq des statuts (version anglaise et française) est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

Version anglaise:

«The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 81,560,000.- (eighty-one million five hundred and sixty

thousand Luxembourg Francs), divided into 81,560 (eighty-one thousand five hundred and sixty) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) per share.»

Version française:

«Le capital social de la Société est fixé à LUF 81.560.000,- (quatre-vingt-un millions cinq cent soixante mille francs

luxembourgeois), divisé en 81.560 (quatre-vingt-un mille cinq cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1998, vol. 835, fol. 96, case 12. – Reçu 562.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38306/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

IPEF II HOLDINGS No. 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.895.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38307/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

HOTEL SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 30 juillet 1998, vol. 175, fol. 5, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

(91766/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 septembre 1998.

39716

NPW S.A., Société Anonyme,

(anc. NPW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared: 

1) Mr Nils Peter Wikstrom, banker, residing in Stockholm (Sweden),
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 11th, 1998;
2) The company INTERMEZZO KULTURPRODUKTION AB, with registered office in Stockholm (Sweden),
here represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, by virtue of a proxy given on August 10th,

1998.

The prementioned proxies will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Mr Nils Peter Wikstrom, prenamed, acting in his capacity as sole associate of the company NPW, S.à r.l., with

registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned notary from
December 22nd, 1997, published in the Memorial C, number 256 from April 20th, 1998, requested the notary to act the
following:

<i>Increase of capital 

The sole associate decides to increase the capital of the company by an amount of seven hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (750,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg
francs (500,000.- LUF) to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) by the
creation of seven hundred and fifty (750) new parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Subscription and payment

The seven hundred and fifty (750) new parts have been subscribed as follows:
a) seven hundred and forty-nine (749) parts by Mr Nils Peter Wikstrom, prenamed.
These parts have been paid up by the partial cancellation of a debt due by the corporation to Mr Nils Peter Wikstrom,

prenamed.

The debt of NPW, S.à r.l., due to Mr Nils Peter Wikstrom has been certified by a report established on July 16th,

1998, by FIDUCIAIRE BENOY, with registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

The prementioned report will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for purpose of registration;

b) one (1) part by the company INTERMEZZO KULTURPRODUKTION AB, prenamed.
This part has been paid up by cash contribution of one thousand Luxembourg francs (1.000,- LUF).
As a result, the amount of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) is as of now at the disposal of the corpo-

ration, as has been certified to the undersigned notary.

Then Mr Nils Peter Wikstrom and the company INTERMEZZO KULTURPRODUKTION AB, prenamed, sole

associates of NPW, S.à r.l., exercising the powers of a general extraordinary meeting, have passed the following
resolutions:

<i>First resolution 

As a result of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

«Art. 6.  The capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) parts of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.».

<i>Second resolution

Full and complete discharge is granted to the manager, Mr Eric Vanderkerken, residing in Bertrange, for the proper

performance of his duty until today.

<i>Third resolution 

The corporation NPW, S.à r.l., is transformed into a stock company (société anonyme) with effect from this day. This

transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is always the same corpo-
ration who will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders of the
shares hereafter created in replacement of the parts of the société à responsabilité limitée actually transformed and all
of those who will become shareholders afterwards.

Transformation of the corporation NPW, S.à r.l., into a stock company (société anonyme), with effect from this day,

and drawing up of new articles of incorporation to be read as follows:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of NPW S.A., which will be governed by the

laws in effect and especially by those of August 10th, 1915, referring to commercial companies as amended from time
to time as well as by the present statutes.

39717

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds. In general, it may take any
controlling and supervisory measures and carry out any financial, inovable or immovable, commercial and industrial
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title Il.- Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.
Art. 7.  The Board of Directors may elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telefax, telex or similar communication. 

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board
of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of any two of the directors unless

special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

day of May at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accouting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

39718

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provision 

The annual general meeting shall be held for the first time in 1999 on the day, time and place as indicated in the articles

of incorporation.

<i>Subscription 

The articles of incorporation of the corporation having been established as aforesaid, the appearing declare to

subscribe the entire capital as follows:

1) Mr Nils Peter Wikstrom, residing in Stockholm (Sweden), one thousand two hundred and forty-nine

shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2) The company INTERMEZZO KULTURPRODUKTION AB, with registered office in Stockholm (Sweden),

one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

Proof of the paying up of the capital up to the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) has been given to the notary by a report established on July 16, 1998, by FIDUCIAIRE BENOY,
with registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

The prementioned report will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for purpose of registration. Said report concludes as follows:

«En conclusion des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’estime que la valeur globale de l’apport dans

NPW S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir 1.250
actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, soit un total de LUF 1.250.000,-.»

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been appointed as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
a) Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in Bertrange;
b) Mr Johan Dejans, private employee, residing in Strassen;
c) Mrs Marie Ledin, economist, residing in Luxembourg.

II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
Mr Lex Benoy, residing in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

III) The registered office of the Company is established at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at sixty-five thousand Luxembourg francs (65,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

39719

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Nils Peter Wikstrom, banquier, demeurant à Stockholm (Suède),
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 août 1998;
2) La société INTERMEZZO KULTURPRODUKTION AB, avec siège social à Stockholm (Suède),
ici représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, en vertu d’une procuration donnée le 10

août 1998.

Les procurations prémentionnées seront signées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et resteront

annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Monsieur Nils Peter Wikstrom, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé de la Société à responsabilité limitée

NPW, S. à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 256 du 20 avril 1998, requiert le notaire d’acter
ce qui suit:

<i>Augmentation de capital

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-
LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de sept cent
cinquante (750) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
a) sept cent quarante-neuf (749) parts sociales par Monsieur Nils Peter Wikstrom, prénommé.
Ces parts sociales ont été libérées par la transformation partielle en capital d’une dette due par la société à Monsieur

Nils Peter Wikstrom, prénommé.

La dette due par NPW, S.à r.l. à Monsieur Nils Peter Wikstrom a été certifiée par un rapport établi le 16 juillet 1998

par la FIDUCIAIRE BENOY, avec siège social à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et restera annexé au

présent acte aux fins de l’enregistrement.

b) une (1) part sociale par la société INTERMEZZO KULTUR PRODUKTION AB, prénommée.
Cette part sociale a été libérée par un apport en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Par conséquent, le montant de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Ensuite Monsieur Nils Peter Wikstrom et la société INTERMEZZO KULTURPRODUKTION AB, préqualifiés, seuls

associés de la société NPW, S.à r.l., exerçant les pouvoirs d’une assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:
«

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au gérant Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant à Bertrange, pour l’exé-

cution de sa fonction jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

La société NPW, S.à r.l. est transformée en une Société Anonyme, et ce avec effet à ce jour. Cette transformation

n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous la même personnalité
juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées en rempla-
cement des parts sociales de la Société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société NPW, S.à r.l. en une Société Anonyme, avec effet à ce jour, dont les statuts sont établis

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de NPW S.A. qui sera régie par les lois en vigueur

et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

39720

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déteminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titres IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaire nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

39721

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un montant donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Nils Peter Wikstrom, demeurant à Stockholm (Suède), mille deux cent quarante-neuf actions…… 1.249
2) La société INTERMEZZO KULTURPRODUKTION AB, avec siège social à Stockholm (Suède), une action       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La preuve de la libération du capital social du montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) a été rapportée au notaire moyennant un rapport établi le 16 juillet 1998 par la FIDUCIAIRE BENOY,
avec siège social à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et restera annexé au

présent acte aux fins de l’enregistrement. Le rapport contient la conclusion suivante:

«En conclusion des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’estime que la valeur globale de l’apport dans

NPW S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir 1.250
actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, soit un total de LUF 1.250.000,-».

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en 1999:

a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Madame Marie Ledin, économiste, demeurant à Luxembourg.

II. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
A été appelé aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

1999:

Monsieur Lex Benoy, demeurant à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

III. - Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture et traduction faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. Keereman, C. Philippe, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 août 1998, vol. 413, fol. 52, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 septembre 1998.

A. Weber.

(38323/236/394)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39722

NPW S.A., Société Anonyme,

(anc. NPW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38324/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

LICHT TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 16A, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 59.120.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Licht, entrepreneur, demeurant à F-57480 Rustroff, 17, rue de Sierck.
2. La société LORRAINE TOITURE, société de droit français, avec siège social à F-57480 Rustroff, 12, route de

Montenach, ici représentée par Monsieur André Licht, prénommé, en sa qualité de gérant de Ia société.

3. Monsieur Gérard Licht, chauffeur-couvreur, demeurant à F-57480 Rustroff, 26, rue de Sierck.
4. Monsieur Bernard Barthel, technicien-couvreur, demeurant à F-57480 Rettel, 8, rue de la Moselle.
5. Madame Marie-Thérèse Lucas, assistante de direction, demeurant à F-57480 Kirsch-les-Sierck, 61, route de Kitzing.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LICHT

TOITURE, S.à r.l., ayant son siège social à L-6981 Rameldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
le 30 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 430 du 7 août 1997, dont le capital
social est fixé à sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF), divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur André Licht, entrepreneur, demeurant à F-57480 Rustroff, 17, rue de Sierck, trois cent quatre-vingt-

deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

382

2. La société LORRAINE TOITURE, société de droit français, avec siège social à F-57480 Rustroff, 12, route de

Montenach, cent quatre-vingt-huit parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

188

3. Monsieur Gérard Licht, chauffeur-couvreur, demeurant à F-57480 Rustroff, 26, rue de Sierck, soixante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

4. Monsieur Bernard Barthel, technicien-couvreur, demeurant à F-57480 Rettel, 8, rue de la Moselle, soixante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

5. Madame Marie-Thérèse Lucas, assistante de direction, demeurant à F-57480 Kirsch-les-Sierck, 61, route de

Kitzing, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  60

Total: sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

750

<i>Résolution 

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-6981 Rameldange, 12 Aeppelwee, à L-5441

Remerschen, 16A, route de Mondorf, et de conférer à l’article 5 des statuts la teneur suivante:

«Art. 5.  Le siège social est établi à Remerschen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Licht, G. Licht, B. Barthel, M.-T. Lucas, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 septembre 1998, vol. 461, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 septembre 1998.

A. Lentz.

(38312/221/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

LICHT TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 16A, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 59.120.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 septembre 1998.

A. Lentz.

(38313/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39723

T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

T.R. S.A.

Signature

(38344/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

TR-ENGINEERING.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1998.

TR-ENGINEERING

Signature

(38345/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

AMERICAN FLAG INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Signature.

(38383/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

K.G.L., KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Kraus, commerçant, demeurant à Troisvierges.
2.- Monsieur Nico Kraus, commerçant, demeurant à Troisvierges.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de KRAUS GENERAL LOGISTIQUE S.A., en abrégé
K.G.L. S.A.

Le siège social de la société est établi à Marnach.
Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitee. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet l’organisation, le planing et le conseil en logistique pour transport national et international. Elle

peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Capital.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100) actions

de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 5. Administration.
La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins. La durée du mandat ne peut excéder

six ans. Les administrateurs sont librement rééligibles. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil d’administration désigne son président. Il ne peut
délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

39724

Le conseil d’adminstration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent,

actionnaire ou non.

Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être

administrateurs nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur émoluments.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué.

Art. 6. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, dont le mandat ne peut dépasser six ans. Ils

sont rééligibles.

Art. 7. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8. Assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de d’avril à 11.00 heures à Marnach

au siège social ou à tout autres endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires d’actions

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; Tout actionnaire aura droit de
voter luimême ou par un mandataire.

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressant la société. Elle

décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut distribuer un ou plusieurs dividendes inter-
médiaires.

Art. 10. Disposition finale.
La loi du dix août mil neuf cent quinze et des modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts:

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Jean Kraus, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Nico Kraus, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………………………     50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espcèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le contate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 75.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les comparamts se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire.

1.- Le siège social est fixé à L-9764 Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six années:
a) Monsieur Jean Kraus, prénommé.
b) Monsieur Nico Kraus, prénommé.
c) Madame Suzette Kraus-Breuer, employée privée, demeurant à Troisvierges.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean Kraus, prénommé, pouvant engager la société valablement par sa

signature individuelle.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période FIDUCIAIRE JOHN NEUMAN, 148, route

d’Arlon, L-8001 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent orginal.

Signé: J. Kraus, N. Kraus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 septembre 1998, vol. 346, fol. 64, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 14 septembre 1998.

M. Weinandy.

(91758/238/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

39725

LORRAINELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registred office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the second of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 26, 1998.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title Ist. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1st. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915, on commercial companies and of September 18th,
1933, on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LORRAlNELUX S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title ll. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

ln case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title Ill. - Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

39726

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title lV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V. - Dissolution

Art. 14. ln the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title Vl. - General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10th, 1915, on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) is at the free and entire disposal of
the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknoledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end December 31st, 1998.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder party, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by his sole

signature is:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

39727

A comparu:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans;

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LORRAINELUX S.à.r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’a l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre ll. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille  francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

39728

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V. - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre Vl. - Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 64, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38368/230/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

DE L’ISLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.104.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1998 nous vous prions d’apporter les changements

suivants au registre de commerce:

Suite au décès de Maître Ronny Levy, Maître Alain Koestenbaum, avocat, demeurant à CH-1204 Genève, 1, rue de la

Tour de l’Ile, est nommé administrateur-délégué et finira le mandat de Maître Levy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38400/637/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39729

MANUFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par Monsieur Luc Braun,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société
2. - Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANUFLEX S.A.

La siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis; situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué soit par la

signature collective de deux adminsitrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

39730

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 16.30 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - ARMOR S.A., prénommée, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………………

1.248

2. - Monsieur Paul Lutgen, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Luc Braun, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, prénommé,
b) Monsieur Luc Braun, prénommé,
c) ARMOR S.A., prénommée.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi - L-2120 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice social se terminant le trente et un décembre deux mille deux.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué et un président.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité

des voix les décisions suivantes:

39731

1. Est nommé Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Paul Lutgen, prénommé.
2. Est nommé Administrateur-Délégué du Conseil d’Administration:
Monsieur Luc Braun, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, F. Kesseler,

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1998, vol. 844, fol. 24, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998.

F. Kesseler.

(38369/219/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

THE WING COMMANDER FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.723.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE WING COMMANDER

FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 63.723, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Flora Pomponio, employée privée, demeurant à Bettem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cent cinquante mille (550.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 550.000.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Madame Christel Henon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidations, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et p assé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-

verbal.

Signé: R. Schroeder, F. Pomponio, M.-H. Zimmer, M. Thyes-Walch

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 110S, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(38343/233/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39732

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.058.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme UBZ INTERNATIONAL

TRUST MANAGEMENT S.A. (the «Company»), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of
M

e

Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 10th October, 1988, published in the Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations on 9th November, 1988.

The meeting was presided by Mr Jérôme Wigny, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary to the meeting Mr Gaston Junker, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Michel Priester, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
l) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Il) As appears from the attendance list, all the six hundred (600) shares representing the entire subscribed capital are

present or represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the administration and management of Luxembourg collective investment under-

takings (collectively referred to as the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties, names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of shares of the Funds,
all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds. The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March, 1988, governing collective investment underta-
kings.»

2. Amendment of the third paragraph of article fifteen of the Articles of Incorporation by adding the words TOYO

SECURITIES CO., Ltd. after NIKKO SECURITIES CO., Ltd.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Single resolution

The meeting decides to amend the Articles of Incorporation in the manner set forth in the agenda.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UBZ INTERNATIONAL

TRUST MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 9 novembre 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jérôme Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gaston Junker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Priester, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

39733

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

IlI) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:
«L’objet de la Société est l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif luxembourgeois (collec-

tivement dénommés ci-après les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
des parts de copropriété indivise dans ces Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des actionnaires des Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

2. Modification du troisième paragraphe de l’article 15 des Statuts par l’ajout des mots TOYO SECURITIES CO., Ltd.

après NIKKO SECURITIES CO., Ltd.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier les Statuts tel qu’exposé dans l’agenda.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wigny, G. Junker, M. Priester, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 835, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(38347/239/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

UBZ INTERNATIONAL TRUST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.058.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38348/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

JOS. WEIRICH &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue G.D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 4.638.

—

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social fixé à 5.000.000,- LUF, représenté par 5.000 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme
suit:

Monsieur Jeff Weirich, demeurant à L-3531 Dudelange, 66, rue du Nord, trois mille deux cent vingt

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.220

Madame Christiane Berchem, demeurant à L-3531 Dudelange, 66, rue du Nord, mille sept cent quatre-

vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1.780

Total: cinq mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38350/514/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39734

TRANSDANUBIA SPEDITION AG, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

H. R. Luxemburg B 25.695.

—

1) Herr Franz S. Grad, Speditionskaufmann, wohnhaft in A-Wien, is als delegiertes Verwaltungsratsmitglied mit Einzel-

zeichnungsbefugnis bezüglich der täglichen Geschäftsführung anstelle von Herrn Mag. Andreas S. Grad ernannt worden.

2) Herr Mag. Andreas S. Grad, Speditionskaufmann, wohnhaft in A-Wien, ist als Mitglied des Verwaltungsrates

bestätigt worden.

Luxemburg, den 19. August 1998.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für TRANSDANUBIA SPEDITION AG

KPMG Experts-Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 511, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38346/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

APONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevrd Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

APONE S.A.

Signature

(38387/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

ANSTALT ZUKUNFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 août 1998 à 15.00 heures au siège social

Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Reinald Loutsch.
Nomination de Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg, au mandat d’administrateur, en

remplacement de Monsieur Pierre Laloyaux. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Transfert du siège social au 38, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

M. Loutsch

M. Seince

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38386/010/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335.

—

Nous vous informons par la présente que l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue par-

devant notaire au siège social de la Société le 30 octobre 1998 n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour car le quorum requis par l’article 67-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, n’a pas été atteint.

En conséquence, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire au siège social de la Société, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, le <i>10
décembre 1998 à 12.00 heures, pour délibérer sur le même ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les

résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

Les actionnaires au porteur devront déposer leurs certificats aux guichets de la BANQUE GENERALE A LUXEM-

BOURG, rue Aldringen, Luxembourg, cinq jours ouvrables avant l’assemblée afin de pouvoir y participer.
I  (04377/250/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

39735

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.242.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04119/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.502.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04120/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04121/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.859.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 juillet 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04122/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

39736

HERITAGE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.971.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 1st, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31st, 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous

I  (04123/795/16)

<i>The Board of Directors.

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04124/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.296.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04125/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 1st, 1998 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous

I  (04126/795/16)

<i>The Board of Directors.

39737

HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.210.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04127/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.197.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

I  (04129/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALOS S.A., Akteingesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>2 Dezember 1998 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes

I  (04158/795/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.372.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04159/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

39738

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (04160/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VEHICLE S.A., Akteingesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.093.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>2 Dezember 1998 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Verschiedenes

I  (04161/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 14, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 14, 1998 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04184/795/15)

<i>The Board of Directors.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 14, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 14, 1998 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04185/795/15)

<i>The Board of Directors.

39739

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.934.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>7 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04200/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.489.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre sur la prorogation de la durée de la société pour une période indéterminée;
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 4, des statuts;

3. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.

I  (04294/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.321.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 décembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.

I  (04311/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.764.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

aura lieu le <i>30 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.

39740

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (04313/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>30 novembre 1998 à
11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
4. Modification de l’article 5 des statuts;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au conseil d’administration;
6. Divers.

I  (04322/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DALEIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 42.508.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le lundi <i>30 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04332/549/16)

Signature

RAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.316.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>7 décembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996, ainsi que des rapports du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes y
relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995 et au 31 décembre 1996.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (04336/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

39741

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>30 novembre 1998 à 11.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE À LUXEMBOURG pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de remplacer le texte du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant:

En outre, si cela est jugé opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration ou l’assemblée
générale des actionnaires pourront décider de fusionner ou de supprimer une ou plusieurs classes en annulant les
actions de cette (ces) classe(s) soit en remboursant aux actionnaires de cette (ces) classe(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans une autre classe et en leur attribuant ainsi de nouvelles
actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée dans
un journal luxembourgeois et dans d’autres journeaux des pays où les actions de la Sociétés seraient distribuées.
Une telle décision de fusion ou de suppression d’une ou de plusieurs classes peut être motivée par un changement
de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués ou (b) les
actions de ou de ces classe(s) concernée(s) sont distribuées.
Cette décision de fusion ou de suppression peut être prise par l’assemblée générale des actionnaires sans quorum
de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires de la (des) classe(s) devant être fusionné(es) ont la
possiblité de sortir de cette(ces) classe(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

2. En conséquence, décision de fusionner, avec effet au 1

er

février 1999, les classes BIL MONEY MARKET FUND-

DEM, BIL MONEY MARKET FUND-FRF et BIL MONEY MARKET FUND-NLG avec la classe BIL MONEY
MARKET FUND-BEF.
Les actionnaires sont informés que le point (1) à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requiert
qu’au moins 50 % des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant
prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco B-1000 Bruxelles.
I  (04349/584/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPKAPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.559.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 décembre 1998 à 17.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30/06/1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (04350/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

—

As the Extraordinary General Meeting of 9 November 1998 did not reach the required quorum of at least 50 % of

the outstanding shares, notice is hereby given that the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

will be held at the registered office of the Company on <i>2 December 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

39742

<i>Agenda:

insertion of a new paragraph A) 5 in the article 23 of the articles of incorporation as follows:
«The value of shares or units of open-ended Investments Funds is deemed to be the price determined pursuant to

the regulations of such Investment Funds.»

The shareholders are advised that no quroum is required for the item of the agenda and that the decision will be taken

at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (04351/755/17)

<i>By order of the Board of Directors.

B &amp; D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.928.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation au conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer un administrateur-délégué.

2. Autorisation au conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, à nommer un fondé de pouvoir.

3. Divers.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

II  (04189/535/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HORMUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II   (04233/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo, le vendredi <i>20 novembre 1998 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des

statuts;

2) Augmentation du capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de vingt-cinq millions

de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) pour porter le capital social de vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par
l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende
prioritaire, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; attribution de ces
actions nouvelles aux actionnaires de la société EXIVAL S.A. à raison d’une action privilégiée pour une action
ordinaire;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui

précède;

39743

4) Introduction d’une disposition permettant à la société de racheter ses propres actions; modification corrélative

de l’article six des statuts;

5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de

capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires;

6) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts

obligataires et d’en fixer les conditions et modalités;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Suppression de la limitation du droit de vote dans les assemblées générales et fixation des modalités de déter-

mination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales;

9) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des statuts actuels;

10) Redéfinition des dispositions relatives à la répartition des résultats de la société;
11) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre et à toute modification de

la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la création de la société, ainsi que d’en assurer la
numérotation continue.

II  (04275/546/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORNICI &amp; CO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.673.

—

Les actionnaires de CORNICI &amp; CO (LUXEMBOURG) S.A. sont priés d’assiter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra au siège social, jeudi <i>26 novembre 1998 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des états financiers au 31 décembre 1997
2) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3) Article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
4) Révocation des administrateurs et nominations
5) Pouvoirs
6) Divers

Signature

II  (04287/771/18)

<i>L’administrateur-délégué

CAVES ST MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>23 novembre 1998 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus
à Remich, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports divers du conseil d’administration aux actionnaires.
2) Résolution sur la convocation d’une assemblée générale spéciale.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 16 novembre 1998, soit au siège social à Remich,
soit à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 19 novembre 1998.

Remich, le 30 octobre 1998.

II  (04302/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

39744

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