39649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 827

12 novembre 1998

S O M M A I R E

Amedeon S.A., Luxembourg……………………………

page

39664

Café Heim, S.à r.l., Differdange………………………………………

39670

Cherona, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

39671

CMC Constructions, S.à r.l., Mersch  …………

39687

,

39689

Créatif Promotion S.A., Buerden …………………………………

39649

Evolis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39675

Glint Lima S.A., Larochette ……………………………………………

39677

Glint Mike S.A., Larochette ……………………………………………

39682

Glint Sierra S.A., Larochette …………………………………………

39689

H.S. Recruitement, S.à r.l., Luxembourg …………………

39695

Immobilière Romain Thill, S.à r.l., Pétange ……………

39694

In der Weiherbach S.C.I., Luxembourg ……………………

39657

Occam S.A., Luxembourg …………………………………………………

39650

Oxion, GmbH, Luxembourg ……………………………………………

39650

PI-W, S.à r.l., Hesperange …………………………………………………

39650

Polybat International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

39651

P & P, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

39651

Projekt Management Services, S.à r.l., Luxembg

39650

Samot S.A., Luxembourg …………………………………

39651

,

39657

S.A.R.P. International S.A., Luxembourg …………………

39657

Société Immobilière de l’Arsenal, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39658

Socil, GmbH, Luxemburg …………………………………………………

39658

T.B.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39670

Zymos S.A., Luxembourg …………………………………

39658

,

39664

CREATIF PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9142 Buerden, 5, Op Kraizfelder.

R. C. Diekirch B 2.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 11 septembre 1998, vol. 261, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 septembre 1998.

FIDUCIAIRE

CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91761/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

CREATIF PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9142 Buerden, 5, Op Kraizfelder.

R. C. Diekirch B 2.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 11 septembre 1998, vol. 261, fol. 84, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 septembre 1998.

FIDUCIAIRE

CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91762/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 septembre 1998.

OCCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.816.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 8 septembre 1998 que:
1) en remplacement des administrateurs
Monsieur Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui ont tous les deux démissionné avec effet immédiat en date du 10 août 1998 de leur fonction d’administrateur, 
l’assemblée générale a nommé
Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il a été décidé que le mandat de ces nouveaux administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2000.

2) le siège social de la Société a été transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:
12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Par mandat

C. Geiben

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38325/273/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

OXION G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 53.712

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts Comptables et Fiscaux

Signature

(38326/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

PI-W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 361, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 56.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1998, vol. 261, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 septembre 1998.

Signature.

(38327/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

PROJEKT MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 55.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 89, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts Comptables et Fiscaux

<i>Réviseurs d’Entreprises

Signature

(38333/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39650

POLYBAT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan et le compte des Pertes et Profits, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998, vol. 310, fol. 68, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998.

POLYBAT INTERNATIONAL, S.à r.l.

M.-J. Ney

<i>Gérante

(38328/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

P &amp; P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan et le compte des Pertes et Profits, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998, vol. 310, fol. 68, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998.

P &amp; P, S.à r.l.

M.-J. Ney

<i>Gérante

(38329/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

SAMOT S.A., Société Anonyme,

(anc. SAMOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée),

(anc. SAMOT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) Mr Sven Tomas Soderstrom, banker, residing in Stockholm (Sweden),
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 14th, 1998;
2) Mrs Susanne Scheibenpflug, economist, residing in Stockholm (Sweden),
here represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, by virtue of a proxy given on July 14th, 1998.
The prementioned proxies will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Mr Sven Tomas Soderstrom, prenamed, acting in his capacity as sole associate of the company SAMOT HOLDING,

S.à r.l., with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned notary
from December 22

nd

, 1997, published in the Mémorial C, number 257 from April 20

th

1998, requested the notary to act

the following:

<i>Increase of the capital

The sole associate decided to increase the capital of the company by an amount of seven hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (750,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg
(500,000.- LUF) to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) by the creation of
seven hundred and fifty (750) new parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Subscription and payment

The seven hundred and fifty (750) new parts have been subscribed as follows:
a) seven hundred and forty-nine (749) parts by Mr Sven Tomas Soderstrom, prenamed.
These parts have been paid up by the partial cancellation of a debt due by the corporation to Mr Sven Thomas Soder-

strom, prenamed.

The debt of SAMOT HOLDING, S.à r.l. due to Mr Sven Thomas Soderstrom has been certified by a report

established on July 16

th

, 1998 by FIDUCIAIRE BENOY, with registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean

Bertholet.

The prementioned report will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for purpose of registration.

b) one (1) part by Mrs Susanne Scheibenpflug, prenamed.
This part has been paid up by cash contribution of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).
As a result, the amount of thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) is as of now at the disposal of the corporation

as has been certified to the undersigned notary.

Then Mr Sven Tomas Soderstrom and Mrs Susanne Scheibenpflug, prenamed, sole associates of SAMOT HOLDING,

S.à r.l., exercicing the powers of a general extraordinary meeting, have passed the following resolutions:

39651

<i>First resolution

The name of the corporation is changed into SAMOT, S.à r.l.
As a result of this resolution, article 2 of the articles of incorporation is amended to be read as follows:
«Art. 2. The denomination of the corporation is SAMOT, S.à r.l.»

<i>Second resolution

As a result of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

«Art. 6. The capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) parts of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.»

<i>Third resolution

Full and complete discharge is granted to the manager Mr Eric Vanderkerken, residing in Bertrange, for the proper

performance of his duty until today.

<i>Fourth resolution

The corporation SAMOT, S.à r.l. is transformed into a stock company (société anonyme) with effect from this day.

This tranformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is always the same
corporation who will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders of the
shares hereafter created in replacement of the parts of the société à responsabilité limitée actually transformed and all
of those who will become shareholders afterwards.

Transformation of the corporation SAMOT, S.à r.l. into a stock company (société anonyme), with effect from this day,

and drawing-up of new articles of incorporation to be read as follows:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SAMOT S.A., which will be governed by

the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915, referring to commercial companies as amended from time
to time as well as by the present statutes.

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic event occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office call be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding or participations in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees, or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any from and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer from, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telefax or similar communication.

39652

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate objet.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation wil be bound in any circumstances by the joint signatures of any two of the directors unless

special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

day of May at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provision

The annual general meeting shall be held for the first time in 1999 on the day, time and place as indicated in the articles

of incorporation.

<i>Subscription

The articles of incorporation having been established as aforesaid, the appearing declare to subscribe the entire capital

as follows:

1) Mr Sven Tomas Soderstrom, residing in Stockholm (Sweden), one thousand two hundred and forty-nine 
shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2) Mrs Susanne Scheibenpflug, residing in Stockholm (Sweden), one share ……………………………………………………………

      1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

Proof of the paying-up of the capital up to the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) has been given to the notary by a report established on July 16

th

, 1998 by FIDUCIAIRE BENOY,

with registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

The prementioned report will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for purpose of registration. Said report concludes as follows:

«En conclusion des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’estime que la valeur globale de l’apport dans

SAMOT S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir
1250 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune soit un total de LUF 1.250.000,-.»

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10

th

, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

39653

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediatly proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been appointed as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
a) Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in Bertrange;
b) Mr Johan Dejans, private employee, residing in Strassen;
c) Mrs Marie Ledin, economist, residing in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
Mr. Lex Benoy, residing in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet
III) The registered office of the Company is established at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at sixty-five thousand Luxembourg francs (65,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Sven Tomas Soderstom, banquier, demeurant à Stockholm (Suède),
ici représenté par Madame Chantal Kerreman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juillet 1998;
2) Madame Susanne Scheibenpflug, économiste, demeurant à Stockholm (Suède),
ici représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées seront signées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et resteront

annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Monsieur Sven Tomas Soderstrom, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité

limitée SAMOT HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 257 du 20 avril 1998,
requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Augmentation de Capital

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de sept cent cinquante (750) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
a) sept cent quarante-neuf (749) parts sociales par Monsieur Sven Tomas Soderstrom, prénommé.
Ces parts sociales ont été libérées par la transformation partielle en capital d’une dette due par la société à Monsieur

Sven Tomas Soderstrom, prénommé.

La dette due par SAMOT HOLDING, S.à r.l. à Monsieur Sven Tomas Soderstrom a été cerifiée par un rapport établi

le 16 juillet 1998 par la FIDUCIAIRE BENOY, avec siège social à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Le rapport prémentionnée sera signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et restera annexée au

présent acte aux fins de l’enregistrement.

b) une (1) part sociale par Madame Susanne Scheibenpflug, prénommée.
Cette part sociale a été libérée par un apport en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Par suite, le montant de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire soussigné.

Ensuite Monsieur Sven Tomas Soderstrom et Madame Susanne Scheibenpflug, préqualifiés, seuls associés de la société

SAMOT HOLDING, S.à r.l., excerçant les pouvoirs d’une assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nom de la société est changé en SAMOT, S.à r.l.

39654

Suite à la prédite résolution, l’article 2 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Art. 2.  La société prend la dénomination de SAMOT, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au gérant Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant à Bertrange, pour l’exé-

cution de sa fonction jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La société SAMOT, S.à r.l. est transformée en une société anonyme, et ce avec effet à ce jour. Cette transformation

n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous la même personnalité
juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées en rempla-
cement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société SAMOT, S.à r.l. en une société anonyme, avec effet à ce jour, dont les statuts sont établis

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMOT S.A., qui sera régie par les lois en

vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commericales et de ses lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commericale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

39655

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit de dernier jour du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Sven Tomas Soderstrom, demeurant à Stockholm (Suède), mille deux cent quarante-neuf 
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2) Madame Susanne Scheibenpflug, demeurant à Stockholm (Suède), une action……………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

La preuve de la libération du capital social du montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) a été rapportée au notaire moyennant un rapport établi le 16 juillet 1998 par la FIDUCIAIRE BENOY,
avec siège social à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et restera annexé au

présent acte aux fins de l’enregistrement.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«En conclusion des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’estime que la valeur globale de l’apport dans

SAMOT S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir
1.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune soit un total de LUF 1.250.000,-.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26  de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

39656

I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en 1999:

a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Madame Marie Ledin, économiste, demeurant à Luxembourg.
II.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
A été appelé aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

1999:

Monsieur Lex Benoy, demeurant à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
III.- Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faites aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. Keereman, C Philippe, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 août 1998, vol. 413, fol. 52, case 5. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 septembre 1998.

A. Weber.

(38335/236/404)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

SAMOT S.A., Société Anonyme,

(anc. SAMOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée),

(anc. SAMOT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(38336/236/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

S.A.R.P. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol.

82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(38337/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

IN DER WEIHERBACH, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Gérard Lecuit de Hesperange, en remplacement du notaire

Jean-Paul Hencks de Luxembourg, en date du 24 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 110S,
fol. 60, case 8, que le capital social se trouve actuellement réparti comme suit:

«Les parts d’intérêts ont été souscrites par les associés comme suit:
1) par Monsieur Armand Distave, préqualifié, quarante parts d’intérêts …………………………………………………………………

40

2) par Monsieur Max Galowich, préqualifié, quarante parts d’intérêts ………………………………………………………………………

40

3) par Monsieur Raymond Le Lourec, préqualifié, vingt parts d’intérêts …………………………………………………………………

  20

Total: cent parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1998.

J.-P. Hencks.

(38338/216/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

39657

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de LUF 3.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, S.à r.l.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(38339/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

SOCIL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 13.078.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung gehalten am 17. Juli 1998 von 11.00 bis 12.00 Uhr

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter billigen die von der Geschäftsführung und dem externen Abschlussprüfer aufgestellte Bilanz sowie

die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1997, welche einen Jahresgewinn in Höhe von LUF 691.750
aufweist.

Da aus 1996 kein Gewinn- bzw. Verlustvortrag mehr bestand, entspricht dieser Betrag auch dem Bilanzergebnis.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den angefallenen Bilanzgewinn in Höhe von LUF 691.750 auszuschütten.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die bis zum 31. Dezember 1997 angelaufenen freien Rücklagen von LUF 8.988.000 an

die Gesellschafter auszuschütten.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter erteilen dem Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 1997 Entlastung.

Für die Richtigkeit des Auszugs

K. Krumnau

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38340/577/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

ZYMOS S.A., Société Anonyme,

(anc. ZYMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) Mr Sten Westerberg, banker, residing in Beatelund, S-13035 Ingaro (Sweden),
here represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residding in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 31rd, 1998;
2) The company STEN WESTERBERG &amp; CO. AB, with registered office in Stockholm (Sweden),
here represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given on July 31rd, 1998.
The prementioned proxies will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Mr Sten Westerberg, prenamed, acting in his capacity as sole associate of the company ZYMOS, S.à r.l., with

registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned notary from
December 22nd, 1997, published in the Mémorial C, number 257 from April 20th, 1998, requested the notary to act the
following:

<i>Increase of capital

The sole associate decides to increase the capital of the company by an amount of seven hundred and fifty thousand

Luxembourg francs (750,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg
francs (500,000.- LUF) to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) by the
creation of seven hundred and fifty (750) new parts of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

39658

<i>Subscription and payment

All the seven hundred and fifty (750) new parts have been subscribed by the company STEN WESTERBERG &amp; CO.

AB., prenamed.

All the new parts have been paid up by cash contribution of seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(750,000.- LUF).

As a result, the amount of seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (750,000.- LUF) is as of now at the

disposal of the corporation as has been certified to the undersigned notary.

Then Mr Sten Westerberg and the company STEN WESTERBERG &amp; CO. AB, prenamed, sole associates of ZYMOS,

S.à r.l., exercising the powers of a general extraordinary meeting, have passed the following resolutions:

<i>First resolution

As a result of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

«Art. 6. The capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) parts of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.»

<i>Second resolution

Full and complete discharge is granted to the manager Mr Eric Vanderkerken, residing in Bertrange, for the proper

performance of his duty until today.

<i>Third resolution

The corporation ZYMOS, S.à r.l. is transformed into a stock company (société anonyme) with effect from this day.

This transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is always the same
corporation who will continue to exist under the same legal personality but in another form, between the holders of the
shares hereafter created in replacement of the parts of the «société à responsabilité limitée» actually transformed  and
all of those who will be come shareholders afterwards.

Transformation of the corporation ZYMOS, S.à r.l. into a stock company (société anonyme), with effect from this day,

and drawing up of new articles of incorporation to be read as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ZYMOS S.A., which will be governed by

the laws in effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time
to time as well as by the present statutes.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) divided in one tousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the annual meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.

39659

The Board of Directors convened upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or mutliple copies of an identical resolution any may be
evidenced by letter, cable, telegram, telefax, telex or similar communcation.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two of the directors unless

special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given
by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

day of May at 3 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not govered by these articles of assocation are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provision

The annual general meeting shall be held for the first time in 1999 on the day, time and place as indicated in the articles

of incorporation.

<i>Statement

The articles of incorporation of the corporation having been established as aforesaid, the appearing declare to

subscribe the entire capital as follows:

1) STEN WESTERBERG &amp; CO. AB, with registered office in Stockholm, seven hundred and fifty shares …………

750

2) Mr Sten Westerberg, residing in Ingaro (Sweden), five hundred shares …………………………………………………………………  500
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
Proof of the paying up of the capital up to the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) has been given to the notary by a report established on July 16th, 1998 by FIDUCIAIRE BENOY,
with registered office in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

The prementioned report will be signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for purpose of registration. Said report concludes as follows:

«En conclusion des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’estime que la valeur globale de l’apport dans

ZYMOS S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir
1.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune soit un total de LUF 1.250.000,-.»

39660

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been appointed as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
a) Mr Eric Vanderkerken, private employee, residing in Bertrange;
b) Mr Johan Dejans, private employee, residing in Strassen;
c) Mrs Marie Ledin, economist, residing in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1999:
Mr Lex Benoy, residing in L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
III) The registered office of the Company is established at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees, and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at sixty-five thousand Luxembourg francs (65,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set out hand and seal in Luxembourg on the day named at the

beginning of this documents.

The document having been read and translated to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Sten Westerberg, banquier, demeurant à Beatelund, S-13035 Ingaro (Suède),
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 31 juillet 1998;
2) La société STEN WESTERBERG &amp; CO. AB, avec siège social à Stockholm (Suède),
ici représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration donnée le 31 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées seront signées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et resteront

annexées au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Monsieur Sten Westerberg, prénommé, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée

ZYMOS, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 257 du 20 avril 1998, requiert le notaire d’acter
ce qui suit:

<i>Augmentation de capital

L’association unique décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par la création de sept
cent cinquante (750) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Souscription et paiement

Toutes les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites par la société STEN WESTERBERG

&amp; CO. AB, prénommée.

Toutes les parts sociales nouvelles ont été libérées par un apport en espèces de sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (750.000,- LUF).

Par conséquent, le montant de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF) se trouve à la dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Ensuite Monsieur Sten Westerberg et la société STEN WESTERBERG &amp; CO. AB, préqualifiés, seuls associés de la

société ZYMOS, S.à r.l., exerçant les pouvoirs d’une assemblée générale extraordinaire, ont pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, l’article 6 des statuts de la société est modifié comme suit:

39661

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée au gérant Monsieur Eric Vanderkerken, demeurant à Bertrange, pour l’exé-

cution de sa fonction jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

La société ZYMOS, S.à r.l. est transformée en une société anonyme, et ce avec effet à ce jour. Cette transformation

n’entraînera pas création d’un être moral nouveau et c’est toujours la même société qui sous la même personnalité
juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées en rempla-
cement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir actionnaires par la suite:

Transformation de la société ZYMOS, S.à r.l. en une société anonyme, avec effet à ce jour, dont les statuts sont établis

comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZYMOS S.A. qui sera régie par les lois en vigueur

et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

39662

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusierus liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) La société STEN WESTERBERG &amp; CO. AB, avec siège social à Stockholm (Suède), sept cent cinquante

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

2) Monsieur Sten Westerberg, demeurant à Ingaro (Suède), cinq cents actions…………………………………………………………  500

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

La preuve de la libération du capital social du montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) a été rapportée au notaire moyennant un rapport établi le 16 juillet 1998 par la FIDUCIAIRE BENOY,
avec siège social à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné et restera annexé au

présent acte aux fins de l’enregistrement. Le rapport contient la conclusion suivante:

«En conclusion des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, j’estime que la valeur globale de l’apport dans

ZYMOS S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à savoir
1.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune soit un total de LUF 1.250.000,-.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en 1999:

39663

a) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen;
c) Madame Marie Ledin, économiste, demeurant à Luxembourg.
II. - Le nombre des commissaires a été fixé à un (1).
A été appelé aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

1999:

Monsieur Lex Benoy, demeurant à L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
III. - Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: C. Keereman, C. Philippe, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 août 1998, vol. 413, fol. 52, case 6. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 septembre 1998.

A. Weber.

(38353/236/380)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

ZYMOS S.A., Société Anonyme,

(anc. ZYMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38354/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

AMEDEON S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, having its registered office in St Peter Port, Guernsey, Holland

House, n° 1 St. Julian’s Avenue,

here represented by Mr Jacques Bonnier, employé prive, residing in Athus (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, having its registered off ice in St Peter Port, Guernsey, Holland House,

n° 1 St. Julian’s Avenue,

here represented by Mr Paul Robat, Senior Trust Officer, residing in Helmsange,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

AMEDEON S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

39664

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any company involved in the preservation

and/or conservation of natural habitats, industrial or trading company and may grant its assistance to such company in
the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with or without providing for interest
payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly
linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million one hundred fifty thousand Dutch Guilders (1,150,000.- NLG),

represented by one thousand one hundred fifty (1,150) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each.

The shares shall be in registered or bearer form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
The shares may be freely transferred from one shareholder to one or several other shareholders.
The transfer of a share to a person which is not a shareholder may take place only after a prior written offer proposed

to the other shareholders.

The shareholder who desires to transfer all or part of his shares has to inform the Board of Directors precising the

number of offered shares, the offer price and the name of the third party to whom he propose to transfer his shares.

The Board of Directors shall, within fourteen days, transmit such offer to the other shareholders.
The other shareholders have the possibility within thirty days after receipt of such offer to use their rights of pre-

emption in proportion to their shareholdings in the Corporation. If any of the shareholders receiving this offer does not
use his rights of pre-emption and rejects such offer, the shares in respect of which that offer was rejected shall be
deemed to be simultaneously offered to the other shareholders in the Corporation who accepted the of fer made to
them, such offered shares being divided amongst the remaining shareholders always in proportion to their shareholdings
in the Corporation.

If a shareholder has not accepted such offer in writing within thirty days after its receipt, the offer shall be deemed to

be declined.

If a shareholder uses his rights of pre-emption and accepts the offer made, the transferor shall be bound to transfer

the number of offered shares upon payment by the purchaser of the offer price within a period of thirty days of such
acceptance.

Any application or notification executed in relation with this present article must be made by registered mail.
Provisions for transfers of shares to a person which is not a shareholder are to be followed as far as possible with this

understanding that:

a) the offer is not revocable,
b) the obligation of transfer is suppressed in case it is stated that not all the concerned shares will be paid in cash.
If the one month delay to inform the Board of Directors as referred to hereabove is not fulfilled, the Corporation is

irrevocably empowered for a period of one year after the existence of this obligation to transfer the concerned shares
in accordance with the herein mentioned conditions.

Should any party consider himself/itself unfairly treated and not agree on the offer price stipulated above, such

concerned party could request intervention by three experts who shall then determine the offer price on the basis of
exclusive objective principles.

The Board of Directors shall give their complete co-operation to t he experts in determining such offer price. A

register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration or transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

39665

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General Meeting and Distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the third Friday of April at 11.00 a.m. at the registered

office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will be held
the next following business day.

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-one of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-one

december one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- RABO MANAGEMENT SERVI CES LIMITED, prenamed, six hundred thirty-three shares ……………………………

633

2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed, five hundred seventeen shares ……………………………………    517

Total: one thousand one hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,150
The shares have all been fully paid up in cash so that one million one hundred fifty thousand Dutch Guilders

(1,150,000.- NLG) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately three hundred thousand Luxem-
bourg francs (300,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twenty-one million thirty-four thousand eight

hundred and sixty-three Luxembourg francs (21,034,863.- LUF).

39666

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, having its registered office in St Peter Port, Guernsey, Holland House,

no. 1 St. Julian’s Avenue,

b. RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, having its registered office in St Peter Port, Guernsey, Holland House,

no. 1 St. Julian’s Avenue,

c. RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg,

287-289, route d’Arlon.

4) Is appointed as statutory auditor:
Mr Luc Van Loey, accountant, residing in B-9100 St. - Niklaas-Waas, Prins Albertlaan 45.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à St Peter Port, Guernsey, Holland House,

n° 1 St. Julian’s Avenue,

ici représentée par Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à St Peter Port, Guernsey, Holland House, n° 1

St. Julian’s Avenue,

ici représentée par Monsieur Paul Robat, Senior Trust Officer, demeurant à Helmsange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMEDEON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque, forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise impliquée dans la préservation et/ou la conservation d’habitats
naturels, industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

39667

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille florins hollandais (1.150.000,- NLG), représenté par

mille cent cinquante (1.150) actions de mille florins hollandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
La société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Les actions peuvent être transférées librement par un actionnaire à un ou plusieurs autres actionnaires.
Le transfert d’une action à une personne qui n’est pas actionnaire ne peut avoir lieu qu’après une offre écrite aux

autres actionnaires.

L’actionnaire qui désire transférer tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration en

précisant le nombre des actions offertes, le prix auquel les actions sont offertes, et le nom du tiers auquel il se propose
de transférer ses actions.

Le conseil d’administration transmettra endéans la quinzaine cette offre aux autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront la possibilité endéans le mois de la réception de cette offre d’exercer leur droit d’achat

préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société. Si l’un des actionnaires recevant
cette offre n’exerce pas son droit d’achat préférentiel et rejette cette offre, les actions en relation avec lesquelles cette offre
a été rejetée seront censées être offertes à tous les autres actionnaires de la société qui ont accepté l’offre, ces actions
étant divisées entre les actionnaires restants, toujours proportionnellement au nombre d’actions détenues dans la société.

Si un actionnaire n’a pas accepté cette offre endéans 30 jours de la réception, l’offre sera censée avoir été refusée.
Si un actionnaire exerce son droit d’achat préférentiel et accepte l’offre, le cédant sera obligé de transférer le nombre

des actions offertes contre paiement par l’acheteur endéans 30 jours de l’acceptation.

Toute demande ou notification faite dans le cadre du présent article doit être faite par lettre recommandée.
Les dispositions pour les transferts à une personne qui n’est pas actionnaire doivent être suivies aussi près que

possible étant entendu que

a) l’offre n’est pas révocable
b) l’obligation de transfert est supprimée lorsqu’il s’avérera que l’intégralité des actions concernées ne sera pas payée

en espèces.

Si le délai d’un mois pour informer le conseil d’administration comme indiqué ci-dessus n’est pas respecté, la société

sera irrévocablement en droit pendant une période d’une année à partir de l’existence de cette obligation de transférer
les actions dont il s’agit conformément à ce qui a été dit ci-dessus.

Dans la mesure où l’une des parties s’estime traitée inéquitablement et n’accepte pas le prix offert mentionné

ci-dessus, cette partie peut requérir l’intervention de trois experts qui détermineront alors le prix sur la base exclusive
de principes objectifs.

Le conseil d’administration assistera complètement les experts pour mener à bien leur mission pour fixer le prix.
Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune des ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir a cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

39668

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, six cent trente-trois actions …………………………………

633

2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, cinq cent dix-sept actions…………………………………………    517
Total: mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cent cinquante mille florins hollandais (1.150.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent mille francs luxem-
bourgeois (300.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt et un millions trente-quatre mille huit cent

soixante-trois francs luxembourgeois (21.034.863,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
3) Sont nommées administrateurs:
a. RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à St Peter Port, Guernsey, Holland House, n° 1

St. Julian’s Avenue,

b. RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à St Peter Port, Guernsey, Holland House, n°1

St. Julian’s Avenue,

c. RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon.

39669

4) Est nommé commissaire:
Mr Luc Van Loey, comptable, demeurant à B-9100 St. - Niklaas-Waas, Prins Albertlaan 45.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bonnier, P. Robat, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 août 1998, vol. 406, fol. 57, case 9. – Reçu 210.349 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38357/228/382)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

T.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.841.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol.

82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(38341/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1998.

CAFE HEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur José Fernando Da Silva Santos, coiffeur, demeurant à Pétange, 45, rue de la Paix.
2) Monsieur José Ferreira Pinto, cuisinier, demeurant à L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de CAFE HEIM, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation de débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes les

opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur José Fernando Da Silva Santos, préqualifié: ……………………………………………………………………………

50 parts sociales

- Monsieur José Ferreira Pinto, préqualifié: …………………………………………………………………………………………………   50 parts sociales
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

39670

Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:

a) gérante technique:
Madame Maria Helena Marques Da Silva, commerçante, demeurant à Pétange.

b) gérants administratifs:
Monsieur José Fernando Da Silva Santos, préqualifié.
Monsieur José Ferreira Pinto, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante-technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4620 Differdange, 4, rue Emile Mark.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.F. Da Silva Santos, J. Ferreira Pinto, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 16, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 1

er

septembre 1998.

G. d’Huart.

(38358/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

CHERONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eigth, on the second of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 26, 1998.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title l.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1.  Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2.  The Company is incorporated under the name of CHERONA, S.à r.l.
Art. 3.  The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a Société de Participations Financières according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an undetermined period.

39671

Title ll.- Capital - Shares 

Art. 6.  The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7.  The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.

Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any member.

Title Ill.- Management 

Art. 9.  The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10.  Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title lV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members 

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 12.  At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title V.- Dissolution 

Art. 14.  ln the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VI.- General provisions 

Art. 15.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10th, 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and payment 

The shares have been entirely subscribed by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

39672

The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) is at the free and entire disposal of
the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknoledges it.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin today and end December 31st, 1998.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs.

<i>Constitutive meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe shareholder party, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by his soIe

signature is:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de CHERONA, S.à r.l.
Art. 3.  La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5.  La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000.-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7.  Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

39673

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance 

Art. 9.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  A la fin de chaque année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution 

Art. 14.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre Vl.- Dispositions générales 

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de
la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive  

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

39674

2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 64, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38359/230/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

EVOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Eddy Dôme, Attaché de Direction, demeurant à Oetrange et Jean-Marie Gillessen,

employé de banque, demeurant à Luxembourg,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Stephane Merlet, employé de banque, demeurant à Capellen,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 4 septembre 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EVOLIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) divisé en deux cent

cinquante (250) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission de neuf mille sept cent cinquante (9.750) actions nouvelles de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:

39675

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mars à seize heures

(16.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, deux cent quarante-neuf actions ………… 249
2. LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

39676

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinq cent quarante mille (1.540.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dôme, J.-M. Gillessen, S. Merlet, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 septembre 1998, vol. 504, fol. 14, case 3. – Reçu 15.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 14 septembre 1998.

J. Gloden.

(38362/213/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

GLINT LIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août à 16.30 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT LIMA S.A., ayant son

siège à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, constituée suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, Notaire
à Curaçao, le 13 août 1998, ayant un capital souscrit et libéré à concurrence de NLG 75.000,-.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7625 Larochette, 6,

rue de Scheerbach.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Wim Piot, conseiller fiscal, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bosmans, employé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

39677

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de l’établissement, à partir du 20 août 1998, du siège de direction effectif et administratif de la société

au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’amendée, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société.

- Confirmation de la date de première clôture des comptes de la société.
4. Confirmation du siège de direction effectif et administratif de la société au Luxembourg.
5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision des actionnaires, le siège de direction effectif et administratif de la société est établi avec effet à partir

du 20 août 1998 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 20 août 1998 et que, à compter de cette date, la société est devenue
une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adopte la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Nom.  La société prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents

statuts, et porte la dénomination de GLINT LIMA S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de

direction effectif et administratif et principal établissement est établi à Larochette, (Grand-Duché du Luxembourg). La
société peut avoir des filiales et/ou des succursales à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par

une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 4. Objet social.  1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participations dans

et la direction d’autres entreprises et sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de
participation et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts sous quelconque forme que ce soit.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs précédemment décrits de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Capital.  Le capital souscrit est fixé à NLG 75.000 (soixante-quinze mille florins), représenté par 75

(soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille florins) chacune, numérotées de 1 à 75,
entièrement libérées.

Art. 6. Types d’actions, Registre des actionnaires et certificats d’actions.  1. Chaque action comporte une

voix.

2. Les actions seront, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur, pour autant qu’elles soient entièrement

libérées.

3. Il est tenu au siège de direction effectif un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions ou de
coupures qu’il détient, l’indication des versements effectués, des transferts avec leur date et les conversions des actions
en titres au porteur. Une copie du registre sera tenue au siège social de la société aux Antilles Néerlandaises.

4. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
5. Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le

désirent, pour les actions nominatives.

Les certificats d’actions sont signés par deux administrateurs ou par une personne déléguée à cet effet par le conseil

d’administration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à la charge de l’actionnaire concerne.

6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividendes

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividendes.

Les coupons de dividendes et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividendes, lequel servira de quittance complète pour la société.

39678

7. Sur requête d’un actionnaire, des actions au porteur pourront être converties en actions nominatives et inver-

sement, moyennant consignation dans le registre des actions et pour autant que de besoin en cas de délivrance d’un
certificat, par mention sur le certificat respectif.

8. Sur requête de l’actionnaire, des certificats collectifs pourront être délivrés pour plusieurs actions à la fois. Le

détenteur de tels certificats pourra à tout moment en exiger l’échange contre des certificats pour un autre nombre
d’actions.

9. Au cas où une personne rendrait plausible auprès du conseil d’administration qu’un certificat, coupon de dividende

ou un talon, lui appartenant a été perdu ou détruit, il pourra être délivré sur requête de l’actionnaire concerné ou de
son (ses) ayant(s) droit, un duplicata aux conditions et garanties fixées par le conseil d’administration.

10. La délivrance des nouveaux certificats, coupons de dividendes ou talons, sur lesquels figurera la mention duplicata,

invalidera les originaux.

11. Tous certificats, coupons de dividendes ou talons endommagés pourront être échangés contre de nouveaux

exemplaires par le conseil d’administration.

12. Les exemplaires endommagés remis à la société devront être détruits sur-le-champ par le conseil d’administration.

Tous les frais liés à la délivrance de duplicatas ou de nouvelles pièces seront à charge du demandeur et devront, sur
demande, être payés anticipativement par celui-ci.

13. Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que

l’action.

Art. 7. Rachat d’actions propres.  1. La société pourra acquérir à titre onéreux pour son propre compte des

actions entièrement libérées dans son capital pour autant que vingt pour cent (20%) au moins du capital social reste
souscrit par d’autres personnes que la société elle-même.

L’acquisition d’actions ne pourra ainsi porter que sur les actions numérotées de 1 à 60.
Le rachat d’actions sera opéré conformément aux termes de l’article 49.8 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Une telle offre pourra être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement au conseil d’administration ou à une

personne mandatée par ce dernier dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. Moyennant respect du paragraphe 1 sus-visé et pour autant que le rachat ait lieu à l’aide de sommes distribuables

conformément à l’article 72.1 paragraphe 1 de la loi sur les sociétés commerciales ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat, la société sera tenue d’acquérir les actions libérées, dès que celles-ci seront offertes à la
société.

4. Le conseil d’administration convoquera dans un délai d’un mois, à compter de la réception de l’offre de vente, une

assemblée générale en vu de déterminer le prix et le mode de paiement des actions rachetées. Dans l’hypothèse où le
cédant marquerait son désaccord sur le prix d’acquisition des actions tel que proposé par l’assemblée générale, le conseil
d’administration devra désigner, dans le mois suivant l’assemblée générale, un expert qui évaluera le prix du marché des-
dites actions au jour de la vente.

5. Le versement devra avoir lieu au plus vite après détermination du prix des actions.
6. Aucun droit de vote ni droit de préférence de quelque chef que ce soit ne sera attaché aux actions détenues par la

société dans son propre capital; de telles actions ne donneront droit à aucune distribution de dividende ni boni de liqui-
dation et n’entreront pas en ligne de compte pour le calcul d’un quorum dans une quelconque assemblée.

7. Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions

rachetées devra être incorporé dans une réserve qui ne pourra, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être
distribuée aux actionnaires; cette réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorpo-
ration de réserves.

8. Lors de l’aliénation, par la société d’actions qu’elle aurait acquises dans son propre capital, les actionnaires existants

auront un droit de préférence en matière d’acquisition de telles actions et ce au prorata des actions déjà en leur
possession, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.

9. Le rachat d’actions fera l’objet d’une publicité conformément à l’article 9.

Art. 8. Aliénation.  1. Le transfert d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant
les règles sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

2. Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre des actionnaires un transfert qui serait constaté

par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

3. La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.

Art. 9. Gestion.  1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins

et qui élit un président en son sein. Des personnes morales pourront être également nommés administrateur.

2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six

années. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. Le conseil d’administration sera habilitée à accorder des
titres personnels à ses administrateurs, tel que président, vice-président, trésorier et secrétaire.

3. En cas de vacance d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ainsi nommés ont le

droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l’administrateur absent. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors
de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

En cas d’empêchement ou d’absence de tous les administrateurs, la société sera gérée temporairement par une

personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires. Dans ce dernier cas, la personne désignée par
l’assemblée générale des actionnaires sera tenue de convoquer le plus rapidement possible une assemblée générale des
actionnaires afin de pourvoir définitivement à la gestion. Tant qu’il ne sera pas pourvu définitivement à la gestion de la
société, les actes de gestion de la personne désignée se limiteront à ceux ne pouvant souffrir d’aucun retard.

39679

4. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

5. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. En cas de conflit d’intérêts entre la société et un ou plusieurs de ses
administrateurs, ceux-ci ne pourront représenter la société qu’en rapport avec des décisions prises par le conseil
d’administration.

6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Le conseil d’administration sera habilité, sans préjudice de sa responsabilité, à désigner des mandataires ainsi qu’à

définir leurs compétences et la manière par laquelle ils représenteront la société et signeront pour celle-ci.

7. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

8. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la société.

9. Chaque administrateur sera habilité à donner mandat et procuration à un co-administrateur, afin de le représenter

en sa qualité d’administrateur aux conseils d’administration, moyennant l’observation des conditions du mandat.

Art. 10. Surveillance.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 11. Assemblées générales des actionnaires.  1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le

dernier lundi de février à 15.00 heures au siège de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de
convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
délibérera entre autres sur le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettre recom-

mandée dans un délai de huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires nominatifs. De plus, les convocations sont faites
par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités lorsque les décisions
prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises à l’unanimité et pour l’intégralité des actions représenta-
tives du capital souscrit.

4. Sauf pour la révocation de l’administrateur, les propositions de sujets émanant d’actionnaires, à traiter aussi bien

lors d’assemblées générales annuelles que d’assemblées générales extraordinaires, ne pourront être prises en consi-
dération que si elles sont introduites en dû temps et par écrit auprès du conseil d’administration, de manière à ce qu’elles
puissent être annoncées de la manière telle que fixée pour une convocation, en respectant le délai fixé pour la convo-
cation d’assemblées générales.

5. Les détenteurs d’actions au porteur devront, afin de pouvoir exercer leurs droits à l’assemblée, justifier leur

identité auprès du président de l’assemblée. Ils pourront en tout cas justifier leur identité en tant que tel en remettant
leurs actions ou un récépissé de dépôt de leurs actions à la satisfaction du conseil d’administration contre un reçu aux
bureaux de la société au plus tard le jour de l’assemblée et en présentant ce reçu à l’assemblée. Ces deux formes de
dépôt devant toujours être indiquées dans la convocation, avec mention du lieu et de la date du dépôt respectif

6. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toute décision de l’assemblée générale ordinaire est prise à la majorité absolue des voix.

Les abstentions et les voix nulles seront considérées comme non émises.
7. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires représentant au
moins les trois quarts du capital souscrit et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée dans les deux mois. La

deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées,
les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

8. Au cas où il devrait être procédé à une nomination, la personne nommée sera celle qui aura récolté la majorité

absolue des voix émises. Si personne ne devait récolter une telle majorité, il sera procédé à un nouveau vote entre les
deux personnes ayant récolté le plus de voix. Au cas où plus de deux personnes auraient récolté le plus de voix à égalité
et en même temps, il sera procédé à un nouveau vote entre deux de ces personnes désignées au hasard. Si les deux
personnes récoltent le même nombre de voix lors du nouveau vote, il sera procédé à un tirage au sort.

39680

9. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire. Le mandataire pourra être désigné par écrit,

télégraphiquement, par téléfax ou par télex.

10. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
11. Pour toute assemblée générale, les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Art. 12. Exercice social, Bilan et comptes de profits et pertes.  1. L’exercice social de la société sera fixé et

modifié par résolution de l’assemblée générale des actionnaires. L’exercice social de la société débutera le 1

er

septembre

de chaque année pour se terminer le 31 août inclus de l’année qui suit.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport à
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1.

Le bilan, le compte de profits et pertes de l’exercice social écoulé et les commentaires seront signés par tous les

administrateurs. Au cas où la signature d’un des administrateurs manquerait, les raisons en seront mentionnées sur
lesdites pièces.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 13. Répartition du bénéfice.  1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous

réserve des dispositions ci-après mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’éta-
blissement du compte de profits et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social souscrit,
mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Au cas et dans la mesure où il ne serait pas décidé d’affecter l’entièreté du bénéfice à la réserve légale, cinq pour cent

(5 %) du bénéfice seront d’abord affectés à une réserve non distribuable. Cette réserve devra être complétée jusqu’à ce
qu’elle atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux actionnaires.

4. Dans la mesure où la situation financière de l’entreprise le permet, le conseil d’administration a la faculté de verser

un ou plusieurs acomptes sur le dividende définitif prévu en fin de période, suivant les modalités légales en vigueur.

5. Si pour une quelconque année le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une perte

qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera distribué les
années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14. Liquidation.  1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon

qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou
aurait dû l’être, l’assemblée générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 7, sur la dissolution
éventuelle de la société. Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit,
mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraîne pas la dissolution

de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai
de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des
dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la disso-
lution, si elle a lieu.

3. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera conformément aux dispositions prises par l’assemblée

générale des actionnaires.

4. Pendant les dix ans qui suivent la clôture de la liquidation, les livres et documents de la société seront conservés

par la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exeptionnellement, le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31

août 1998.

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi de février 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège de direction effectif et administratif de la société au Luxembourg est situé L-7625 Larochette, 6, rue de

Scheerbach.

39681

39682

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant 17 Leedebach, L-7618 Larochette;
2. SuxesKey S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 6, Scheerbach, L-7625 Larochette.
3. SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire portant sur l’exercice 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis conformément aux règles applicables au

Luxembourg.

Est confirmé au poste de commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 août

1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société donné à Monsieur Albert Seen et à la société

SuxesKey S.A., administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (LUF 1.372.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de interprétation, donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, W. Piot, E. Bosmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 1998, vol. 504, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 1998.

J. Seckler.

(38363/231/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

GLINT MIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août, à 16.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT MIKE S.A., ayant son

siège à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, constituée suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à
Curaçao, le 13 août 1998, ayant un capital souscrit et libéré à concurrence de NLG 75.000,-.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7625 Larochette,

6, rue de Scheerbach.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Wim Piot, conseiller fiscal, demeurant à L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bosmans, employé, demeurant à L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

Il. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Constatation de l’établissement, à partir du 20 Août 1998, du siège de direction effectif et administratif de la société

au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’amendée, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société.

Confirmation de la date de première clôture des comptes de la société.

39683

4. Confirmation du siège de direction effectif et administratif de la société au Luxembourg.
5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision des actionnaires, le siège de direction effectif et administratif de la société est établi avec effet à partir

du 20 Août 1998 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 20 août 1998 et que, à compter de cette date, la société est devenue
une personne morale régie par et soumise au droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adopte la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Nom. La société prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents

statuts, et porte la dénomination de GLINT MIKE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de

direction effectif et administratif et principal établissement est établi à Larochette, (Grand-Duché du Luxembourg). La
société peut avoir des filiales et/ou des succursales à l’étranger.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par

une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 4. Objet social. 1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participations dans

et la direction d’autres entreprises et sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de
participation et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts sous quelconque forme que ce soit.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs précédemment décrits de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à NLG 75.000,- (soixante quinze mille florins), représenté par 75

(soixante quinze) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins) chacune, numérotées de 1 à 75,
entièrement libérées.

Art. 6. Types d’actions, Registre des actionnaires et Certificats d’actions. 1. Chaque action comporte une

voix.

2. Les actions seront, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur, pour autant qu’elles soient entièrement

libérées.

3. Il est tenu au siège de direction effectif un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions ou de
coupures qu’il détient, l’indication des versements effectués, des transferts avec leur date et les conversions des actions
en titres au porteur. Une copie du registre sera tenue au siège social de la société aux Antilles Néerlandaises.

4. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
5. Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le

désirent, pour les actions nominatives.

Les certificats d’actions sont signés par deux administrateurs ou par une personne déléguée à cet effet par le conseil

d’administration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à la charge de l’actionnaire concerné.

6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividendes

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividendes.

Les coupons de dividendes et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividendes, lequel servira de quittance complète pour la société.

7. Sur requête d’un actionnaire, des actions au porteur pourront être converties en actions nominatives et inver-

sement, moyennant consignation dans le registre des actions et pour autant que de besoin en cas de délivrance d’un
certificat, par mention sur le certificat respectif.

8. Sur requête de l’actionnaire, des certificats collectifs pourront être délivrés pour plusieurs actions à la fois. Le

détenteur de tels certificats pourra à tout moment en exiger l’échange contre des certificats pour un autre nombre
d’actions.

39684

9. Au cas où une personne rendrait plausible auprès du conseil d’administration qu’un certificat, coupon de dividende

ou un talon, lui appartenant a été perdu ou détruit, il pourra être délivré sur requête de l’actionnaire concerné ou de
son (ses) ayant (s) droit, un duplicata aux conditions et garanties fixées par le conseil d’administration.

10. La délivrance des nouveaux certificats, coupons de dividendes ou talons, sur lesquels figurera la mention duplicata,

invalidera les originaux.

11. Tous certificats, coupons de dividendes ou talons endommagés pourront être échangés contre de nouveaux

exemplaires par le conseil d’administration.

12. Les exemplaires endommagés remis à la société devront être détruits sur le champ par le conseil d’administration.

Tous les frais liés à la délivrance de duplicatas ou de nouvelles pièces seront à charge du demandeur et devront, sur
demande, être payés anticipativement par celui-ci.

13. Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que

l’action.

Art. 7. Rachat d’actions propres. 1. La société pourra acquérir à titre onéreux pour son propre compte des

actions entièrement libérées dans son capital pour autant que vingt pour cent (20 %) au moins du capital social reste
souscrit par d’autres personnes que la société elle-même.

L’acquisition d’actions ne pourra ainsi porter que sur les actions numérotées de 1 à 60.
Le rachat d’actions sera opéré conformément aux termes de l’article 49.8 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Une telle offre pourra être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement au conseil d’administration ou a une

personne mandatée par ce dernier dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. Moyennant respect du paragraphe 1 sus-visé et pour autant que le rachat ait lieu à l’aide de sommes distribuables

conformément à l’article 72.1 paragraphe 1 de la loi sur les sociétés commerciales ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat, la société sera tenue d’acquérir les actions libérées, dès que celles-ci seront offertes à la
société.

4. Le conseil d’administration convoquera dans un délai d’un mois, à compter de la réception de l’offre de vente, une

assemblée générale en vu de déterminer le prix et le mode de paiement des actions rachetées. Dans l’hypothèse où le
cédant marquerait son désaccord sur le prix d’acquisition des actions tel que proposé par l’assemblée générale, le conseil
d’administration devra désigner, dans le mois suivant l’assemblée générale, un expert qui évaluera le prix du marché des-
dites actions au jour de la vente.

5. Le versement devra avoir lieu au plus vite après détermination du prix des actions.
6. Aucun droit de vote ni droit de préférence de quelque chef que ce soit ne sera attaché aux actions détenues par la

société dans son propre capital; de telles actions ne donneront droit à aucune distribution de dividende ni boni de liqui-
dation et n’entreront pas en ligne de compte pour le calcul d’un quorum dans une quelconque assemblée.

7. Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions

rachetées devra être incorporé dans une réserve qui ne pourra, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être
distribuée aux actionnaires; cette réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorpo-
ration de réserves.

8. Lors de l’aliénation, par la société d’actions qu’elle aurait acquises dans son propre capital, les actionnaires existants

auront un droit de préférence en matière d’acquisition de telles actions et ce au prorata des actions déjà en leur
possession, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.

9. Le rachat d’actions fera l’objet d’une publicité conformément à l’article 9.

Art. 8. Aliénation. 1. Le transfert d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant
les règles sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

2. Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre des actionnaires un transfert qui serait constaté

par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

3. La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.

Art. 9. Gestion. 1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins

et qui élit un président en son sein. Des personnes morales pourront être également nommés administrateur.

2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six

années. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. Le conseil d’administration sera habilitée à accorder des
titres personnels à ses administrateurs, tel que président, vice-président, trésorier et secrétaire.

3. En cas de vacance d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ainsi nommés ont le

droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l’administrateur absent. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors
de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

En cas d’empêchement ou d’absence de tous les administrateurs, la société sera gérée temporairement par une

personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires. Dans ce dernier cas, la personne désignée par
l’assemblée générale des actionnaires sera tenue de convoquer le plus rapidement possible une assemblée générale des
actionnaires afin de pourvoir définitivement à la gestion. Tant qu’il ne sera pas pourvu définitivement à la gestion de la
société, les actes de gestion de la personne désignée se limiteront à ceux ne pouvant souffrir d’aucun retard.

4. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

5. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. En cas de conflit d’intérêts entre la société et un ou plusieurs de ses

39685

administrateurs, ceux-ci ne pourront représenter la société qu’en rapport avec des décisions prises par le conseil
d’administration.

6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Le conseil d’administration sera habilité, sans préjudice de sa responsabilité, à désigner des mandataires ainsi qu’à

définir leurs compétences et la manière par laquelle ils représenteront la société et signeront pour celle-ci.

7. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

8. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la société.

9. Chaque administrateur sera habilité à donner mandat et procuration à un co-administrateur, afin de le représenter

en sa qualité d’administrateur aux conseils d’administration, moyennant l’observation des conditions du mandat.

Art. 10. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 11. Assemblées générales des actionnaires. 1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le

dernier lundi de février à 15.00 heures au siège de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de
convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
délibérera entre autres sur le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettre recom-

mandée dans un délai de huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires nominatifs. De plus, les convocations sont faites
par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités lorsque les décisions
prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises à l’unanimité et pour l’intégralité des actions représenta-
tives du capital souscrit.

4. Sauf pour la révocation de l’administrateur, les propositions de sujets émanant d’actionnaires, à traiter aussi bien

lors d’assemblées générales annuelles que d’assemblées générales extraordinaires, ne pourront être prises en consi-
dération que si elles sont introduites en dû temps et par écrit auprès du conseil d’administration, de manière à ce qu’elles
puissent être annoncées de la manière telle que fixée pour une convocation, en respectant le délai fixé pour la convo-
cation d’assemblées générales.

5. Les détenteurs d’actions au porteur devront, afin de pouvoir exercer leurs droits à l’assemblée, justifier leur

identité auprès du président de l’assemblée. Ils pourront en tout cas justifier leur identité en tant que tel en remettant
leurs actions ou un récépissé de dépôt de leurs actions à la satisfaction du conseil d’administration contre un reçu aux
bureaux de la société au plus tard le jour de l’assemblée et en présentant ce reçu à l’assemblée. Ces deux formes de
dépôt devant toujours être indiquées dans la convocation, avec mention du lieu et de la date du dépôt respectif.

6. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toute décision de l’assemblée générale ordinaire est prise à la majorité absolue des voix.

Les abstentions et les voix nulles seront considérées comme non émises.
7. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires représentant au
moins les trois quarts du capital souscrit et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée dans les deux mois. La

seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées,
les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

8. Au cas où il devrait être procédé à une nomination, la personne nommée sera celle qui aura récolté la majorité

absolue des voix émises. Si personne ne devait récolter une telle majorité, il sera procédé à un nouveau vote entre les
deux personnes ayant récolté le plus de voix. Au cas où plus de deux personnes auraient récolté le plus de voix à égalité
et en même temps, il sera procédé à un nouveau vote entre deux de ces personnes désignées au hasard. Si les deux
personnes récoltent le même nombre de voix lors du nouveau vote, il sera procédé à un tirage au sort.

9. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire. Le mandataire pourra être désigné par écrit,

télégraphiquement, par téléfax ou par télex.

10. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
11. Pour toute assemblée générale, les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

39686

Art. 12. Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes. 1. L’exercice social de la société sera fixé et

modifié par résolution de l’assemblée générale des actionnaires. L’exercice social de la société débutera le 1

er

septembre

de chaque année pour se terminer le 31 août inclus de l’année qui suit.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport à
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1

er

.

Le bilan, le compte de profits et pertes de l’exercice social écoulé et les commentaires seront signés par tous les

administrateurs. Au cas où la signature d’un des administrateurs manquerait, les raisons en seront mentionnées sur
lesdites pièces.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 13. Répartition du bénéfice. 1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous

réserve des dispositions ci-après mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’éta-
blissement du compte de profits et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social souscrit,
mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Au cas et dans la mesure où il ne serait pas décidé d’affecter l’entièreté du bénéfice à la réserve légale, cinq pour cent

(5 %) du bénéfice seront d’abord affectés à une réserve non distribuable. Cette réserve devra être complétée jusqu’à ce
qu’elle atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux actionnaires.

4. Dans la mesure où la situation financière de l’entreprise le permet, le conseil d’administration a la faculté de verser

un ou plusieurs acomptes sur le dividende définitif prévu en fin de période, suivant les modalités légales en vigueur.

5. Si pour une quelconque année le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une perte

qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera distribué les
années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14. Liquidation. 1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon

qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou
aurait dû l’être, l’assemblée générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 7, sur la dissolution
éventuelle de la société. Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit,
mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraîne pas la dissolution

de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai
de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des
dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la disso-
lution, si elle a lieu.

3. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera conformément aux dispositions prises par l’assemblée

générale des actionnaires.

4. Pendant les dix ans qui suivent la clôture de la liquidation, les livres et documents de la société seront conservés

par la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exeptionnellement, le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et se terminera le

31 Août 1998.

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi de février 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège de direction effectif et administratif de la société au Luxembourg est situé L-7625 Larochette, 6, rue de

Scheerbach.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant 17, Leedebach, L-7618 Larochette;

39687

2. SuxesKey S.A, société de droit luxembourgeois avec siège social au 6, Scheerbach, L-7625 Larochette.
3. SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire portant sur l’exercice 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis conformément aux règles applicables au

Luxembourg.

Est confirmée au poste de commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au

31 août 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société donné à Monsieur Albert Seen et à la société

SuxesKey S.A., administrateurs. 

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (LUF 1.372.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, W. Piot, E. Bosmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 1998, vol. 504, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 septembre 1998.

J. Seckler.

(38364/231/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

CMC CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel De Castro Freitas, maçon, demeurant à L-7535 Mersch, 24A, rue de la Gare.
2.- Monsieur Manuel José Coelho, maçon façadier, demeurant à L-8521 Beckerich, 29, rue de Hovelange.
3.- Monsieur Manuel José Pires Coelho, technicien, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la construction, la rénovation et la transformation d’immeubles ainsi que tous travaux

de façades.

La société peut acheter et vendre également tous équipements et matériaux.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3.  La société prend la dénomination de CMC CONSTRUCTIONS.
Art. 4.  Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Manuel De Castro Freitas, prénommé, trente-trois parts sociales …………………………………………………………

33

2.- Monsieur Manuel José Coelho, prénommé, trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………

33

3.- Monsieur Manuel José Pires Coelho, prénommé, trente-quatre parts sociales………………………………………………………   34
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

39688

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel De Castro Freitas, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel José Pires Coelho, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cent mille francs luxem-

bourgeois (100.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7535 Mersch, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. De Castro Freitas, M. Coelho, M. Pires Coelho, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1998, vol. 406, fol. 61, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38360/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

39689

CMC CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1998

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel De Castro Freitas, maçon, demeurant à L-7535 Mersch, 24A, rue de la Gare.
2.- Monsieur Manuel José Coelho, maçon façadier, demeurant à L-8521 Beckerich, 29, rue de Hovelange.
3.- Monsieur Manuel José Pires Coelho, technicien, demeurant à L-1338 Luxembourg, 74, rue du Cimetière.
Lesquels comparants, déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CMC CONSTRUC-

TIONS, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 août
1998, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- Monsieur Manuel De Castro Freitas, prénommé, et Monsieur Manuel José Pires Coelho, prénommé sont confirmés

dans leur fonction de gérant technique, respectivement gérant administratif, pour une durée indéterminée.

- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 3 septembre 1998, vol. 406, fol. 61, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38361/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

GLINT SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août à 16.15 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT SIERRA S.A., ayant

son siège à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, constituée suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alexander,
notaire à Curaçao, le 13 août 1998, ayant un capital souscrit et libéré à concurrence de NLG 75.000,-.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7625 Larochette,

6, rue de Scheerbach.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Wim Piot, conseiller fiscal, demeurant à L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bosmans, employé, demeurant à L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

Il. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Constatation de l’établissement, à partir du 20 Août 1998, du siège de direction effectif et administratif de la société

au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, et que la société sera soumise à la loi luxembourgeoise
conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Décider que la société adoptera la forme d’une société anonyme.
3. Refonte des statuts pour les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’amendée, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société.

- Confirmation de la date de première clôture des comptes de la société.
4. Confirmation du siège de direction effectif et administratif de la société au Luxembourg.
5. Confirmation de la nomination du conseil d’administration conformément aux règles luxembourgeoises et de la

durée des mandats.

6. Confirmation de la nomination d’un commissaire conformément aux règles luxembourgeoises et de la durée du

mandat.

7. Confirmation de la nomination d’un mandataire pour la gestion de la société.
Une fois ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate ce qui suit:
a) par décision des actionnaires, le siège de direction effectif et administratif de la société est établi avec effet à partir

du 20 Août 1998 au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach; et

b) conformément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société

est soumise au droit luxembourgeois à compter du 20 août 1998 et que, à compter de cette date, la société est devenue
une personne morale régie et soumise au droit luxembourgeois.

39690

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que la société adopte la forme d’une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts, sans modifier les caractéristiques essentielles de la société,

de sorte de les adapter aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.

En conséquence, les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Nom. La société prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents statuts,

et porte la dénomination de GLINT SlERRA S.A.

Art. 2.  Siège social. Le siège statutaire de la société est établi à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises; son siège de

direction effectif et administratif et principal établissement est établi à Larochette, (Grand-Duché du Luxembourg). La
société peut avoir des filiales et/ou des succursales à l’étranger.

Art. 3.  Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par

une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 4.  Objet social. 1. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles, la prise de participations dans

et la direction d’autres entreprises et sociétés, le placement de ses fonds dans des effets tels qu’actions, autres titres de
participation et obligations, ainsi que d’autres créances porteuses d’intérêts sous quelconque forme que ce soit.

2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs précédemment décrits de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Capital. Le capital souscrit est fixé à NLG 75.000,- (soixante-quinze mille florins), représenté par 75

(soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins) chacune, numérotées de 1 à 75,
entièrement libérées.

Art. 6.  Types d’actions, Registre des actionnaires et Certificats d’actions. 1. Chaque action comporte une

voix.

2. Les actions seront, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur, pour autant qu’elles soient entièrement

libérées.

3. Il est tenu au siège de direction effectif un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre d’actions ou de
coupures qu’il détient, l’indication des versements effectués, des transferts avec leur date et les conversions des actions
en titres au porteur. Une copie du registre sera tenue au siège social de la société aux Antilles Néerlandaises.

4. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires.
5. Des certificats d’actions sont émis pour les actions au porteur, ainsi qu’à la demande des actionnaires qui le

désirent, pour les actions nominatives.

Les certificats d’actions sont signés par deux administrateurs ou par une personne déléguée à cet effet par le conseil

d’administration. Les frais d’émission des certificats d’actions sont à la charge de l’actionnaire concerné.

6. Le conseil d’administration peut choisir d’assortir chaque certificat d’actions d’une série de coupons de dividendes

ainsi que d’un talon pour obtenir une nouvelle série de coupons de dividendes.

Les coupons de dividendes et le talon portent le même numéro que le certificat d’actions auquel ils appartiennent.
Lorsque des certificats d’actions ont été émis, le versement des dividendes sera fait sur remise d’un coupon de

dividendes, lequel servira de quittance complète pour la société.

7. Sur requête d’un actionnaire, des actions au porteur pourront être converties en actions nominatives et inver-

sement, moyennant consignation dans le registre des actions et pour autant que de besoin en cas de délivrance d’un
certificat, par mention sur le certificat respectif.

8. Sur requête de l’actionnaire, des certificats collectifs pourront être délivrés pour plusieurs actions à la fois. Le

détenteur de tels certificats pourra à tout moment en exiger l’échange contre des certificats pour un autre nombre
d’actions.

9. Au cas où une personne rendrait plausible auprès du conseil d’administration qu’un certificat, coupon de dividende

ou un talon, lui appartenant a été perdu ou détruit, il pourra être délivré sur requête de l’actionnaire concerné ou de
son (ses) ayant (s) droit, un duplicata aux conditions et garanties fixées par le conseil d’administration.

10. La délivrance des nouveaux certificats, coupons de dividendes ou talons, sur lesquels figurera la mention duplicata,

invalidera les originaux.

11. Tous certificats, coupons de dividendes ou talons endommagés pourront être échangés contre de nouveaux

exemplaires par le conseil d’administration.

12. Les exemplaires endommagés remis à la société devront être détruits sur le champ par le conseil d’administration.

Tous les frais liés à la délivrance de duplicatas ou de nouvelles pièces seront à charge du demandeur et devront, sur
demande, être payés anticipativement par celui-ci.

13. Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que

l’action.

Art. 7.  Rachat d’actions propres. 1. La société pourra acquérir à titre onéreux pour son propre compte des

actions entièrement libérées dans son capital pour autant que vingt pour cent (20 %) au moins du capital social reste
souscrit par d’autres personnes que la société elle-même.

L’acquisition d’actions ne pourra ainsi porter que sur les actions numérotées de 1 à 60.

39691

Le rachat d’actions sera opéré conformément aux termes de l’article 49.8 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Une telle offre pourra être faite par un actionnaire - par écrit ou verbalement - au conseil d’administration ou a une

personne mandatée par ce dernier dont le nom et l’adresse auront été communiqués aux actionnaires.

3. Moyennant respect du paragraphe 1 sus-visé et pour autant que le rachat ait lieu à l’aide de sommes distribuables

conformément à l’article 72.1 paragraphe 1 de la loi sur les sociétés commerciales ou du produit d’une nouvelle émission
effectuée en vue de ce rachat, la société sera tenue d’acquérir les actions libérées, dès que celles-ci seront offertes à la
société.

4. Le conseil d’administration convoquera dans un délai d’un mois, à compter de la réception de l’offre de vente, une

assemblée générale en vu de déterminer le prix et le mode de paiement des actions rachetées. Dans l’hypothèse où le
cédant marquerait son désaccord sur le prix d’acquisition des actions tel que proposé par l’assemblée générale, le conseil
d’administration devra désigner, dans le mois suivant l’assemblée générale, un expert qui évaluera le prix du marché des-
dites actions au jour de la vente.

5. Le versement devra avoir lieu au plus vite après détermination du prix des actions.
6. Aucun droit de vote ni droit de préférence de quelque chef que ce soit ne sera attaché aux actions détenues par la

société dans son propre capital; de telles actions ne donneront droit à aucune distribution de dividende ni boni de liqui-
dation et n’entreront pas en ligne de compte pour le calcul d’un quorum dans une quelconque assemblée.

7. Un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions

rachetées devra être incorporé dans une réserve qui ne pourra, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être
distribuée aux actionnaires; cette réserve ne pourra être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorpo-
ration de réserves.

8. Lors de l’aliénation, par la société d’actions qu’elle aurait acquises dans son propre capital, les actionnaires existants

auront un droit de préférence en matière d’acquisition de telles actions et ce au prorata des actions déjà en leur
possession, à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.

9. Le rachat d’actions fera l’objet d’une publicité conformément à l’article 9.

Art. 8. Aliénation. 1. Le transfert d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant
les règles sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

2. Il est possible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre des actionnaires un transfert qui serait constaté

par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

3. La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.

Art. 9. Gestion. 1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins

et qui élit un président en son sein. Des personnes morales pourront être également nommés administrateur.

2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme n’excédant pas six

années. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. Le conseil d’administration sera habilitée à accorder des
titres personnels à ses administrateurs, tel que président, vice-président, trésorier et secrétaire.

3. En cas de vacance d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ainsi nommés ont le

droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l’administrateur absent. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors
de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

En cas d’empêchement ou d’absence de tous les administrateurs, la société sera gérée temporairement par une

personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires. Dans ce dernier cas, la personne désignée par
l’assemblée générale des actionnaires sera tenue de convoquer le plus rapidement possible une assemblée générale des
actionnaires afin de pourvoir définitivement à la gestion. Tant qu’il ne sera pas pourvu définitivement à la gestion de la
société, les actes de gestion de la personne désignée se limiteront à ceux ne pouvant souffrir d’aucun retard.

4. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainievées avec ou sans paiement.

5. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du

conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. En cas de conflit d’intérêts entre la société et un ou plusieurs de ses
administrateurs, ceux-ci ne pourront représenter la société qu’en rapport avec des décisions prises par le conseil
d’administration.

6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Le conseil d’administration sera habilité, sans préjudice de sa responsabilité, à désigner des mandataires ainsi qu’à

définir leurs compétences et la manière par laquelle ils représenteront la société et signeront pour celle-ci.

7. La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par celle de la

personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

8. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du conseil

d’administration est tenu d’en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte à la première assemblée générale, avant
tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à
celui de la société.

9. Chaque administrateur sera habilité à donner mandat et procuration à un co-administrateur, afin de le représenter

en sa qualité d’administrateur aux conseils d’administration, moyennant l’observation des conditions du mandat.

39692

Art. 10.  Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 11.  Assemblées générales des actionnaires. 1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le

dernier lundi de février à 15.00 heures au siège de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de
convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
délibérera entre autres sur le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice.

2. Le conseil d’administration, chaque administrateur, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer

l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

3. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées, par lettre recom-

mandée dans un délai de huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires nominatifs. De plus, les convocations sont faites
par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg. Il ne doit pas être justifié de l’accomplissement de ces formalités lorsque les décisions
prises par l’assemblée générale des actionnaires ont été prises à l’unanimité et pour l’intégralité des actions représenta-
tives du capital souscrit.

4. Sauf pour la révocation de l’administrateur, les propositions de sujets émanant d’actionnaires, à traiter aussi bien

lors d’assemblées générales annuelles que d’assemblées générales extraordinaires, ne pourront être prises en consi-
dération que si elles sont introduites en dû temps et par écrit auprès du conseil d’administration, de manière à ce qu’elles
puissent être annoncées de la manière telle que fixée pour une convocation, en respectant le délai fixé pour la convo-
cation d’assemblées générales.

5. Les détenteurs d’actions au porteur devront, afin de pouvoir exercer leurs droits à l’assemblée, justifier leur

identité auprès du président de l’assemblée. Ils pourront en tout cas justifier leur identité en tant que tel en remettant
leurs actions ou un récépissé de dépôt de leurs actions à la satisfaction du conseil d’administration contre un reçu aux
bureaux de la société au plus tard le jour de l’assemblée et en présentant ce reçu à l’assemblée. Ces deux formes de
dépôt devant toujours être indiquées dans la convocation, avec mention du lieu et de la date du dépôt respectif.

6. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Toute décision de l’assemblée générale ordinaire est prise à la majorité absolue des voix.

Les abstentions et les voix nulles seront considérées comme non émises.
7. L’assemblée générale extraordinaire peut valablement modifier les statuts dans toutes les dispositions, lorsque les

délibérations sont prises par les trois quarts des voix émises par les actionnaires ou leurs mandataires représentant au
moins les trois quarts du capital souscrit et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

Si le quorum de présence requis n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée dans les deux mois. La

seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées,
les résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

8. Au cas où il devrait être procédé à une nomination, la personne nommée sera celle qui aura récolté la majorité

absolue des voix émises. Si personne ne devait récolter une telle majorité, il sera procédé à un nouveau vote entre les
deux personnes ayant récolté le plus de voix. Au cas où plus de deux personnes auraient récolté le plus de voix à égalité
et en même temps, il sera procédé à un nouveau vote entre deux de ces personnes désignées au hasard. Si les deux
personnes récoltent le même nombre de voix lors du nouveau vote, il sera procédé à un tirage au sort.

9. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire. Le mandataire pourra être désigné par écrit,

télégraphiquement, par téléfax ou par télex.

10. Les assemblées générales seront présidées par une personne désignée par l’assemblée générale.
11. Pour toute assemblée générale, les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Art. 12. Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes. 1. L’exercice social de la société sera fixé et

modifié par résolution de l’assemblée générale des actionnaires. L’exercice social de la société débutera le 1

er

septembre

de chaque année pour se terminer le 31 août inclus de l’année qui suit.

2. Chaque année, le conseil doit établir le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que rédiger un rapport de

gestion reprenant un exposé fidèle de l’évolution des affaires et de la situation de la société et en faire rapport à
l’assemblée générale comme mentionné à l’article 11, alinéa 1

er

.

Le bilan, le compte de profits et pertes de l’exercice social écoulé et les commentaires seront signés par tous les

administrateurs. Au cas où la signature d’un des administrateurs manquerait, les raisons en seront mentionnées sur
lesdites pièces.

3. Un mois avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les

opérations de la société aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

4. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de direction

effectif, du bilan et du compte de profits et pertes, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces
documents sont de plus adressés aux actionnaires en même temps que la convocation à l’assemblée générale annuelle.

5. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan. Après

l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des
commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la

39693

situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 13. Répartition du bénéfice. 1. L’assemblée décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net sous

réserve des dispositions ci-après mentionnées. Par bénéfice net, il faut entendre le bénéfice net tel que résultant de l’éta-
blissement du compte de profits et pertes de l’exercice diminué des pertes reportées des exercices antérieurs.

2. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution de

la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social souscrit,
mais reprend du moment que ce dixième est entamé.

Au cas et dans la mesure où il ne serait pas décidé d’affecter l’entièreté du bénéfice à la réserve légale, cinq pour cent

(5 %) du bénéfice seront d’abord affectés à une réserve non distribuable. Cette réserve devra être complétée jusqu’à ce
qu’elle atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

3. Dans la mesure où il n’a pas été décidé d’affecter aux réserves le résultat total de l’exercice et dans la mesure où

les bénéfices distribuables le permettent, un dividende sera octroyé aux actionnaires.

4. Dans la mesure où la situation financière de l’entreprise le permet, le conseil d’administration a la faculté de verser

un ou plusieurs acomptes sur le dividende définitif prévu en fin de période, suivant les modalités légales en vigueur.

5. Si pour une quelconque année le compte de profits et pertes tel que confirmé et adopté laisse apparaître une perte

qui ne peut pas être couverte par les réserves ou compensée d’une autre manière, aucun dividende ne sera distribué les
années suivantes tant que cette perte n’aura pas été apurée.

Art. 14. Liquidation. 1. En cas de perte de la moitié du capital souscrit, les administrateurs convoquent, de façon

qu’elle soit tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou
aurait dû l’être, l’assemblée générale qui délibérera suivant les modalités décrites à l’article 11, alinéa 7, sur la dissolution
éventuelle de la société. Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quarts du capital souscrit,
mais en ce cas la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

2. La réunion de tous les titres entre les mains d’une seule personne physique ou morale n’entraîne pas la dissolution

de la société. A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai
de six mois, l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des
dettes nées dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la disso-
lution, si elle a lieu.

3. En cas de dissolution de la société, la liquidation se fera conformément aux dispositions prises par l’assemblée

générale des actionnaires.

4. Pendant les dix ans qui suivent la clôture de la liquidation, les livres et documents de la société seront conservés

par la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires.

Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915

et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la société et se terminera le

31 août 1998.

La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi de février 1999.

<i>Quatrième résolution

Le siège de direction effectif et administratif de la société au Luxembourg est situé L-7625 Larochette, 6, rue de

Scheerbach.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme la nomination de l’actuel conseil d’administration en se conformant aux règles applicables au

Luxembourg.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont confirmés dans leurs fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur AIbert Seen, administrateur de sociétés, demeurant 17, Leedebach, L-7618 Larochette;
2. SuxesKey S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social au 6, Scheerbach, L-7625 Larochette.
3. SOLEMAR INTERNATIONAL TRUST COMPANY N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises avec siège

social à Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina Building, Philipsburg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statutaire portant sur l’exercice 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination du commissaire aux comptes requis conformément aux règles applicables au

Luxembourg.

Est confirmé au poste de commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social

16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

La durée de son mandat expirera à l’issue de l’approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au

31 août 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée confirme le mandat relatif à la gestion de la société donné à Monsieur AIbert Seen et à la société

SuxesKey S.A., administrateurs.

39694

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent soixante-douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (LUF 1.372.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, W. Piot, E. Bosmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 1998, vol. 504, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 septembre 1998.

J. Seckler.

(38365/231/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Thill, négociant en immeubles, demeurant à Pétange.
2) La société à responsabilité limitée R.T. PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège à Pétange, ici représentée par son gérant,

Monsieur Romain Thill, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet le conseil en matière d’immobilier, l’achat-vente-location d’immeubles de tous genres,

et toutes les activités connexes.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.

Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à deux millions neuf cent mille (2.900.000,-) francs, divisé en deux

cent quatre-vingt-dix (290) parts sociales de dix mille (10.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Romain Thill, préqualifié:……………………………………………………………………………………………………………

289 parts sociales

- La société R.T. PROMOTIONS, S.à r.l., préqualifiée: ……………………………………………………………………………

     1 part sociale

Total: deux cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………

290 parts sociales

Le capital social a été libéré par un apport en nature d’un local commercial (bureaux) sis à Pétange, 10, rue de Longwy,

inscrits au cadastre comme suit:

<i>Commune et Section A de Pétange

Numéro 191/690, «route de Longwy», maison, place, contenant 60 centiares.

<i>Origine de propriété

Monsieur Romain Thill a acquis ledit immeuble des Consorts Bley, en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire

Aloyse Biel; notaire de résidence à Differdange, en date du 4 juillet 1983, transcrit au deuxième bureau des Hypothèques
à Luxembourg, le 15 juillet 1983, vol. 601, numéro 111, et d’une déclaration de commande, reçue par le même notaire
Biel, en date du 4 juillet 1983, transcrite au deuxième bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 15 juillet 1983, vol.
601, numéro 112.

Ledit immeuble est estimé à au moins 2.900.000,- francs.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisilbles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou un liquidateur appointé par les associés.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Romain Thill, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Thill, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998, vol. 844, fol. 21, case 9. – Reçu 29.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 septembre 1998.

G. d’Huart.

(38367/207/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

H.S. RECRUITEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Richard Hawel, employé, demeurant à L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff,
2. - Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de H.S. RECRUITEMENT, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet le recrutement et l’entremise de cadres, ayant une formation universitaire ou équiva-

lente, qui sont à la recherche d’un emploi dans le secteur des services tel que le secteur financier, banquier et/ou de
l’informatique, ou celui de l’industrie.

Elle joue un rôle d’intermédiaire entre les sociétés et banques à la recherche de cadres et ceux-ci. Le champ d’appli-

cation de la société s’étend plus particulièrement à Londres, New York, les Iles anglo-normandes et le Luxembourg,
cependant cette énonciation n’est pas limitative.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Richard Hawel, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Daniel Schneider, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

39695

39696

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 89 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes;

1. - Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
2. - L’assemblée désigne;
a) comme gérant de la société;
Monsieur Richard Hawel, préqualifié.
b) comme fondé de pouvoir;
- Monsieur Daniel Schneider, préqualifié.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant et du fondé de pouvoir.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Hawel, D. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1998, vol. 504, fol. 9, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 septembre 1998.

J. Seckler.

(38366/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1998.

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