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39505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 824

11 novembre 1998

S O M M A I R E

Audace S.A., Luxembourg …………………………………… page

39552

Blizzard S.A., Luxembourg ………………………………………………

39550

Boutique Tiers-Monde Nord, Ettelbruck …………………

39510

Degrand & Biever, S.à r.l., Diekirch ……………………………

39511

Den Daachatelier, S.à r.l., Hosingen ……………………………

39508

Dewaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

39534

Ebral S.A., Weiswampach …………………………………………………

39521

E.C.I.M. S.A., European Center for Innovative

Medicines, Luxembourg …………………………………………………

39551

Electrogest, S.à r.l., Hosingen …………………………………………

39507

(L.) Elenz, GmbH & Co, Moersdorf………………………………

39506

Equilux S.A., Hachiville ………………………………………………………

39512

Etablissements Zimmer et Fasbinder, S.à r.l.,

Koetschette …………………………………………………………………………

39507

Eurobau, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………

39514

European Money Market, Sicav, Luxembourg ………

39551

Experta BIL Bonds Advisory S.A., Luxembourg ……

39521

Experta BIL Delta Advisory S.A., Luxembourg ……

39522

Experta BIL Equities Advisory S.A., Luxembourg

39522

Experta BIL Europe Growth Advisory S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39522

Experta BIL Euro Rent Advisory S.A., Luxembourg

39522

Experta BIL Money Market Advisory S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39523

Experta BIL Protected Capital Advisory S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

39523

Filao Beach S.A., Luxembourg ………………………………………

39523

Financière Samarie S.A.H., Luxembourg …………………

39523

FMG Mir, Sicav, Luxembourg …………………………

39536

39538

Forlane Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

39524

Forma, S.à r.l., Born ……………………………………………………………

39509

Fuerlehre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

39525

Fuji Fire and Marine Investment (Europe) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39524

Garage Auto-Foetz, Foetz ………………………………………………

39539

Garage Jean Wagner S.A., Diekirch ……………………………

39506

Garagenbetrieb, S.à r.l., Luxembourg…………………………

39523

Gaulinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

39539

Gazelle S.A., Luxembourg ………………………………………………

39552

Generalife S.A., Luxembourg …………………………

39539

39540

Genseb Generali & Seb Risk Services S.A. Luxem-

bourg, Luxembourg …………………………………………………………

39525

Gets Marketing Company, Société Coopérative,

Luxembourg …………………………………………………………………………

39541

G.H. De Roquemaurel & Cie, S.e.c.s., Luxembourg

39538

Ginkgo S.A., Luxembourg …………………………………………………

39548

Glint Mike II S.A., Larochette …………………………

39543

39544

Glint Sierra II S.A., Larochette ………………………

39541

39542

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg ………

39542

Greenwich Consult S.A., Luxembourg ………………………

39549

Holding Papermill International S.A., Luxembourg

39549

Holiday Tours, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

39521

I.M.C. S.A., Inter Management Company, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

39548

39549

Immobilière Azur S.A., Luxembourg …………………………

39549

Immobilière Beim Dreieck S.A., Erpeldange …………

39517

International Sports Rights Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

39544

International Technik Holding S.A., Luxembourg

39552

(Alexander) Loffeld International, S.à r.l., Weis-

wampach ………………………………………………………………………………

39521

Meeuwissen, G.m.b.H., Kaundorf …………………………………

39519

New York Advisers, Sicav, Luxembourg ……………………

39551

Opti-Vue Redange, S.à r.l., Ettelbruck ………………………

39512

Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

39511

Parsifal S.A., Luxembourg…………………………………………………

39550

Pasco Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

39533

Pictet Global Selection Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

39526

Project Planning & Promotion, S.à r.l., Luxembourg

39538

Sofirom S.A., Rombach-Martelange ……………………………

39510

Solupla International, S.à r.l., Redange-sur-Attert

39507

Südostasiatische Handelsgesellschaft A.G., Weis-

wampach ………………………………………………………………………………

39514

Taroze-Invest, S.à r.l., Merkholtz …………………

39510

39511

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39550

Transporte L. Elenz, GmbH & Co, Moersdorf ………

39506

Weroco, S.à r.l., Steinheim ………………………………………………

39507

Ysa-Holding AG, Weiswampach ……………………………………

39514

TRANSPORTE L. ELENZ, GmbH & CO, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Moersdorf, rue de Carrière.

—

Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 27. Januar 1998

Am 27. Januar 1998 fand eine Gesellschafterversammlung der Firma L. ELENZ, GmbH & CO, Konz, statt. Anwesend

war die Komplementärin L. Elenz Beteiligungs, GmbH, vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Franz Görtz sowie
die Kommanditistin Frau Gisela Görtz. Somit war das Festkapital zu 100 % vertreten.

Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Firma L. ELENZ, GmbH & CO, errichtet eine selbständige Zweigniederlassung in Luxemburg unter dem Namen

TRANSPORTE L. ELENZ, GmbH & CO, Kommanditgesellschaft.

Diese Zweigniederlassung soll ihren Sitz in Moesrdorf, rue de Carrière haben.
Die Geschäftsführung dieser Zweigniederlassung soll von Herrn Werner Haupert, Trier, Eurener Strasse 3 ausgeübt

werden.

Gegenstand dieses Unternehmens ist die Durchführung von Transporten aller Art.
Diese Zweigniederlassung soll nicht mit gesondertem bzw. zusätzlichem Kapital ausgestattet werden.
Am Gewinn und Verlust dieser Zweigniederlassung sind die Gesellschafter wie folgt beteiligt:
3. L. Elenz Beteiligungs, GmbH

12,5 %

4. Frau Gisela Görtz

87,5 %

Konz, den 27. Januar 1998.

Unterschrift

G. Görtz

Enregistré à Diekirch, le 24 août 1998, vol. 261, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91749/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 1998.

L. ELENZ, GmbH & CO.

Gesellschaftssitz: Moersdorf, rue de Carrière.

—

Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 27. Januar 1998

Am 27. Januar 1998 fand eine Gesellschafterversammlung der Firma L. ELENZ, GmbH & CO, Konz, statt. Anwesend

Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Firma L. ELENZ, GmbH & CO, errichtet eine selbständige Zweigniederlassung in Luxemburg.
Diese Zweigniederlassung soll ihren Sitz in Moesrdorf, rue de Carrière haben.
Die Geschäftsführung dieser Zweigniederlassung soll von Herrn Franz Görtz, geb. am 23. Dezember 1938, wohnhaft

in 54329 Konz, Am Berendsborn 18, ausgeübt werden.

Gegenstand dieses Unternehmens ist der Betrieb einer Bauunternehmung im Hoch-, Tief- und Strassenbau sowie

Pflasterarbeiten.

Diese Zweigniederlassung soll nicht mit gesondertem bzw. zusätzlichem Kapital ausgestattet werden.
Am Gewinn und Verlust dieser Zweigniederlassung sind die Gesellschafter wie folgt beteiligt:
1. L. Elenz Beteiligungs, GmbH

12,5 %

2. Frau Gisela Görtz

87,5 %

Konz, den 27. Januar 1998.

Unterschrift

G. Görtz

Enregistré à Diekirch, le 24 août 1998, vol. 261, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91750/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 1998.

GARAGE JEAN WAGNER, Société anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9250 Diekirch, 17, rue de l’Industrie.

H. R. Diekirch B 4.365.

—

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung

Die Versammlung nimmt den Rücktritt als Verwaltungsratsmitglied von Frau Valentine Wagner, Witwe von Herrn

René Meris an. Sie erteilt derselben volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Die Versammlung ernennt zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates Herrn Gerhard Roth. Die Mandate der Verwal-

tungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung die im Jahr 1998 abgehalten wird.

Die Versammlung nimmt den Rücktritt als Rechnungsprüfer von ERNST & YOUNG, Luxemburg an.
Die Versammlung ernennt zum neuen Rechnungsprüfer KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-1250 Luxemburg. Sein

Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung die im Jahr 1998 abgehalten wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 507, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(91719/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

39506

WEROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 8, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 4.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 94, case 12, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 8 septembre 1998.

Signature.

(91718/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

SOLUPLA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rédange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 1.064.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 18 mai 1998 que quitus et décharge ont

été donnés aux gérants pour l’exercice 1997 et que seul le mandat de gérant de Monsieur Philippe Stulemeijer a été
renouvelé pour une durée d’un an.

Pour extrait conforme

Signature

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 811, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91720/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

ETABLISSEMENTS ZIMMER ET FASBINDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 11, rue des Alliés.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 16 juillet 1998, acte enregistré à Rédange-sur-Attert, le 17 juillet 1998, vol. 397, fol. 42, case 12,
les modifications suivantes sont à noter:

L’article 2 des statuts a été modifié comme suit:
Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une station de service avec vente d’essences, d’huiles et de graisses pour autos, d’accessoires

d’autos, de pneus, de boissons, d’articles pour fumeur, et d’articles de confiserie,

- le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour véhicules automoteurs,
- la vente et la location de voitures,
- le remorquage de voitures ou autres,
- le commerce d’articles électroménagers et audiovisuels,
- le commerce de produits alimentaires, d’articles de ménage et d’articles d’habillement.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 4 septembre 1998.

L. Grethen.

(91721/240/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

ELECTROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 51, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur René Turpel, ingénieur diplômé, demeurant à Hosingen, 51, rue Principale, agissant:
a) en son nom personnel;
b) comme mandataire spécial de Madame Annette Turpel, docteur en médecine, épouse de Monsieur Roger

Jackmuth, demeurant à Schieren,

en vertu d’un pouvoir spécial sous seing privé en date de ce jour, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par

les comparants et le notaire, restera annexé aux présentes, avec lesquelles il sera enregistré;

2) Madame Monique Schmitz, commerçante, épouse de Monsieur René Turpel, demeurant à Hosingen, 51, rue

Principale;

les comparants prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECTROGEST, S.à r.l.,

avec siège social à L-9806 Hosingen, 51, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18

février 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de l’année 1988, page 6118,

39507

lesquels comparants se sont réunis en assemblé générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour

conforme, les résolutions suivantes, relatives à la gérance de la société:

1) Est confirmée dans ses fonctions de gérante administrative, Madame Monique Turpel-Schmitz, prénommée;
2) Est confirmé dans ses fonctions de gérant technique, Monsieur Giuseppe Tancredi, maître-électricien, demeurant

à Rumelange;

3) Pour les opérations relevant du domaine purement technique, la société est engagée par la seule signature du

gérant technique;

4) Pour toutes autres opérations, la société est valablement engagée par la seule signature de la gérante admini-

strative;

5) Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Turpel, M. Schmitz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 18 août 1998, vol. 597, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 21 août 1998.

M. Cravatte.

(91722/205/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1998.

DEN DAACHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9807 Hosingen, 23, Kraeizgaass.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Steffen, couvreur, demeurant à L-9807 Hosingen, 23, Kraeizgaass.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social l’exploitation d’une entreprise de couverture de toits et la ferblanterie.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DEN DAACHATELIER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9807 Hosingen, 23, Kraeizgaass.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinquante (50) parts sociales de

dix mille francs (10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Jean-Marie Steffen, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

39508

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Réunion des associés.

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Michel Schwarz, couvreur, demeurant à F-57970 Yutz, 15, rue de la

Fontaine et gerant administratif Monsieur Jean-Marie Steffen, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-)

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 19 août 1998, vol. 597, fol. 100, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

Diekirch, le 8 septembre 1998.

F. Unsen.

(91728/234/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

FORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 76, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Signature

Mandataire

(91729/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

FORMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 76, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 1.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

Signature

Mandataire

(91730/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

39509

BOUTIQUE TIERS-MONDE NORD.

Siège social: L-9020 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 949.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1998, vol. 261, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 septembre 1998.

Signature.

(91725/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

BOUTIQUE TIERS-MONDE NORD.

Siège social: L-9020 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 949.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1998, vol. 261, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 septembre 1998.

Signature.

(91724/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

BOUTIQUE TIERS-MONDE NORD.

Siège social: L-9020 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1998, vol. 261, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 septembre 1998.

Signature.

(91723/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

SOFIROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange.

R. C. Diekirch B 4.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 septembre 1998.

(91731/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1998.

TAROZE-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SMEETS).

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 23.

R. C. Diekirch B 4.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Smeets, sans état, demeurant à B-3290 Scherpenheuvel, 13, Mariëndaalplein,
2) Madame Peggy Meys, commerçante en restauration rapide, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel, 17, Zuidervest,
3) Monsieur Martin Krischak, commerçant en construction de bâtiments, demeurant à B-3450 Geetbets, 90, Borglo-

onstraat,

4) Monsieur Freddy Depre, charpentier, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel-Zichem, Rootstraat n° 58,
5) Madame Huguette Vanderlinden, sans état particulier, épouse de Monsieur Depre susdit, demeurant à Scherpen-

heuvel-Zichem.

I.- Cession de parts

Les comparants Smeets, Meys et Krischak, ci-dessus qualifiés sub 1) à 3) cèdent aux comparants Depre et Vander-

linden, ci-dessus sub 4) et 5), qui l’acceptent, leurs cinquante (50) parts d’associés, correspondant à la totalité des parts
émises de la société à responsabilité limitée SMEETS, avec siège à L-9670 Merkholtz, Maison 23, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.586, constituée par acte du notaire instrumentaire en date
du 19 novembre 1997, publié au Mémorial C n° 164 de 1998, page 7834, ci-après appelé «la Société».

Le prix de vente est fixé à LUF 800,- la part, soit en tout LUF 40.000,- que les cédants reconnaissent avoir reçu

intégralement avant la signature des présents et ils en donnent quittance.

39510

Les cessionnaires déclarent connaître parfaitement l’actif et le passif de la société, et ils entrent dans tous les droits

et devoirs des cédants à partir de ce jour.

Les cédants déclarent expressément renoncer à toute revendication éventuelle, de quelque nature qu’elle soit, tant

contre la Société que contre les cessionnaires.

II.- Assemblée générale

Ensuite, Madame Vanderlinden et Monsieur Depre, détenant, suite à la cession susdite, chacun 25 parts sociales, et

ensemble la totalité des parts souscrites de la Société, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, et ils ont
pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1) La dénomination de la société sera changée en TAROZE-INVEST, S.à r.l.
2) L’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«La société a la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de TAROZE-INVEST, S.à r.l.».
3) L’article 3 des statuts est modifié comme suit: «La société a pour objet l’achat et la location de biens meubles et

immeubles, y compris tous commerces et fonds de commerce, le tout dans la limite de la législation luxembourgeoise et
des autorisations administratives.»

4) Les alinéas 2 et 3 de l’article 4 des statuts sont modifiés comme suit: «Les cinquante parts sociales ont été

intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le
constate expressément.

Elles sont détenues par:
– M. Freddy Depre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

– Mme Huguette Vanderlinden ………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

5) Monsieur Freddy Depre, charpentier, coffrageur et maçon demeurant à B-Scherpenheuvel-Zichem, est nommé

gérant unique pour une durée indéterminée avec pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion courante.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui s’étaient identifiés au préalable au moyen de leurs

cartes d’identité belges, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Smeets, P. Meys, M. Krischak, F. Depre, H. Vanderlinden, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 août 1998, vol. 397, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): E. Lorig.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 4 septembre 1998.

C. Mines.

(91735/225/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

TAROZE-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SMEETS).

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 23.

R. C. Diekirch B 4.586.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 14 août 1998, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Redange, le 8 septembre 1998.

C. Mines.

(91736/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9003 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 67, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 septembre 1998.

Signature.

(91732/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1998.

DEGRAND & BIEVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 4, Am Deschensgaart.

R. C. Diekirch B 3.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 4 septembre 1998, vol. 261, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 septembre 1998.

Signature.

(91746/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

39511

OPTI-VUE REDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9003 Ettelbruck, 44, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 septembre 1998.

Signature.

(91733/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1998.

EQUILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hachiville, 60, rue du Village.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VIl,
ici représentée par son Président du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature isolée Madame Madeleine

Meis, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 28, rue Henri VIl;

2. - Madame Madeleine Meis, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 28, rue Henri VIl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la dénomination de

EQUILUX S.A.

Le siège social est établi à Hachiville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par

une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la consultance dans le domaine équestre et toutes activités qui se rapportent direc-

tement ou indirectement au cheval.

En outre, la société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) divisé en cinq cents

(500) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

39512

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à dix-sept heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la Ioi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. - La société anonyme PAT HOLDING S.A., précitée, quatrecent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 499
2. - Madame Madeleine Meis, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 50.000.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
(600.000,- frs).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Martine Beaupain, rédactrice, demeurant à L-9956 Hachiville, rue du Village 60;

39513

b) Monsieur André Poncelet, chef d’atelier, demeurant à B-4000 Liège, rue Auguste-Donnay 66/12;
c) Mademoiselle Ingrid Rob, secrétaire, demeurant à B-6600 Bastogne, Noville 13 Bte. 4.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Stéphan Moreaux, expert comptable, demeurant à B-6600

Bastogne, rue des Hêtres 141.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à Hachiville, rue du Village 60.
6) L’assemblée désigne Mademoiselle Martine Beaupain, prénommée, comme Administrateur-Délégué et Président

du Conseil d’Administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-

nistration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 septembre 1998, vol. 461, fol. 77, case 4. – Reçu 500.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 septembre 1998.

R. Arrensdorff.

(91734/218/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1998.

EUROBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 septembre 1998, vol. 206, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91737/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

YSA-HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 8 septembre 1998, vol. 206, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91738/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

YSA-HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.179.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 8 septembre 1998, vol. 206, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91739/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

SÜDOSTASIATISCHE HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

39514

Kapitel l. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung SÜDOSTASIATISCHE HANDELSGESELLSCHAFT A.G. wird hiermit eine Aktienge-

sellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export mit Waren aller Art, sowie jede andere Art von

Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Außerdem die
Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften; die Verwaltung, die Kontrolle
und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werte aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Mark (62.500,- DM), eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig Deutsche Mark (50,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-).

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

39515

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Juni um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im
Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1998. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt, eintausendzweihundertneun-

undvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt, eine Aktie ………………………………………

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Mark (62.500,- DM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

39516

Ausserordentliche Generalversammlung.

Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Gloria Köther, Kauffrau, in D-40489 Düsseldorf, Germandusstraße 6 wohnend;
b) Herr Werner Köther, Kauffmann, in D-40489 Düsseldorf, Germandusstraße 6 wohnend;
c) Die Gesellschaft U-BÜRO GmbH, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Frau Gloria Köther, vorgenannt,
- Herr Werner Köther, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift eines der beiden

Vorsitzenden des Verwaltungsrates je alleine ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 août 1998, vol. 597, fol. 100, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zu Verwaltungszwecken

erteilt.

Diekirch, den 10. September.

F. Unsen.

(91744/218/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 septembre 1998.

IMMOBILIERE BEIM DREIECK S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOBILIERE BEIM DREIECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.).

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R. C. Luxembourg B 2.531.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding WODAN HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, demeurant à Diekirch;
agissant en tant que mandataire spécial de deux administrateurs de la prédite société anonyme holding WODAN

HOLDING S.A., en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 16 juillet 1998, ayant pouvoir
d’engager la société,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2. - Monsieur Rudy Peters, conseiller agricole, demeurant à Erpeldange/Ettelbruck.
La société anonyme holding WODAN HOLDING S.A. et Monsieur Rudy Peters sont les seuls et uniques associés de

la société à responsabilité limitée IMMOBILIÈRE BEIM DREIECK S.à r.l., avec siège social à Erpeldange, 7, rue Laduno,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 10 septembre
1992, publié au Mémorial C, page 29466, en 1992 et inscrite au registre aux firmes de et à Luxembourg, sous le numéro
R. C. B 2.531.

Ensuite les associés de la société à responsabilité limitée IMMOBILIÈRE BEIM DREIECK, S.à r.l. , ont requis le notaire

instrumentant d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

1. - Conversion des mille (1.000) parts de mille francs (1.000,-) chacune en deux mille (2.000) parts nouvelles de cinq

cents francs (500,-) chacune

2. - Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) pour

le porter de son montant actuel de un million de francs (1.000.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) , par la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles de cinq cents francs (500,-) chacune.

L’augmentation a été faite par incorporation des réserves tel qu’il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprise

Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprise, demeurant à Diekirch, lequel rapport, concluant comme suit:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la société IMMOBILIERE BEIM DREIECK, S.à r.l., destinées à être
transformées en actions de la société anonyme IMMOBILIERE BEIM DREIECK S.A. qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

39517

Ces cinq cents (500) parts nouvelles ont été souscrites comme suit:
- par l’actionnaire WODAN HOLDING S.A. à raison de trois cent soixante-quinze (375) parts nouvelles et par

l’actionnaire Monsieur Rudy Peters, prénommé à raison de cent vingt-cinq (125) parts nouvelles.

3. - Les associés décident de transformer la société à responsabilité limité IMMOBILIÈRE BEIM DREIECK, S.à r.l.

existante en une société anonyme, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales,
en changeant la dénomination de la société en IMMOBILIÈRE BEIM DREIECK S.A.

Suite à l’augmentation du capital dans le cadre de la société à responsabilité limitée, le capital social de la société

anonyme est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).

4. - Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide de changer les anciennes parts sociales

de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de cinq cents francs (500,-) chacune.

Ensuite les anciens associés et nouveaux actionnaires décident d’adapter les statuts à la nouvelle forme et de les

rédiger comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE BEIM DREIECK S.A. Le siège

social est établi à Erpeldange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce national et international et le conseil d’entreprise, et plus spécialement

l’acquisition, la vente, la détention et la location d’immeubles de tout genre tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, ainsi toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’expansion et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions de cinq cents francs (500,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses-actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

39518

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à dix-huit heures