39457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 823

11 novembre 1998

S O M M A I R E

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg ……… page

39483

Acquamundo Holding S.A., Luxembourg …………………

39474

Amstellux S.A., Luxembourg …………………………………………

39484

Anatolie Finance S.A., Luxembourg ……………………………

39487

Andava Holding S.A., Luxembourg………………………………

39482

Armatex Holding S.A., Luxembourg …………………………

39488

Association Luxembourgeoise contre les Abus de

la Chasse, A.s.b.l., Angelsberg ……………………………………

39480

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg …………………………

39484

Baixas Finance S.A., Luxembourg…………………………………

39488

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxembourg

39486

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg …………………………

39488

Beverage Holding S.A., Luxembourg …………………………

39489

BHW  Allgemeine  Bausparkasse  A.G.,  Nieder-

lassung Luxemburg, Luxemburg ………………………………

39490

BHW Bausparkasse A.G., Niederlassung Luxem-

burg, Luxemburg ………………………………………………………………

39490

Bradley Investment Corporation S.A., Luxembg

39490

Bradmill Properties S.A., Luxembourg………………………

39491

Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

39491

Cassandra S.A., Luxembourg …………………………………………

39491

Celsia S.A., Luxembourg……………………………………………………

39492

Château de Feuilles S.A., Luxembourg ………………………

39492

Chem-Tec Holding S.A., Luxembourg ………………………

39491

Compagnie Financière d’Anvers S.A., Luxembourg

39492

Compagnie Financière Serinvest S.A., Luxembg ……

39494

Constructeur, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

39494

Continental Manufactures S.A., Luxembg

39494

,

39495

Co-Ventures S.A., Luxembourg ……………………………………

39495

C.P.E. Lux S.A., Construction Promotion et Engi-

neering Luxembourg, Luxembourg …………

39492

,

39494

Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39494

Credit Suisse Equity Trust (Lux), Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39496

Curio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39496

Deep Carribean Investments S.A., Luxembourg ……

39496

Delano, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

39495

Delilux AG, Mondorf-les-Bains ………………………………………

39497

D.M.I., Direct Marketing Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39496

Duverney Finance S.A., Luxembourg …………………………

39489

Ecobos S.A., Luxembourg …………………………………………………

39497

Enerfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

39497

Ensien Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39498

Erdal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39497

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39502

Ets. Graas S.A., Leudelange ……………………………………………

39500

EUMF S.A., Luxembourg …………………………………………………

39502

EUM S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39502

Euramyl S.A., Luxembourg ………………………………………………

39503

Eurea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39502

Eurobase Unternehmensberatung A.G., Mertert

……………………………………………………………………………………

39500

,

39501

Euro Verwaltungs, S.à r.l., Mertert ………………………………

39504

Florida Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39504

FN International S.A., Luxembourg ……………………………

39503

Forma Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

39498

Herstal S.A., Herstal ……………………………………………………………

39501

Prafin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39465

Prior Trading, S.à r.l., Luxembourg ……………

39485

,

39486

Socafam & Cie S.C.A., Luxembourg ……………………………

39461

Socafam S.A., Luxembourg………………………………………………

39458

Teltech Group S.A., Luxembourg …………………………………

39474

Trans Siberian Holding S.A., Luxembourg ………………

39469

Vallauris S.A., Luxembourg………………………………………………

39458

Varisa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39458

Vavin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39461

Ventaglio International S.A., Luxembourg ………………

39469

Ventures International S.A., Luxembourg ………………

39487

Vicente & Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

39461

Xpert, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

39478

Ziegler Luxembourg S.A., Bertrange …………………………

39460

VALLAURIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 71, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,

Société Anonyme

Signatures

(37951/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37953/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VARISA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.959.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 10 mars 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 222.507,76 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Verena Köng, comptable, Zürich (Suisse), venant à échéance

lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur
le bilan arrêté au 31 décembre 1997.

Extrait sincère et conforme

VARISA HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37954/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCAFAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Louis Gregori, chef d’entreprises et directeur de sociétés, demeurant à F-Saint-Jory,
dûment représenté par Mlle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 12 août 1998.
2. Madame Bernadette-Mireille Pradeilles, épouse de M. Jean-Louis Gregori, sans profession, demeurant à F-Saint-

Jory,

dûment représentée par Mlle Muriel Magnier, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 12 août 1998.
3. Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à F-Saint-Jory,
dûment représenté par Mlle Muriel Magnier, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 4 août 1998.
4. Madame Valérie Gregori, épouse MacKenzie, sans profession, demeurant au Vietnam, Hanoi,
dûment représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration datée du 12 août 1998.
5. Monsieur Aimery Gregori, chef de chantiers, demeurant à F-Saint-Jory,

39458

dûment représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 12 août 1998.
6. Monsieur Arnaud Gregori, chef d’entreprises, demeurant à F-75005 Paris,
dûment représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 12 août 1998.
7. La société PALM VILLAGE INVESTMENTS LlMlTED, dont le siège social est établi à Main Street, Charlestown,

Nevis, West Indies,

dûment représentée par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 12 août 1998.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec ce dernier.

Lesquelles comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles on arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet d’exercer en qualité d’actionnaire commandité-gérant, la gestion d’une société en

commandite par actions à constituer sous le nom de SOCAFAM &amp; Cie, ainsi que toutes opérations commerciales, finan-
cières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui en favorisent la
réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCAFAM, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. ll peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par

750 (sept cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts on été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Jean-Louis Gregori …………………………………………………………………………………………………………………

120 parts sociales

2. - Madame Bernadette Pradeilles-Gregori ………………………………………………………………………………………………

105 parts sociales

3. - Monsieur Xavier Gregori ………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts sociales

4. - Madame Valérie Gregori-Mac Kenzie …………………………………………………………………………………………………

60 parts sociales

5. - Monsieur Aimery Gregori ………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts sociales

6. - Monsieur Arnaud Gregori ………………………………………………………………………………………………………………………

60 parts sociales

7. - PALM VlLLAGE INVESTMENTS LlMlTED …………………………………………………………………………………………

285 parts sociales

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750 parts sociales

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du ou des gérants.

Toutefois, le ou les gérants ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants,
les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

39459

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Monsieur Jean-Louis Gregori, chef d’entreprises et directeur de sociétés, demeurant à F-Saint-Jory,
est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
ll pourra engager la société sous sa signature individuelle.
ll pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est à durée illimitée.
2. - Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparantes prémentionnées ont signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1998, vol. 835, fol. 97, case 2. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37981/239/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 38.702.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

<i>Nomination - Pouvoirs

Monsieur Eric Lauer est nommé Directeur et reçoit les pouvoirs journaliers d’exploitation suivants:
1. Signer seul la correspondance journalière.
2. Représenter seul la société auprès de toutes administrations publiques et sociétés privées, à l’exclusion de la

signature de contrats ou transaction.

3. Faire offre et conclure seul les contrats d’expédition, de transport et logistique avec la clientèle, d’une durée

inférieure à un an et impliquant un engagement financier de la société inférieur à 500.000,- LUF.

4. Accomplir des investissements sociaux jusqu’à 500.000,- LUF.
Tous autres actes engageant la société doivent être signés conjointement avec un administrateur.
Les pouvoirs financiers de paiement et encaissement qui sont définis directement avec les institutions fnancières sont

exercés conjointement deux à deux.

Seuls les membres du conseil d’administration peuvent valablement engager financièrement la société, en dehors de

la gestion journalière.

Pour inscription d’une modification

A. E. Ziegler

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37961/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

39460

VICENTE &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1478 Luxembourg, 9, rue d’Ethe.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 61, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature.

(37960/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VAVIN S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37955/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.990.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à FRF 316.090,45 est réparti comme suit:

- à la réserve légale…………………………………………………………………

FRF

16.000,00

- report à nouveau …………………………………………………………………

FRF 300.090,45

Le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

VAVIN S.A.

A. Angelsberg

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37956/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

SOCAFAM &amp; Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée SOCAFAM, dont le siège social est établi à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
dûment représentée par Mme Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration datée du 19 août 1998,
ci-après l’«Associé Commandité ou les associés commandités».
2. La société PALM VILLAGE INVESTMENTS LlMITED, dont le siège social est établi à Main Street, Charlestown,

Nevis, West Indies,

dûment représentée par Madame Michelle Delfosse, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 19 août 1998.
3. Monsieur Jean-Louis Gregori, chef d’entreprise et directeur de sociétés, demeurant à F-Saint-Jory,
dûment représenté par Mlle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 août 1998.
4. Monsieur Aimery Gregori, chef de chantiers, demeurant à F-Saint-Jory,
dûment représenté par Mlle Muriel Magnier, prénommée,
en vertu d’une procuration datée du 19 août 1998
5. Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à F-Saint-Jory,

39461

dûment représenté par Mlle Muriel Magnier, prénommée,
en vertu d’une procuration datée du 4 août 1998.
(ci-après désignés individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés

Commanditaires» ou «Actionnaires»)

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. - Dénomination et forme

II est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en commandite par actions

sous la dénomination de SOCAFAM &amp; Cie.

La société en commandite par actions SOCAFAM &amp; Cie sera ci-après désignée dans les présents statuts par la

«Société SCA». Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou
publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de la mention «société en commandite par
actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous lequel la Société
SCA est enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. - Durée de la Société SCA - Dissolution
La Société SCA est établie pour une durée illimitée.
Dans le cas d’un retrait de l’Associé Commandité ou en cas de pluralité des associés commandités le retrait de tous

les associés commandités, la Société SCA sera dissoute avec effet un mois après ce retrait sauf décision unanime de tous
les associés de la société en sens contraire. L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité
d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissous ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créan-
ciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a
introduit une requête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des
conclusions en défense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, disso-
lution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un
autre document reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans
une procédure de cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur
ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de tout ou partie substantielle de ses biens.

La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des

Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. - Objet
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. - Siège social
Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux

à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. - Capital
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 500 (cinq cents) actions de commandité d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) et 750 (sept cent cinquante) actions de commanditaire d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois), entièrement libérées.

L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société

SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.

Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à

l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative (désignées ci-après par les termes «les actions»).

39462

Un registre des actionnaires nominatifs sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de

chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour
chacune de ces actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. - Rachat d’actions
La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, à l’exception des actions de commandité.

Art. 7. - Responsabilité des Actionnaires
Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur contribution

au capital de la Société SCA.

La responsabilité de l’Associé Commandité ou des associés commandités est illimitée.

Art. 8. - Assemblée des Actionnaires
L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi Iuxembourgeoise au siège social de

la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois
de septembre à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

Art. 9. - Avis de convocation, quorum, procurations, majorité
Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des actionnaires de la

Société SCA ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’il puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 10. - Avis de convocation
Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance, par

convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de
l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. - Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires
Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA régulièrement constituée représentera les Actionnaires de la

Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la
Société SCA qu’avec le consentement de l’Associé Commandité; les décisions des associés commandités se prenant de
l’accord unanime de tous les associés commandités.

Art. 12. - Administration
La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant -

commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société SCA de toutes
les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA.

La société SCA sera gérée par la société à responsabilité limitée SOCAFAM, avec siège social à Luxembourg, 15, rue

de la Chapelle.

L’Associé-gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
statuts à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

Art. 13. - Signature
La Société SCA sera engagée par la signature individuelle de l’Associé Commandité, la signature conjointe des associés

commandités en cas de pluralité d’associés commandités ou par la signature individuelle ou conjointe de toute autre
personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à son entière discrétion.

Art. 14. - Conseil de surveillance
Les affaires de la Société SCA et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront contrôlés

par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

6 ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.

39463

Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. ll peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou télex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire. Un membre
peut représenter plusieurs de ces collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres apposée sur un ou plusieurs documents écrits.

Art. 15. - Procès-verbal
Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 16. - Exercice social - Comptes sociaux
L’exercice social de la Société SCA commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. - Affectation des bénéfices
ll sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social
de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment le reste des bénéfices sera affecté. L’Assemblée générale des

Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’affectation des
résultats qu’il propose.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 18. - Dissolution et liquidation
La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consentement

de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts
impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA un mois après ce retrait sauf décision unanime de tous les
associés de la société en sens contraire. Les Actionnaires devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour
constater la dissolution de la Société SCA et pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société
SCA. La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
des personnes morales) désignés par l’assemblée des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 19. - Modifications statutaires
Les présents statuts peuvent être modifiés par l’assemblée des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum

et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du consentement de l’Associé
Commandité ou en cas de pluralité d’associés commandités de l’accord de tous les associés commandités.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions de commandité et de commanditaire comme

suit:

Actions de commandité
Souscripteur

Actions

Montant souscrit

en LUF

SOCAFAM, S.à.r.l., prénommée ……………………………………………………………………………………………………… 500

500.000

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

500.000

Actions de commanditaire
Souscripteurs

Actions

Montant souscrit

en LUF

PALM VlLLAGE INVESTMENTS LTD ……………………………………………………………………………………………

75

75.000

M. Jean-Louis Gregori ………………………………………………………………………………………………………………………… 615

615.000

M. Aimery Gregori ………………………………………………………………………………………………………………………………

30

30.000

M. Xavier Gregori ………………………………………………………………………………………………………………………………   30

  30.000

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750

750.000

39464

Toutes les actions de commandité et de commanditaire ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des

Actionnaires en 1999.

a) Monsieur Xavier Gregori, prénommé.
b) Monsieur Aimery Gregori, pénommé.
c) Monsieur Serge Escarboutel, comptable, demeurant à F-Le Faget.
3. Le siège social de la Société SCA est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, M. Magnier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1998, vol. 835, fol. 97, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37982/239/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

PRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Valerio Alpi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Repubblica, 33, Modigliana (FO), Italie
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juillet 1998, ci-annexée;

2. - Monsieur Vittorio Alpi, administrateur de société, demeurant à Via Gramsci, 34, Modigliana (FO), Italie, ici repré-

senté par Monsieur John Seil, préqualifié, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juillet 1998, ci-
annexée;

3. - Madame Raffaella Alpi, administrateur de société, demeurant à Via Gramsci, 34, Modigliana (FO), Italie
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, docteur en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juillet 1998, ci-annexée;

4. - Madame Maria Cristina Alpi, administrateur de société, demeurant à Via Gramsci, 34, Modigliana (FO), Italie
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, préqualifié, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date

du 21 juillet 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRAFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

39465

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), représenté par 60

(soixante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires itali-

ennes), représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au

Mémorial C de l’acte constitutif de la société du 3 septembre 1998, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

39466

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

39467

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 60 (soixante) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

1) Monsieur Valerio Alpi, préqualifié, quinze actions …………………………………………………………………………………………………………

15

2) Monsieur Vittorio Alpi, préqualifié, quinze actions …………………………………………………………………………………………………………

15

3) Madame Raffaella Alpi, préqualifiée, quinze actions…………………………………………………………………………………………………………

15

4) Madame Maria Cristina Alpi, préqualifiée, quinze actions ……………………………………………………………………………………………

15

Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de quatre-vingt-trois virgule trois cent

trente-trois pour cent (83,333 %), ce faisant un montant de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires italiennes), de
sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de cent soixante-six mille six cent soixante-six

virgule six cent soixante-six (166.666,666) lires italiennes.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille

(55.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante-deux mille cinq cents

(1.252.500,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en l’an 1999:

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en l’an 1999:

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, R. Moraldi et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 67, case 10. – Reçu 12.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

R. Neuman.

(37979/226/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39468

VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.802.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 66, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société civile

Signature

(37957/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

TRANS SIBERIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B number 6.307),

here represented by:
a) Mr Christoph Kossmann, attaché de direction, residing Remich (Luxembourg),
b) Mr Eddy Dôme, attaché de direction, residing in Oetrange (Luxembourg).
2. - LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,

section B number 9.969),

here represented by:
Mr Robert de Waha, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on August 20, 1998.
Aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TRANS SIBERIAN HOLDING

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which, notwithstanding such provisional transfert of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage aII patents and other rights deriving from the patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, Ioan advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
ln general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

39469

The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

ln the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fIl the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Iaw or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by Ietter, telegram, telex or facsimile. Resolutions shall require a majority vote. ln case of a tie, the chairman has a
casting vote.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the frst of January and shall end on the thirty-first of December

the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in June at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. Il all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Iaw.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 1999.
2. The first annual general meeting shall be held in 2000.

39470

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned, one thousand two hundred and

forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. - LIREPA S.A., prementioned, one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

The party sub 1. is designated founder; the party sub 2. only intervenes as common subscriber.
AlI these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty-

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about seventy thousand Luxembourg
Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at one(1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a) Mr Jean Bodoni, commercial engineer, residing in Strassen (Luxembourg).
b) Mr Guy Kettmann, bank employee, residing in Howald (Luxembourg).
c) Mr Guy Baumann, bank employee, residing in Belvaux, (Luxembourg).
d) Mr Albert Pennacchio, bank employee, residing in Mondercange (Luxembourg).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
Mrs Myriam Spiroux-Jacoby, bank employee, residing in Weiler-La-Tour (Luxembourg).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R.C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
a) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich (Luxembourg),
b) Monsieur Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Oetrange (Luxembourg).
2. - Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
2. - La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par:

39471

Monsieur Robert de Waha, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 août 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRANS SIBERlAN HOLDlNG

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
ou substantiel, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifé de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection défnitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

39472

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - LlREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald (Luxembourg).
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg).

39473

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, E. Dôme, R. de Waha, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1998, vol. 835, fol. 97, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37985/239/338)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(37989/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

TELTECH GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - PANINVEST INVESTMENTS, a company having its registered office in Avenida 1 A. C. Norte 111, Panama City

(Republic of Panama),

represented by Miss Catherine Graff, assistant, residing at Rombas (France),
by virtue of a proxy given in Luxembourg;
2. - Mr Pierre Van De Berg, company manager, residing in 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
represented by Miss Catherine Graff, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg.
The prementioned proxies, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed.

Those appearing have required the undersigned notary to document as follows the articles of incorporation of a

limited company which they form between themselves:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.

There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of TELTECH GROUP S.A.

Art. 2.

The registered office is established in Luxembourg.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3.

The corporation is established for an unlimited period. 

Art. 4.

The object of the Company is the carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of
either Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating
interests.

39474

The Corporation may in particular hold shares in Asian companies.
The Corporation may especially acquire and provide other companies with telecommunications and computer

equipment.

The Company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word and the conduct

of any business in connection therewith.

Art. 5.

The corporate capital is fixed at four million US dollars (4,000,000.- USD), respresented by forty thousand

(40,000) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Administration - Supervision

Art. 6.

The corporation shall be managed by a board of directors which will be composed of at least three

members, who need not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappointment; they

may be removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.

The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

Art. 8.

The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.

The board of directors may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and

the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers;
they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting. The

managing directors can be appointed by the general meeting.

Art. 10.

The corporation is committed either by the joint signature of a director with a signature of type A and a

director with signature of type B, or by the individual signature of the delegate of the Board.

Art. 11.

The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappointment; they may be removed at
any time.

Fiscal year - General Meeting

Art. 12.

The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on December thirty-first.

The first financial year commences this day and ends on the December 31, 1999.

Art. 13.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14.

The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.

The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.

The board of directors is authorised to pay interim dividends.
Art. 16.

The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.

The law of August 10, 1915, on Commercial companies as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

1. - PANINVEST INVESTMENTS, prenamed, thirty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……… 39,999
2. - Mr Pierre Van De Berg, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………         1
Total: forty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000

39475

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of four million US dollars (4,000,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or will shall be charged to it in connection with its incorporation at about one million six hundred thousand
Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at one hundred and forty six million Luxem-

bourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribe capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Peter C. Place, director, Mäkituvnatie 9, SF-01510 Vantaa (Finland) appointed director with a signature of type

A;

b) Mrs Yannick Poos, juriste, 18, rue Dicks, Luxembourg, appointed director with a signature of type B;
c) Mr Pierre Van De Berg, director, 18, rue Dicks, Luxembourg, appointed director with a signature of type B.
3) Has been appointed auditor: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 16, rue Eugène

Ruppert, Luxembourg.

4) The mandates of the directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2000.
5) The mandate of the the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2000.
6) The registered office of the Company is established at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed, together with the notary,
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - PANINVEST INVESTMENTS, société ayant son siège social à Avenida 1 A.C. Notre 111, Panama City (République

de Panama),

représentée par Mademoiselle Catherine Graff, assistante, demeurant à Rombas (France),
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg;
2. - Monsieur Pierre Van De Berg, directeur de sociétés, demeurant 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
représenté par Mademoiselle Catherine Graff, préqualifiée,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrument, resteront annexées au présent

acte.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELTECH GROUP S.A.

Art. 2.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.

La durée de la société est illimitée.

Art. 4.

La société a pour objet la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l’inves-

tissement et le développement dans des valeurs mobilières et immobilières, l’investissement dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra
effectuer toutes opérations en relation avec l’objet tel que mentionné ci-dessous, et ce, dans son interprétation la plus
large, et la réalisation de toutes activités en relation avec celui-ci.

39476

La société pourra également fournir et acquérir auprès d’autres sociétés tout matériel et équipement informatique et

de télécommunications.

La société peut détenir en particulier des actions auprès des sociétés asiatiques.

Art. 5.

Le capital social est fixé à quatre millions de dollars US (4.000.000,- USD), représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune. Les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8.

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de signature de type A et

d’un administrateur de signature de type B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.

La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.

L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le premier exercice

social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 13.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.

L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.

L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.

L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. - PANINVEST INVESTMENTS, prédésignée, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……… 39.999
2. - Monsieur Pierre Van De Berg, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………         1

Total: quarante mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de dollars US (4.000.000,- USD) trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

39477

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme un million six cent mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de cent quarante-six millions de francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter C. Place, administrateur de société, demeurant à Mäkituvantie 9, SF-01510 Vantaa (Finlande),

nommé administrateur avec signature de type A;

b) Madame Yannick Poos, juriste, demeurant à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, nommée administrateur avec

signature de type B;

c) Monsieur Pierre Van De Berg, directeur, demeurant à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, nommé administrateur

avec signature de type B;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à 16, rue Eugène

Ruppert, Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5) Le mandant du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
6) Le siège social est fixé à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Graff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 septembre 1998, vol. 504, fol. 9, case 2. – Reçu 1.460.000 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglister, le 10 septembre 1998.

J. Seckler.

(37984/231/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

XPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Eric Mayerus, indépendant, demeurant à Habay-la-Neuve/Belgique.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Titre I

er

. - Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois

sous la dénomination de XPERT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3.  La société a pour objet le conseil en informatique, l’achat et la vente de matériel informatique et d’acces-

soires, et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères
et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assitance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d’investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de
services, tant au luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

39478

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Eric Mayerus, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  La cession entre vifs des parts sociales à des non-associés, de même que la transmission en cas de décès à

des non-associés, quels qu’ils soient, est asujettie à l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins trois quarts du capital social.

En cas de refus d’agrément, les associés ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital

social restant. Le droit de préemption non-exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres
associés. Il doit être exercé dans un délai de trente jours après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de
préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les héritiers, ayants droit ou créanciers personnels de l’associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit

et sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

39479

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée XPERT, S.à.r.l., ci-avant constituée, et représentant l’inté-

gralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric Mayerus, prédit, présent et acceptant.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Mayerus, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 septembre 1998, vol. 844, fol. 25, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1998.

N. Muller.

(37986/224/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LES ABUS DE LA CHASSE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 2A, rue de Beringerberg.

—

STATUTEN

1. Name, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Der Verein führt den Namen ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LES ABUS DE LA CHASSE

(A.L.A.C., A.s.b.l.).

(2) Der Verein hat seinen Sitz in L-7410 Angelsberg, 2A, rue de Beringerberg.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Vereinszweck

Zweck des Vereins ist
1) die Sensibilisierung der Öffentlichkeit sowie der zuständigen Instanzen betreffend Jagdgesetze oder Gesetzeslücken

durch welche die Allgemeinheit in diverser Form Schaden erleidet oder erleiden könnte.

2) Information und Unterstützung an die Bürger zu geben, welche Opfer von Jagdüberschreitungen, sei es an Mensch

oder Tier, geworden sind.

3. Gemeinnützigkeit

(1) Der Verein verfolgt ausschliesslich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.
(2) Der Verein ist selbstlos tätig, er verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
(3) Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsgemässen Zwecke verwendet werden.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismässig

hohe Vergütungen begünstigt werden.

4. Mitgliedschaft

(1) Mitglied kann jede natürliche und juristische Person werden.
(2) Es gibt aktive und passive Mitglieder (fördernde Mitglieder).
(3) Aktive Mitglieder können nur natürliche Personen werden, die den Verein über finanzielle Förderung und ihr

Eigeninteresse hinaus, durch Mitwirkung an der Verwirklichung der Vereinsziele, aktiv unterstützen. Sie sind gleichmäßig
stimmberechtigt. Passive (fördernde) Mitglieder besitzen kein Stimmrecht.

(4) Der Antrag zur Aufnahme aktiver Mitglieder ist schriftlich beim Vorstand einzureichen. Über die Aufnahme

entscheidet der Vorstand.

(5) Über die Aufnahme fördernder Mitglieder entscheidet der Vorstand oder einzelne von diesem ermächtigte

Vorstandsmitglieder.

(6) Die Mitgliedschaft endet mit dem Tod, durch Austritt oder durch Ausschluß aus dem Verein.
(7) Der Austritt kann jederzeit erfolgen, er ist gegenüber dem Vorstand schriftlich zu erklären. Über den Ausschluß

entscheidet der Vorstand. Der Ausschluß kann insbesondere dann erfolgen, wenn gegen Vereinsinteressen oder
Vereinsdisziplin verstoßen wurde.

(8) Gegen den Ausschluß kann innerhalb eines Monats nach Beschluß des Ausschlusses Berufung eingelegt werden.

Die Mitgliedschaft ruht trotz eingelegter Berufung bis zur rechtskräftigen Entscheidung. Der weitere Rechtsweg ist
ausgeschlossen, wenn die Berufung nicht rechtzeitig eingelegt wurde.

(9) Mitglieder müssen Änderungen der Anschrift dem Vorstand schriftlich mitteilen.

39480

5. Mitgliedsbeiträge

(1) Von den Mitgliedern werden jeweils zum 2. Januar Jahresbeiträge erhoben. Bei neuen Mitgliedern wird der volle

Jahresbeitrag eine Woche nach Aufnahme in den Verein fällig.

(2) Die Beitragshöhe setzt die Mitgliederversammlung fest, kann aber die Höhe von 5.000,- LUF nicht übersteigen.
(3) Scheidet ein Mitglied während eines Zeitraumes aus, für den bereits ein Beitrag fällig ist oder geleistet wurde, so

besteht kein Rückzahlungsanspruch, doch die Validität der Zahlungsaufforderung bleibt bestehen.

6. Kapitaleinlage

(1) Vermögens- und Sachzuwendungen von Mitgliedern, die keine Spenden oder Beiträge sind, sondern dem Verein

nur vorübergehend dienen sollen, gehen grundsätzlich während dieses Zeitraumes in das Eigentum des Vereins über.

(2) Beim Ausscheiden oder bei Auflösung/Erlöschung des Vereins erhalten die Mitglieder ihre geleisteten Kapitalein-

lagen zurück. Abgenutzte oder untergegangene Sacheinlagen werden grundsätzlich nicht vergütet. Besitzt der Verein
kein ausreichendes Kapital, um alle Vermögenseinlagen auszubezahlen, so erhält das einzelne Mitglied lediglich einen
Anteil am bestehenden Vermögen, der proportional zu seinen Vermögenszuwendungen ist.

7. Organe des Vereins

Organe des Vereins sind der Vorstand und die Mitgliederversammlung.

8. Vorstand

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei, höchstens aber sechs aktiven Vereinsmitgliedern. Der Vorstand

besteht aus dem Vorsitzenden, dem Kassenwart und dem Schriftführer und höchstens noch drei weiteren Mitgliedern.

(2) Der Vorstand wird von der Mitgliederversammlung auf ein Jahr gewählt. Die Vorstandsmitglieder bleiben bis zur

Neuwahl im Amt.

9. Zuständigkeit des Vorstands

(1) Der Vorstand ist für alle Angelegenheiten des Vereins zuständig, die nicht durch diese Satzung anderen Vereins-

organen vorbehalten sind. Er hat vor allem folgende Aufgaben:

a) Vorbereitung der Mitgliederversammlung und Aufstellung der Tagesordnung,
b) Einberufung der Mitgliederversammlung,
c) Vollzug der Beschlüsse der Mitgliederversammlung,
d) Verwaltung des Vereinsvermögens,
e) Erstellung des Jahres- und Kassenberichts,
f) Beschlussfassung über Aufnahme und Ausschluß von Vereinsmitgliedern,
g) laufende Geschäfte.
(2) Der Verein wird gerichtlich und aussergerichtlich durch je 2 Vorstandsmitglieder vertreten.
(3) Vorstandsmitglieder können im Rahmen ihrer Vertretungsmacht - außer bei Vorstandsbeschlüssen - an einen

Dritten für einzelne Rechtsgeschäfte widerrufliche Untervollmacht erteilen.

(4) Nicht lediglich rechtlich vorteilhafte Rechtsgeschäfte sind im Innerverhältnis für den Verein nur bindend, wenn der

Vorstand zugestimmt hat. Dies gilt nicht für laufende oder dringende Angelegenheiten, die im objektiven und mutmass-
lichen Willen des Vereins stehen.

10. Sitzung des Vorstands

(1) Für die Sitzung des Vorstands sind die Mitglieder vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung vom Stellvertreter,

rechtzeitig jedoch mindestens eine Woche vorher einzuladen; es gilt das Datum des Poststempels.

(2) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn drei Viertel seiner Mitglieder anwesend sind.
(3) Der Vorstand entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Bei Stimmengleichheit

entscheidet die Stimme des Vorsitzenden bzw. des die Sitzung leitenden Vorstandsmitglieds.

(4) Über die Sitzung des Vorstands ist vom Schriftführer ein Protokoll aufzunehmen. Die Niederschrift soll Ort und

Zeit der Sitzung, die Namen der Teilnehmer, die Beschlüsse und das Abstimmungsergebnis enthalten.

11. Kassenführung

(1) Die zur Erreichung des Vereinszwecks erforderlichen Mittel werden in erster Linie aus Beiträgen und Spenden

aufgebracht.

(2) Zahlungen dürfen nur aufgrund von Auszahlungsanordnungen des Vorsitzenden oder - bei dessen Verhinderung

des Sekretärs geleistet werden.

(3) Der Kassenwart hat über die Kassengeschäfte Buch zu führen und eine Jahresrechnung zu erstellen.
(4) Die Jahresrechnung ist von zwei Kassenprüfern, die jeweils auf zwei Jahre gewählt werden zu prüfen. Die Jahres-

rechnung ist der Mitgliederversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

12. Mitgliederversammlung

(1) Die Mitgliederversammlung ist für folgende Angelegenheiten zuständig.
a) Entgegennahme der Berichte des Vorstands und Entlastung des Vorstands,
b) Festsetzung der Höhe des Jahresbeitrags,
c) Wahl und Abberufung der Vorstandsmitglieder und Kassenprüfer,
d) Beschlussfassung über die Änderung der Satzung und über die Auflösung,
e) Beschlußfassung über die Berufung gegen einen Beschluß des Vorstands oder über einen Ausschluß.
(2) Die ordentliche Mitgliederversammlung findet jährlich mindestens einmal statt. Außerdem muss die Mitglieder-

versammlung einberufen werden, wenn das Interesse des Vereins es erfordert oder die Einberufung von 3 % der aktiven
Mitglieder unter Angabe des Zwecks und der Gründe vom Vorstand schriftlich verlangt wird.

39481

(3) Jede Mitgliederversammlung wird vom Vorsitzenden, bei Verhinderung von dem stellvertretenden Vorsitzenden,

unter Einhaltung einer Ladungsfrist von 2 Wochen durch persönliches Einladungsschreiben einberufen. Dabei ist die
vorgesehene Tagesordnung mitzuteilen. Die Einladung ergeht an die zuletzt bekannte Anschrift des Mitglieds.

(4) Jeweils vier Mitglieder können bis spätestens eine Woche vor dem Tag der Mitgliederversammlung beim Vorsit-

zenden schriftlich beantragen, daß weitere Angelegenheiten nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Über
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, die erst in der Versammlung gestellt werden, beschließt die Mitgliederver-
sammlung.

13. Beschlussfassung der Mitgliederversammlung

(1) Die Mitgliederversammlung wird vom Vorsitzenden, bei Verhinderung von dem stellvertretenden Vorsitzenden

oder einem Vorstandsmitglied geleitet. Bei Wahlen kann die Versammlungsleitung für die Dauer des Wahlgangs und der
vorhergehenden Aussprache einem Wahlausschluss übertragen werden.

(2) In der Mitgliederversammlung ist jedes aktive Mitglied gleichermaßen stimmberechtigt, Beschlussfähig ist jede

ordnungsgemäß einberufene Mitgliederversammlung, wenn mindestens ein Drittel der aktiven Mitglieder erschienen
sind. Bei Beschlussunfähigkeit ist der Vorsitzende verpflichtet, innerhalb von acht Wochen eine neue Mitgliederver-
sammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann ohne Rücksicht auf die Zahl der erschienenen
aktiven Mitglieder beschlussfähig. Die Stimmabgabe kann nicht in Vertretung erfolgen.

(3) Soweit die Satzung nicht anders bestimmt, entscheidet bei der Beschlussfassung die einfache Mehrheit der abgege-

benen Stimmen. Stimmenthaltungen werden ausser Acht gelassen. Zur Änderung der Satzung und zur Auflösung des
Vereins ist eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich.

(4) Die Art der Abstimmung wird grundsätzlich vom Vorsitzenden als Versammlungsleiter festgesetzt. Die

Abstimmung muß jedoch geheim durchgeführt werden, wenn ein Viertel der erscheinenden Mitglieder dies beantragt.

(5) Über den Verlauf der Mitgliederversammlung ist ein Protokoll aufzunehmen, das vom Vorsitzenden zu unter-

zeichnen ist. Die Niederschrift soll Ort und Zeit der Versammlung, die Zahl der erschienenen, stimmberechtigten
Mitglieder, die Person des Versammlungsleiters, die Tagesordnung, die Beschlüsse, die Abstimmungsergebnisse und die
Art der Abstimmung enthalten.

14. Haftung

Mitglieder des Vorstands haften dem Verein nur für grob fahrlässige und vorsätzliche Schädigung.

15. Aufwandsentschädigung

(1) Vorstandsmitglieder besitzen einen Ersatzanspruch für Aufwendungen, die im Rahmen ihrer Aufgaben anfallen.
(2) Aktive Mitglieder haben den gleichen Anspruch, wenn die Tätigkeit, bei der die Aufwendungen entstanden sind

vom Vorstand genehmigt worden ist.

16. Auflösung des Vereins

(1) Die Auflösung des Vereins kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen Mitgliederversammlung beschlossen

werden.

(2) Bei Auflösung oder Erlöschen des Vereins fällt das Vermögen des Vereins, soweit es die geleisteten Kapitalanlagen

der Mitglieder und den gemeinen Wert der geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an einen gemeinnützigen Zweck.Die
vorliegende Satzung wurde in der Gründungsversammlung vom 9 August 1998 aufgesetzt und von den Gründungsmit-
gliedern als solche einstimmig angenommen.

Vorstand:
Margot Toelen, épouse Thielen, Vorsitzende
Pierre Thielen, stellvertretender Vorsitzender
Yvette Wirth, Schriftführer
Henri Antony, Kassenwart.

Angelsberg, den 12. August 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Echternach, le 26 août 1998, vol. 131, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(37987/000/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.168.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(37992/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39482

ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

On 

:

September 9, 1998, at 10.00 a.m.

Chairman :

B. Renner (Director of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.)

Present

:

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.,
represented by A. Nielsen

This Adjourned Extraordinary General Meeting («the Meeting») of ABN AMRO FUNDS («the Company») begins at

10.00 a.m.

The Meeting decides to appoint Bart Renner as chairman of the Meeting.
The Chairman appoints as secretary G. Kerboeuf, legal adviser, Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer F. Dedriche, IT officer, Luxembourg.
After the constitution of the board of the Meeting, the Chairman states that:
I. Pursuant to a resolution of the board of directors of the Company, the Extraordinary General Meeting of

Shareholders of the Company convened for August 12, 1998, has been adjourned in accordance with the provisions of
Article 67 (5) of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the quorum required to validly vote
on point 3 of the agenda having not been reached: the Meeting is the continuation of this meeting.

II. The Meeting has been duly convened by notices of the adjourned Meeting, containing the agenda of the Meeting

mailed to each registered shareholder at the latest on August 4, 1998, as well as published in accordance with the requi-
rements of the Luxembourg laws as follows:

1st publication

2nd publication

- Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

- 20/08/98

- 29/08/98

- Luxemburger Wort

- 20/08/98

- 29/08/98

- Expansion

- 21/08/98

- 31/08/98

- The Irish Times

- 20/08/98

- 31/08/98

- Financial Times

- 20/08/98

- 31/08/98

- Het Financieel Dagblad

- 20/08/98

-29/08/98

- Officiële Prijscourant

- 20/08/98

- 31/08/98

- Börsen Zeitung

- 20/08/98

- 29/08/98

- L’Echo de la Bourse

- 20/08/98

- 29/08/98

- Der Standard

- 20/08/98

- 31/08/98

- Bundesanzeiger

- 22/08/98

- 29/08/98

- Il Sole 24 Ore

- 20/08/98

- 31/08/98

- MF Milano Finanza

- 20/08/98

- 29/08/98

- Neue Zürcher Zeitung NZZ)

- 20/08/98

- 31/08/98

- BALO

- 21/08/98

- 31/08/98

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
«1. To waive the subscription charge;
2. To change the maximum of the sales charge from 5 % to 5.25 %;
3. To adjust the management fees to market conditions, as follows:
- for the Emerging Markets Equity Funds, namely: Global Emerging Markets Equity Fund; Latin America Equity Fund;

Asian Tigers Equity Fund; Eastern Europe Equity Fund; China Equity Fund; Brazil Equity Fund to 1.40 % per annum;

- for the Equity Funds, namely: Global Equity Fund; Global Information Society Equity Fund; Global Life Society Equity

Fund; Global Resources Society Equity Fund; North America Equity Fund; Europe Equity Fund; Euro Equity Fund; Japan
Equity Fund; Germany Equity Fund; Switzerland Equity Fund; Netherlands Equity Fund; Italy Equity Fund to 1.10 % per
annum;

- for the Emerging Markets Bond Funds, namely: Global Emerging Markets Bond Fund; Latin America Bond Fund; Asia

Bond Fund to 1.00 % per annum;

- for the Bond Funds, namely: US Bond Fund; Germany Bond Fund; Netherlands Bond Fund; Europe Bond Fund;

Global Bond Fund; Spain Bond Fund; Euro Bond Fund; ltaly Bond Fund to 0.60 % per annum.

A comparison of the current and proposed management fees for all Funds is available at the registered office of the

SICAV or the office of the local Representative upon request or dispatched, according to the local laws and regulations.

4. To approve the date when the above changes will become effective as follows:
- September 15, 1998, or
- such later date as may be necessary to comply with local authorities requirements.»
IV. No quorum is required for the Meeting and resolutions will be passed by the affirmative vote of the majority of

the shares present or represented at the Meeting.

V. The Shareholders present or represented are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the

Shareholders, the proxy holders, secretary, scrutineer and chairman; the proxies of the represented Shareholders and
attendance list will remain attached to the present minutes.

VI. It results from that attendance list that, within half an hour from 10.00 a.m., out of 47,159,284.11 Shares of the

Company of no par value outstanding on September 9, 1998, 473.087 Shares are duly represented at the Meeting.

After approval of the statements of the Chairman, the Chairman asked the representative of ABN AMRO (LUXEM-

BOURG) INVESTMENT MANAGEMENT to explain why the changes mentioned in the agenda have been proposed.
The representative of ABN AMRO (LUXEMBOURG) INVESTMENT MANAGEMENT presents the current situation of

39483

the Company vis-à-vis the evolution of the funds industry and the necessity of the changes proposed to adapt the
Company to the market conditions.

Thereafter the following resolutions are taken:
l. To waive the subscription charge
The Meeting passed the following resolution:
«The subscription charge is waived.»
2. To change the maximum of the sales charges from 5 % to 5.25 %
The Meeting passed the following resolution:
«The maximum of the sales charges changes from 5 % to 5.25 %.»
3. To adjust the management fees to market conditions, as follows:
The Meeting passed the following resolution:
«The management fees are adjusted to market conditions, as follows:
- for the Emerging Markets Equity Funds, namely: Global Emerging Markets Equity Fund; Latin America Equity Fund;

Asian Tigers Equity Fund; Eastern Europe Equity Fund; China Equity Fund; Brazil Equity Fund to 1.40 % per annum;

- for the Equity Funds, namely: Global Equity Fund; Global Information Society Equity Fund; Global Life Society Equity

Fund; Global Resources Society Equity Fund; North America Equity Fund; Europe Equity Fund; Euro Equity Fund; Japan
Equity Fund; Germany Equity Fund; Switzerland Equity Fund; Netherlands Equity Fund; Italy Equity Fund to 1.10 % per
annum;

- for the Emerging Markets Bond Funds, namely: Global Emerging Markets Bond Fund; Latin America Bond Fund; Asia

Bond Fund to 1.00 % per annum;

- for the Bond Funds, namely: US Bond Fund; Germany Bond Fund; Netherlands Bond Fund; Europe Bond Fund;

Global Bond Fund; Spain Bond Fund; Euro Bond Fund; Italy Bond Fund to 0.60 % per annum.»

4. To approve the date when  the above changes will become effective
The Meeting passed the following resolution:
«The above changes will become effective on September 15, 1998.»
There being no further business before the meeting and nobody wishing to address the Meeting, the Chairman closes

the Meeting at 11.00 a.m.

B. Renner

G. Kerboeuf

F. Dedriche

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37988/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

AMSTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.278.

—

Les actionnaires de AMSTELLUX S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 16 juillet 1998, à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont révoqué les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et JAMLYN LIMITED,

établie à Guernsey, comme administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

AMSTELLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37990/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

G. Ludovissy.

(37994/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39484

PRIOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BACH TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.799.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée BACH TRADING, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.799, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph
Elvinger, prénommé, en date du 11 juin 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose de l’associé unique, à savoir:
La société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 54.668;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à

L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

résolutions prises chacune séparément et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en PRIOR TRADING, S.à r.l. et de modifier

par conséquent l’article deux des statuts, lequel a dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de PRIOR TRADING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.»

<i>Deuxième résolution

Cessions de parts sociales:
L’associé unique, la société anonyme de droit luxembourgeois M TRUST S.A., prénommée, représentée comme dit

ci-dessus par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, également prénommé, cède et trans-
porte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:

A) à la société anonyme de droit luxembourgeois BORDERLINE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, Section B sous le numéro
63.389, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé;

lequel ici présent, accepte au nom et pour compte de la société prénommée, ayant le pouvoir de l’engager par sa seule

signature:

45 (quarante-cinq) parts sociales, d’une valeur nominale de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune de la société

à responsabilité limitée PRIOR TRADING, S.à r.l., anciennement BACH TRADING, S.à r.l. prédésignée;

pour et moyennant le prix de USD 18.000,- (dix-huit mille US dollars); ce prix a été fixé par les parties en fonction de

la valeur actuelle comptable de chaque part sociale, déterminée conformément aux livres comptables de la société.

La société M TRUST S.A., par son représentant prénommé, reconnaît avoir reçu, antérieurement au présent acte et

hors présence du notaire instrumentant, de la société BORDERLINE S.A. ladite somme de USD 18.000,- (dix-huit mille
US dollars); elle lui en renouvelle ici quittance entière et définitive.

B) à Monsieur Michael Gahchan, administrateur de sociétés, demeurant à Haïfa (Israël), 16, Zionstreet;
lequel ici présent, accepte en son nom et pour son compte;
55 (cinquante-cinq) parts sociales, d’une valeur nominale de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune de la société

à responsabilité limitée PRIOR TRADING S.à r.l., anciennement BACH TRADING, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de USD 22.000,- (vingt-deux mille US dollars); ce prix a été fixé par les parties en fonction

de la valeur actuelle comptable de chaque part sociale, déterminée conformément aux livres comptables de la société.

La société M TRUST S.A., par son représentant prénommé, reconnaît avoir reçu, antérieurement au présent acte et

hors présence du notaire instrumentant, de Monsieur Michael Gahchan, prénommé, ladite somme de USD 22.000,-
(vingt-deux mille US dollars); elle lui en renouvelle ici quittance entière et définitive.

Ensuite Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société

PRIOR TRADING, S.à r.l., anciennement BACH TRADING, S.à r.l., déclare accepter les cessions de parts ci-avant
documentées et les considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du
code civil.

Les cessionnaires, la société BORDERLINE S.A. et Monsieur Michael Gahchan, prénommés, sont propriétaires des

parts sociales à partir de ce jour et en ont la pleine et entière jouissance.

<i>Troisième résolution

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, les associés prénommés, décident de modifier l’article cinq

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000, - (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400, (quatre cent US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrementsouscrites et libérées intégralement par:

39485

1) Monsieur Michael Gahchan, administrateur de sociétés, demeurant à Haïfa (Israël), 16, Zionstreet:

cinquante cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

55

2) la société anonyme de droit luxembourgeois BORDERLINE S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte: quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………    45

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

<i>Quatrième résolution

Les associés prénommés décident d’accepter la démission de Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé,

comme gérant unique de la société, en lui donnant décharge entière et définitive pour l’exécution de son mandat.

Les associés décident de nommer Monsieur Michael Gahchan, prénommé, comme gérant unique de la société, lequel

peut donc valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais et honoraires, auxquels les présentes donneront lieu et qui s’élèvent approximativement à la somme de

cinquante mille francs luxembourgeois, sont à charge de la société PRIOR TRADING, S.à r.l., qui s’oblige expressément
à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-H. Van Leuvenheim, M. Gahchan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

J. Elvinger.

(37995/211/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

PRIOR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BACH TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.799.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(37996/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signatures

(37998/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday 1 September, 1998, adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June, 1998.
2. The meeting approved the Statement by the Directors for the year ended 30 June, 1998.
3. The meeting approved that following the allocation to the reserve required by law of USD 130,554 from the net

profit for the year ended 30 June, 1998, of USD 2,611,083, the remaining balance of USD 2,480,529 will be added to the
profit brought forward of USD 9,723,847 to give the new balance of USD 12,204,376 as of 1 July, 1998.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 30 June, 1998.

39486

5. The meeting noted that The Hon. Charles T.M. Collis had died and that Viscount Dunrossil and Messrs Donald P.

Lines and Austin J. O’Connor had resigned from the Board of Directors and that the Board of Diretors had co-opted
Mr J. Christopher Wilcockson to the Board effective as of 2 January, 1998.

The meeting ratified the co-optation of Mr J. Christopher Wilcockson to the Board of Directors with effect from 2

January, 1998.

6. The meeting elected Mr J. Christopher Wilcockson and re-elected Messrs Eldon H. Trimingham, William de V.

Frith, Harry Taylor, Henry B. Smith, Wayne P. Chapman, Luis A. Douglas, Joseph C. H. Johnson, John A. Hawkins and
Maître Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

7. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37999/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

(37958/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 janvier 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37959/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1998.

ANATOLIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.343.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37991/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39487

ARMATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 68, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARMATEX HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(37993/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BAIXAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature.

(37997/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’Investissement à Captial Variable BBL

RENTA CASH, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 29.765.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente,
sous la présidence de Monsieur Serge Thilges, employé privé, demeurant à Mondercange,
qui désigne comme secrétaire Madame Christine Hesbois, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Braconnier, employé privé, demeurant à Longeau

(Belgique).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la Sicav.
2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 244.060 actions en circulation au 2 septembre 1998, une (1) action

est présente ou représentée à la présente assemblée générale.

Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même orde du jour que la présente, s’était tenue en date

du 29 juillet 1998, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétes commerciales. Conformément au même article les résolutions seront adoptées à la majorité des deux
tiers (2/3) des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

IV. L’assemblée a été convoqueé par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 557 du 30 juillet 1998 et numéro 595 du 17 août

1998;

- dans le Luxemburger Wort en date des 30 juillet 1998 et 17 août 1998;
- dans le Tageblatt en date des 30 juillet 1998 et 17 août 1998;
- dans le journal Echo de la Bourse en date du 30 juillet 1998;
- dans le journal Financieel Economische Tijd en date du 30 juillet 1998.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
La présente assemblée étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur l’ordre du jour, prend

ensuite la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article sept des statuts afin de faciliter la fusion des compartiments de la Sicav, de

sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

39488

«Art. 7. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions différentes corre-

spondant chacune à une partie distincte ou compartiment de l’actif net de la société. Il leur attribuera une dénomination
particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de LUF

100.000.000,- ou la contre-valeur en devises et au cas où les circonstances économiques ayant trait à un compartiment
le justifient, le Conseil d’Administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en question ou de l’apporter à
un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’administration donnera son accord à l’apport de l’entièreté de la situation active et passive d’un autre

compartiment ou d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Les apports autres qu’en numéraire font l’objet d’un rapport établi préalablement par un réviseur d’entreprises

indépendant de celle-ci désigné parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Les compartiments à durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.
Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant

une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.

Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se trouveront de droit dans le nouveau compar-

timent.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.»
Votes pour:

1

Votes contre:

-

Abstentions:

-

En conséquence, la résolution est adoptée.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante mille (40.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Thilges, C. Hesbois, J.-M. Braconnier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

R. Neuman.

(38000/226/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BEVERAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(38001/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

DUVERNEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.973.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 août 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38032/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39489

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE, Aktiengesellschaft - Niederlassung Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.102.

—

<i>Änderung in der Leitung der Niederlassung Luxemburg

Die Herren Hans-Jürgen Müller und Karl-Otto Schröder sind aus der Leitung der Niederlassung Luxemburg ausge-

schieden.

Sind als Leiter der Niederlassung in Luxemburg bestellt:
- Herr Andreas Hiller, Direktor, wohnhaft in Dudelange
- Herr Bernd-Ulrich Timm, Direktor, wohnhaft in Emmerthal (D).

<i>Für die BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE Aktiengesellschaft

<i>BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.

<i>Niederlassung Luxemburg

Unterschriten

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38002/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BHW BAUSPARKASSE, Aktiengesellschaft - Niederlassung Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.104.

—

<i>Änderung in der Leitung der Niederlassung Luxemburg

Die Herren Hans-Jürgen Müller und Karl-Otto Schröder sind aus der Leitung der Niederlassung Luxemburg ausge-

schieden.

Sind als Leiter der Niederlassung in Luxemburg bestellt:
- Herr Andreas Hiller, Direktor, wohnhaft in Dudelange
- Herr Bernd-Ulrich Timm, Direktor, wohnhaft in Emmerthal (D).

<i>Für die BHW BAUSPARKASSE Aktiengesellschaft

<i>BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.

<i>Niederlassung Luxemburg

Unterschriten

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38003/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature.

(38004/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.926.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38005/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39490

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 68, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38006/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour CAPITAL GUIDANCE (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(38007/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour CASSANDRA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(38008/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour CASSANDRA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(38009/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38012/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39491

CELSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Signature.

(38010/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CHATEAU DE FEUILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

G. Ludovissy.

(38011/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

(38013/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

(38014/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

C.P.E. LUX S.A., CONSTRUCTION PROMOTION ET ENGINEERING LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.135.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSTRUCTION

PROMOTION ET ENGINEERING LUXEMBOURG S.A., en abrégé C.P.E. LUX S.A., R.C. Luxembourg section B
numéro 27.135, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C
numéro 68 du 17 mars 1988, ayant un capital social de un million six cent cinquante mille francs (1.650.000,- frs.), divisé
en cent soixante-cinq (165) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Riche, administrateur délégué, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Roemer, directeur de société, demeurant à Wiltz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

39492

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

2) Modification afférente de l’article 19, alinéa 1

er

, des statuts.

3 Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de mars à 11.00 heures.
4 Modification afférente de l’article 16, alinéa 1

er

, des statuts.

5) Echange des 165 actions existantes contre 1650 actions sans désignation de valeur et modification de l’article 5.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

janvier et se terminera le

31 décembre.

L’assemblée décide en outre que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

septembre 1997 prendra fin le 31 décembre

1998.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article dix-neuf

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19. (premier alinéa). L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de mars à

11.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 16 mars 1999.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article seize des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. (premier alinéa). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de

mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 165 actions sans désignation de valeur nominale de la société en 1.650 actions sans

désignation de valeur et de modifier en conséquence l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million six cent cinquante mille francs (1.650.000,- frs.). Il est représenté par

mille six cent cinquante (1.650) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Riche, J. Zeimet, H. Roemer, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 1998, vol. 504, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 septembre 1998.

J. Seckler.

(38017/231/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39493

C.P.E. LUX S.A., CONSTRUCTION PROMOTION ET ENGINEERING LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.135.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 septembre 1998.

J. Seckler.

(38018/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature.

(38015/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CONSTRUCTEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

CONSTRUCTEUR, S.à r.l.

I. Ivancic

<i>Gérant

(38016/500/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.121.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Conseil d’Administration:

- Heinz Hofmann, Zurich
- Herbert Stich, Zurich
- Raymond Melchers, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX)

Société d’Investissement à Capital Variable

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

(38025/736/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38020/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39494

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38021/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38022/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour CONTINENTAL MANUFACTURES S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38023/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 101, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 53.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(38019/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CO-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.838.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 74, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CO-VENTURES S.A.

Signatures

(38024/694/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39495

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.121.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Conseil d’Administration:

- Heinz Hofmann, Zurich
- Herbert Stich, Zurich
- Raymond Melchers, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX)

Société d’Investissement à Capital Variable

R. Melchers

<i>Administrateur-Délégué

(38026/736/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 74, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CURIO S.A.

Signatures

(38027/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

Signatures

(38028/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

Signatures

(38029/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour D.M.I., DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(38031/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39496

DELILUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mondorf-les-Bains.

H. R. Luxemburg B 34.303.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 8. April 1998

...
Neuwahl Verwaltungsrat:
Folgende Personen sind zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt für eine Dauer von 2 Jahren:
1. Herr Gerhard Ehrke, Zur Höhe 2, D-23684 Scharbeutz
2. Frau Christine Cramer, Verwaltungsangestellte, wohnhaft Bernstrasse 187, CH-3267 Seedorf
3. Herr Hartmut Fromm, geschäftsansässig Kurfürstendamm 70, D-10709 Berlin
Neuwahl Kommissar:
Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt für die Dauer von einem Jahr:
Herr Thomas Burghardt, Scheideggstrasse 73, CH-8038 Zürich
II a. Die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissar werden abberufen.
Luxemburg, den 11. August 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38030/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ECOBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(38033/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour ENERFIN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(38034/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ERDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.918.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 1998

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg
- Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au

30 juin 1999.

Le siège social est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38036/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39497

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

(38035/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

FORMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.253.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FORAM LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office at 5, Boulevard de la Foire, Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number 39.253, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 23rd January, 1992, published in the Mémorial C number 274 of the
24th of June 1992.

The meeting is presided by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing at Strassen.
The chairman appointed as secretary Mr Francis Zeler, employee, residing at Rosière la Petite, Belgique.
The meeting elected as scrutineer Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing at Tuntange.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed capital in the amount of FRF 17,000,000.- (seventeen million French Francs) in order to

raise it from FRF 71,210,000.- (seventy-one million two hundred and ten thousand French Francs) to
FRF 88,210,000.- (eighty-eight million two hundred and ten thousand French Francs) by conversion into capital of an
uncontested, current and immediately exercisable claim against the company amounting to FRF 17,000,000.- (seventeen
million French Francs), without issue of new shares.

2. Amendment of article 5 paragraph 1 of the bylaws which henceforth will read as follows:

Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is fixed at FRF 88,210,000.- (eighty-eight million two hundred and ten

thousand French Francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares without par value.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by FRF 17,000,000.- (seventeen million French Francs) so as

to raise it from its present amount of FRF 71,210,000.- (seventy-one million two hundred and ten thousand French
Francs) to FRF 88,210,000.- (eighty-eight million two hundred and ten thousand French Francs) by conversion into
capital of an uncontested, current and immediately exercisable claim against the company amounting to FRF 17,000,000.-
(seventeen million French Francs), without issue of new shares.

<i>Second resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment.

Furthermore the aforenamed FORAM INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., NL Amsterdam, The Netherlands, here

represented by virtue of one of the aforementioned proxies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up an by irrevocable claim against

FORAM Luxembourg S.A., amounting to FRF 17,000,000.- (seventeen million French Francs)

This claim has been audited by an independent auditor, according to article 26-1 of the law on business corporations,

specifically by ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, Luxembourg who concludes as follows:

<i>Conclusion

«On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of evaluation adopted

by the Board of Directors of FORAM LUXEMBOURG S.A., in relation to the contribution in kind is appropriate to the
circumstances and that it results in a value which corresponds at least to the nominal value of the increase of capital.»

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

39498

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at FRF 88,210,000.- (eighty-eight million two hundred and

ten thousand French Francs), divided into 1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares without par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one million one hundred and fifty thousand Luxembourg
Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORAM LUXEMBOURG S.A,

ayant son siège social à 5, Boulevard de la Foire, Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 39.253, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 274 du 24 juin
1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, Maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière la

Petite, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs français), en vue de

le porter de son montant actuel de FRF 71.210.000,- (soixante et onze millions deux cent dix mille francs français), à FRF
88.210.000,- (quatre-vingt-huit millions deux cent dix mille francs français par conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société s’élevant à FRF 17.000.000,- (dix-sept millions de francs
français), sans émission d’actions nouvelles.

2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1

er

alinéa: «Le capital social est fixé à FRF 88.210.000,- (quatre-vingt-huit millions deux cent dix mille francs

français, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de FRF 17.000.000,- (dix-sept millions de

francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 71.210.000,- (soixante et onze millions deux cent dix mille
francs français) à FRF 88.210.000,- (quatre-vingt-huit millions deux cent dix mille francs français), par conversion en
capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la société s’élevant à FRF 17.000.000,- (dix-sept
millions de francs français), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes FORAM INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., NL, Amsterdam, Pays-Bas, ici

représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et à la

libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance du même montant.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG, société

anonyme, Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

Conclusion:
«Sur la base des procédés que nous avons utilisés, notre opinion est que la méthode d’évaluation adoptée par le

conseil d’administration de FORAM LUXEMBOURG S.A. en relation avec l’apport en nature est appropriée aux circon-
stances et il en résulte une valeur qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital.»

39499

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à FRF 88.210.000,- (quatre-vingt-huit millions deux cent dix mille

francs français), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire sous signé qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hornick, F. Zeler, M. Delfosse, J.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 80, case 3. – Reçu 1.045.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

J. Elvinger.

(38062/211/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

ETS. GRAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle im Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 49.903.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

compts annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Jos Graas, industriel, demeurant à Leudelange,;
- Monsieur Marc Graas, industriel, demeurant à Bascharage;
- Madame Marie Antoinelle Etgen, employée privée, demeurant à Leudelange;
- Monsieur Laurent Graas, employé privé, demeurant à Leudelange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Madame Maryse Melchior, employée privée, demeurant à Garche.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Signature.

(38038/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

H. R. Luxemburg B 58.566.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze zu Grevenmacher.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G., mit Sitz in L-6680

Mertert, 2, rue Haute, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer 58.566, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G. wurde gegründet gemäss Urkunde, aufge-

nommen durch den zu Luxemburg amtierenden Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, am 5. März 1997, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 347 vom 3. Juli 1997, abgeändert laut Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 17. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 399 vom 3. Juni 1998.

Die Versammlung wird um elf Uhr fünfzig (11.50) durch den Präsidenten Herrn Jürgen Kulbatzki, wohnhaft in

Düsseldorf, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Dame Eva-Maria Arndt, Kauffrau, wohnhaft in Düsseldorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Dame Diane Lolaico, Sekretärin, Ehegattin von John Clement,

wohnhaft in Grevenmacher.

39500

Nachdem das Versammlung zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar zu

beurkunden:

I) Die Tagesordnung lautet:
Abänderung von Artikel 2 der Satzung, welcher nunmehr folgenden Wortlaut haben soll:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Softwareentwicklung, jeglicher Handel und Vertrieb von Software und Hardware

sowie irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Handlungen, welche direkt
oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbunden sind.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder ihm nützlich sind.»

II) Die Aktionäre, sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter, haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt.

Die Vollmachter der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur-Unterzeichnung durch den amtie-

renden Notar und den Versammlungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit ihr formalisiert zu
werden.

III) Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

anwesend oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die nachstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Sodann haben die Aktionäre, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, einstimmig

folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 2 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Softwareentwicklung, jeglicher Handel und Vertrieb von Software und Hardware

sowie irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Handlungen welche direkt
oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck verbunden sind.

Die Gesellschaft kann namentlich sind mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschafter oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder ihm nützlich sind.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben um elf Uhr fünfundfünfzig /11.55).
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenienten, alle dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros
sowie die Intervenienten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kulbatzki, E.M. Arndt, D. Locaico, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 1998, vol. 504, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 8. September 1998.

J. Gloden.

(38045/213/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 58.566.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 11 septembre 1998.

J. Gloden.

(38046/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

HERSTAL S.A., Société Anonyme

Siège social: B-4040 Herstal, voie de Liège.

R. C. Liège B 177.272.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 de HERSTAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511,

fol. 75, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(38060/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39501

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

(38037/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

EUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.995.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale du 9 septembre 1998

L’Assemblée a approuvé et formalisé la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Raymond

Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains, en vue de l’établis-
sement d’un rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(38039/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

EUMF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.996.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale du 9 septembre 1998

L’Assemblée a approuvé et formalisé la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Raymond

Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant au 44, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains, en vue de l’établis-
sement d’un rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(38040/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

EUREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.017.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 59, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 8 juillet 1998

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur Indépendant de la société:

FIDUCIAIRE FERNAND FABER, 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour EUREA

Signature

(38043/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39502

EURAMYL  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.C.

Signature

(38041/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

EURAMYL  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.815.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 2 juin 1998

L’Assemblée décide, que
Monsieur Carl Verstraelen a démissionné de son poste d’administrateur.
Est nommé nouveau administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Roderick John Burden, demeurant à Fieldhead House, Leafy Grove, Keston Kent BR26AH (UK).
Sont mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs, à savoir Messieurs Walter von Cauwen-

berge, président du Conseil d’Administration, et Bart Van Isterdael lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003 qui aura
à statuer sur les résultats de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002.

L’Assemblée confirme le mandat du Commissaire aux Comptes KPMG AUDIT, ayant son siège à Luxembourg

prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 72, case 5.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38042/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

Une déclaration concernant la non-application des dispositions de la section XIII de la loi du 4 mai 1984 relatives au

contenu, au contrôle ainsi qu’à la publication des comptes annuels des sociétés luxembourgeoises enregistrée à Luxem-
bourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Pour FN INTERNATIONAL, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(38059/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

L’assemblée générale statutaire du 27 mai 1998 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateurs Monsieur Robert Karlshausen en remplacement de Monsieur Yves Cuypers.

Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour FN INTERNATIONAL

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38061/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39503

EURO VERWALTUNGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 1. August 1998

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 1. August 1998 wurde folgende Vereinbarung zwischen
1. EURO HAUS &amp; LUFTTECHNIK, S.à r.l. mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig;
2. WIZARD, S.à r.l. mit Sitz in L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse;
3. H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, G.m.b.H. mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig;
4. EURO INNENAUSBAU, NL DER JÜRGEN WEBER, G.m.b.H. mit Sitz in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig
getroffen:
Die zuvor genannten Anwesenden erklären hiermit, dass nach Übertragung von 300 Gesellschaftsanteilen vom je LUF

1.000,- der EURO VERWALTUNGS, S.à r.l. mit Sitz in 51, route de Wasserbillig, L-6686 Mertert, gegründet durch den
Notar Christine Doerner zu Bettemburg am 22. April 1997, veröffentlich im Mémorial C von 1997 auf Seite 19.835, die
sich bisher im Besitz der EURO HAUS &amp; LUFTTECHNIK, S.à r.l. (299 Anteile) und WIZARD, S.à r.l. (1 Anteil) befunden
haben, an die H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, G.m.b.H. und die EURO INNENAUSBAU NL DER JÜRGEN
WEBER, G.m.b.H. schweich, mit heutigem Datum, sich die Anteile an der Gesellschaft künftig wie folgt darstellen:

EURO HAUS &amp; LUFTTECNIK, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………… 200 Anteile
H&amp;S COLOR MALERFACHBETRIEB, G.m.b.H. …………………………………………………………………………………………………… 150 Anteile
EURO INNENAUSBAU NL DER JÜRGEN WEBER, G.m.b.H. Schweich ……………………………………………………… 150 Anteile
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile

Mertert, den 1. August 1998.

EURO VERWALTUNGS, S.à r.l.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38047/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

FLORIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.061.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

Signature.

(38057/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

FLORIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.061.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 août 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38058/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

39504

---

Document Outline

S O M M A I R E

VALLAURIS S.A.

VARISA HOLDING S.A.

VARISA HOLDING S.A.

SOCAFAM S.A.

ZIEGLER LUXEMBOURG S.A.

VICENTE &amp; FILS

VAVIN S.A.

SOCAFAM &amp; Cie

PRAFIN S.A.

VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A.

TRANS SIBERIAN HOLDING S.A.

ACQUAMUNDO HOLDING S.A.

TELTECH GROUP S.A.

XPERT

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LES ABUS DE LA CHASSE

ANDAVA HOLDING S.A.

ABN AMRO FUNDS

AMSTELLUX S.A.

AUBERGE DU SOLEIL S.A.

PRIOR TRADING

PRIOR TRADING

BANK OF BERMUDA  LUXEMBOURG  S.A.

BANK OF BERMUDA  LUXEMBOURG  S.A.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

ANATOLIE FINANCE S.A.

ARMATEX HOLDING S.A.

BAIXAS FINANCE S.A.

BBL RENTA CASH

BEVERAGE HOLDING S.A.

DUVERNEY FINANCE S.A.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE

BHW BAUSPARKASSE

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A.

BRADLEY INVESTMENT CORPORATION S.A.

BRADMILL PROPERTIES S.A.

CAPITAL GUIDANCE  LUXEMBOURG  S.A.

CASSANDRA S.A.

CASSANDRA S.A.

CHEM-TEC HOLDING S.A.

CELSIA S.A.

CHATEAU DE FEUILLES S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A.

C.P.E. LUX S.A.

C.P.E. LUX S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A.

CONSTRUCTEUR

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST  LUX 

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

CONTINENTAL MANUFACTURES S.A.

DELANO

CO-VENTURES S.A.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST  LUX 

CURIO S.A.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

DEEP CARRIBEAN INVESTMENTS S.A.

D.M.I.

DELILUX

ECOBOS S.A.

ENERFIN S.A.

ERDAL S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

FORMA LUXEMBOURG S.A.

ETS. GRAAS S.A.

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G.

EUROBASE UNTERNEHMENSBERATUNG A.G.

HERSTAL S.A.

ESTINBUY HOLDING S.A.

EUM S.A.

EUMF S.A.

EUREA S.A.

EURAMYL  S.A.

EURAMYL  S.A.

FN INTERNATIONAL

FN INTERNATIONAL

EURO VERWALTUNGS

FLORIDA HOLDING S.A.

FLORIDA HOLDING S.A.