38737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 808

5 novembre 1998

S O M M A I R E

Bermondey Development Ltd, Luxembourg page

38750

(The)  Emerging Markets Strategic Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38784

(Les) Gantiers Holding S.A., Luxembourg ………………

38745

In-Soft, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

38738

Invall S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38738

Investors Management Company S.A., Luxembg

38739

Itrosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38738

Khaggiar S.A., Luxembourg ……………………………………………

38739

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

38739

Laika Caravanes Europe S.A., Luxembourg ……………

38744

Leaf Asset Management S.A., Luxembourg ……………

38744

Linda Maritime AG, Luxemburg ……………………………………

38745

Lippert Entreprises (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38743

L-Libero, S.à r.l., Differdange …………………………………………

38738

Lupin Holdings S.A., Luxembourg ………………

38740

,

38742

Luxembourg European and American Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

38745

Luxicav, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

38746

Lynes Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38746

(La) Maison du Pneu, S.à r.l., Bettembourg ……………

38740

Marroni Finances S.A., Luxembourg……………………………

38739

Massard, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………

38746

Matrix Holdings S.A., Luxembourg………………………………

38747

Meat Services Deutschland, GmbH, Differdange……

38747

Meat Services, S.à r.l., Differdange ………………………………

38747

Metimex S.A., Niederkorn ………………………………………………

38738

(Ed.) Meyers et Cie, S.à r.l., Senningerberg ……………

38747

Middle East Participations S.A., Luxembourg…………

38743

Mimika International S.A., Luxembourg……………………

38743

M. Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

38744

Miracema S.A., Luxembourg …………………………………………

38747

Mondolux, S.à r.l., Soleuvre………………………………………………

38748

Morrison Express Luxembourg, GmbH, Luxembg

38748

Nahema Holding Ltd S.A., Luxembourg……………………

38746

Nedis, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

38748

Netto-Recycling S.A., Beidweiler …………………………………

38748

Nettoservice International, S.à r.l, Senningerberg

38749

Nettoservice S.A., Senningerberg…………………………………

38748

N.S. Cleaning, S.à r.l., Senningerberg …………………………

38745

Orangenburger S.A., Luxembourg ………………………………

38749

Paribas  Asset  Management  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

38749

Plantar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

38749

PMM, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38749

(A) Schlungs, S.à r.l., Stockem …………………………………………

38737

Société d’Investissement Wacapro S.A., Luxembg

38783

Sorina Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38783

Space Investments S.A., Luxembourg ………………………

38784

Synectics IR S.A., Luxembourg ………………………………………

38784

Tagus Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

38744

(La) Torre, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38740

A SCHLUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, maison 35.

R. C. Diekirch B 2.601.

—

Par la présente, la soussignée Beck-Welfring Marie-Josée, donne sa démission, en qualité de gérante de la société

susmentionnée, et ceci avec effet immédiat.

Bissen, le 28 septembre 1998.

M.-J. Beck-Welfring.

Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 1998, vol. 261, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91847/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

IN-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36914/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

METIMEX, Société Anonyme.

Siège social: Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 52.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 45, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Signature.

(36944/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

INVALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 1998

L’Assembléee reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36919/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

L-LIBERO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

Le bilan au 30 mars 1997 (de cessation), enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 29, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36925/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Mademoiselle Joëlle Lietz ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateurs Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour une même période.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36922/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38738

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36920/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36921/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.251.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, 

L-Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire,
dont il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour KHAGGIAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36924/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Le bilan et l’annexe au 1

er

janvier 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregistrés

à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36926/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MARRONI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.180.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MARRONI FINANCES S.A.

Y. Johanns

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36939/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38739

LA TORRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36928/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LA MAISON DU PNEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36927/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LUPIN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.950.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on August seventeenth.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUPIN HOLDINGS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Dudelange,
on July 30, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 560 of October 13, 1997.

The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Irène Keilen, employée privée, residing in Moesdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Monique Putz, employée privée, residing in Garnich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by the amount of two hundred and fifty thousand United States Dollars (250,000.- USD) in order

to raise it from its present amount of forty thousand United States Dollars (40,000.- USD) to two hundred and ninety
thousand United States Dollars (290,000.- USD) by creation and issue of two thousand five hundred (2,500) new shares
with a nominal value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

2. Waiver of the preferential subscription right.
3. Subscription and entire payment of the newly issued shares.
4. Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital is set at two hundred and ninety thousand United States Dollars (290,000.- USD), rep-

resented by two thousand nine hundred (2,900) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.-
USD) each, fully paid up.»

5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides to increase the capital to the extent of two hundred and fifty thousand United States

Dollars (250,000.- USD) in order to raise it from its present amount of forty thousand United States Dollars (40,000.-
USD) to two hundred and ninety thousand United States Dollars (290,000.- USD) by creation and issue of two thousand
five hundred (2,500) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, vested
with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution 

The minority shareholder having waived his preferential subscription right, the general meeting decides to admit the

majority shareholder LUPIN LABORATORIES Ltd., with registered office at 159 CST Road Kalina, Santacruz (E)
Bombay 400 098 India, to the subscription of the new shares.

38740

<i>Subscription and payment 

Thereupon LUPIN LABORATORIES Ltd, previously named, represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in

Nospelt,

by virtue of a proxy established in Mumbai on the 12th of August 1998,
declares to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of an

unquestionable, liquid and immediately payable claim originating out of an advance of two hundred and fifty thousand
United States Dollars (250,000.- USD), granted by the subscriber to LUPIN HOLDINGS S.A. on March 16, 1998.

The existence of the said advance is evidenced in a report established by ARTHUR ANDERSEN, Independant

Auditors, having its registered office in Luxembourg on August 14, 1998, concluding as follows:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the

contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

This report and the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution 

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is set at two hundred and ninety thousand United States Dollars

(290,000.- USD), represented by two thousand nine hundred (2,900) shares with a par value of one hundred United
States Dollars (100.- USD) each, fully paid up.»

<i>Estimation  

For the purpose of registration the increase of capital is estimated at nine million two hundred and fifty-one thousand

two hundred fifty francs (9,251,250.- LUF).

<i>Costs  

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which will be borne by the company as a

result of the present increase of capital, is estimated at one hundred and thirty thousand Luxembourg francs (130,000.-
LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft LUPIN HOLDINGS S.A. mit Sitz in Luxemburg, gegründet zufolge Urkunde von Notar Joseph,
Elvinger, damals in Amtswohnsitz in Düdelingen, am 30. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 560 vom 13. Oktober 1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Olivier Ferres, consultant, wohnhaft in Luxembourg.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf. Die Versammlung

ernennt zum Stimmenzähler Fräulein Monique Putz, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweihundertfünfzigtausend US Dollar (250.000,- USD), um es von seinem

jetzigen Betrag von vierzigtausend US Dollar (40.000,- USD) auf zweihundertneunzigtausend US Dollar (290.000,- USD)
zu bringen, mittels Ausgabe von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je hundert
US Dollar (100,- USD), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

2. Verzicht auf das Vorzugszeichnungsrecht.
3. Zeichnung und vollständige Einzahlung der neuen Aktien.
4. Abänderung vom ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz.  Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertneunzigtausend US

Dollar (290.000,- USD), eingeteilt in zweitausendneunhundert (2.900) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert US
Dollar (100,- USD), welche vollständig eingezahlt sind.»

5. Verschiedenes.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

38741

III. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und ninmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweihundertfünfzigtausend US

Dollar (250.000,- USD), um es von seinem jetzigen Betrag von vierzigtausend US Dollar (40.000,- USD) auf zweihundert-
neunzigtausend US Dollar (290.000,- USD) zu bringen, mittels Ausgabe von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen
Aktien mit einem Nominalwert von je hundert US Dollar (100,- USD), welche die gleichen Rechte und Pflichten
verbriefen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss 

Da der Minderheitsaktionär auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, beschliesst die Generalversammlung den

Hauptaktionär LUPIN LABORATORIES Ltd, mit Gesellschaftssitz in 159 CST Road Kalina, Santacruz (E) Bombay 400
9098 Indien, zur Zeichnung der neuen Aktien anzunehmen.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Alsdann erklärt die vorgenannte Gesellschaft LUPIN LABORATORIES Ltd.,
hier vertreten durch Herr Olivier Ferres, consultant, wohnhaft in Nospelt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Mumbai, am 12. August 1998,
die neuen Aktien zu zeichnen und einzuzahlen mittels Umwandlung in Kapital einer unbestrittenen, flüssigen und

fälligen Forderung herrührend aus einem Darlehen in Höhe von zweihundertfünfzigtausend US Dollar (250.000,- USD),
welches der Zeichner der Gesellschaft LUPIN HOLDINGS S.A. am 16. März 1998 gewährt hat.

Das Bestehen des vorgenannten Darlehens wird bestätigt durch einen Bericht ausgestellt durch ARTHUR

ANDERSEN, Independant Auditors, mit Gesellschaftssitz in Luxembourg, welcher folgende Schlussfolgerung hat:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the

contribution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Dieser Bericht und vorgenannte Vollmacht bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den

amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, Absatz 1 von Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben

«Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertneunzigtausend US Dollar

(290.000,- USD), eingeteilt in zweitausendneunhundert (2.900) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert US Dollar
(100,- USD), welche vollständig eingezahlt sind.»

<i>Schätzung 

Zwecks Einregistrierung wird die Kapitalaufstockung abgeschätzt auf neun Millionen zweihunderteinundfünfzig-

tausendzweihundertfünfzig Franken (9.251.250,-).

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aufgrund vorliegender Urkunde anerfallen,

werden abgeschätzt auf hundertdreissigtausend Luxemburger Franken (130.000,- LUF).

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenonmen am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen, in der Amtsstube

des amtierenden Notars.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Ferres, I. Keilen, M. Putz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 110S, fol. 46, case 7. – Reçu 92.740 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift zum Zecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 27. August 1998.

G. Lecuit.

(36933/220/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.950.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 août 1998.

G. Lecuit.

(36934/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38742

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.190.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36947/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.190.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juillet 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Alain Renard, Hubert Hansen et celui de Commissaire aux Comptes de

FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003;

- Madame Françoise Simon-Dumont, employée privée, L-Eischen est nommée en tant que nouvel Administrateur en

replacement de Monsieur Bob Faber qui ne se présente plus aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36948/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.191.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36949/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LIPPERT ENTREPRISES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 27 août 1997

L’assemblée reconduit le mandat du gérant pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36932/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38743

LAIKA CARAVANES EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 39, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAIKA CARAVANES EUROPE S.A. (en liquidation)

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(36748/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.326.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme 

<i>TAGUS RE S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 18 mars 1998.

- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:

Prof. Doutor Manuel Ferreira de Oliveira
Monsieur Antonio Jose Chalmique Chagas et
Monsieur Humberto Duarte Restolho.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 1999, qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 1998.

- L’Assemblée décide de nommer ARTHUR ANDERSEN &amp; CO comme réviseur d’entreprises indépendant.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1999 et qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice de 1998.

- L’Assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève,

vers L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36638/282/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.667.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour LEAF ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(36929/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

M. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.188.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1997, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann, Daniel Kuffer ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont
été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour M. INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36938/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38744

LES GANTIERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.500.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 1999.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36930/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LINDA MARITIME AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg 9B, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 57.559.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, wie er von der Hauptversammlung angenommen und in Luxemburg am

18. August 1998 vol. 510, fol. 100, case 6, einregistriert wurde, wurde beim Handelsregister beim Bezirksgericht von
Luxemburg am 3. September hinterlegt.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 1998

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
- Herr Klaus Friedrich Bunnemann
- Herr Christian Andreas Bunnemann
- Herr Johannes Morgenthal
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxemburg gewählt.

Die Generalversammlung entscheidet einstimmig die Adresse der Gesellschaft zu ändern. Die neue Adresse lautet:
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für LINDA MARITIME AG

Unterschrift

(36931/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.669.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(36935/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

N.S. CLEANING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.

R. C. Luxembourg B 52.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’associé du 20 août 1998

Il donne décharge à la gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36960/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38745

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.584.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LYNES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36937/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 août 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration prend acte des démissions avec effect au 30 juin 1998 de MM. Pierre Guilmot, Partick

Rolin et Henri Servais comme administrateurs de la Sicav et nomme administrateurs par cooptation à titre provisoire,
MM. Jean Fuchs, Philippe Muys et Germain Birgen, actuel secrétaire du conseil, jusqu’à la prochaine assemblée générale
clôturant le présent exercice. Dès lors, le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Claude Deschenaux, Président

Arnaldo Lanteri, Administrateur
Patrick Ehrhardt, Administrateur
Jean Fuchs, Administrateur
Philippe Muys, Administrateur
Germain Birgen, Administrateur et Secrétaire

Pour extrait conforme

<i>Pour LUXICAV, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36936/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 27, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36940/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.290.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NAHEMA HOLDING LTD

A. Soldati

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36953/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38746

MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.584.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour MATRIX HOLDINGS S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(36941/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MEAT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36942/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MEAT SERVICES DEUTSCHLAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36943/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ED. MEYERS ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.

R. C. Luxembourg B 27.904.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 18 août 1998

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(36946/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MIRACEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’aministrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Mademoiselle Joëlle Lietz ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour une même période.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(36950/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38747

MONDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Signatures.

(36951/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MORRISON EXPRESS LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 29, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Signatures.

(36952/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

NETTO-RECYCLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 1, rue de Hiehl.

R. C. Luxembourg B 52.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36955/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

NETTOSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.

R. C. Luxembourg B 11.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Edouard Meyers administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36956/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

NEDIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 3, rue d’Arlon.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>août 1998 de la S.à r.l. NEDIS, avec siège social à Mersch, 3, rue d’Arlon

Suite à la constitution de société du 1

er

décembre 1998, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:

1. Les associés décident d’annuler le mandat de gérant technique pour le débit de boissons à partir du 31 juillet 1998

de Madame Chantal Fabritius, demeurant à L-7599 Hounebour.

2. Les associés décident de nommer comme gérante technique pour le débit de boissons à partir du 1

er

août 1998 de

Madame Claudine Bernard, demeurant à L-7462 Moesdorf, 2, rue de Glabach.

Mersch, le 1

er

août 1998.

C. Wanderscheid

G. Medinger

Enregistré à Mersch, le 2 septembre 1998, vol. 123, fol. 104, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(36954/228/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38748

NETTOSERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.

R. C. Luxembourg B 43.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 18 août 1998

L’assemblée donne décharge au gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36957/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.972.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

ORANGENBURGER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36961/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.605.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 1998

L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat des Administrateurs MM. Charles Hamer, Alain Leclair, Claude

Faure, Christian Volle, et Joseph Winandy et nomme ERNST &amp; YOUNG Commissaire pour une période d’un an.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Hamer

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36964/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

PLANTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.134.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 511, fol. 47, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 7.194,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36967/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

PMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2118 Luxembourg, 69, allée Pierre de Mansfeld.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour la gérante

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.

Signature

(36968/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38749

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Tortola, le 21 août 1998

Ont été présents:
FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. dûment représenté par Madame Pauline Robinson
FIRST COMPANY DIRECTORS INC. dûment représenté par Mademoiselle Maureen Donovan

Président et secrétaire de la réunion:

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. a été nommé Président et FIRST COMPANY DIRECTORS INC. a rempli les

fonctions de Secrétaire de la réunion et en a établi le procès-verbal.

Quorum:

Le quorum ayant été atteint, le Président a déclaré la réunion dûment constituée.

Constitution d’une succursale:

ll a été décidé de constituer une succursale de BERMONDEY DEVELOPMENT LTD., succursale établie au Grand-

Duché de Luxembourg et ayant la dénomination de BERMONDEY DEVELOPMENT LTD., Succursale de Luxembourg.

Montant du capital engagé:

ll a été décidé que le montant du capital engagé dans la prédite succursale est fixé à 1.250.000,- LUF.

Responsable de la succursale:

ll a été décidé que Monsieur Gérard Marcel Barthel, agissant individuellement, a un pouvoir général de gestion et de

disposition de la succursale.

Siège social de la succursale:

ll a été décidé que le siège social de la succursale BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. serait établi à Luxembourg,

8, avenue de la Porte-Neuve.

Tous les points ayant été discutés, la séance a été levée.
Signé en ce jour, le 21 août 1998.

<i>Pour et au nom de

<i>Pour et au nom de

<i>FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

<i>FIRST COMPANY DIRECTORS INC.

dûment représenté par

dûment représenté par

Madame Pauline Robinson

Mademoiselle Maureen Donovan

Le soussigné Luc Petry, traducteur assermenté près la Haute Cour de Justice de et à Luxembourg, certifie avoir vérifié

la présente traduction avec un traducteur anglais - français.

Feuillet 1 de 57

EUROTRADUC

L. Petry

N° l.B.C.

1

: 283486

<i>Traducteur - Interprète

<i>Territoire des Iles Vierges Britanniques

<i>Loi sur les sociétés commerciales internationales (Cap. 291)

<i>Acte constitutif et statuts de BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. constituée le 18 juin 1998

OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY

TRUST (B.V.I.) LTD.

The Lake Building, 1st Floor

Wickhams Cay 1

P.O. Box 3152

Road Town, Tortola

British Virgin Islands

(Sceau: Teneur du Registre des Sociétés Commerciales Internationales Gouvernement des lles Vierges Britanniques) 

2

<i>Territoire des Iles Vierges Britanniques

<i>Loi sur les sociétés commerciales (Cap. 291)

<i>Acte constitutif et statuts de BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

1. Raison sociale
La société est dénommée BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.
2. Siège social
Le siège social de la Société sera établi à The Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, ou dans un autre lieu situé sur le territoire des lles Vierges Britanniques déterminé éventuellement de
temps en temps par les administrateurs.

3. Représentant inscrit
Le représentant inscrit de la Société sera OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., The Lake

Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ou une autre personne
ou société ayant qualité pour agir comme représentant inscrit de la Société, désignées éventuellement de temps en
temps par les administrateurs.

4. Objet général et pouvoirs

38750

L’objet de la Société est de faire toute(s) affaire(s), quelle(s) qu’elle(s) soi(en)t, ou d’accomplir tout acte ou d’exercer

toute activité qui ne sont interdits en vertu d’aucune loi pour le moment en vigueur dans les Iles Vierges Britanniques, y
compris, mais sans limitation aux exemples énumérés, ce qui suit: d’exercer sans aucune(s) restriction(s) et partout dans
le monde des activités légales de tous les genres, quelles relèvent du commerce, de l’industrie, des finances, des investis-
sements, du cinéma, de la radiodiffusion, de la publicité, des antennes, de l’immobilier, des activités minières, des affaires
maritimes ou des activités agricoles, ainsi que l’acquisition et la vente d’actions, d’obligations, de titres et de tout autre
actif, ainsi que de s’engager dans toute autre activité légale, si le Conseil d’Administration ou les Membres en décident
ainsi.

De faire toute autre chose résultant de ou dont la Société pense qu’elle contribue à atteindre n’importe quel ou

l’ensemble de ses objectifs.

5. Restrictions
5.1 La société n’a pas le pouvoir:
5.1.1 d’avoir affaire avec des personnes résidant dans les Iles Vierges Britanniques;
5.1.2 d’avoir un intérêt dans des biens immeubles situés dans les Iles Vierges Britanniques, autre que la location d’un

tel bien pour l’utiliser comme bureau à partir duquel la communication avec les membres a lieu ou où les livres et les
actes de la Société sont préparés ou tenus;

5.1.3 d’exercer des activités bancaires ou de crédit

3

, sauf si elle y est autorisée en vertu de la Loi sur les banques et

les sociétés de crédit de 1990;

5.1.4 d’agir comme compagnie d’assurance ou de réassurance, comme agent d’assurances ou courtier d’assurances,

sauf si la société y est autorisée en vertu d’une loi

4

l’autorisant à exercer ce genre d’activité;

5.1.5 d’exercer des activités de gestion d’entreprise, sauf si elle y est autorisée en vertu de la Loi sur la gestion des

sociétés de 1990;

5.1.6 d’exercer l’activité consistant à munir des sociétés constituées dans les Iles Vierges Britanniques d’un office

social et d’un représentant inscrit.

5.2 Aux fins de l’article 5, point 5.1.1, la Société ne sera pas traitée comme société ayant affaire avec des personnes

résidant dans Iles Vierges Britanniques uniquement parce que:

5.2.1 elle met ou a des biens en dépôt auprès d’une personne exerçant des activités bancaires dans les Iles Vierges

Britanniques;

5.2.2 elle établit ou entretient des rapports professionnels avec des avocats, des notaires, avoués et conseillers

juridiques, des comptables, des aides-comptables, des sociétés de crédit

5

, des sociétés de gestion, des conseillers en

placement ou des personnes comparables exerçant leur activité dans les Iles Vierges Britanniques;

5.2.3 elle prépare et tient des livres et actes dans les Iles Vierges Britanniques;
5.2.4 elle tient, sur le territoire des Iles Vierges Britanniques, des réunions de ses administrateurs ou membres;
5.2.5 elle loue un bien immeuble pour l’utiliser comme bureau à partir duquel la communication avec les membres a

lieu ou où les livres et les actes de la Société sont préparés ou tenus;

5.2.6 elle détient des actions, des charges du service d’une dette ou d’autres titres d’une société constituée en vertu

de la Loi sur les sociétés commerciales internationales (Cap. 291) ou en vertu de la Loi sur les sociétés; ou

5.2.7 des actions, des charges du service d’une dette ou d’autres titres de la Société sont en possession de n’importe

quelle personne résidant sur le territoire des Iles Vierges Britanniques ou par n’importe quelle société constituée en
vertu de la Loi sur les sociétés commerciales internationales et (Cap. 291) ou en vertu de la Loi sur les sociétés.

6. Capital
6.1 Capital social
Le capital social est de dix mille dollars (USD 10.000,-), monnaie légale des Etats-Unis d’Amérique, et se divise en

10.000 actions d’une valeur au pair d’un dollar (USD 1,-) par action. Les administrateurs détermineront au moyen de
résolutions, comme ils le veulent et de temps en temps, la proportion d’actions à émettre comme actions nominatives,
et la proportion d’actions à émettre au porteur.

6.2 Classes d’actions, droits et compétences y relatives
Les actions seront divisées en un nombre de classes et de séries que les membres détermineront de temps en temps

au moyen d’une résolution et jusqu’à ce que les actions ainsi divisées consistent en une classe et série

6

. Les administra-

teurs auront, moyennant une résolution, le pouvoir d’émettre n’importe quelle classe ou série d’actions du capital,
d’origine ou augmenté que la Société est autorisée à émettre, avec ou sous réserve de n’importe quels désignations,
pouvoirs, préférences, droits, qualifications, limitations ou restrictions. Les administrateurs ne doivent pas accorder des
droits différents en matière de vote, de dividendes, de rachat ou de répartition en cas de liquidation, sauf si l’Acte consti-
tutif de la société prévoit, après avoir été amendé par une résolution des membres, la création de classes séparées
d’actions.

7. Signification d’avis aux détenteurs d’actions au porteur
Au cas où des actions sont émises au porteur, celui-ci, identifié à cet effet à l’aide du numéro figurant sur le certificat

d’action, sera invité à fournir à la Société le nom et l’adresse d’un mandataire ou fondé de pouvoir à qui tout avis, toute
information ou toute déclaration écrite destinés aux membres peuvent être signifiés, et la signification à un tel manda-
taire ou fondé de pouvoir constituera une signification au porteur de telles actions. A défaut de tels nom et adresse, il
suffira à la Société d’assurer la signification en faisant publier l’avis, l’information ou la déclaration écrite dans un journal
en vente dans les Iles Vierges Britanniques et dans un journal du lieu où l’agence générale est établie.

8. Amendement de l’acte constitutif des statuts
La société peut amender son Acte constitutif et ses Statuts moyennant une résolution des membres ou une résolution

des administrateurs, sauf en ce qui concerne les amendements que l’Acte constitutif ou les Statuts ou la législation des
îles Vierges Britanniques en vigueur réservent expressément aux membres.

38751

9. Durée
La Société est, à partir de la date de sa constitution, constituée pour une durée illimitée. Néanmoins, la dissolution et

la liquidation de la société peuvent être décidées à tout moment, conformément à la Loi sur les sociétés commerciales
internationales (Cap. 291) et n’importe quel de ses amendements.

1

N.d.T: Vu le contexte, I.B.C. est probablement l’abréviation de International Business Companies: Sociétés commer-

ciales internationales.

2

N.d.T.: Ce sceau est apposé à chaque page de l’Acte constitutif et des Statuts.

3

N.d.T.: Le terme «Trust» peut avoir d’autres sens, tels que «dépôt», «fidéicommis», etc. De même, une «Trust

company» pourrait également désigner une société fiduciaire ou une société de gestion. 

4

N.d.T.: Le terme «enactment» peut également désigner un décret, une ordonnance, un arrêté, etc.

5

N.d.T.: Pour «Trust company», cf. note 3.

6

N.d.T.: Prière de bien vouloir vérifier si le texte original ne contient pas de contradiction.

<i>Nom, adresse et description du signataire

Nous,
OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.
de:

The Lake Building, 1st Floor
Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152
Road Town, Tortola
British Virgin Islands

société de gestion agréée, apposons par la présente, dans le but de la constitution d’une Société commerciale inter-

nationale de droit des Iles Vierges Britanniques, notre signature au présent Acte constitutif.

<i>Pour OVERSEAS MANAGEMENT

<i>COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.

M. Donovan

<i>Signataire mandatée

En ce jour, le 18 juin 1998
Témoin de la signature ci-dessus:

K. Penn

c/o The Lake Building 1st Floor

Wickhams Cay 1,

P.O. Box 3152

Road Town, Tortola

British Virgin Islands

(Sceau: Teneur du Registre des Sociétés Commerciales Internationales Gouvernement des lles Vierges Britan-

niques) 

1

<i>Territoire des Iles Vierges Britanniques

<i>Loi sur les sociétés commerciales internationales (Cap. 291)

<i>Statuts de BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. 

1. Dans les présents statuts, toute référence à la Loi constituera une référence à la Loi sur les sociétés commerciales

internationales. Les Articles qui suivent constitueront les Statuts de la Société. Dans ces Statuts, des mots et expressions
définis dans la Loi auront la même signification que dans la Loi et, sauf si le contexte requiert une autre interprétation,
le singulier inclura le pluriel et vice versa, le masculin inclura le féminin et le neutre, et les références à des personnes
incluront les sociétés et toute personne morale capable d’existence juridique.

<i>Actions

2. Toute personne dont le nom est inscrit comme membre au registre des actionnaires, étant détenteur d’actions

nominatives, et toute personne qui souscrit à des actions émises au porteur, aura droit, sans devoir procéder à aucun
payement, à un certificat signé par deux administrateurs ou par deux membres de la direction ou par un administrateur
et un membre de la direction de la Société ou, au cas où il n’y a qu’un seul administrateur, revêtu du sceau de la Société
et signé par l’unique administrateur. Dans chaque cas, le certificat doit spécifier la ou les action(s) détenues ainsi que leur
valeur au pair, pourvu que, en ce qui concerne une ou des action(s) nominative(s) détenue(s) conjointement par
plusieurs personnes, la société ne soit pas tenue de délivrer plus d’un certificat, et la remise d’un certificat par action à
l’un de plusieurs codétenteurs sera suffisante pour tous les codétenteurs.

3. Pour ce qui est des actions au porteur, chaque certificat d’actions au porteur doit comporter un numéro d’identi-

fication, et la Société tiendra un Registre des nom et adresse, éventuellement communiqués à la société par le porteur,
d’un mandataire ou fondé de pouvoir, le porteur étant identifié à l’aide d’un tel numéro d’identification, pour permettre
la signification de tout avis, de toute information et de toute déclaration écrite destinés aux membres.

4. En cas de perte ou de détérioration d’un certificat, un nouveau certificat peut être remis sur présentation du certi-

ficat détérioré ou d’une pièce justificative de perte valable et moyennant payement d’une indemnité que les administra-
teurs peuvent raisonnablement exiger. Tout membre recevant un certificat d’action devra dédommager la Société, les
membres de sa direction et ses administrateurs de, et les préserver des suites de toute perte ou de tout engagement
qu’il ou eux peuvent encourir en raison d’un usage injustifié ou frauduleux ou d’une démarche

2

faite par n’importe quelle

personne en vertu de la possession d’un tel certificat.

38752

<i>√ Capital-Actions et modifications des droits

5. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, les actions non émises de la Société (qu’elles fassent partie du

capital d’origine ou de n’importe quel capital augmenté) seront à la disposition des administrateurs, qui pourront les
offrir, les répartir, donner des options y relatives

3

ou en disposer d’une autre façon vis-à-vis des personnes, au moment

et au prix, qui ne sera pas inférieur à la valeur au pair des actions dont il est disposé, et selon les modalités déterminées
éventuellement par les administrateurs.

6. Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société peut acheter, racheter ou acquérir d’une autre façon et détenir

ses propres actions. En outre, sous réserve des dispositions de la Loi, des actions peuvent être émises à la condition
qu’elles puissent être rachetées, ou, au gré de la Société, qu’elles soient susceptibles de rachat aux conditions et suivant
les modalités déterminées le cas échéant par les administrateurs avant ou au moment de l’émission des actions.

7. Les administrateurs peuvent racheter toute action au-dessus du pair.
8. Si, à n’importe quel moment, le capital-actions est divisé en différentes classes d’actions, les droits liés à n’importe

quelle de ces classes (sauf stipulations différentes lors de l’émission des actions de cette classe) peuvent, que la Société
soit en liquidation ou non, faire l’objet de modifications moyennant le consentement écrit des détenteurs de non moins
de trois quarts des actions émises de cette classe et des détenteurs de non moins de trois quarts des actions émises de
toute autre classe d’actions susceptible d’être affectée par de telles modifications.

9. Les droits accordés aux détenteurs d’actions de n’importe quelle classe émises avec des droits de préférence ou

autres, ne seront pas, à moins que les stipulations relatives à l’émission des actions de cette classe prévoient expres-
sément autre chose, réputées être modifiées par la création ou l’émission d’autres actions prenant le même rang.

10. Sauf si la loi le requiert, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme ayant n’importe quelle action

en dépôt, et la Société ne doit être ni obligée, ni forcée de quelque manière que ce soit à reconnaître (même si elle en
a connaissance) n’importe quel intérêt équitable, contingent, futur ou partiel dans n’importe quelle action ou n’importe
quel intérêt dans n’importe quelle part infime d’une action ou (sauf si les présents Statuts ou la loi renferme des dispo-
sitions différentes) tout autre droit relatif à n’importe quelle action à l’exception d’un droit absolu du détenteur inscrit
à l’intégralité de l’action.

<i>Privilège

11. La Société aura un privilège prioritaire et suprême sur toute action émise contre un billet à ordre ou contre toute

autre obligation engageant à fournir de l’argent ou des biens ou n’importe quelle combinaison des deux à la Société, et
la Société aura également un privilège prioritaire et suprême sur toute action inscrite au registre au nom d’un membre,
qu’elle soit détenue par une seule personne ou conjointement avec toute(s) autre(s) personne(s), contre toute dette ou
obligation d’un tel membre ou de sa succession vis-à-vis de la Société, que ces dettes ou obligations aient été encourues
avant ou après que la Société ait resp. a été informée de n’importe quel intérêt de n’importe quelle personne autre qu’un
tel membre et que le moment du paiement ou de la décharge soit effectivement déjà arrivé ou non, bien qu’il s’agisse de
dettes ou d’obligations solidaires d’un tel membre ou de sa succession et de toute autre personne, qu’elle soit membre
de la Société ou non. Le privilège que la Société a sur une action s’étend également à tout dividende auquel l’action
donne lieu. Les administrateurs sont à tout moment libres de renoncer, ou bien d’une manière générale, ou bien dans
n’importe quel cas particulier, à n’importe quel privilège ou de déclarer n’importe quelle action partiellement ou
intégralement exempte des dispositions des présents Statuts.

12. A défaut de dispositions explicites concernant la vente en relation avec le billet à ordre ou une autre obligation

engageant à fournir de l’argent ou des biens, la Société est libre de vendre, suivant des modalités éventuellement déter-
minées moyennant résolution par les administrateurs, toute action sur laquelle la Société a un privilège, mais aucune
vente n’interviendra, à moins qu’une somme sous le respect de laquelle le privilège existe ne soit payable en ce moment;
en outre, aucune vente n’interviendra jusqu’à l’expiration de vingt et un jours après qu’un avis écrit, spécifiant et exigeant
le paiement de la somme payable en ce moment et signalant l’intention de vendre à défaut de ce paiement, a été notifié
à la personne en ce moment détenteur de l’action.

13. Le produit net de la vente par la Société de n’importe quelles actions sur lesquelles elle a un privilège devra être

utilisé pour ou avec l’intention

4

de payer la décharge relative au billet à ordre ou à une autre obligation qui engage à

fournir de l’argent ou des biens ou à n’importe quelle combinaison des deux, sous le respect desquels le privilège existe,
dans la mesure où le paiement est dû en ce moment, et tout reste devra (sous réserve d’un privilège similaire pour des
dettes ou obligations non payables en ce montant, existant avant la vente sur l’action) devra être payé au détenteur de
l’action immédiatement avant une telle vente. Pour que n’importe quelle vente de ce genre prenne effet, les administra-
teurs sont libres d’autoriser certaines personnes à transférer l’action vendue à l’acheteur. L’acheteur sera inscrit comme
détenteur de l’action et il ne sera pas tenu de s’occuper de l’affectation du prix d’achat. De même son droit à l’action ne
sera affecté par aucune irrégularité ou nullité dans la procédure relative à la vente.

<i>Déchéance d’actions

14. Si un membre ne paie pas une ou des actions émises contre un billet à ordre ou une autre obligation écrite

engageant à payer une dette à la date de paiement désignée, les administrateurs peuvent, à tout moment suivant l’expi-
ration du délai, tant qu’une partie de la somme à payer n’a pas été payée, notifier un avis exigeant le paiement de la
somme non encore payée ainsi que des intérêts éventuellement échus.

15. Cet avis indiquera une autre date (non avant l’expiration d’un délai de quatorze jours à compter de la date de la

notification) à ou avant laquelle le paiement exigé dans l’avis doit avoir lieu. En outre, cet avis informera le membre
concerné qu’en cas de non-paiement de la somme à ou avant la date indiquée, les actions sous le respect desquelles des
payements restent à faire, seront susceptibles d’être déclarées frappées de déchéance.

38753

16. Si un membre ne se conforme pas aux exigences stipulées dans l’avis susmentionné, toute action sous le respect

de laquelle l’avis a été notifié peut à tout moment après, avant que le payement exigé dans l’avis n’ait eu lieu, être annulée
et frappée de déchéance par une résolution adoptée par les administrateurs à cet effet.

17. Une personne dont les actions ont été frappées de déchéance cessera d’être membre sous le respect des actions

déchues. La Société n’est nullement obligée de rembourser quelque somme d’argent que ce soit à une telle personne
sous le respect des actions frappées de déchéance et cette personne sera déchargée de toute autre obligation envers la
Société sous le respect des actions frappées de déchéance.

<i>Hypothèques

<i>5

<i>et charges d’actions

18. Tout membre qui hypothèque ou charge une ou plusieurs actions nominatives de la Société devra informer

immédiatement et par écrit le siège social quelles actions nominatives ont été hypothéquées ou chargées et leur commu-
niquer le nom et l’adresse du créancier hypothécaire ou du créancier privilégié. Dès réception de ces informations, les
administrations procéderont immédiatement à l’inscription des données suivantes au registre des actionnaires:

(a) une indication selon laquelle les actions sont hypothéquées ou chargées
(b) le nom du créancier hypothécaire ou privilégié;
(c) la date d’inscription de l’indication et du nom au registre des actionnaires.

<i>Cession d’actions

19. Il est possible de céder des actions nominatives de la Société au moyen d’un document écrit signé par le cédant

et comportant le nom et l’adresse du cessionnaire ou selon les modalités ou sous la forme et sous réserve des preuves
que les administrateurs considèrent comme appropriées. La cession d’actions au porteur se fera par la remise du certi-
ficat y relatif.

20. Le détenteur d’actions nominatives peut demander de voir changer ces actions en actions au porteur, et les

administrateurs annuleront le certificat relatif aux actions nominatives ainsi que l’inscription au registre des actionnaires,
et délivreront en échange un certificat d’actions au porteur avec et sous réserve des preuves quant à l’intention que les
administrateurs considèrent comme appropriées.

21. Le détenteur d’un certificat d’actions au porteur peut demander de voir changer ces actions en actions nomina-

tives, et les administrateurs annuleront le certificat relatif aux actions au porteur et délivreront en échange un certificat
d’actions nominatives et procéderont à l’inscription du nom et de l’adresse du détenteur de ces actions au registre des
actionnaires avec et sous réserve des preuves quant à l’intention que les administrateurs considèrent comme appro-
priées.

22. Dès réception de la notification de n’importe quel changement de nom ou d’adresse de n’importe quel manda-

taire ou fondé de pouvoir qui ont été donnés à la Société pour pouvoir notifier tout avis, information ou déclaration
écrite destinés aux membres, identifiés par référence au numéro du certificat remis au porteur, les administrateurs
devront tout de suite faire les modifications qui s’imposent au registre tenu à cet effet.

<i>Transmission d’actions

23. Les représentants légaux, le tuteur ou le curateur, selon cas, d’un détenteur unique décédé, incapable ou en faillite

d’une action nominative seront les seules personnes auxquelles la Société reconnaît un droit quelconque à l’action. Dans
le cas d’une action nominative émise au nom de deux ou plusieurs personnes, le ou les survivants ainsi que le repré-
sentant légal, tuteur ou curateur, selon cas, du codétenteur décédé, incapable ou en faillite d’une action nominative
seront les seules personnes auxquelles la Société reconnaît un droit quelconque à l’action, mais ils ne seront autorisés à
exercer aucun des droits dont disposent les membres de la Société avant qu’ils n’aient rempli les conditions stipulées
aux deux articles qui suivent.

24. Toute personne qui, par l’effet de la loi ou d’une autre manière, a, à partir d’un moment donné, droit à une ou

plusieurs action(s) en raison du décès, de l’incapacité ou de la faillite de quelque membre que ce soit, peut être inscrite
comme membre sur présentation de preuves que les administrateurs peuvent raisonnablement exiger. Une demande
d’une telle personne visant à être inscrite comme membre à tous égards sera réputée être un transfert d’actions du
membre décédé, incapable ou en faillite et les administrateurs la traiteront comme telle.

25. Toute personne qui, à partir d’un moment donné, a droit à une ou plusieurs action(s) en raison du décès, de l’inca-

pacité ou de la faillite de quelque membre que ce soit, peut, au lieu de se faire inscrire elle-même, demander par écrit
l’inscription d’une personne dont il devra indiquer le nom comme acquéreur d’une telle action ou de telles actions, et
une telle demande devra également être traitée comme s’il s’agissait d’un transfert.

<i>Acquisition d’actions propres

26. Sous réserve des dispositions de la Loi à cet égard, les administrateurs peuvent, au nom de la Société, acheter,

racheter ou acquérir d’une autre manière n’importe quelle des actions de la Société pour les motifs

6

que les membres

autoriseront au moyen d’une résolution, et ou bien annuler ces actions ou bien les garder comme actions appartenant en
propre à la Société. Les administrateurs peuvent disposer de toute action détenue comme action appartenant en propre
à la Société selon les modalités que les membres autorisent éventuellement au moyen d’une résolution. Il est possible
d’acheter ou d’acquérir d’une autre manière des actions en échange d’actions de la Société nouvellement émises.

<i>Modification du capital

27. Sous réserve des dispositions d’une quelconque résolution adoptée par les membres dans le but d’une augmen-

tation du capital social, le capital ainsi augmenté

7

peut être divisé en actions de montants respectifs et donnant lieu aux

droits et privilèges (s’il y en a) que les membres autorisent éventuellement au moyen d’une résolution.

28. Tous les capitaux que la Société s’est procurés par la création de nouvelles actions sont à considérer comme

partie du capital d’origine et seront sujets aux mêmes dispositions que s’ils avaient fait partie du capital d’origine.

38754

29. Les membres peuvent moyennant résolution
(a) consolider et diviser l’ensemble ou une partie du capital-actions en actions d’un montant supérieur à celui des

actions existantes;

(b) annuler toute action qui, à la date de l’adoption de la résolution, n’a pas trouvé d’acquéreur ou de personne

acceptant de l’acquérir, et diminuer le capital-actions de la Société du montant des actions ainsi annulées;

(c) subdiviser leurs actions ou n’importe quelle d’entre elles en actions d’un montant inférieur à celui fixé dans l’Acte

constitutif et de telle manière que, sous réserve des dispositions de l’Article 8, la résolution qui prévoit la subdivision de
n’importe quelle action peut stipuler que, comme c’est le cas entre les détenteurs des actions résultant de la subdivision,
une ou plusieurs de ces actions peuvent donner lieu à de tels droits spéciaux ou de préférence sur, ou de tels droits
restreints ou différés ou être sujettes à n’importe quelle restriction en comparaison de l’autre ou aux autres, que la
Société a le pouvoir d’attacher à des actions non émises ou nouvelles;

(d) réduire, sous réserve de toute approbation ou de tout consentement requis par la loi, le capital-actions social et

émis ou tout fonds de réserve pour amortissement du capital ou tout compte de primes d’émission de quelque manière
que ce soit.

<i>Assemblées des membres

30. Les administrateurs peuvent convoquer des assemblées des membres de la Société, à des moments, en des lieux

et selon des modalités qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables, et ils convoqueront une telle assemblée à la demande
écrite de membres réunissant plus de 50 % des votes liés aux actions de la Société en circulation et avec droit de vote.

31. Un avis de convocation, spécifiant le lieu, la date et l’heure de l’assemblée ainsi que le genre de questions figurant

à l’ordre du jour, doit être signifié au moins sept jours avant l’assemblée selon les modalités mentionnées ci-après aux
personnes dont le nom figure, à la date de l’avis, parmi les membres au registre des actionnaires de la Société ou aux
mandataires ou fondés de pouvoir des détenteurs d’actions au porteur.

32. Une assemblée des membres est réputée avoir été tenue valablement, bien qu’elle ait été tenue en violation de

l’exigence relative au préavis stipulée à l’Article 31, si la majorité absolue (en nombre) des membres inscrits et des
détenteurs d’actions au porteur qui, s’il y en a, ont le droit d’assister à l’assemblée ainsi que le droit de vote renonce à
l’avis de convocation.

33. Si, par inadvertance les administrateurs ne signifient pas l’avis de convocation à un membre ou, selon le cas, à un

mandataire ou fondé de pouvoir, ou si un membre ou en tel mandataire ou fondé de pouvoir n’a pas reçu l’avis,
l’assemblée n’en est pas invalidée.

<i>Procédures à suivre lors des Assemblées des membres

34. Aucune affaire ne sera réglée à aucune assemblée, à moins que le quorum ne soit atteint au début de l’assemblée.

Pour que le quorum soit atteint, il faut que soient réunis le ou les détenteurs, présents ou représentés par un fondé de
pouvoir, de non moins de la moitié des actions de chaque classe ou série d’actions avec droit de vote en tant que classe
ou série dans les questions à régler et de la même proportion des votes attachés aux actions restantes avec droit de
vote dans les questions à régler.

35. Si une demi-heure après l’heure fixée pour le début de l’assemblée le quorum n’est pas atteint, l’assemblée sera

dissoute.

36. A chaque assemblée, les membres présents éliront en leur sein un Président. Si, pour quelque raison que ce soit,

les membres ne parviennent pas à choisir un Président, la personne représentant le plus grand nombre d’actions avec
droit de vote présente à l’assemblée présidera à l’assemblée. A défaut, la personne individuelle la plus âgée assumera la
présidence.

37. Le président peut, moyennant le consentement de l’assemblée, ajourner toute assemblée et la remettre à une date

ultérieure ou à un autre endroit, mais une telle assemblée ultérieure ne devra régler aucune affaire autre que celles qui
n’ont pas été réglées lors de l’assemblée, à laquelle l’ajournement a été décidé.

38. A toute assemblée, il sera décidé d’une résolution soumise au vote par mains levées et à la majorité simple, à

moins qu’un vote au scrutin ne soit demandé (avant ou au moment de la proclamation du résultat d’un vote par mains
levées):

(a) par le président; ou
(b) par n’importe quel(s) membre(s) présent(s) en personne ou représenté(s) par un fondé de pouvoir et repré-

sentant non moins d’un dixième de l’ensemble des votes de tous les membres ayant le droit de vote à l’assemblée.

39. A moins qu’un vote au scrutin ne soit ainsi demandé, une déclaration du président selon laquelle la résolution a

été adoptée par mains levées, ainsi qu’une inscription faite à cet effet dans le livre contenant les procès-verbaux des
délibérations de la Société, constituera une preuve suffisante du fait, sans preuve quant au nombre ou la proportion des
voix comptées en faveur ou contre une telle résolution.

40. Si un vote au scrutin est dûment demandé, il doit avoir lieu selon les modalités indiquées par le président et le

résultat du vote au scrutin est réputé être une résolution de l’assemblée à laquelle le vote au scrutin a été demandé. Il
est possible de retirer une demande visant à obtenir un vote au scrutin.

41. En cas de parité de voix, qu’il s’agisse d’un vote par mains levées ou d’un vote au scrutin, le président de

l’assemblée à laquelle le vote par mains levées a lieu ou à laquelle le vote au scrutin est demandé, aura droit à une
seconde voix ou voix prépondérante.

<i>Votes des membres

42. Lors de toute assemblée des membres, qu’il soit procédé à un vote par mains levées ou à un vote au scrutin,

chaque détenteur d’une action avec droit de vote présent en personne ou représenté par un fondé de pouvoir aura droit
à une voix par action avec droit de vote qu’il détient.

38755

43. Une résolution qui a été signalée à tous les membres qui, à ce moment, avaient le droit de vote et qui a été

approuvée à la majorité des voix de ces membres, sous forme d’un ou de plusieurs documents écrits ou transmis par
télex, télégramme, par câble ou par un autre moyen de communication électronique entrera aussitôt, sans qu’aucun avis
ne soit nécessaire, en vigueur comme résolution des membres.

44. Dans le cas d’une nomination d’un curateur de n’importe quel membre qui ne jouit pas de toutes ses facultés

mentales, celui-ci pourra voter par l’intermédiaire de son curateur.

45. Si deux ou plusieurs personnes ont conjointement droit à une ou plusieurs action(s) nominative(s) et que plus

d’une de ces personnes vote personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir à n’importe quelle assemblée
des membres et conformément aux dispositions prévues à l’Article 42, le vote de la personne dont le nom apparaît le
premier parmi ces codétenteurs d’actions avec droit de vote dans le registre des actionnaires sera seul pris en consi-
dération.

46. Il est possible de voter ou bien en personne ou bien par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir.
47. Le document en vertu duquel un fondé de pouvoir est désigné doit être présenté au lieu qui avait été fixé pour

l’assemblée avant l’heure fixée pour la réunion à laquelle la personne désignée dans le document en question a l’intention
de voter.

48. La forme d’un tel document désignant un fondé de pouvoir doit être telle que le Président de l’assemblée l’accepte

comme preuve authentique de la volonté du membre désignant le fondé de pouvoir.

49. Le document en vertu duquel un fondé de pouvoir est désigné devra être établi par écrit et signé par la personne

qui désigne le fondé de pouvoir, à moins que celle-ci ne soit une société ou une autre forme de personne morale autre
qu’un ou plusieurs individus codétenteurs, auquel cas le document en vertu duquel le fondé de pouvoir est désigné sera
établi par écrit et signé par un individu qui y est dûment autorisé par la société ou personne morale en question. Le
président de toute assemblée à laquelle un fondé de pouvoir mandaté de cette façon vote est libre de demander une
copie certifiée devant notaire de ce mandat, laquelle doit être présentée moins de sept jours après avoir été demandée
de cette façon. A défaut, le ou les vote(s) du fondé de pouvoir en question ne seront pas pris en considération. Dans le
cas d’une procuration signée par le détenteur d’une action au porteur, il suffira que la personne qui désigne le fondé de
pouvoir s’identifie en écrivant le numéro d’identification du certificat d’action au porteur.

<i>Dépôt d’actions avec transfert du droit de vote

50. Un ou plusieurs membres peuvent, moyennant une convention écrite, déposer des actions au porteur ou trans-

férer des actions nominatives à n’importe quelle personne autorisée à agir comme dépositaire, et ce dans le but
d’investir cette personne, qui peut être nommée dépositaire avec droit de vote, du droit de vote lié à ces actions confor-
mément aux dispositions qui suivent:

a) la durée du dépôt avec transfert du droit de vote ne dépassera pas dix ans;
b) sous réserve du paragraphe (a), la convention peut renfermer d’autres clauses qui ne sont pas incompatibles avec

l’objet de la convention;

c) copie de la convention doit être déposée au siège social et doit pouvoir être consultée par les membres;
(i) pour tout bénéficiaire du dépôt faisant l’objet de la convention, tous les jours durant les heures d’ouverture, et
(ii) pour les membres, sous réserve des stipulations des présents Statuts;
d) au cas où des certificats d’actions nominatives ont été délivrés pour des actions qui sont à donner en dépôt à un

dépositaire conformément à cette section, de nouveaux certificats seront remis au dépositaire avec droit de vote pour
représenter des actions ainsi données en dépôt, et les anciens certificats des actions données en dépôt seront restitués
et annulés;

e) au cas où un certificat est remis à un dépositaire avec droit de vote

8

, mention doit être faite au verso du certificat

que, dans le cas d’actions nominatives, les actions que le certificat représente et les certificats dans le cas d’actions au
porteur sont détenus par la personne désignée sur le certificat conformément à la convention;

f) l’inscription au registre des actionnaires des actions détenues par le dépositaire doit être complétée par une

remarque concernant l’existence d’une telle convention.

g) le dépositaire avec droit de vote peut exercer le droit de vote lié aux actions

9

ainsi émises ou données en dépôt

pendant la période stipulée dans la convention;

h) le droit de vote lié aux actions inscrites au nom du dépositaire avec droit de vote peut être exercé soit par la

personne elle-même soit par procuration et exerçant ce droit de vote, le dépositaire avec droit de vote n’encourra
aucune responsabilité en tant que membre ou dépositaire, sauf dans la mesure où il est éventuellement responsable de
ses propres actes et de son comportement;

i) au cas où deux ou plusieurs personnes sont nommées dépositaires avec droit de vote et que le droit et les

modalités de vote relatifs à n’importe quelles actions inscrites à leur nom, à n’importe quelle assemblée de membres et
sur quelque résolution de membres que ce soit, ne sont pas fixés par la convention désignant les dépositaires, le droit
de vote sera à déterminer par la majorité des dépositaires, ou bien, en cas de parité en ce qui concerne ce droit, les
actions dans tout cas particulier

10

, les votes relatifs aux actions dans un tel cas seront répartis également parmi les

dépositaires avec droit de vote.

j) à tout moment moins de deux ans avant la date de la fin de n’importe quelle convention de dépôt d’actions avec

transfert du droit de vote telle qu’elle a été fixée lors de la conclusion de la convention ou reportée la dernière fois
conformément aux stipulations du présent sous-paragraphe, un ou plusieurs bénéficiaire(s) du dépôt en vertu de la
convention de dépôt d’actions avec transfert du droit de vote peut/peuvent, moyennant une convention écrite ainsi que
le consentement écrit du dépositaire, prolonger la durée de la convention de dépôt d’actions avec transfert du droit de
vote d’une période supplémentaire ne dépassant toutefois pas 10 ans à compter de la date de la fin du dépôt fixée lors
de la conclusion du contrat ou prolongée la dernière fois; et

38756

k) le dépositaire avec droit de vote devra, avant la fin d’une convention de dépôt d’actions avec transfert du droit de

vote, telle qu’elle a été fixée lors de la conclusion du contrat ou, selon le cas, prolongée précédemment, déposer au siège
social de la Société une copie de la convention de prolongation et de son consentement à la prolongation, et sur ce la
durée de la convention de dépôt d’actions avec transfert du droit de vote sera prolongée de la durée convenue dans la
convention de prolongation, mais aucune convention de prolongation n’affectera les droits ou obligations de personnes
non parties à la convention.

51. Deux ou plusieurs membres peuvent stipuler dans une convention écrite que dans l’exercice de n’importe quel

droit de vote, le droit de vote lié aux actions qu’ils détiennent s’exercera

a) selon les modalités prévues par la convention;
b) selon les modalités dont les parties conviennent éventuellement;
c) selon les modalités fixées conformément à une procédure dont ils conviennent éventuellement.
52. Aucune convention conclue conformément à l’Article 51 ne sera en vigueur pendant une période supérieure à dix

ans, à compter de la date de la conclusion, mais à tout moment moins de deux ans immédiatement avant la fin de la
convention, les parties peuvent prolonger sa durée d’une période supplémentaire, laquelle ne dépassera toutefois 10 ans
à aucun moment, comme ils le souhaitent.

53. La validité de n’importe quelle convention de dépôt d’actions avec transfert du droit de vote ou autre convention

de vote n’est pas affectée durant une période de dix ans à compter de la date où elle a été conclue ou prolongée pour
la dernière fois en raison du seul fait qu’en vertu de ses stipulations sa durée dépassera ou peut dépasser dix ans.

54. Ces Statuts seront réputés ne pas invalider toute convention de vote ou autre conclue entre membres ou toute

procuration irrévocable qui n’est pas d’une autre manière illégale.

<i>Sociétés agissant par l’intermédiaire de représentants lors des assemblées

55. Toute société ou personne morale qui est membre de la Société peut, moyennant une résolution de ses admini-

strateurs ou d’un autre corps directeur autoriser une personne, qu’elle en juge capable, d’agir en tant que son repré-
sentant à toute assemblée des membres ou de toute classe de membres de la Société, et la personne ainsi mandatée aura
le droit d’exercer les mêmes pouvoirs au nom de la société qu’elle représente que cette société pourrait exercer si elle
était un membre individuel de la Société.

<i>Les administrateurs

56. Sous réserve de n’importe quel amendement ultérieur stipulant une modification du nombre d’administrateurs, le

nombre d’administrateurs devra être compris entre un et douze.

57. Le ou les premiers administrateurs sera/seront nommé(s) par le ou les signataire(s) de l’Acte constitutif. Les

nominations ultérieures d’administrateurs, sauf dans le cas d’une vacance de poste, seront faites par les membres et ce
pour une durée que les membres sont libres de déterminer.

58. Chaque administrateur reste en fonctions jusqu’à ce que son successeur prenne ses fonctions ou jusqu’à sa mort,

sa démission ou sa révocation à un moment antérieur.

59. Un poste vacant au sein du Conseil d’administration peut être occupé moyennant une résolution des membres ou

de la majorité des administrateurs restants.

60. Jusqu’à la nomination d’administrateurs les signataires de l’Acte constitutif auront le pouvoir de remplir les

fonctions d’administrateur.

61. Un administrateur ne pourra pas demander de cautionnement en action, mais il aura néanmoins le droit d’assister

et de prendre la parole à toute assemblée des membres et à toute assemblée des détenteurs de n’importe quelle classe
d’action de la Société.

62. Un administrateur peut, moyennant un écrit signé par lui et déposé au Siège social de la Société, nommer de temps

en temps un autre administrateur ou toute autre personne son suppléant. Tout suppléant ainsi nommé aura le droit
d’être informé de réunions des administrateurs et d’assister et de voter en tant qu’administrateur à toute réunion de ce
type à laquelle l’administrateur qui l’a nommé n’est pas présent en personne et, d’une manière générale, d’y disposer de
et d’exercer tous les pouvoirs, droits, devoirs et mandats de l’administrateur qui l’a nommé. Tout suppléant ainsi nommé
sera réputé être représentant de la Société et non de l’administrateur qui l’a désigné. Si la notification à un adminis-
trateur d’une résolution qui nécessite son approbation conformément à l’Article 91 causerait des difficultés ou retards
excessifs, seul son suppléant, et peut-être même personne, aura le droit de donner son approbation à la résolution en
question au nom de cet administrateur. La rémunération d’un suppléant sera prélevée sur la rémunération de l’admini-
strateur qui le nomme; la proportion de la rémunération de l’administrateur à payer au suppléant fera l’objet d’un accord
entre l’administrateur et le suppléant. L’administrateur peut à tout moment, moyennant un écrit signé par lui et déposé
au Siège social de la Société, révoquer la nomination d’un suppléant nommé par lui. Le décès d’un administrateur ou
l’arrêt de l’exercice de ses fonctions d’administrateur entraînera aussitôt la fin de la nomination de son suppléant.

63. Les administrateurs peuvent, moyennant une résolution, fixer les appointements des administrateurs en tenant

compte des services rendus ou à rendre, en quelque qualité que ce soit, à la Société. Les administrateurs peuvent
également se faire éventuellement rembourser les frais de voyage, de séjour ou autres convenablement encourus par
eux en assistant

11

à ou en revenant de réunions des administrateurs, de tout comité des administrateurs ou d’assem-

blées des membres, ou en relation avec les activités de la Société, que les administrateurs approuveront moyennant une
résolution.

64. Tout administrateur qui, sur demande, se rend ou réside à l’étranger pour toute raison liée aux activités de la

Société ou qui accomplit des missions qui, de l’avis du Conseil, dépassent les attributions ordinaires d’un administrateur,
peut se faire éventuellement payer une rémunération supplémentaire (que ce soit sous forme de salaire, de commission,
de participation aux bénéfices, etc.) que les administrateurs approuveront au moyen d’une résolution.

38757

65. La Société peut verser à un administrateur qui, à la demande de la Société, remplit n’importe quelle fonction (y

compris la fonction d’administrateur) dans, ou rend des services à n’importe quelle société à laquelle la Société est
éventuellement intéressée, une rémunération (que ce soit sous forme de salaire, de commission, de participation aux
bénéfices. etc.) tenant compte des ces fonctions et services et que les administrateurs approuveront moyennant une
résolution.

66. Le poste de l’administrateur sera vacant si:
(a) l’administrateur est révoqué des ses fonctions moyennant une résolution des membres ou une résolution des

administrateurs, ou

(b) il fait faillite ou, d’une façon générale, prend n’importe quel arrangement ou arrive à n’importe quel concordat avec

ses créanciers, ou

(c) il ne jouit plus de toutes ses facultés mentales ou son état de santé est si grave qu’il n’est plus capable de gérer ses

affaires, ou

(d) il démissionne de son poste moyennant un préavis écrit adressé à la Société
67. (a) Un administrateur peut exercer toute autre fonction ou occuper tout autre poste rémunéré au sein de la

Société (à l’exception du poste d’auditeur

12

) parallèlement à ses fonctions d’administrateur, et y exercer une activité

professionnelle pour la Société selon les modalités, entre autres en ce qui concerne la rémunération, fixées par les
administrateurs.

(b) Un administrateur peut être ou devenir administrateur ou autre dirigeant de ou être intéressé d’une autre façon

à n’importe quelle société lancée par la Société, ou à laquelle la Société est éventuellement intéressée, en tant que
membre ou d’une autre manière, et aucun de ces administrateurs ne sera obligé de rendre compte de n’importe quelle
rémunération ou autre avantage qu’il a touchés en tant qu’administrateur ou dirigeant ou en raison de son intérêt dans
cette autre société. Les administrateurs peuvent également exercer les droits de vote liés aux actions de toute autre
société détenues ou possédées par la Société à tous égards de la manière qu’ils jugent appropriée. Ces pouvoirs
comprennent l’exercice du droit de vote en faveur de toute résolution relative à leur nomination, ou de n’importe qui
d’eux, d’administrateurs ou de membres de la direction de cette autre société et de voter et d’assurer le paiement des
rémunérations des administrateurs et membres de la direction de cette autre société. Un administrateur peut voter en
faveur de l’exercice de ces droits vote suivant les modalités susmentionnées, nonobstant le fait qu’il peut être sur le
point de devenir ou être administrateur ou dirigeant de cette autre société, et est ou peut être en tant que tel, de
quelque manière que ce soit, intéressé par l’exercice de tels droits de vote selon les modalités susmentionnées.

(c) Aucun administrateur ne devra, en raison des fonctions qu’il exerce, être rendu inhabile à passer des contrats avec

la Société, que ce soit comme vendeur; acheteur ou autrement; de plus, aucun de ces contrats conclus ou arrangements
pris par ou au nom de la Société dans lequel n’importe quel administrateur sera de quelque manière que ce soit intéressé
ne devra être annulé

13

; en outre aucun administrateur passant de tels contrats ou intéressé de telle façon ne sera tenu

de rendre compte à la Société de n’importe quel bénéfice réalisé grâce à n’importe quel de ces contrats ou arrange-
ments, parce qu’il occupe un tel poste d’administrateur ou en raison de la relation fiduciaire

14

qui en est la conséquence.

L’administrateur est tenu d’informer les administrateurs de la nature de son intérêt lors de la réunion des administra-
teurs à laquelle la question relative à la conclusion d’un contrat ou la prise d’un arrangement est pour la première fois
prise en considération, et si le jour de l’assemblée, l’administrateur n’était pas intéressé par un contrat ou arrangement,
ou sera intéressé par un contrat ou arrangement ultérieurement, il devra, aussitôt après que son intérêt est né, informer
la Société par écrit de l’existence et de la nature de son intérêt. Un avis général adressé par l’administrateur aux admini-
strateurs et selon lequel l’administrateur est membre d’une entreprise ou société spécifiée et est à considérer comme
intéressé par tout contrat ou transaction qui, après la date de cet avis, peuvent être passés avec une telle entreprise ou
société sera (si cet administrateur communique l’avis en question lors d’une réunion des administrateurs, ou prend des
mesures honnêtes pour assurer que cet avis sera mentionné et lu lors de la prochaine réunion des administrateurs après
qu’il l’a communiqué) une déclaration d’intérêt suffisante quant à un tel contrat ou une telle transaction avec une telle
entreprise ou société. Un administrateur peut être considéré comme faisant partie du quorum dans le cas d’une requête
concernant n’importe quel contrat ou arrangement qu’il devra passer avec la Société, ou par laquelle il est intéressé de
la manière décrite plus haut, et il peut procéder au vote d’une telle motion.

<i>Le registre des Administrateurs

68. La Société peut, moyennant une résolution des administrateurs, exercer sa faculté de tenir un registre des admini-

strateurs contenant:

a) le nom et l’adresse de la ou des personne(s) qui sont administrateurs de la Société;
b) la date à laquelle chaque personne dont le nom est inscrit au registre a été nommée administrateur de la Société;

et

c) la date à laquelle toute personne qui a été nommée administrateur de la Société a cessé de l’être.
69. Le registre des administrateurs peut être tenu sous la forme que les administrateurs approuvent, mais dans le cas

de stockage de données sur support magnétique ou de base de données électroniques ou autres, la Société doit être en
mesure de présenter une preuve lisible de son contenu.

70. Un exemplaire du registre des administrateurs contenant toutes les données depuis la date d’inscription de la

Société, doit être gardé au siège social.

71. Le Registre des administrateurs a force probante en ce qui concerne toutes les données qui, en vertu de la Loi,

doivent ou peuvent y figurer.

<i>Les membres de la Direction

72. Les administrateurs de la Société ou, avant ou au moment de la nomination des administrateurs, les signataires de

l’Acte constitutif peuvent, moyennant une résolution, nommer les membres de la direction de la Société quand ce sera 

38758

considéré comme nécessaire ou opportun. Aucun membre de la direction ou agent n’aura quelque pouvoir ou autorité
que ce soit dans les matières exigeant une résolution des administrateurs. Tous les membres de la direction auront le
pouvoir de nommer un ou plusieurs substituts ou délégués pour exercer une partie ou tous les pouvoirs accordés au
membre de la direction par la Société. La direction peut se composer d’un Président-Directeur Général, d’un ou de
plusieurs Vice-présidents

15

, d’un Secrétaire et d’un Trésorier ainsi que d’autres membres dont la collaboration peut de

temps en temps être estimée souhaitable. Les membres de la direction exerceront leurs fonctions selon les modalités
fixées au moment de leur nomination, sous réserve de toute modification de leurs attributions, ordonnée éventu-
ellement plus tard par les administrateurs, mais à défaut d’affectation spécifique des membres de la direction, le
Président-Directeur Général sera responsable de la gestion journalière de la Société, les Vice-présidents exerceront
leurs fonctions par ordre d’âge

16

en cas d’absence du Président-Directeur Général, sinon ils exerceront les fonctions qui

leur seront éventuellement déléguées par le Président-Directeur Général, le Secrétaire tiendra les registres, le registre
des procès-verbaux et les actes (autres que les documents financiers) de la Société et veillera à ce que toutes les procé-
dures imposées par la législation applicable à la Société soient suivies par celle-ci, et le Trésorier sera responsable des
finances de la Société.

73. Toute personne peut exercer plus d’une fonction, et aucun membre de la direction ne doit nécessairement être

un administrateur ou membre de la Société. Les membres de la direction exerceront leurs fonctions jusqu’à ce qu’ils
soient révoqués par les administrateurs, qu’il y ait nomination d’un successeur ou non.

74. Tout membre de la direction qui est une personne morale publique peut nommer n’importe quelle personne son

représentant dûment mandaté pour le représenter et traiter toute affaire des membres de la direction.

<i>Pouvoirs des administrateurs

75. Les affaires de la Société seront gérées par les administrateurs qui pourront faire face à toutes les dépenses préli-

minaires à ou en rapport avec la constitution et l’inscription de la Société, et ils pourront exercer tous les pouvoirs de
la Société qui, en vertu de la Loi ou des présents Statuts, ne doivent pas nécessairement être exercés par les membres,
sous réserve de n’importe quelle délégation de tels pouvoirs telle qu’elle est autorisée par les présents Statuts et de
conditions éventuellement fixées moyennant une résolution des membres; mais aucune condition fixée moyennant une
résolution des membres ne l’emportera si elle est incompatible avec les présents Statuts; de plus aucune telle condition
n’invalidera n’importe quel acte antérieur des administrateurs qui aurait été valable sans cette condition.

76. Le Conseil peut confier ou accorder à n’importe quel administrateur ou membre de la direction tout pouvoir à

exercer par le Conseil selon les modalités et avec les restrictions qu’il juge appropriées; et ces pouvoirs seront exercés
ou bien additionnellement à ou bien au lieu de pouvoirs du Conseil, et le Conseil peut de temps en temps révoquer,
retirer, modifier ou changer n’importe quel de ces pouvoirs. Les administrateurs peuvent déléguer n’importe quel de
leurs pouvoirs à des comités composés du ou des membre(s) de leur corps qu’ils jugent appropriés; tout comité ainsi
constitué devra se conformer dans l’exercice des pouvoirs qui lui ont ainsi été délégués à toute prescription qui lui sera
éventuellement imposée par les administrateurs.

77. Les administrateurs peuvent de temps en temps et à tout moment nommer par procuration

17

toute société,

entreprise ou personne ou groupe de personnes, quelles soient nommées directement ou indirectement par les admini-
strateurs, à la fonction de fondé(s) de pouvoir de la Société dans le but et investis des pouvoirs, mandats et libertés d’agir
(ne dépassant toutefois pas ceux qui echoient aux administrateurs ou peuvent être exercés par eux en vertu de ces
Statuts) et pour une durée et sous réserve des conditions qu’ils jugent appropriées, et n’importe quel de ces pouvoirs
peut comporter des dispositions destinées à assurer la protection et la commodité des personnes qui ont affaire à ces
fondés de pouvoir que les administrateurs jugent appropriées, et ils peuvent également autoriser n’importe quel de ces
fondés de pouvoir à déléguer l’ensemble ou une partie de ces pouvoirs, mandats et libertés d’agir qui leur sont échus.

78. Tout administrateur qui est une personne morale publique peut nommer n’importe quelle personne son repré-

sentant dûment mandaté pour le représenter lors de réunions du Conseil et traiter toute affaire des administrateurs.

79. Les administrateurs restants peuvent agir nonobstant toute vacance au sein de leur organisme, sauf que s’il a été

décidé que le nombre d’administrateurs devra être supérieur ou égal à deux et qu’en raison des postes devenus vacants
au sein du Conseil il ne reste plus qu’un seul administrateur, celui-ci sera autorisé à agir seul uniquement dans le but de
la nomination d’un autre administrateur.

80. Tout chèque, billet à ordre, traite, lettre de change et tout autre instrument négociable et toute quittance de

sommes payées à la Société, seront signés, tirés, acceptés, endossés ou traités d’une autre façon, selon le cas, selon les
modalités que les administrateurs détermineront de temps en temps moyennant une résolution.

81. Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société pour emprunter de l’argent et hypothéquer

ou charger l’ensemble ou une partie de ses entreprises, de ses avoirs et de son capital non appelé, d’émettre des certi-
ficats d’obligations

18

, d’obligations et d’autres titres lors de tout emprunt ou comme garantie de toute créance, de tout

engagement ou de toute obligation de la Société ou d’une tierce personne.

<i>Délibérations des Administrateurs

82. Les réunions du Conseil d’administration et de n’importe quel de ses comités se tiendront dans le ou les lieu(x)

dont les administrateurs seront convenus.

83. Les administrateurs peuvent élire un président de leurs réunions et déterminer la durée pendant laquelle il

exercera ses fonctions; à défaut d’une telle élection de président, ou au cas où, à quelque réunion que ce soit, le
président n’est pas présent à l’heure fixée pour la réunion, les administrateurs présents peuvent choisir en leur sein un
président de la réunion.

84. Les administrateurs peuvent se réunir pour expédier des affaires ou reporter ou régler leurs réunions d’une autre

manière qu’ils jugent appropriée. Les questions soulevées lors de quelque réunion que ce soit seront tranchées à la

38759

majorité des voix; dans le cas d’une quelconque parité de voix, le président disposera d’une seconde voix ou voix
prépondérante. Un administrateur peut à tout moment convoquer une réunion des administrateurs. Si la Société n’a
qu’un seul administrateur, les dispositions ci-dessous relatives aux réunions des administrateurs ne s’appliqueront pas,
mais un tel administrateur unique aura pleins pouvoirs de représenter et d’agir pour le compte de la Société dans toutes
les matières, et au lieu de dresser un procès-verbal de réunion, l’administrateur prendra acte en écrivant et en signant
une note ou un mémorandum, de toutes les matières nécessitant une résolution des administrateurs. Une telle note ou
un tel mémorandum constituera une preuve suffisante d’une telle résolution, quel que soit son objet.

85. Un administrateur sera informé d’une réunion des administrateurs non moins de trois jours avant la date de la

réunion.

86. Nonobstant l’Article 85 ci-dessus, une réunion des administrateurs qui s’est tenue en violation de cet article sera

valide si la majorité des administrateurs ayant le droit de vote lors de la réunion ont renoncé à l’avis de convocation à
la réunion.

87. Si par inadvertance, l’avis de convocation à une réunion n’a pas été signifié à un administrateur ou que cet admini-

strateur n’a pas reçu l’avis, la réunion n’en est pas invalidée.

88. Une réunion des administrateurs est dûment constituée à tous égards si, au début de la réunion, au moins la moitié

des administrateurs, mais non moins de deux, seront présents personnellement ou représentés par leur suppléant.

89. Si, après une demi-heure après le début convenu de la réunion, le quorum n’est pas atteint, la réunion sera

dissoute.

90. Un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ou d’un de ses comités peut/peuvent participer à un tel

Conseil ou comité par un système de télé-réunion ou un moyen de communication similaire, permettant à tous les parti-
cipants à la réunion de s’entendre parler réciproquement en même temps. La participation à une telle réunion sera
considérée comme présence en personne à la réunion.

91. Une résolution approuvée par la majorité des administrateurs ayant droit en ce moment à la signification d’un avis

de convocation à une réunion des administrateurs ou d’un comité des administrateurs et prenant la forme d’un ou de
plusieurs documents écrits par télex, télégraphe, fil ou par un autre moyen de communication électronique sera tout
aussi valide que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des administrateurs ou d’un tel comité dûment convoqués
et tenus, sans besoin d’avis.

<i>Registre des hypothèques et des charges

92. La société peut, moyennant une résolution des administrateurs, exercer sa faculté de tenir à son siège social un

registre des hypothèques, et autres charges, auquel seront inscrites les indications suivantes concernant chaque
hypothèque, et autre charge:

a) la somme garantie;
b) les avoirs garantis;
c) les nom et adresse des créanciers, hypothécaires, privilégiés ou autres;
d) la date de constitution de l’hypothèque ou d’une autre charge; et
e) la date d’inscription au registre des indications spécifiées aux points (a) à (b) concernant les hypothèques ou autres

charges.

<i>Dépôts facultatif des registres auprès des autorités publiques

93. La société peut, moyennant une résolution des administrateurs, exercer sa faculté de soumettre les Registres

suivants pour enregistrement au Teneur de registres

19

:

a) le Registre des actionnaires;
b) le Registre des administrateurs (si la Société a exercé sa faculté d’établir un tel registre conformément à l’Article

68); ou

c) le Registre des hypothèques et des charges (si la Société a exercé sa faculté d’établir un tel registre conformément

à l’Article 92).

94. Si la Société a exercé sa faculté de soumettre, conformément à l’Article 93, le Registre des hypothèques et des

charges pour enregistrement au Teneur de registres

20

, elle peut également, moyennant une résolution des administra-

teurs, exercer en plus la faculté de soumettre au Teneur de registres

a) tout document ou toute copie de document constituant une charge hypothécaire ou autre dont sont grevés

l’ensemble ou une partie des actifs de la Société;

b) tout document ou toute copie de document modifiant n’importe quel document visé à l’Article 94 (a); et
c) tout document constituant une quittance ou décharge d’une charge hypothécaire ou autre dont sont grevés

l’ensemble ou une partie des actifs de la Société.

<i>Indemnités

95. Sous réserve des dispositions de la Loi ou de toute autre prescription légale en vigueur pour le moment, chaque

administrateur ou autre dirigeant de la Société touchera des indemnités prélevées sur les actifs de la Société, qui le
garantissent contre toute perte ou tout engagement qu’il subit ou encourt éventuellement dans ou pendant l’exercice
des fonctions liées à son poste ou d’une autre façon en relation avec ce poste, et aucun administrateur ou autre dirigeant
ne sera responsable de n’importe quels perte, dommage ou malheur qui peuvent arriver à ou être encourus par la
Société pendant l’exercice des fonctions liées à son poste ou d’une autre façon en relation avec ce poste.

<i>Sceau

96. Les administrateurs veilleront à la garde du sceau de la Société. Pour tout document revêtu du sceau de la Société,

celui-ci sera certifié par un administrateur ou par une autre personne y autorisée de temps en temps par les admini-

38760

strateurs. Les administrateurs peuvent, moyennant une résolution, stipuler la confection d’une ou de plusieurs copies du
sceau de la Société et approuver la signature de tout administrateur ou autre dirigeant reproduite sous forme de griffe
ou d’une autre manière sur n’importe quel document, lequel aura la même force et validité que s’il était revêtu du sceau
et de la signature conformément aux modalités décrites ci-dessus.

<i>Dividendes et réserves

97. Les administrateurs peuvent, moyennant une résolution, déclarer un dividende. Toutefois, il n’y aura pas décla-

ration, ni paiement de dividende à moins qu’il ne soit prélevé sur un excédent et que les administrateurs décident qu’im-
médiatement après le paiement du dividende

a) la Société sera en mesure de faire face à ses obligations venant normalement à échéance; et
b) la valeur réalisable des actifs de la Société ne sera pas inférieure à la somme de l’ensemble de son passif, autres que

les impôts différés, tels qu’ils apparaissent dans les livres de compte, et son capital.

98. Il est possible de déclarer et de payer les dividendes en espèces, sous forme d’actions ou sous forme d’autres

biens.

99. Pour le calcul de l’excédent en vue de la résolution de déclarer et de payer le dividende, les administrateurs

peuvent tenir compte dans leur calcul de la valeur nette non réalisée estimée des actifs de la Société.

100. Les administrateurs peuvent de temps en temps payer à leurs membres des dividendes intérimaires qui leur

paraissent justifiés au regard de l’excédent de la Société.

101. Sous réserve des droits des détenteurs d’actions bénéficiant de droits spéciaux en matière de dividendes, tous

les dividendes seront déclarés et payés suivant la valeur au pair des actions en émission, à l’exception des actions
détenues par la Société sous forme d’actions appartenant en propre à la Société à la date de la déclaration du dividende.

102. Avant de proposer quelque dividende que ce soit, les administrateurs peuvent prélever sur les bénéfices de la

Société des sommes qu’ils jugent nécessaires et en constituer des réserves que les administrateurs sont libres d’affecter
à des frais divers pour réunions ou assemblées ou à toute autre fin à laquelle une affectation des bénéfices de la Société
peut être judicieuse, et, en attendant l’affectation de ces sommes, les administrateurs sont également libres de les
employer dans les affaires de la Société ou de les placer de telle manière qu’ils jugeront de temps en temps appropriée.

103. En cas d’inscription de plusieurs personnes comme codétenteurs de n’importe quelle action, chacune d’entre

elles peut se voir donner quittance valide de tout dividende ou de toute autre somme payable pour ou liée à l’action.

104. Dans le cas d’actions émises au porteur, les administrateurs peuvent assurer le paiement des dividendes en

utilisant comme référence des souches ou des chèques-dividendes émis avec le certificat d’action, et la présentation
d’une telle souche ou d’un tel chèque-dividende prouvera le droit au paiement d’un tel dividende de la même manière
et dans la même mesure que la présentation du certificat même. Au moment de la présentation de la souche ou du
chèque-dividende, les administrateurs peuvent émettre d’autres souches ou chèques-dividendes éventuellement néces-
saires pour permettre à leur détenteur de se voir payer les dividendes ultérieurs.

105. Chaque membre sera informé de tout dividende éventuellement déclaré suivant les modalités ci-dessous, et les

administrateurs peuvent frapper de déchéance tous les dividendes non réclamés pendant trois ans à compter de la date
de leur déclaration au profit de la Société.

106. Aucun dividende ne portera intérêt à charge de la Société.

<i>Livres et actes

107. La société tiendra les comptes et actes que les administrateurs considèrent comme nécessaires ou souhaitables

pour refléter la situation financière de la Société.

108. La société établira des procès-verbaux de toute réunion ou assemblée d’administrateurs, de membres de

comités d’administrateurs, de comités de dirigeants et de comités de membres et ainsi que des copies de toutes les
résolutions approuvées par les administrateurs, membres, comités d’administrateurs, comités de dirigeants et comités
de membres.

109. Les livres, actes et procès-verbaux stipulés par les Articles 107 et 108 seront gardés au siège social de la Société

ou à un autre endroit décidé par les administrateurs, lesquels ont à tout moment droit à l’examen de ces documents.

110. Les administrateurs peuvent de temps en temps décider si, dans quelle mesure, à quels moments et endroits et

dans quelles conditions et selon quelles modalités l’ensemble ou une partie des livres, actes et procès-verbaux de la
Société pourront faire l’objet d’examen par les membres non-administrateurs, et aucun membre (qui n’est pas adminis-
trateur) n’aura droit à l’examen de quelque livre, acte, procès-verbal ou document de la Société que ce soit, sauf dans
les cas où la loi ou une résolution des administrateurs l’y autorise.

<i>Vérification des comptes

111. Les administrateurs peuvent, moyennant une résolution, demander de charger un ou plusieurs commissaire(s)

aux comptes de la vérification des comptes de la Société, la rémunération pouvant de temps en temps être approuvée
par les administrateurs.

112. Le commissaire aux comptes peut être membre de la Société, mais aucun administrateur ou membre de la

direction ne pourra être commissaire aux comptes, tant qu’il continue à exercer ses fonctions.

113. Tout commissaire aux comptes aura à tout moment le droit de consulter les livres de comptes et pièces

comptables de la Société ainsi que de demander aux dirigeants de la Société les informations et explications qu’il juge
nécessaires à l’exercice de ses fonctions.

114. Le rapport du commissaire aux comptes figurera en annexe des comptes sur lesquels il porte, et le commissaire

aux comptes aura le droit d’être informé de et d’assister à toute assemblée où le compte de profits et pertes ainsi que
le bilan vérifiés seront présentés.

38761

<i>Information des membres

115. Tous les avis, informations ou déclarations écrites qui doivent être communiqués aux membres leur seront

notifiés:

a) dans le cas de membres détenteurs d’actions nominatives, par voie postale (par avion, si possible) et seront envoyés

à chaque membre à l’adresse figurant au registre des actionnaires.

b) dans le cas de détenteurs d’actions au porteur
(i) par voie postale, (par avion, si possible) et seront adressés au mandataire ou fondé de pouvoir dont le nom et

l’adresse ont été communiqués par le porteur de l’action (identifié à cet effet par le numéro du certificat d’action) pour
assurer la notification d’avis, ou

(ii) à défaut d’une telle adresse, ou si l’avis, l’information ou la déclaration écrite ne peuvent être notifiés au porteur

pour une autre raison, moyennant publication de l’avis, de l’information ou de la déclaration écrite dans le journal officiel
et dans un ou plusieurs journaux paraissant ou en vente sur le territoire des Iles Vierges Britanniques et dans un journal
de l’endroit où est établie l’agence générale de la Société.

116. Tout avis dont la notification aux membres a été décidée, sera, en ce qui concerne toute action nominative à

laquelle plusieurs personnes ont conjointement droit, communiqué à celle de ces personnes qui figure en premier lieu
dans le registre des actionnaires, qui que ce soit, et cette notification constituera une notification suffisante à l’ensemble
des détenteurs d’une telle action.

117. Tout avis notifié par voie postale sera réputé avoir été notifié moins de dix jours après son expédition par la

poste et, pour prouver cette notification, il suffira de prouver que la bonne adresse figure sur la lettre contenant l’avis
et que la lettre a été déposée à la poste.

<i>Fonds de retraite et de pension

118. Les administrateurs peuvent, sous réserve d’une Résolution des Membres, établir et entretenir ou faire établir

et entretenir des fonds de retraite et de pension avec ou sans participation des participants, au profit de, ou payer ou
faire payer des dons, des gratifications, des pensions, des allocations ou indemnités, des appointements, traitements ou
émoluments à toute personne, qui, à n’importe quel moment, est ou a été employée par ou au service de la Société ou
de toute société qui est une filiale de la Société ou qui est affiliée ou associée à la Société ou à une de ces filiales, ou qui
sont ou ont été à n’importe quel moment administrateurs ou dirigeants de la Société ou de n’importe quelle des autres
sociétés susmentionnées ou qui occupent ou ont occupé un emploi ou un poste auprès de la Société ou de n’importe
quelle des autres sociétés susmentionnées, ou à toute personne dont le bien-être, à n’importe quel moment, intéresse
ou a intéressé la Société ou n’importe quelle des autres sociétés susmentionnées, ou de verser de l’argent aux veuves,
familles et aux personnes à charge de n’importe quelle des personnes susmentionnées, ils peuvent prendre en charge
l’assurance ou prendre toute mesure en vue d’assurer n’importe quelle des personnes susmentionnées, et ils peuvent
prendre toutes les mesures dans les matières susmentionnées ou bien seule ou conjointement avec n’importe quelle des
sociétés susmentionnées. Un administrateur occupant n’importe quel des emplois ou postes aura le droit de participer
à ou de retenir à son propre profit n’importe quel de ces dons, gratifications, pensions, allocations ou indemnités,
appointements, traitements ou émoluments.

<i>Liquidation de la société

119. En cas de liquidation de la Société, le Liquidateur peut, conformément à une résolution des membres, répartir

entre ceux-ci l’ensemble ou une partie des actifs de la Société (qu’il s’agisse d’avoirs de la même espèce ou non) en
espèces ou en nature et peut à cet effet fixer pour tout avoir à répartir suivant les modalités ci-dessus une valeur qui lui
semble appropriée et déterminera les modalités de répartition entre membres ou différentes classes de membres. Le
Liquidateur peut mettre l’ensemble ou n’importe quelle partie de ces actifs en possession de dépositaires et ce au profit
des actionnaires proportionnellement responsables à leur apport de la manière que le Liquidateur juge appropriée, mais
de façon à ce qu’aucun membre ne soit contraint d’accepter n’importe quels actions ou autres titres grevés d’une charge
quelconque.

<i>Arbitrage

120. En cas de différend entre la Société d’une part et un de ses membres, exécuteurs, gérants

21

ou mandataire

22

d’autre part, au sujet de l’objectif, de l’interprétation, de l’incidence et des conséquences véritables des présents Statuts
ou de la Loi concernant tout ce qui a été fait ou accompli, omis ou subi conformément à la Loi, ou concernant toute
violation ou violation alléguée de ou touchant d’une autre manière à l’intitulé ou à ces Statuts ou à toute Loi concernant
la Société ou n’importe quelle de ces affaires, ce différend sera, à moins que les parties n’acceptent de le soumettre à un
seul arbitre, soumis à deux arbitrcs, chaque partie choisissant un arbitre, et les arbitres nommeront avant de s’occuper
de l’affaire un sur-arbitre.

121. Si une des parties ne nomme pas d’arbitre, soit au début du, soit en remplacement d’un autre arbitre (décédé,

incapable d’exercer ses fonctions ou le refusant) dans les dix jours suivant l’invitation de l’autre partie à procéder à une
telle nomination, cette autre partie pourra nommer un arbitre qui agira à la place de l’arbitre de la partie défaillante.

<i>Continuation

122. La Société peut, moyennant une résolution des membres ou une résolution adoptée à l’unanimité par tous les

administrateurs de la Société, décider que la Société poursuit ses activités en tant que Société de droit autre que celui
des Iles Vierges Britanniques suivant les modalités prévues par cette autre législation.

<i>Amendement des statuts

123. La Société peut modifier ou amender les dispositions des présents Statuts, dans leur version originale ou avec les

amendements y apportés de temps en temps, moyennant résolution des membres ou des administrateurs, sauf pour ce 

38762

qui est des amendements que l’Acte constitutif, les Statuts ou la législation en vigueur sur le territoire des Iles Vierges
Britanniques, réservent expressément et exclusivement aux Membres.

1

N.d.T.: Ce sceau est apposé à chaque page de l’Acte constitutif et des Statuts.

2

N.d.T.: «Représentation» est éventuellement utilisée au sens de «représentation».

3

N.d.T.: Prière de vérifier si l’expression n’est pas employée au sens de «to give an option on sth.», «donner à qqn.

le droit de préemption de qqch.».

4

N .d.T.: Prière de vérifier si c’est le sens qu’il convient de donner à «towards» dans ce contexte.

5

N.d.T.: Tous les ouvrages de référence consultés donnant le sens de «hypothèque» au terme «mortgage»; cette

traduction a été retenue; il convient toutefois d’indiquer que le terme «hypothèque» s’utilise habituellement dans un
contexte de biens immeubles.

6

N.d.T.: éventuellement: «au prix»

7

N.d.T.: Il ne ressort pas clairement du texte, si la division ne concerne que la partie, dont le capital a été augmenté,

ou la totalité du capital, ayant fait l’objet d’une augmentation.

8

N.d.T.: Prière de vérifier si le «and» anglais n’est pas superflu.

9

N.d.T.: L’expression «to vote shares» ayant été introuvable, la traduction retenue constitue une interprétation en

fonction du contexte.

10

N.d.T.: Syntaxe ambiguë dans le texte original

11

N.d.T.: Vu le contexte, «en se rendant» serait également possible.

12

N.d.T.: éventuellement: «commissaire aux comptes»

13

N.d.T.: «Void» peut également avoir le sens de «résilier».

14

N.d.T.: Vu le contexte, éventuellement: «de confiance»

15

N.d.T.: «Vice-president» peut également avoir le sens de responsable d’un département d’entreprise.

16

N.d.T.: «Seniority» peut également avoir les sens de «ancienneté de service» et «ancienneté de grade.»

17

N.d.T.: Veuillez vérifier si cette traduction est compatible avec «directly or indirectly».

18 

N.d.T.: «Debenture» peut également avoir les sens de «reconnaissance de dette« et «certificat de drawback».

19

N.d.T.: Si les documents sont déposés à une cour ou à un tribunal, il convient de traduire «Registrar» par greffe.

20

N.d.T.: Prière de vérifier si les termes «Register» et «Registrar» ne se trouvent pas confondus dans le texte original.

21

N.d.T.: évent. «administrateurs»

22

N.d.T.: évent. «ayant droit» ou «cessionnaire»

<i>Nom, adresse et description du signataire

Nous,
OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.
de:

The Lake Building, 1st Floor
Wickhams Cay 1, P.o. Box 3152
Road Town, Tortola
British Virgin Islands

société de gestion agréée, apposons par la présente, dans le but de la constitution d’une Société commerciale inter-

nationale de droit des Iles Vierges Britanniques, notre signature aux présents Statuts.

<i>Pour OVERSEAS MANAGEMENT

<i>COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.

M. Donovan

<i>Signataire autorisé

En ce jour, le 18 juin 1998.
Témoin de la signature ci-dessus:

K. Penn

c/o The Lake Building, 1st Floor

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152

Road Town, Tortola

British Virgin Islands

<i>BERMONDEY DEVELOPMENT LTD

<i>Acte de Société

<i>Apostille

<i>(Convention de la Haye du 5 octobre 1961)

1.

Pays: Iles Vierges Britanniques

Ce document public
2.

a été signé par: Brenda Smith

3.

agissant en sa qualité de: Teneur adjoint du Registre des sociétés

4.

est revêtu du sceau du: Registre des sociétés commerciales internationales

<i>Certifié

5.

à: Road Town

6.

le: 23 juin 1998

7.

par: le vérificateur comptable en chef adjoint

38763

8.

N° 0

1

00800/98

9.

Sceau/timbre

10. Signature
Timbre des Iles Vierges Britanniques, 40 dollars

Signature

<i>Vérificateur comptable en chef adjoint

Cachet des lles Vierges Britanniques
Cachet

2

<i>Territoire des Iles Vierges Britanniques

<i>Loi sur les sociétés commerciales internationales (Cap. 291)

<i>Acte de société (Section 14 et 15)

<i>N° 283486

Le Teneur du Registre des sociétés des lles Vierges Britanniques certifié par la présente, conformément à la Loi sur

les Sociétés commerciales internationales, Cap. 291, que, les conditions stipulées par cette Loi en matière de consti-
tution de sociétés ayant été remplies,

BERMONDEY DEVELOPMENT LDT.
est constituée dans les lles Vierges Britanniques comme Société commerciale internationale, en ce jour, le 18 juin

1998.

(Sceau)
Signé et scellé de ma propre main à Road Town, sur le territoire des lles Vierges Britanniques
CRl1001QZ

Signature

<i>Teneur du Registre des sociétés

<i>Procès-verbal de la réunion du Cosneil d’Administration tenue à Tortola le 1

<i>er

<i>juillet 1998

Ont été présents:
FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. dûment représenté par Madame Pauline Robinson
FIRST COMPANY DIRECTORS INC. dûment représenté par Mademoiselle Maureen Donovan

Administrateurs:

ll a été constaté que, conformément à l’Article 57 des Statuts, le Signataire de l’Acte constitutif a nommé FIRST

EXECUTIVE DIRECTORS INC. et FIRST COMPANY DIRECTORS INC. premiers administrateurs de la Société.

Président et secrétaire de la réunion:

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. a été nommé Président et FIRST COMPANY DIRECTORS INC. a rempli la

fonction de Secrétaire de la réunion et en a établi le procès-verbal.

Quorum:

Le quorum ayant été atteint, le Président a déclaré la réunion dûment constituée.

Constitution:

ll a été constaté que la société a été constituée sur le territoire des Iles Vierges Britanniques le 18 juin 1998 sous le

numéro de société IBC n° 283486.

Président-Directeur Général:

Il a été décidé de nommer FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. Président-Directeur Général de la Société.

Secrétaire:

ll a été décidé de nommer FIRST COMPANY DIRECTORS INC. Secrétaire de la Société.

Le siège social:

ll a été décidé que le siège social de la société sera établi à Lake Bldg, 1st fl. - Wickhams Cay 1 - P.O. Box 3152, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

Sceau de la société

ll a été décidé que le sceau, dont une empreinte est apposée à la présente, sera et est approuvé comme sceau de la

société.

Emission d’actions:

Les Administrateurs ont approuvé l’émission suivante d’actions:
Détenteur

Nombre d’actions

Numéros

Le Porteur………………………………………………………………………………………………………………………………………

5000

001-5000

Le Porteur………………………………………………………………………………………………………………………………………

5000

5001-10000

Vu l’émission d’actions, il a été décidé de délivrer les certificats d’actions mentionnées ci-dessous:
Détenteur

N° certificat

Nombre d’actions

Numéros

des actions

Le Porteur ……………………………………………………………………………………………………

1

5000

001-5000

Le Porteur ……………………………………………………………………………………………………

2

5000

5001-10000

38764

et de les signer et revêtir du sceau.
Les administrateurs ont pris acte du fait que, conformément à l’Article 3 des Statuts, le représentant inscrit à des fins

de notification de tout avis, de toute information ou de toute déclaration écrite devant être communiquée au détenteur
des certificats d’actions n° 1 et 2 est:

OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.
The Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3251
Road Town,
Tortola, British Virgin Islands

<i>Livres et actes

Il a été décidé de tenir les livres et les actes de la société hors des Iles Vierges Britanniques dans un lieu approprié,

qui sera déterminé à une date ultérieure.

Tous les points ayant été discutés, la séance a été levée.
Signé en ce jour, le 1

er

juillet 1998.

<i>Pour et au nom de

<i>Pour et au nom de

<i>FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

<i>FIRST COMPANY DIRECTORS INC.

dûment représenté par

dûment représenté par

Madame Pauline Robinson

Mademoiselle Maureen Donovan

<i>Procès-verbal d’une réunion extraordinaire du Conseil d’Administration de  BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. accordant à

<i>Monsieur Gérard Marcel Barthel un pouvoir général en matière de gestion et de disposition

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1998), le 9 juillet, à 11.00 heures, avant renonciation aux convocations

3

, le

Conseil d’Administration de la société dénommée BERMONDEY DEVELOPMENT LTD., société de droit des Iles
Vierges Britanniques, et enregistrée sous le n° IBC 283486 le 18 juin 1998, a tenu, dans la ville de Tortola, une réunion
extraordinaire.

La réunion se tenait à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, West

Indies.

Les administrateurs, à savoir
FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., représentée par Madame Pauline Robinson
FIRST COMPANY DIRECTORS INC., représentée par Mademoiselle Maureen Donovan
étaient présents.
Madame Pauline Robinson présidait à la réunion et Mademoiselle Maureen Donovan remplissait les fonctions de

secrétaire de la réunion et en établissait procès-verbal.

Après avoir déclaré la séance ouverte, le président a déclaré que l’objet de la réunion était d’accorder un pouvoir

général de gestion et de disposition à Monsieur Gérard Marcel Barthel, agissant individuellement, de sorte qu’il pourrait
représenter la société partout dans le monde. Il était également nécessaire d’autoriser Madame Marcela De Lombardo,
membre de la direction de FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., à accorder les pouvoirs susmentionnés, suivant les
modalités qu’elle jugera les plus favorables à la Société.

Après plusieurs considérations à ce sujet, la proposition suivante a été, après discussion, approuvée et adoptée à

l’unanimité:

Il a été résolu:
D’accorder, et il est accordé effectivement par la présente, un Pouvoir Général de Gestion et de Disposition à

Monsieur Gérard Marcel Barthel, agissant individuellement, de sorte qu’il pourrait représenter la société dans tout pays
du monde.

Il a en outre été résolu:
D’autoriser, autorisation qui est en vigueur, Madame Marcela De Lombardo, membre de la direction de FIRST

EXECUTIVE DIRECTORS INC., à accorder un Pouvoir Général en Matière De Gestion et de Disposition à Monsieur
Gérard Marcel Barthel, agissant individuellement, de sorte qu’il pourrait représenter la société dans tout pays du monde.

Tous les points ayant été discutés, la séance a été levée à 11.30 heures, en ce jour le 9 juillet mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit (1998).

<i>Pour et au nom de

<i>Pour et au nom de

<i>FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

<i>FIRST COMPANY DIRECTORS INC.

<i>Président de la réunion

<i>Secrétaire de la réunion

Certificat n° 1

Nombre d’actions: 5000

<i>BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Société constituée conformément à la législation du Territoire des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro IBC

283486 en date du 18 juin 1998.

Capital social: dix mille dollars, ayant pouvoir libératoire aux Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000.00,-), répartis sur

dix mille (10.000) actions d’une valeur au pair d’un dollar (USD 1,-) par action.

Certificat n° 2

Nombre d’actions: 5000

<i>BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Société constituée conformément à la législation du Territoire des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro IBC

283486 en date du 18 juin 1998.

38765

Capital social: dix mille dollars, ayant pouvoir libératoire aux Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,-), répartis sur dix

mille (10.000) actions d’une valeur au pair d’un dollar (USD 1,-) par action.

Conformément à l’Article 57 des Statuts de:

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.
la soussignée, signataire de l’Acte constitutif, nomme par la présente:
FlRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.
et
FIRST COMPANY DIRECTORS INC.
premiers administrateurs de la société.
Date: 1

er

juillet 1998.

<i>Pour OVERSEAS MANAGEMENT

<i>COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.

Signature

<i>Fondé de pouvoir

<i>4

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Faisons savoir par les présentes que BERMONDEY DEVELOPMENT LTD., société constituée conformément à la

législation des Iles Vierges britanniques sous le n° lBC 283486, le 18 juin 1998 (ci-après dénommée «la Société»), a fait,
constitué et nommé et, par ces présentes, fait, constitue et nomme Monsieur Gérard Marcel Barthel, agissant individu-
ellement, représentant légitime et légal de la Société, pour elle et en son nom, au lieu d’elle et à sa place, de temps en
temps et à tout moment jusqu’à la révocation de son mandat et notification de cette révocation par écrit, de sorte qu’il
peut représenter la société dans tous les pays du monde, suivant les conditions, clauses et modalités suivantes, et:

Premièrement: administrer, gérer et disposer du capital de la Société et tout bien réel

5

et personnel, matériel ou

immatériel, présent ou futur, vendre, acquérir, échanger, transférer, céder, adjuger à des paiements, ou disposer d’une
autre manière des biens en question, qu’ils soient la propriété exclusive de la Société ou de plusieurs personnes
naturelles ou morales; acheter, vendre et/ou intégrer des parts de sociétés à responsabilité limitée, accepter, accorder,
consentir à, reconnaître, accomplir, signer, exécuter, amender et annuler des obligations réelles et actes juridiques de
tous les genres, actes tels que nommés ci-dessus, des contrats et conventions de gestion et de décision, disposer de et
acheter à des prix

6

des sommes d’argent, des avantages, pour des causes, à des conditions, suivant des modalités et

autres formalités réservées exclusivement aux fondés de pouvoirs

7

comme p. ex. acquérir, promettre d’associer

8

,

vendre, céder, échanger, adjuger, transférer, traiter, hypothéquer, déposer en nantissement, actionner

9

, de reconnaître

une propriété ou d’autres droits d’approuver

10

les dividendes et adjudications et la cessation de copropriétés, consentir

à plusieurs obligations éventuellement conjointes de tous les genres, louer en tant que bailleur ou preneur, et
emprunter, déposer, gager ou prêter, encaisser et obtenir des crédits, présents ou futurs et toute somme due à la
Société, recevoir le produit de transferts faits ou de crédits pris au nom de la Société, recevoir tout bien donné en raison
d’obligations, étendre, modifier, procéder à la novation de, rescinder, annuler, dissoudre et accepter des rescisions

11

,

confirmer, subroger, déléguer ou accepter la délégation d’obligations ou de contrats quelconques et d’autres actes;
réclamer les avantages découlant de contrats. Toute vente, tout transfert, tout bail, tout échange et toute autre mesure
concernant plus de 50 % des actifs de la Société doivent, s’ils ne sont pas faits dans le cadre des affaires courantes de la
Société, être soumis à chaque membre, ensemble avec les grandes lignes de la proposition, et son approbation doit se
faire au moyen d’une résolution des membres, soit en réunion ou par consentement des membres.

Deuxièmement: Ouvrir des comptes en banque, prendre de l’argent, que ce soient des sommes en dépôt ou que le

compte soit découvert, de comptes courants, comptes d’épargne ou autres, approuver les dépôts présents et futurs
d’argent, de titres, de marchandises, de documents et lettres de services publics, d’institutions bancaires, publiques ou
privées et, plus spécifiquement, tirer, signer, accepter, refuser d’accepter, endosser, escompter, protester et payer des
chèques, des traites, des documents originaux, des billets à ordre et d’autres documents de crédit, à caractère civil ou
commercial et en recvoir les montants respectifs.

Troisièmement: Prendre des crédits ou prêts hypothécaires, avec ou sans nantissement, avec ou sans gage réel

12

et

personnel, que ce soit en espèces ou sous forme de certificats d’obligations, hypothèques, obligations ou d’une autre
façon, en acceptant et en signant, selon le cas, toutes les règles et dispositions des lois et règlements constitutionnels
des institutions de crédit, y compris la clause selon laquelle toutes les hypothèques accordées garantiront les crédits
accordés par la prise d’un nouveau crédit ou d’un crédit supplémentaire.

Quatrièmement: Passer et conclure des contrats avec des compagnies commerciales, des société commerciales par

actions, des sociétés commerciales en nom collectif, des sociétés à responsabilité limitée ou avec tout autre type de
société, établir les clauses et les conventions qui régiront leurs opérations, fournir une contribution quelconque à leur
capital, accepter des fonctions de gestion ou d’administrateur, assister à des réunions, accorder des extensions, annuler
et faire des amendements y relatifs, en tout ou en partie, souscrire, acheter et vendre des actions, des titres de créance,
des emprunts privés ou publics, recevoir des coupons et des dividendes d’actions.

Cinquièmement: Louer des coffre-forts

13

ou compartiments de coffre-fort, demander l’ouverture de ceux-là ou de

ceux qui ont déjà été loués au nom de la Société, et en retirer le contenu.

Sixièmement: Assister aux réunions des créanciers, y discuter et voter, ainsi qu’à des réunions ordinaires et à des

réunions extraordinaires, voter en faveur d’augmentations et de réductions du capital et accomplir tout acte prévu par
les Règlements de la Société en raison du pouvoir de représentation qui lui a été accordé, accorder et demander des
dommages

14

et des ajournements et déposer des rapports en matière de faillite et d’insolvabilité à la Société.

38766

Septièmement: Déposer, poursuivre, retirer et mettre fin à toutes sortes d’affaires et de rapports avec respec-

tivement à toute autorité ou office Nationaux, Législatifs ou Municipaux, tout office autonome, tout service décentralisé,
les autorités douanières, les administrations des postes et télégraphes, les administrations des contributions nationales
ou municipales, les bureaux des contributions internes, les autorités responsables du contrôle des changes, des impor-
tations et des exportations, les fonds de retraite, les offices du travail et toute autre autorité envers laquelle la Société
juge nécessaire d’être intéressée à ou est intéressée à exercer ou faire valoir ses droits.

Huitièmement: Payer et régler des impôts, droits ou privilèges quelconques, formuler, demander, refuser, observer,

accepter et contester des paiements, des transactions, des inventaires, des répartitions et des déclarations d’impôts.

Neuvièmement: Récupérer et recevoir à et par la justice tout ce qui est dû à la Société. Recevoir la rémunération

d’apports et de sommes prêtées, donner et demander des reçus ou sûretés relatifs ou paiement partiel ou total de toute
somme reçue ou payée pour recevoir des biens quelconques en raison de dettes envers la Société et au lieu de gages
hypothécaires et de nantissements subsidiaires.

Dixièmement: Céder et accorder des biens et obliger la Société à dégrever les biens.
Onzièmement: Représenter la Société et, pour défendre tout droit de propriété et tout autre intérêt, toute mesure

et toute autre opération présente ou future, le fondé de pouvoir peut exercer tous les pouvoirs généraux et spéciaux
en matière de procédures judiciaires et administratives, comme p. ex. abandonner des procès, poursuivre des procès,
requêtes, des poursuites spéciales de tous les genres, régler des différends et faire des compromis, rendre témoignage
de quelque manière que ce soit lors d’interrogatoires, prêter serment

15

ou y déférer, engager et abandonner toute

action de recours ordinaire ou extraordinaire, soumettre des différends à l’arbitrage, dresser, accepter, rectifier et
approuver des inventaires, des affirmations sous serment et des biens, des évaluations, des dépositions de témoins
experts, recevoir et encaisser le payement de débits par des procédures judiciaires, réclamer toute sécurité ou inter-
diction ainsi que leur cessation, présenter une requête de mise en faillite, réclamer des dépossessions

16

et présenter des

demandes en paiement.

Douzièmement: Déléguer ces pouvoirs intégralement ou en partie, accorder des pouvoirs de représentation et des

délégations spéciales, tout en se réservant le droit de reprendre ces pouvois et de procéder à des révocations.

Treizièmement: Ce Mandat peut être exercé par le fondé de pouvoirs désigné dans ces présentes, aussi bien dans ce

pays que dans tout autre pays Etat étranger ou toute autre nation étrangère et, tant qu’il exerce ces pouvoirs, le fondé
de pouvoir peut exécuter et signer tout document et acte publics et privés de tous les genres.

La Société accorde par la présente aux représentants un pouvoir général d’exécuter et d’accomplir tout acte néces-

saire et opportun sur place. Elle leur donne les pouvoirs les plus étendus possibles, approuvant par le présent document
tout ce que le représentant susmentionné fera ou fera faire en vertu de ce pouvoir.

1

N.d.T.: Premier chiffre illisible

2

N.d.T.: Inscription reproduite de façon incomplète

3

N.d.T.: Cette phrase pose des problèmes d’interprétation en ce sens que, si «previous» est considéré comme

adjectif le groupe «previous waiver of summons» ne semble se rattacher à aucune autre partie de la phrase, tandis que
si «previous» était adverbe, il se construirait avec la préposition «to»: «previous to waiver», «antérieurement à la renon-
ciation». Veuillez vérifier si le sens de la traduction française convient.

4

Le terme «officer» pouvant avoir de nombreuses significations, veuillez vérifier si le sens de «fondé de pouvoir»

correspond aux fonctions réellement exercées par la personne concernée.

5

N.d.T.: «Real» s’utilise également au sens de «immeuble».

6

N.d.T.: Il n’est pas clair si les termes énumérés à partir de «pricies» dépendent de «Dispose of and acquire» ou de

«acquire by»

7

N.d.T.: Structure syntaxique ambiguë dans le texte original.

8

N.d.T.: Syntaxe ambiguë

9

N.d.T.: Si «sue» a pour objet «Ownership», il devrait se construire avec la préposition «for», s’il est considéré

comme verbe intransitif, (que semble imposer la grammaire), sa place dans l’énumération n’est plus justifiée.

10

N.d.T.: Prière de vérifier s’il ne manque pas une virgule après «rights» ou si «to approve» se rapporte vraiment à

«rights».

11

N.d.T.: «Rescission» peut également avoir le sens de «annulation» 

12

N.d.T.: ou «hypothécaire»

13

N.d.T.: Dans les ouvrages de référence consultés, «fort» ne figure qu’avec la signification de «fort» (domaine

militaire). Vu le contexte, le terme anglais «fort» a été traduit par «coffre-fort».

14

N.d.T.: Vu le contexte, prière de bien vouloir vérifier la justesse du terme anglais.

15

N.d.T.: Le terme «decissory» a été introuvable.

16

N.d.T.: «Eviction» signifie également «expulsion» et «rentrée en prise de possession par voies de droit».

Je soussignée, Marcela De Lombardo, dûment autorisée à cet acte lors de la réunion du Conseil d’Administration de

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. en date du 9 juillet 1998, agissant en qualité de représentant de FIRST
EXECUTIVE DIRECTORS INC., Président-Directeur Général de BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. ai signé ce
document de ma propre main et y ai apposé le Sceau de la Société en ce jour, le 9 juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit (1998).

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

M. de Lombardo

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

<i>Par son représentant dûment autorisé

Cachet illisible
VILLE DE PANAMA, REPUBLIQUE DE PANAMA

38767

Je soussignée, Marcela De Lombardo, représentant autorisé de FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., Président-

Directeur Général de BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. dûment autorisée à cet acte, affirme sous serment que j’ai
apposé le Sceau de la Société au Titre de Procuration figurant en annexe, en date du 9 juillet 1998, et que, au nom de
BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. j’ai signé et exécuté ledit Titre de Procuration comme acte et document de la
société et aux fins mentionnées sur ledit Titre de Procuration. En outre, j’affirme sous serment que le Sceau apposé et
imprimé au pied ou à la fin dudit Titre de Procuration est le Sceau de la Société, et y a été apposé et imprimé confor-
mément aux ordres et avec l’autorisation du Conseil d’administration de la société et conformément aux Statuts de la
Société.

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

M. de Lombardo

<i>Dirigeant autorisé

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

Juré en ce jour, le 9 juillet 1998.
Sur l’original et la traduction figure le même numéro 980617
Le soussigné Luc Petry, traducteur assermenté près la Haute Cour de Justice de et à Luxembourg, certifie avoir vérifié

la présente traduction avec un traducteur anglais - français.

EUROTRADUC

L. Petry

<i>Traducteur - Interprète

<i>Territory of the British Virgin Islands

<i>The International Business Companies Act

<i>(Cap. 291)

Memorandum and articles of association of BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Incorporated the 18th day of June, 1998

OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.

The Lake Building, 1st Floor

Wickhams Cay 1

P. O. Box 3152

Road Town, Tortola

British Virgin Islands

<i>Territory of the British Virgin Islands

<i>The International Business Companies Act

<i>(Cap. 291)

Memorandum and articles of association of BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

1. Name
The name of the company is: BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.
2. Registered office
The registered office of the Company will be situated at The Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, or at such other place within the British Virgin Islands as the directors may from time to
time determine.

3. Registered agent
The registered agent of the Company will be OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD., The

Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands or such other
person or company being a person or company entitled to act as a registered agent as the directors may from time to
time determine.

4. General objects and powers
The objects for which the Company is established are to engage in any business or businesses whatsoever, or in any

acts or activities, which are not prohibited under any law for the time being in force in the British Virgin Islands, including
but not limited to: Carry on without any limitation (s) and anywhere in the world all kinds of legal activities, whether
commercial, industrial, financial, investment, cinematographic, broadcasting, advertisement, aerial, real estate, mining,
maritime, or agricultural related activities, as well as the acquisition and sale of shares, bonds, securities and any other
assets, as well as to engage in any other legal activity which its Board of Directors or Members may decide.

To do all such other things as are incidental to or the Company may think conducive to the attainment of all or any

of its objects.

5. Exclusions
5.1 The company has no power to:
5.1.1 carry on business with persons resident in the British Virgin Islands;
5.1.2 own an interest in real property situated in the British Virgin Islands, other than a lease of property for use as

an office from which to communicate with members or where books and records of the company are prepared or
maintained;

5.1.3 carry on banking or trust business, unless it is licensed to do so under the Banks and Trust Companies Act, 1990;
5.1.4 carry on business as an insurance or reinsurance company, insurance agent or insurance broker, unless it is

licensed under an enactment authorizing it to carry on that business;

5.1.5 carry on the business of company management unless it is licensed under the Company Management Act, 1990;

38768

5.1.6 carry on the business of providing the registered office or the registered agent for companies incorporated in

the British Virgin Islands.

5.2 For purposes of paragraph 5, sub clause 5.1.1, the Company shall not be treated as carrying on business with

persons resident in the British Virgin Islands by reason only that:

5.2.1 It makes or maintains deposits with a person carrying on banking business within the British Virgin Islands;
5.2.2 It makes or maintains professional contact with solicitors, barristers, accountants, bookkeepers, trust

companies, administration companies, investment advisors or other similar persons carrying on business within the
British Virgin Islands;

5.2.3 lt prepares or maintains books and records within the British Virgin Islands;
5.2.4 It holds, within the British Virgin Islands, meetings of its directors or members;
5 2.5 It holds a lease of property for use as an office from which to communicate with members or where books and

records of the Company are prepared or maintained;

5.2.6 It holds shares, debt obligations or other securities in a company incorporated under the International Business

Companies Act (Cap. 291) or under the Companies Act; or

5.2.7 Shares, debt obligations, or other securities in the Company are owned by any person resident in the British

Virgin Islands or by any company incorporated under the International Business Companies Act (Cap. 291) or under the
Companies Act.

6. Capital
6.1. Authorized capital
The authorized capital of the Company is ten thousand dollars (USD 10,000.-), United States of America legal

currency, divided into 10,000 shares with a par value of one dollar (USD 1.-), each. The directors shall by resolution
determine, at their discretion, and from time to time, how many shares thereof are to be issued as registered shares and
how many shares thereof are to be issued as bearer shares.

6.2 Classes, rights and qualifications of Shares
The shares shall be divided into such number of classes and series as the members shall by resolution from time to

time determine and until so divided shall comprise one class and series. The directors shall by resolution have the power
to issue any class or series of shares that the Company is authorized to issue in its capital, original or increased, with or
subject to any designations, powers, preferences, rights, qualifications, limitations and restrictions. The directors shall
not allocate different rights as to: voting, dividends, redemption, or distribution on liquidation, unless the Memorandum
of Association shall have been amended by a resolution of members to create separate classes of shares.

7. Service of notice on bearer Shareholders
Where shares are issued to bearer, the bearer, identified for this purpose by the number of the share certificate, shall

be requested to give to the Company the name and address of an agent or attorney for service of any notice, information
or written statement required to be given to members, and service upon such agent or attorney shall constitute service
upon the bearer of such shares. In the absence of such name and address being given, it shall be sufficient for purpose of
service for the Company to publish the notice, information or written statement in a newspaper circulated in the British
Virgin Islands and in a newspaper in the place where the Company has its principal office.

8. Amendment of Memorandum and articles of Association
The Company may amend its Memorandum of Association and Articles of Association by a resolution of members or

by a resolution of directors, except for those amendments, which are expressly stated in the Memorandum or Articles
of Association or British Virgin Islands legislation in force, to be reserved exclusively to the Members.

9. Duration
The duration of the Company’s existence shall be perpetual as of the date of its incorporation. Notwithstanding, the

dissolution and liquidation of the corporation may be resolved at any time, in accordance with the International Business
Companies Act (Cap. 291), and any amendment thereof.

<i>Name, Address and description of subscriber

We: OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.
of:

The Lake Building, 1st Floor
Wickhams Cay 1, P. O. Box 3152
Road Town, Tortola
British Virgin Islands

being a licensed trust company, for the purpose of incorporating an International Business Company under the laws

of the British Virgin Islands, hereby subscribe our name to this Memorandum of Association.

<i>For: OVERSEAS MANAGEMENT

<i>COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.

M. Donovan

Authorized Signatory

Dated this 18th day of June, 1998
Witness to the above signature:

K. Penn

c/o The Lake Building, 1st Floor

Wickhams Cay 1

P.O. Box 3152

Road Town, Tortola

British Virgin Islands

38769

<i>Territory of the British Virgin Islands

<i>The International Business Companies Act (Cap. 291)

<i>Articles of Association of BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

1. References in these Articles to the Act shall mean The International Business Companies Act (Cap. 291). The

following Articles shall constitute the Regulations of the Company. In these Articles words and expressions defined in
the Act shall have the same meaning and, unless otherwise required by the context, the singular shall include the plural
and vice-versa, the masculine shall include the feminine and neuter and references to persons shall include corporations
and all legal entities capable of having a legal existence.

<i>Shares

2. Every person whose name is entered as a member in the share register being the holder of registered shares, and

every person who subscribes for shares issued to bearer, shall, without payment, be entitled to a certificate signed by
two directors or two officers or by one director and one officer of the Company or, in the case where there is only one
director, under the common seal of the Company with the signature of the sole director. In each case, the certificate
must specify the share or shares held and the par value thereof, provided that in respect of a registered share, or shares,
held jointly by several persons the Company shall not be bound to issue more than one certificate, and delivery of a
certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all.

3. In the case of bearer shares, each certificate for shares issued to bearer shall carry an identifying number, and the

Company shall maintain a register of the name and address of an agent or attorney which may be given to the Company
by the bearer, identified for this purpose by such identifying number, for service of any notice, information or written
statement required to be given to members.

4. If a certificate is worn out or lost it may be renewed on production of the worn-out certificate, or on satisfactory

proof of its loss together with such indemnity as the directors may reasonably require. Any member receiving a share
certificate shall indemnity and non the Company, its officers and directors harmless from any loss or liability which it or
they may incur by reason of wrongful or fraudulent use or representation made by any person by virtue of the
possession of such certificate.

<i>Share capital an variation of rights

5. Subject to the provisions of these Articles, the unissued shares of the Company (whether forming part of the

original or any increased capital) shall be at the disposal of the directors who may offer, allot, grant options over or
otherwise dispose of them to such persons at such times and for such consideration, being not less than the par value
of the shares being disposed of, and upon such terms and conditions as the directors may determine.

6. Subject to the provisions of the Act, the Company may purchase, redeem or otherwise acquire and hold its own

shares. Also, subject to the provisions of the Act, shares may be issued on the terms that they are redeemable, or, at
the option of the Company, are liable to be redeemed on such terms and in such manner as the directors before or at
the time of the issue of the shares may determine.

7. The directors may redeem any share at a premium.
8. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless

otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the Company is being wound
up, be varied with the consent in writing of the holders of not less than three-fourths of the issued shares of that class
and of the holders of not less than three-fourths of the issued shares of any other class of shares which may be affected
by such variation.

9. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not,

unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.

10. Except as required by law, no person shall be recognized by the Company as holding any share upon any trust,

and the Company shall not be bound by or be compelled in any way to recognize (even when having notice thereof) any
equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these Regulations or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute
right to the entirety thereof by the registered holder.

<i>Lien

11. The Company shall have a first and paramount lien on every share issued for a promissory note or for other

binding obligation to contribute money or property or any combination thereof the company, and the Company shall
also have a first and paramount lien on every share standing registered in the name of a member, whether singly or
jointly with any other person or persons, for all the debts and liabilities of such member or his estate to the Company,
whether the same shall have been incurred before or after notice to the Company of any interest of any person other
than such member, and whether the time for the payment or discharge of the same shall have actually arrived or not,
and notwithstanding that the same are joint debts or liabilities of such member or his estate and any other person,
whether a member of the Company or not. The Company’s lien on a share shall extend to all dividends payable thereon.
The directors may at any time either generally, or in any particular case, waive any lien that has arisen or declare any
share to be wholly or in part exempt from the provisions of this Regulation.

12. In the absence of express provisions regarding sale in the promissory note or other binding obligation to

contribute money or property, the Company may sell, in such manner as the directors may by resolution of directors
determine, any share on which the Company has a lien, but no sale shall be made unless some sum in respect of which
the lien exists is presently payable nor until the expiration of twenty one days after a notice in writing, stating and

38770

demanding payment of the sum presently payable and giving notice of the intention to sell in default of such payment, has
been served on the holder for the time being of the share.

13. The net proceeds of the sale by the Company of any shares on which it has a lien shall be applied in or towards

payment of discharge of the promissory note or other binding obligation to contribute money or property or any combi-
nation thereof in respect of which the lien exists so far as the same is presently payable and any residue shall (subject to
a Iike lien for debts or liabilities not presently payable as existed upon the share prior to the sale) be paid to the holder
of the share immediately before such sale. For giving effect to any such sale the directors may authorize some persons
to transfer the share sold to the purchaser thereof. The purchaser shall be registered as the holder of the share and he
shall not be bound to see to the application of the purchase money, nor shall his title to the share be affected by any
irregularity or invalidity in the proceedings in reference to the sale.

<i>Forfeiture of shares

14. If a member fails to pay for any share or shares issued for a promissory note or other written binding obligation

for payment of a debt on the day appointed for payment thereof, the directors may, at any time thereafter during such
time as any part of the payment remains unpaid, serve a notice on him requiring payment of so much of the payment as
is unpaid, together with any interest which may have accrued.

15. The notice shall name a further day (not earlier than the expiration of fourteen days from the date of service of

the notice) on or before which the payment required by the notice is to be made, and shall state that in the event of
non-payment at or before the time appointed the shares in respect of which payment is not made will be liable to be
forfeited.

16. If the requirements of any such notice as aforesaid are not complied with any shares in respect of which the notice

has been given may at any time thereafter before the payment required by the notice has been made, be forfeited and
cancelled by a resolution of the directors to that effect.

17. A person whose shares have been forfeited shall cease to be a member in respect of the forfeited shares. The

Company is under no obligation to refund any moneys to such person in respect of the forfeited shares and that person
shall be discharged from any further obligations to the Company with respect to the forfeited shares.

<i>Mortgages and charges of shares

18. Any member who mortgages or charges one or more registered shares of the Company shall immediately notify

the registered office in writing as to which registered shares have been mortgaged or charged and the name and address
of the mortgagee or chargee. Upon receipt of such notification, the directors shall immediately enter in the share
register:

(a) a statement that the shares are mortgaged or charged;
(b) the name of the mortgagee or chargee; and
(c) the date on which the statement and name are entered in the share register.

<i>Transfer of shares

19. Registered shares in the Company may be transferred by a written instrument signed by the transferor and

containing the name and address of the transferee or in such other manner or form and subject to such evidence as the
directors shall consider appropriate. Shares issued to bearer shall be transferred by delivery of the certificate evidencing
same.

20. The holder of registered shares may request that such shares be exchanged for shares issued to bearer and the

directors shall cancel the certificate evidencing registered shares and the entry in the share register, and instead issue a
certificate evidencing shares issued to bearer with and subject to such evidence of intent as the directors may consider
appropriate.

21. The holder of a certificate evidencing shares issued to bearer may request that such shares be exchanged for

registered shares and the directors shall cancel the certificate evidencing shares issued to bearer and instead issue a
certificate evidencing registered shares and enter the name and address of the holder thereof in the share register with
and subject to such evidence of intent as the directors may consider appropriate.

22. Upon receipt of notification of any change of name and address of any agent or attorney given to the Company

for the purpose of service of any notice, information or written statement required to be given to members, identified
by reference to the number of the certificate to bearer, the directors shall forthwith amend the register maintained for
this purpose.

<i>Transmission of shares

The personal representatives, guardian or trustee as the case may be of a deceased, incompetent or bankrupt sole

holder of a registered share shall be the only persons recognized by the Company having any title to the share. In the
case of a share registered in the names of two or more holders, the survivor or survivors, and the personal represen-
tative, guardian or trustee as the case may be of the deceased, incompetent or bankrupt, shall be the only persons
recognized by the company as having any title to the share but they shall not be entitled to exercise any rights as a
member of the Company until they have proceeded as set forth in the following two Regulations.

24. Any person becoming entitled by operation of law or otherwise to a share or shares in consequence of the death,

incompetence or bankruptcy of any member may be registered as a member upon such evidence being produced as may
reasonably be required by the directors. An application by any such person to be registered as a member for all purposes
shall be deemed to be a transfer of shares of the deceased, incompetent or bankrupt member and the directors shall
treat it as such.

38771

25. Any person who has become entitled to a share or shares in consequence of the death, incompetence or

bankruptcy of any member may, instead of being registered himself, request in writing that some person to be named by
him be registered as a transferee of such share or shares and such request shall Iikewise be treated as if it were a
transfer.

<i>Acquisition of own shares

26. Subject to the provisions of the Act in this regard, the directors may, on behalf of the Company, purchase, redeem

or otherwise acquire any of the Company’s own shares for such consideration as the members by resolution may
authorize, and either cancel or hold such shares as Treasury shares. The directors may dispose of any shares held as
Treasury shares on such terms and conditions as the members by resolution may authorize. Shares may be purchased
or otherwise acquired in exchange for newly issued shares in the Company.

<i>Alteration in capital

27. Subject to the terms of any resolution passed by the members for the purpose of increasing the authorized capital

of the Company, such increased capital may be divided into shares of such respective amounts, and with such rights or
privileges (if any) as the members may authorize by resolution.

28. Any capital raised by the creation of new shares shall be considered as part of the original capital, and shall be

subject to the same provisions as if it had been part of the original capital.

29. The members may by resolution:
(a) consolidate and divide all or any of its share capital into shares of larger amount than its existing shares;
(b) cancel any shares which, at the date of the passing of the resolution, ha taken or agreed to be taken by any person

and diminish the amount of its authorized share capital by the amount of the shares so cancelled;

(c) sub-divide its shares or any of them into shares of smaller amount than is fixed by the Memorandum of Association

and so that subject to the provisions of Regulation 8 the resolution whereby any share is sub-divided may determine that
as between the holders of the shares resulting from such sub-division one or more of the shares may have such
preferred or other special rights over or may have such qualified or deferred rights or be subject to any such restric-
tions as compared with the other or others as the Company has power to attach to unissued or new shares;

(d) subject to any confirmation or consent required by law, reduce its authorized and issued share capital or any

capital redemption reserve fund or any share premium account in any manner.

<i>Meetings of members

30. The directors may convene meetings of the members of the Company at such times and in such manner and

places as the directors consider necessary or desirable, and they shall convene such a meeting upon the written request
of members holding more than 50 per cent of the votes of the outstanding voting shares in the Company.

31. Seven days’ notice at the least specifying the place, the day and the time of the meeting and the general nature of

the business to be conducted shall be given in manner hereinafter mentioned to such persons whose names on the date
the notice is given appear as members in the share register of the Company and to the agent or attorney of record of
the holders of bearer shares.

32. A meeting of the members shall be deemed to have been validly held, notwithstanding that it is held in contra-

vention of the requirement to give notice in Regulation 31, if notice of the meeting is waived by an absolute majority in
number of the registered members and holders of bearer shares, if any, having a right to attend and vote at the meeting.

33. The inadvertent failure of the directors to give notice of a meeting to a member or to the agent or attorney as

the case may be, or the fact that a member or such agent or attorney has not received the notice, does not invalidate
the meeting.

<i>Proceedings at meetings of members

34. No business shall be transacted at any meeting unless a quorum of members is present at the time when the

meeting proceeds to business. A quorum shall consist of the holder or holders present in person or by proxy of not less
than one-half of the shares of each class or series of shares entitled to vote as a class or series thereon and the same
proportion of the votes of the remaining shares entitled to vote thereon.

35. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be

dissolved.

36. At every meeting the members present shall choose some one of their number to be the Chairman. If the

members are unable to choose a Chairman for any reason, then the person representing the greatest number of voting
shares present at the meeting shall preside as Chairman failing which the oldest individual person shall take the chair.

37. The Chairman may, with the consent of the meeting, adjourn any meeting from time to time, and from place to

place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting
from which the adjournment took place.

38. At any meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands by simple majority

unless a poll is (before or on the declaration of the result of the show of hands) demanded:

(a) by the chairman; or
(b) by any member or members present in person or by proxy and representing not less than one-tenth of the total

voting rights of all the members having the right to vote at the meeting.

39. Unless a poll be so demanded, a declaration by the chairman that a resolution has, on a show of hands, been

carried, and an entry to that effect in the book containing the minutes of the proceedings of the Company, shall be suffi-
cient evidence of the fact, without proof of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against such
resolution.

38772

40. If a poll is duly demanded it shall be taken in such manner as the chairman directs, and the result of the poll shall

be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded. The demand for a poll may be
withdrawn.

41. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands, or on a poll, the chairman of the meeting at which

the show of hands takes place, or at which the poll is demanded, shall be entitled to a second or casting vote.

<i>Votes of members

42. At any meeting of members whether on a show of hands or on a poll every holder of a voting share present in

person or by proxy shall have one vote for every voting share of which he is the holder.

43. A resolution which has been notified to all members for the time being entitled to vote and which has been

approved by a majority of the votes of those members in the form of one or more documents in writing or by telex,
telegram, cable or other written electronic communication shall forthwith, without the need for any notice, become
effectual as a resolution of the members.

44. If a committee be appointed for any member who is of unsound mind he may vote by his committee.
45. If two or more persons are jointly entitled to a registered share or shares and if more than one of such persons

shall vote in person or by proxy at any meeting of members or in accordance with the terms of Regulation 42, the vote
of that person whose name appears first among such voting joint holders in the share register shall alone be counted.

46. Votes may be given either personally or by proxy.
47. The instrument appointing a proxy shall be produced at the place appointed for the meeting before the time for

holding the meeting at which the person named in such instrument proposes to vote.

48. An instrument appointing a proxy shall be in such form as the Chairman of the meeting shall accept as properly

evidencing the wishes of the member appointing the proxy.

49. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointer unless the appointer is a

corporation or other form of legal entity other than one or more individuals holding as joint owners in which case the
instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of an individual duly authorized by such corporation or
legal entity to execute the same. The Chairman of any meeting at which a vote is cast by proxy so authorized may call
for a notarially certified copy of such authority which shall be produced within 7 days of being so requested or the vote
or votes cast by such proxy shall be disregarded. In the case of a proxy being given by the holder of a share issued to
bearer, it shall be sufficient for the appointer to identify himself by writing the identifying number of the certificate
evidencing the shares issued to bearer.

<i>Voting trusts

50. One or more members may by agreement in writing deposit bearer shares with, or transfer registered shares to,

any person authorized to act as trustee for the purpose of vesting in such person, who may be designated voting trustee,
the right to vote thereon and the following provisions shall apply:

a) the period of time for which the trust may vote shall not exceed 10 years;
b) subject to paragraph (a), the agreement may contain any other provisions not inconsistent with the purpose of the

agreement;

c) a copy of the agreement shall be filed at the registered office and shall be open to the inspection of members;
(i) in the case of any beneficiary of the trust under the agreement, daily during business hours, and
(ii) in the case of members, subject to the provisions of these Articles;
d) where certificates for registered shares have been issued for shares that are to be transferred to a trustee pursuant

to this section, new certificates shall be issued to the voting trustee to represent the shares so transferred and the certi-
ficates formerly representing the shares that have been transferred shall be surrendered and cancelled;

e) where a certificate is issued to a voting trustee, and endorsement shall be made on the certificate that the shares

represented thereby in the case of registered shares and the certificates in case of bearer shares are held by the person
named therein pursuant to an agreement;

f) there shall be noted in the share register against the record of the shares held by the trustee the fact that such an

agreement exists;

g) the voting trustee may vote the shares so issued or transferred during the period specified in the agreement;
h) shares registered in the name of the voting trustee may be voted either in person or by proxy and, in voting the

shares, the voting trustee shall not incur any liability as member or trustee, except insofar as he may be liable for his own
conduct or acts;

i) where two or more persons are designated as voting trustees and the right and method of voting any shares

registered in their names at any meeting of members or on any resolution of members are not fixed by the agreement
appointing the trustees, the right to vote shall be determined by a majority of the trustees, or if they are equally divided
as to the right the shares in any particular case, the votes of the shares in such case shall be divided equally among the
trustees;

j) at any time within two years prior to the time of expiration of any voting trust agreement as originally fixed or as

last extended as provided in this subsection, one or more beneficiaries of the trust under the voting trust agreement
may, by written agreement and with the written consent of the voting trustee, extend the duration of the voting trust
agreement for an additional period not exceeding 10 years from the expiration date of the trust as originally fixed or as
last extended; and

k) the voting trustee shall, prior to the time of expiration of a voting trust agreement, as originally fixed or as

previously extended, as the case may be, file at the registered office of the Company a copy of the extension agreement
and of his consent thereto, and thereupon the duration of the voting trust agreement shall be extended for the period

38773

fixed in the extension agreement, but no extension agreement shall affect the rights or obligations of persons not parties
thereto.

51. Two or more members may by agreement in writing provide that in exercising any voting rights the shares held

by them shall be voted

a) as provided by the agreement;
b) as the parties may agree; or
c) as determined in accordance with such procedure as they may agree upon
52. No agreement made pursuant to Regulation 51 shall be effective for a period of more than ten years from the date

it is made, but at any time within the two years immediately preceding the date of the expiration of the agreement the
parties may extend its duration for an additional period, not exceeding 10 years at any one time, as they may desire.

53. The validity of any voting trust or other voting agreement is not affected during a period of ten years from the

date when it was created or last extended by reason only of the fact that under its terms it will or may last beyond a
period of 10 years.

54. These Regulations shall be deemed not to invalidate any voting or other agreement among members or any

irrevocable proxy that is not otherwise illegal.

<i>Corporations acting by representatives at meetings

55. Any corporation or other form of corporate legal entity which is a member of the Company may by resolution of

its directors or other governing body authorize such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of
the members or of any class of members of the Company, and the person so authorized shall be entitled to exercise the
same powers on behalf of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were an individual
member of the Company.

<i>Directors

56. Subject to any subsequent amendment to change the number of directors, the number of the directors shall be

not less than one nor more than twelve.

57. The first director or directors shall be elected by the subscriber(s) to the Memorandum. Thereafter, the

directors, other than in the case of a vacancy, shall be elected by the members for such term as the members may
determine.

58. Each director holds office until his successor takes office or until his earlier death, resignation or removal.
59. A vacancy in the board of directors may be filled by a resolution of members or of a majority of the remaining

directors.

60. Until directors are appointed the subscribers to the Memorandum of Association shall have or to act as directors.
61. A director shall not require a share qualification, but nevertheless shall be entitled to attend and speak at any

meeting of the members and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the Company.

62. A director by writing under his hand deposited at the Registered Office of the Company may from time to time

appoint another director or any other person to be his alternate. Every such alternate shall be entitled to be given notice
of meetings of the directors and to attend and vote as a director at any such meeting at which the director appointing
him is not personally present and generally at such meeting to have and exercise all the powers, rights, duties and autho-
rities of the director appointing him. Every such alternate shall be deemed to be an agent of the Company and shall not
be deemed to be an agent of the director appointing him. If undue delay or difficulty would be occasioned by giving notice
to a director of a resolution of which his approval is sought in accordance with Regulation 91 his alternate (if any) shall
be entitled to signify approval of the same on behalf of that director. The remuneration of an alternate shall be payable
out of the remuneration payable to the director appointing him, and shall consist of such portion of the last-mentioned
remuneration as shall be agreed between such alternate and the director appointing him. A director by writing under his
hand deposited at the Registered Office of the Company may at any time revoke the appointment of an alternate
appointed by him. If a director shall die or cease to hold the office of director, the appointment of his alternate shall
thereupon cease and terminate.

63. The directors may, by resolution, fix the emoluments of directors in respect of services rendered or to be

rendered in any capacity to the Company. The directors may also be paid such travelling, hotel and other expenses
properly incurred by them in attending and returning from meetings of the directors, or any committee of the directors
or meetings of the members, or in connection with the business of the Company as shall be approved by resolution of
the directors.

64. Any director who, by request, goes or resides abroad for any purposes of the Company or who performs services

which in the opinion of the Board go beyond the ordinary duties of a director, may be paid such extra remuneration
(whether by way of salary, commission, participation in profits or otherwise) as shall be approved by resolution of the
directors.

65. The Company may pay to a director who at the request of the Company holds any office (including a directorship)

in, or renders services to any company in which the Company may be interested, such remuneration (whether by way
of salary, commission, participation in profits or otherwise) in respect of such office or services as shall be approved by
resolution of the directors.

66. The office of director shall be vacated if the director:
(a) is removed from office by a resolution of members or by a resolution of directors or
(b) becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditor generally, or
(c) becomes of unsound mind, or of such infirm health as to be incapable of managing his affairs, or
(d) resigns his office by notice in writing to the Company.

38774

67. (a) A director may hold any other office or position of profit under the Company (except that of auditor) in

conjunction with his office of director, and may act in a professional capacity to the Company on such terms as to
remuneration and otherwise as the directors shall arrange.

(b) A director may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in any company promoted

by the company, or in which the Company may be interested, as a member or otherwise, and no such director shall be
accountable for any remuneration or other benefits received by him as director or officer or from his interest in such
other company. The directors may also exercise the voting powers conferred by the shares in any other company held
or owned by the Company in such manner in all respects as they think fit, including the exercise thereof in favour of any
resolutions appointing them, or any of their number, directors or officers of such other company, or voting or providing
for the payment of remuneration to the directors or officers of such other company. A director may vote in favour of
the exercise of such voting rights in manner aforesaid, notwithstanding that he may be, or be about to become, a
director or officer of such other company, and as such in any other manner is, or may be, interested in the exercise of
such voting rights in manner aforesaid.

(c) No director shall be disqualified by his office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or

otherwise, nor shall any such contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in which any
director shall be in any way interested be voided, nor shall any director so contracting or being so interested be liable
to account to the Company for any profit realized by any such contract or arrangement, by reason of such director
holding that office or of the fiduciary relationship thereby established. The nature of a director’s interest must be
declared by him at the meeting of the directors at which the question of entering into the contract or arrangement is
first taken into consideration, and if the director was not at the date of that meeting interested in a contract or arran-
gement, or shall become interested in a contract or arrangement after it is made, he shall forthwith after becoming so
interested advise the Company in writing of the fact and nature of his interest. A general notice to the directors by a
director that he is a member of a specified firm or company, and is to be regarded as interested in any contract or
transaction which may, after the date of notice, be made with such firm or company shall (if such director shall give the
same at a meeting of the directors, or shall take reasonable steps to secure that the same is brought up and read at the
next meeting of directors after it is given) be a sufficient declaration of interest in relation to such contract or
transaction with such firm or company. A director may be counted as one of a quorum upon a motion in respect of any
contract or arrangement which he shall make with the Company, or in which he is so interested as aforesaid, and may
vote upon such motion.

<i>Register of Directors

68. The Company may by resolution of directors exercise its option to keep a register of directors containing:
a) the names and addresses of the person or persons who are directors of the Company;
b) the date on which each person whose name is entered in the register was appointed as a director of the Company;

and

c) the date on which each person named as a director ceased to be a director of the Company.
69. The register of directors may be in such form as the directors approve, but if it is magnetic, electronic or other

data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents.

70. A copy of the register of directors, commencing from the date of the registration of the Company, shall be kept

at the registered office.

71. The Register of directors is prima facie evidence of any matters directed or authorized by the Act to be contained

therein.

<i>Officers

72. The directors of the Company, or prior or together with the appointment of directors, the subscribers to the

Memorandum of Association may, by a resolution appoint officers of the Company at such times as shall be considered
necessary or expedient. No officer or agent shall have any power or authority with respect to matters requiring a
resolution of directors. All officers shall have the power to appoint one or more substitutes or delegates to exercise
some or all of the powers conferred on the officer by the Company. Such officers may consist of a President, one or
more Vice-Presidents, a Secretary and a Treasurer and such other officers as may from time to time be deemed
desirable. The officers shall perform such duties as shall be prescribed at the time of their appointment subject to any
modification in such duties as may be prescribed by the directors thereafter, but in the absence of any specific allocation
of duties it shall be the responsibility of the President to manage the day to day affairs of the Company, the Vice-Presi-
dents to act in order of seniority in the absence of the President but otherwise to perform such duties as may be
delegated to them by the President, the Secretary to maintain the registers, minute books and records (other than
financial records) of the Company and to ensure compliance with all procedural requirements imposed on the Company
by applicable law, and the Treasurer to be responsible for the financial affairs of the Company.

73. Any person may hold more than one office and no officer need be a director of the Company. The officers shall

remain in office until removed from office by the director whether or not a successor is appointed.

74. Any officer who is a body corporate may appoint any person its duly authorized representative for the purpose

of representing it and of transacting any of the business of the officers.

<i>Powers of directors

75. The business of the Company shall be managed by the directors who may pay all expenses incurred preliminary

to and in connection with the formation and registration of the Company, and may exercise all such powers of the
Company as are not by the Act or by these Regulations required to be exercised by the members subject to any
delegation of such powers as may be authorized by these Regulations and to such requirements as may be prescribed by

38775

resolution of the members; but no requirement made by resolution of the members shall prevail if it be inconsistent with
these Regulations nor shall such requirement invalidate any prior act of the directors which would have been valid if such
requirement had not been made.

76. The Board may entrust to and confer upon any director or officer any of the powers exercisable by it upon such

terms and conditions and with such restrictions as it thinks fit, and either collaterally with, or to the exclusion of, its own
powers, and may from time to time revoke, with draw, alter or vary all or any of such powers. The directors may
delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of their body as they think fit; any
committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations that may be imposed
on it by the directors.

77. The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person

or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or
exercisable by the directors under these Regulations) and for such period and subject to such conditions as they may
think fit, and any such powers of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons
dealing with any such attorney as the directors may think fit and may also authorize any such attorney to delegate all or
any of the powers, authorities and discretions vested in him.

78. Any director who is a body corporate may appoint any person its duly authorized representative for the purpose

of representing it at Board Meetings and of transacting any of the business of the directors.

79. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their body, save that if the number of directors

shall have been fixed at two or more persons and by reason of vacancies having occurred in the Board there shall be
only one continuing director he shall be authorized to act alone only for the purpose of appointing another director.

80. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for

monies paid to the Company, shall be signed, drawn, accepted, endorsed or wise executed, as the case may be, in such
manner as the directors shall from time to time by the resolution determine.

81. The directors may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage or charge its

undertakings, property and uncalled capital or any part thereof, to issue debentures, debenture stock and other
securities whenever money is borrowed or as security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third
party.

<i>Proceedings of directors

82. The meetings of the Board of Directors and any committee thereof shall be held at such place or places as the

directors shall decide.

83. The directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which he is to hold office; but

if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present at the time appointed for holding the
same, the directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

84. The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as

they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes; in case of any equality of votes
the chairman shall have a second or casting vote. A director may at any time summon a meeting of the directors. If the
Company shall have only one director the provisions hereinafter contained for meetings of the directors shall not apply
but such sole director shall have full power to represent and act for the Company in all matters and in lieu of minutes
of a meeting shall record in writing and sign a note or memorandum of all matters requiring a resolution of the directors.
Such note or memorandum shall constitute sufficient evidence of such resolution for all purposes.

85. A director shall be given not less than three days notice of a meeting of the directors.
86. Notwithstanding Regulation 85 above, a meeting of directors held in contravention of that regulation shall be valid

if a majority of the directors entitled to vote at the meeting have waived the notice of the meeting.

87. The inadvertent failure to give notice of a meeting to a director, or the fact that a director has not received the

notice, does not invalidate the meeting.

88. A meeting of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are

present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors with a minimum of two.

89. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present the meeting shall be

dissolved.

90. Any one or more members of the Board of Directors or any committee thereof may participate in a meeting of

such Board or committee by means of a conference telephone similar communications equipment allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Participation by such means shall constitute presence
in person at a meeting.

91. A resolution approved by a majority of the directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of

the directors or of a committee of the directors and taking the form of one or more documents in writing or by telex,
telegram, cable or other written electronic communication shall be as valid and effectual as if it had been passed at a
meeting of the directors or of such committee duly convened and held, without the need for any notice.

<i>Register of mortgages and charges

92. The Company may by resolution of directors exercise its option to maintain at the registered office a register of

mortgages, charges and other encumbrances in which there shall be entered particulars regarding each mortgage, charge
and other encumbrances as follows:

a) the sum secured;
b) the assets secured;

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c) the name and address of the mortgagee, chargee or other encumbrancee;
d) the date of creation of the mortgage, charge or other encumbrance; and
e) the date on which the particulars specified in paragraphs (a) to (d) in respect of the mortgage, charge or other

encumbrance are entered in the register.

<i>Optional public filing of registers

93. The Company may, by resolution of directors, exercise its option to submit for registration by the Registrar any

of the following Registers:

a) Share Register;
b) Register of Directors (if the Company has exercised its option pursuant to Regulation 68 to create the same); or
c) Register of Mortgages and Charges (if the Company has exercised its option pursuant to Regulation 92 to create

the same).

94. If the Company has exercised its option pursuant to Regulation 93 to submit for registration to the Register the

Registrar of Mortgages and Charges it may also, by resolution of directors, exercise a further option to submit to the
Registrar for registration.

a) any document or copy of a document creating a mortgage charge or any other encumbrance over some or all of

the assets of the Company;

any document or copy of a document amending any document referred to in Regulation (a); and
c) any document releasing or discharging a mortgage charge or any encumbrance over any or all of the assets of the

Company.

<i>Indemnity

95. Subject to the provisions of the Act and of any other statute for the time being in force every director or other

officer of the Company shall be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may
sustain or incur in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no director or
other officer shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to, or be incurred by the Company in
the execution of the duties of his office, or in relation thereto.

<i>Seal

96. The directors shall provide for the safe custody of the common seal of the Company. The common seal when

affixed to any instrument, shall be witnessed by a director or any other person so authorized from time to time by the
directors. The directors may, by resolution, provide for one or more facsimiles of the common seal and approve the
signature of any director or authorized person which may be reproduced by printing or other means on any instrument
and it shall have the same force and validity as if the seal had been affixed to such instrument and the same had been
signed as hereinbefore described.

<i>Dividends and reserves

97. The directors may by resolution declare a dividend but no dividend shall be declared and paid except out of

surplus and unless the directors determine that immediately after the payment of the dividend

a) the Company will be able to satisfy its liabilities as they become due in the ordinary course of its business; and
b) the realizable value of the assets of the Company will not be less than the sum of its total liabilities, other than

deferred taxes, as shown in the books of account, and its capital.

98. Dividends may be declared and paid in money, shares or other property.
99. In computing the surplus for the purpose of resolving to declare and pay a dividend, the directors may include in

their computation the net unrealized appreciation of the assets of the Company.

100. The directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the directors to

be justified by the surplus of the Company.

101. Subject to the rights of holders of shares entitled to special rights as to dividends, all dividends shall be declared

and paid according to the par value of the shares in issue, excluding those shares which are held by the Company as
Treasury shares at the date of declaration of the dividend.

102. The directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company such sums

as they think proper as a reserve or reserves which shall, at the discretion of the directors, be applicable for meeting
contingencies, or for any other purpose to which the profits of the Company may be properly applied, and pending such
application may, at the like discretion, either be employed in the business of the Company or be invested in such invest-
ments as the directors may from time to time think fit.

103. If several persons are registered as joint holders of any share, any of them may give effectual receipt for any

dividend or other monies payable on or in respect of the share.

104. In the case of shares issued to bearer, the directors may provide for the payment of dividend by reference to

counterfoils or warrants issued with the certificate for such shares, and the production of such dividend counterfoil or
warrant shall evidence entitlement to receipt of such dividend in the same way and to the same extent as production of
the certificate itself. At the time of presentation of the counterfoil or warrant, the directors may issue such further
counterfoils or warrants as may be required to permit receipt by the holder thereof of subsequent dividends.

105. Notice of any dividend that may have been declared shall be given to each member in manner hereinafter

mentioned and all dividends unclaimed for three years after having been declared may be forfeited by the directors for
the benefit of the Company.

106. No dividend shall bear interest against the Company.

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<i>Books and records

107. The Company shall keep such accounts and records as the directors consider necessary or desirable in order to

reflect the financial position of the Company.

108. The Company shall keep minutes of all meetings of directors, members, committees of directors, committees of

officers and committees of members, and copies of all resolutions consented to by directors, members, committees of
directors, committees of officers and committees of members.

109. The books, records and minutes required by Regulations 107 and 108 shall be kept at the registered office of the

Company or at such other place as the directors determine, and shall be open to the inspection of the directors at all
times.

110. The director shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and

under what conditions or regulations the books, records and minutes of the Company or any of them shall be open to
the inspection of members not being directors, andno member (not being a director) shall have any right of inspecting
any book, record, minute or document of the Company except as conferred by Law or authorized by resolution of the
directors.

<i>Audit

111. The directors may by resolution call for the accounts of the Company to be examined by an auditor or auditors

to be appointed by them at such remuneration as may from time to time be agreed.

112. The auditor may be a member of the Company but no director or officer shall be eligible during his continuance

in office.

113. Every auditor of the Company shall have a right of access at all times to the books of account and vouchers of

the Company, and shall be entitled to require from the officers of the Company such information and explanations as he
thinks necessary for the performance of his duties.

114. The report of the auditor shall be annexed to the accounts upon which he reports, and the auditor shall be

entitled to receive notice of, and to attend, any meeting at which the Company’s audited profit and loss account and
balance sheet is to be presented.

<i>Notices

115. Any notice, information or written statement required to be given to members shall be served:
a) in the case of members holding registered shares, by mail (airmail service if available) addressed to each member

at the address shown in the share register; and

b) in the case of members holding shares issued to bearer
(i) by mail (airmail service if available) addressed to the agent or attorney whose name and address has been given for

service of notice by the bearer of the share (identified for this purpose by the number of the share certificate), or

(ii) in the absence of an address for service being given, or if the notice, information or written statement cannot be

served for any other reason, by publishing the notice, information or written statement in the Gazette and in one or
more newspapers published or circulated in the British Virgin Islands and in a newspaper in the place where the
Company has its principal office.

116. All notices directed to be given to the members shall, with respect to any registered share to which persons are

jointly entitled, be given to whichever of such persons is name first in the share register, and notice so given shall be suffi-
cient notice to all the holders of such share.

117. Any notice, if served by post, shall be deemed to have been served within ten days of posting, and in proving such

service it shall be sufficient to prove that the letter containing the notice was properly addressed and put into the post
office.

<i>Pension and superannuation funds

118. The directors may, subject to Resolution of the Members, establish and maintain or procure the establishment

and maintenance of any non-contributory or contributory pension or superannuation funds for the benefit of, and give
or procure the giving of donations, gratuities, pensions, allowances or emoluments to any persons who are or were at
any time in the employment or service of the Company or any company which is a subsidiary of the Company or is allied
to or associated with the Company or with any such subsidiary, or who are or were at any time directors or officers of
the Company or of any such other company as aforesaid or who hold or held any salaried employment or office in the
Company or such other company, or any persons in whose welfare the Company or any such other company as
aforesaid is or has been at any time interested, and may make payments for widows, families and dependents of any such
persons as aforesaid, and may do any of or towards the insurance of any such persons as aforesaid, and may do any of
the matters aforesaid either alone or in conjunction with any such other company as aforesaid. A director holding any
such employment or office shall be entitled to participate in and retain for his own benefit any such donation, gratuity,
pension, allowance or emolument.

<i>Winding-up

119. If the Company shall be wound-up, the Liquidator may, in accordance with a resolution of members, divide

amongst the members in specie or in kind the whole or any part of the assets of the Company (whether they shall
consist of property of the same kind or not) and may for such purpose set such value as he deems fair upon any property
to be divided as aforesaid and may determine how such division shall be carried out as between the members or
different classes of members. The Liquidator may vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts
for the benefit of the contributories as the Liquidator shall think fit, but so that no member shall be compelled to accept
any shares or other securities whereon there is any liability.

38778

<i>Arbitration

120. Whenever any difference arises between the Company on the one hand and any of the members, their

executors, administrators or assigns on the other hand touching the true intent and construction or the incidence or
consequences of these presents or of the Act touching anything done or executed omitted or suffered in pursuance of
the Act or touching any breach or alleged breach or otherwise relating to the premises or to these presents or to any
Act affecting the Company or to any of the affairs of the Company such difference shall unless the parties agree to refer
the same to a single arbitrator be referred to two arbitrators one to be chosen by each of the parties to the difference
and the arbitrators shall before entering on the reference appoint an umpire.

121. If either party to the reference makes default in appointing an arbitrator either originally or by way of substi-

tution (in the event that an appointed arbitrator shall die, be incapable of acting or refuse to act) for ten days after the
other party has given him notice to appoint the same such other party may appoint an arbitrator to act in the place of
the arbitrator of the defaulting party.

<i>Continuation

122. The company may by resolution of members or by a resolution passed unanimously by all directors of the

Company continue as a company incorporated under the laws of a jurisdiction outside the British Virgin Islands in the
manner provided for by the laws of that other jurisdiction.

<i>Amendment to Articles

123. The Company may alter or modify the conditions contained in these regulations as originally drafted or as

amended from time to time by a resolution of members or by a resolution of directors, except for those amendments,
which are expressly stated in the Memorandum or Articles of Association or British Virgin Islands legislation in force, to
be reserved exclusively to the Members.

<i>Name, Address and description of suscriber

We, OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.
of:

The Lake Building, 1st Floor
Wickhams Cay 1, P. O. Box 3152
Road Town, Tortola
British Virgin Islands

being a licensed trust company, for the purpose of incorporating an International Business Company under the laws

of the British Virgin Islands, hereby subscribe our name to these Articles of Association

<i>For: OVERSEAS MANAGEMENT

<i>COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.

M. Donovan

Authorized Signatory

Dated this 18th day of June, 1998
Witness to the above signature:

K. Penn

c/o The Lake Building, 1st Floor

Wickhams Cay 1

P.O. Box 3152

Road Town, Tortola

British Virgin Islands

<i>Apostille

<i>(Convention de La Haye du 5 Octobre 1961)

1. Country: British Virgin Islands
This public document
2. has been signed by: Brenda Smith
3. acting in the capacity of: Assistant Registrar of Companies
4. bears the seal of: Registrar of International Business Companies

<i>Certified

5. at: Road Town
6. the: 23rd day of June, 1998
7. by: Deputy Chief Auditor
8. N° C00800/98
9. Seal/Stamp
10. Signature

<i>Territory of the British Virgin Islands

<i>The International Business Companies Act (Cap. 291)

<i>Certificate of Incorporation (Sections 14 and 15)

N° 283486
The Registrar of Companies of the British Virgin Islands hereby certifies pursuant to the International Business

Companies Act, Cap. 291 that all the requirements of the Act in respect of incorporation having been satisfied,

38779

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.
is incorporated in the British Virgin Islands as an International Business Company this 18th day of June, 1998.
Given under my hand and seal at Road Town, in the Territory of the British Virgin Islands

<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors held in Tortola on the  1st day of July, 1998

Present

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.
duly represented by Pauline Robinson
FIRST COMPANY DIRECTORS INC.
duly represented by Maureen Donovan

Directors

It was noted that in accordance with Article 57 of the Articles of Association, the Subscriber to the Memorandum of

Association had appointed FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. and FIRST COMPANY DIRECTORS INC. as the first
directors of the company.

Chairman and secretary of the meeting

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. was elected Chairman and FIRST COMPANY DIRECTORS INC. acted as

Secretary of the meeting and kept the minutes thereof.

Quorum

There being a quorum present the Chairman declared the meeting properly constituted.

Incorporation

It was noted that the company has been incorporated in the British Virgin Islands on the 18th day of June, 1998,

company number IBC N° 283486.

President

It was resolved that FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC. be appointed President of the Company.

Secretary

It was resolved that FIRST COMPANY DIRECTORS INC. be appointed Secretary of the Company.

Registered office

It was resolved that the registered office of the company be at Lake Bldg, 1st fl. - Wickhams Cay 1 - P.O. Box 3152,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Company Seal

It was resolved that the seal, an impression of which is hereto affixed, be and is adopted as the company seal.

Issue of shares

The Directors approved the following issue of shares:

Holder

N° of Shares

Shares Numbered

The Bearer ……………………………………………………………………………………………………………………

5000

001-5000

The Bearer ……………………………………………………………………………………………………………………

5000

5001-10000

As a result of the issuance of shares, it was resolved that share certificates be issued as under:

Holder

Certificate Number

Shares

Numbered

of shares

Numbered

The Bearer ……………………………………………………………………………………………………

1

5000

001-5000

The Bearer ……………………………………………………………………………………………………

2

5000

5001-10000

and that they be signed and sealed.
The Directors noted that, in accordance with Article 3 of the Articles of Association the registered agent for service

of any notice, information or written statement required to be given to the holder of share certificates number 1 and 2
is:

OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD.
Lake Bldg., 1st fl., Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152
Road Town
Tortola, British Virgin Islands

<i>Books and records

It was resolved that the books and records of the company should be maintained outside the British Virgin Islands at

an appropriate location to be decided at a later date.

There being no further business to discuss, the meeting was declared closed.

Signed this 1st day of July, 1998.

<i>For and on behalf of

<i>For and on behalf of 

<i>FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

<i>FIRST COMPANY DIRECTORS INC.

duly represented by

duly represented by

P. Robinson

M. Donovan 

38780

<i>Minutes of an extraordinary meeting of the board of Directors of BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. by means of which a

<i>broad and general power of administration and disposition is granted in favour of: Mr Gérard Marcel Barthel

In the City of Tortola at 11.00 a.m. on the 9th day of the month of July, nineteen hundred ninety-eight (1998),

previous waiver of summons an extraordmary meeting, was held by the Board of Directors of the corporation named
BERMONDEY DEVELOPMENT LTD., a corporation organised under the laws of the British Virgin Islands, under IBC
N° 283486 dated June 18th, 1998.

This meeting was held at Lake Bldg., 2 Fl., Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, West Indies.

The Directors were present, to wit:

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.
Represented by Pauline Robinson
FIRST COMPANY DIRECTORS INC.
Represented by Maureen Donovan
The meeting was presided by Mrs Pauline Robinson and Miss Maureen Donovan acted as secretary of the meeting and

kept the minutes thereof.

After the meeting was declared open by its Chairman, she stated that the purpose of the meeting was to issue a Board

General Power of Administration and Disposition in favour of Mr Gérard Marcel Barthel, acting individually, so that he
could represent the company anywhere in the world. It was also necessary that Marcela De Lombardo, an officer of
FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., be authorised to grant said Power of Attorney, under the terms and conditions
that she may consider convenient for the best interests of the Company.

After several considerations to this respect, the following proposal, after being discussed, was unanimously approved

and adopted:

It was resolved:
To grant, as in effect it is hereby granted, a Broad General Power of Administration and Disposition in favour of

Mr Gérard Marcel Barthel, acting individually, so that he could represent the company in any country of the world.

It was further resolved:
To authorise, as in effect is authorised, Mrs Marcela De Lombardo, an officer of FIRST EXECUTIVE DIRECTORS

INC., to grant a broad general power of administration and disposition under the terms and conditions that she may
consider convenient for the best interest of the Company in favour of Mr Gérard Marcel Barthel, acting individually, so
that he could represent the company in any country of the world.

There being no further matter to discuss, the meeting was adjourned at 11.30 a.m. of this 9th day of the month of July

nineteen hundred ninety-eight (1998).

<i>For and on behalf of

<i>For and on behalf of

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

FIRST COMPANY DIRECTORS INC.

<i>Chairman of the Meeting

<i>Secretary of the Meeting

Certificate n° 1

Number of shares: 5,000

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Incorporated under the laws of the Territory of the British Virgin Islands under IBC N° 283486 dated June 18th, 1998.
Authorized capital: ten thousand dollars, legal tender of the United States of America (USD 10,000.-), divided into ten

thousand, (10,000) shares with a par value of one dollar (USD 1.-), each.

Certificate n° 2

Number of shares: 5,000

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Incorporated under the laws of the Territory of the British Virgin Islands under IBC N° 283486 dated June 18th, 1998.
Authorized capital: ten thousand dollars, legal tender of the United States of America (USD 10,000.-), divided into ten

thousand, (10,000) shares with a par value of one dollar (USD 1.-), each.

In accordance with Article 57 of the Articles of Association of:
BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.
the undersigned, being the subscriber to the Memorandum of Association, hereby appoints:
FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.
and
FIRST COMPANY DIRECTORS INC.
As first directors of the company.
Date: July 1st, 1998

<i>For OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST

<i>(B.V.I.) LTD.

Authorized officer

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

Know all men by these presents that BERMONDEY DEVELOPMENT LTD., a company incorporated under the Laws

of the British Virgin Islands, under IBC N° 283486 on the 18th day of June, 1998, (hereafter called «the Company») has
made, constituted and appointed, and by these presents does make, constitute and appoint Mr Gérard Marcel Barthel,
acting individually, as the company’s true and lawful Attorney-in-Fact, for it and in its name, place and stead, from time
to time and at all the times until this authority shall be revoked and written notice of such revocation shall have been
delivered, so that he can represent the corporation in any country of the world, and which clauses, terms and condi-
tions are the following:

38781

First: To administer, rule, govern, dispose of the capital of the Company and of all real and personal property, tangible

or intangible, present and future, to sell, acquire, exchange, assign, transfer, to adjudicate in payment and otherwise
dispose of said property, whether exclusively owned by the Company or in conjunction with other natural or juridical
persons; to purchase, sell and/or integrate quotas of companies of limited liability, to agree on, grant, consent, acknow-
ledge, perform, execute, amend and cancel all kinds of real obligations and juridical acts, acts as aforesaid, contracts and
agreements of administration and decision, to dispose of and acquire by purchase, prices, sums of money, benefits,
causes, conditions, terms and other formalities for the exclusive exercise of proxies such as to acquire, promise
associate, sell, assign, exchange, adjudicate, transfer, transact, mortgage, hypothecate, sue, acknowledge ownership and
other rights to approve dividends and awards and cessation of joint ownership of condominiums, to consent to several
or joint obligations of all kinds and to lease as lessor or lessee, and to borrow, deposit, pledge or lend, collect and
receive credits, whether present or future and any sums due to the Company, to receive the proceeds of transfer or
loans entered into on behalf of the Company, to receive any property given on account of obligations, to extend, modify,
novate, rescind, annul, dissolve and consent rescissions, to confirm, subrogate, delegate and accept delegations of obliga-
tions and agreements of all kinds and any other acts; to demand benefits arising from contractual sources. Any sale,
transfer, lease, exchange or other disposition of more than 50 per cent of the assets of the company, if not made in the
usual or regular course of the business carried on by the company, must be submitted to each member with an outline
of the proposal and its approval must be authorized by a resolution of members, whether by meeting or consent.

Second: To open bank accounts, to draw funds whether on deposit or overdraft against current accounts, savings

accounts or otherwise, to confirm the present and future deposits of money, securities, goods, merchandise, documents
and correspondence of public offices, banking institutions, whether public or private and specifically to draw, sign,
accept, dishonour, endorse, discount, protest and pay checks, bills of exchange, scripts, promissory notes and other
credit documents of a commercial or civil nature and to receive their respective amounts.

Third: To contract credits or mortgage loans, whether on pledge or single, with or without real or personal

guarantee, whether in cash, debentures, mortgage, bonds or otherwise, accepting and signing, as the case may be, all
rules and provisions of the constitutional laws or by-laws of lending institutions, including the provision that all
mortgages granted shall secure credits given by the making of a new or supplement credit.

Fourth: To enter into and constitute contracts with trading corporations, commercial joint stock companies,

partnerships, or limited liability companies, or companies of any other nature and descriptions, to establish the terms or
agreements that shall rule their operations, to carry on any kind of contribution to the capital thereof, to accept
managerial or directorship office, to attend meetings, to grant extensions, dissolve and make amendments in respect
thereto, either in whole or in part, to subscribe, purchase and sell shares, evidences of indebtedness, private or public
loans, to collect coupons and share dividends.

Fifth: To lease forts or safe deposits boxes, to request the opening thereof or those already leased in the name of the

Company and to withdraw the contents thereof.

Sixth: To attend meetings of creditors, to discuss and vote thereat and at regular and special meetings, to vote for

increase or reductions of capital and to exercise every act set forth in the By-Laws of the Company on account of the
representations vested in him and to grant and apply for griefs and adjournments and to file insolvency and bankruptcy
proceedings for the Company.

Seventh: To file, continue, withdraw and terminate all kinds of transactions and proceedings before any State, Legis-

lative or Municipal authority or agency, autonomous agencies, decentralized services, customs, post and telegraph
offices, national or municipal tax collector’s offices, internal revenue offices, authorities responsible for the control of
exchange, imports and exports, pension funds, labour offices and any other authority before which the Company may
deem necessary to be or be interested in exercising or enforcing its rights.

Eight: To pay and satisfy taxes, fees or liens of any kind, to formulate, claim, dishonour, observe, accept and contest

payment, transactions, inventories, assessments and tax returns.

Ninth: To collect and receive in or out of judicature whatever is due to the Company, to receive considerations for

transfers or loan amounts, to give and demand receipts or charges of payment in whole or in part for every sum whether
received or paid to receive property of all kinds on account of debts due to the Company and in lieu of mortgage or
collateral securities.

Tenth: To transfer, grant possession and bind the Company to clear titles.
Eleventh: To represent the Company, and in order to protect all ownership rights and any other interests, actions

and other present and future transactions, the proxy may exercise all general and special powers for legal and admini-
strative proceedings, such as to withdraw from lawsuits, to continue all kind of suits, petitions, special actions, to settle
and compromise, to furnish all kinds of evidences such as to answer interrogatories, to give decissory oaths and defer
to them, to take all kinds of ordinary and extraordinary remedies and to withdraw from them, to submit disputes to
arbitration, to formulate, accept, rectify and ratify inventories, sworn statements or property, appraisals, expert testi-
monies, to collect and receive payment of debits by legal proceedings, to request all kind of securities or prohibitions
and the discontinuance thereof, to file bankruptcy proceedings, to request evictions and make demands for payment.

Twelfth: To substitute this power in whole or in part, to confer special representations and delegations, reserving the

right to take up again powers and to revoke.

Thirteenth: This Power of Attorney may be exercised by the proxy appointed herein both in country, and in any

other country, foreign state or nation and while in the exercise of suchpower the proxy shall execute and subscribe
public and private documents and instruments of all kinds.

The company hereby gives unto the attorneys broad general powers to do and perform every act whatever requisite

and convenient to be done in the premises, as fully as it could do, hereby ratifying all the said attorney shall do or cause
to be done by virtue thereof.

38782

l, Marcela De Lombardo, duly authorized for this act at a meeting of the Board of Directors of BERMONDEY

DEVELOPMENT LTD., held on 9th July, 1998, acting in representation of FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.,
President of BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. have hereunto set my hand and affixed the company’s Corporate
Seal, this 9th day of the month of July, nineteen hundred ninety-eight (1998).

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

M. de Lombardo

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

<i>By its duly authorized Representative

l, Marcela De Lombardo, authorized representative of FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC., President of

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD., duly authorized for this act, do make oath and say that I affixed the common Seal
of the Company to the annexed Power of Attorney, dated 9th day of July, 1998, and that I, on behalf of BERMONDEY
DEVELOPMENT LTD., signed and executed the said Power of Attorney as and for the act and deed of the company and
for the purposes mentioned in the said Power of Attorney. And further, that the Seal affixed and impressed at the foot
or end of the said Power of Attorney is the Common Seal of the Company, and was affixed and impressed thereto by
order and with the authority of the Board of Directors of the company and in conformity with the Articles of
Association of the Company.

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD.

M. de Lombardo

Authorized Officer

FIRST EXECUTIVE DIRECTORS INC.

Sworn to this 9th day of July, 1998.

Sur l’original et la traduction figure le même numéro 980617

Le soussigné Luc Petry, traducteur assermenté près la Haute Cour de Justice, de et à Luxembourg, certifie avoir

vérifié la présente traduction avec un traducteur anglais - français.

EUROTRADUC

L. Petry

<i>Traducteur - Interprète

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37018/218/2222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 11 mai 1998 à 16:00 heures

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36987/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 10 février 1998 à 10.00 heures

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36988/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38783

SPACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.355.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1994, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Fred Carotti et du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés pour la durée de
six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2000.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour SPACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36989/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

SPACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.355.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 1995, la décision du conseil général du 30 mai 1995 de

coopter Monsieur Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur défini-
vement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour SPACE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36990/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

SYNECTICS IR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.427.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 octobre 1996, Madame Manuella Allecci-Macalli, employée de

banque, B-Habay-La-Neuve, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Madame Nancy Brausch,
démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour SYNECTICS IR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36991/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

THE EMERGING MARKETS STRATECIC MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.253.

—

L’Assemblée Générale Annuelle de 1998 a décidé, le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 s’élevant à

LUF 6.663.747,- et compte tenu du report à nouveau de LUF 630,- de distribuer un dividende de LUF 6.664.377,-.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS STRATEGIC MANAGEMENT, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36994/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38784

---

Document Outline

S O M M A I R E

A SCHLUNGS

IN-SOFT

METIMEX

INVALL S.A.

L-LIBERO

ITROSA S.A.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A.

KHAGGIAR S.A.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

MARRONI FINANCES S.A.

LA TORRE

LA MAISON DU PNEU

LUPIN HOLDINGS S.A.

LUPIN HOLDINGS S.A.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A.

LIPPERT ENTREPRISES  LUXEMBOURG 

LAIKA CARAVANES EUROPE S.A.

TAGUS RE S.A.

LEAF ASSET MANAGEMENT S.A.

M. INVEST S.A.

LES GANTIERS HOLDING S.A.

LINDA MARITIME AG

LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND

N.S. CLEANING

LYNES HOLDING S.A.

LUXICAV

MASSARD

NAHEMA HOLDING LTD

MATRIX HOLDINGS S.A.

MEAT SERVICES

MEAT SERVICES DEUTSCHLAND

ED. MEYERS ET CIE

MIRACEMA S.A.

MONDOLUX

MORRISON EXPRESS LUXEMBOURG

NETTO-RECYCLING S.A.

NETTOSERVICE S.A.

NEDIS

NETTOSERVICE INTERNATIONAL

ORANGENBURGER S.A.

PARIBAS ASSET MANAGEMENT  LUXMBOURG 

PLANTAR FINANCE S.A.

PMM

BERMONDEY DEVELOPMENT LTD. 

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.

SORINA HOLDING S.A.

SPACE INVESTMENTS S.A.

SPACE INVESTMENTS S.A.

SYNECTICS IR S.A.

THE EMERGING MARKETS STRATECIC MANAGEMENT S.A.