38689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 807

5 novembre 1998

S O M M A I R E

Acta S.A., Luxembourg ……………………… pages  

38715

,

38716

Adelaine S.A., Luxembourg ………………………………………………

38701

AEB  International  Portfolios  Management  Com-

pany S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38713

Aesha S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38716

Almafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

38692

Alzinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

38705

Andimahia S.A., Luxembourg …………………………………………

38721

Aqualan S.A., Luxembourg ………………………………………………

38722

Art, Carrelages et Feu S.A., Bettembourg…………………

38714

Auguri Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38714

Auto-Foetz S.A., Foetz…………………………………………………………

38699

Avenue Investissement et Holding S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

38721

Bellay S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38690

Biva Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38722

Blue Lagoon, S.à r.l., Belvaux ……………………………………………

38693

Bonavia Martime A.G., Luxemburg ………………………………

38721

Bremaas S.A., Luxembourg ………………………………………………

38716

Brimon S.A., Luxembourg …………………………………………………

38723

Bureau  Comptable  Simone  Tibolt, S.à r.l.,  Jung-

linster…………………………………………………………………………………………

38713

Camponesa, S.à r.l., Bettembourg …………………………………

38710

Carmel S.A., Luxembourg …………………………………………………

38714

Caves St. Martin S.A., Remich …………………………………………

38722

Ceraton Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38723

Cinehold S.A., Luxembourg ………………………………………………

38723

Corbet S.A., Luxembourg …………………………………………………

38724

Construct International S.A., Luxembourg ………………

38724

Coriet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38724

Devinco, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………

38724

Desalline S.A., Luxembourg ………………………………………………

38726

Drouan S.A., Luxembourg …………………………………………………

38729

E.B.I.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

38730

Elex Europe, Luxembourg …………………………………………………

38726

Elliott-Automation Continental S.A., Luxembourg

38727

Emerge Capital, Sicav, Luxembourg ……………………………

38730

Emerging Levant Investment Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38731

Eres S.A., Luxembourg ………………………………………

38713

,

38714

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

38729

Expertis Fund Management S.A., Luxembourg ………

38732

Familienblatt S.A., Schifflange …………………………………………

38711

F.I.B.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

38706

Fidelio Holding S.A. Luxembourg Finance Develop-

ment & Liability Overseas, Luxembourg …………………

38724

Finami S.A., Luxembourg……………………………………………………

38730

Financière F.M. S.A., Luxembourg …………………………………

38727

Finanzgesellschaft  für  das  Rheinlandgebiet  A.G.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38728

Finunion Europe S.A., Luxembourg ………………………………

38732

First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg ………………

38716

Fiume Arno S.A., Luxembourg ………………………………………

38733

Folio S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38732

Fondation  Teresa  Ghini,  Etablissement  d’utilité

publique, Luxembourg………

38696

, 

38697

, 

38698

,

38699

Fourtrans S.A., Windhof ……………………………………………………

38705

Fukoku Seimei Luxembourg S.A., Luxembourg ……

38725

F  Van  Lanschot  Trust  Company  (Luxembourg)

S.A., Mamer……………………………………………………………………………

38733

Garage Binsfeld, S.à r.l., Schifflange ………………………………

38695

Garden Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg…………………

38730

Gefinor S.A., Luxembourg …………………………………………………

38728

General Parcel Luxembourg S.A., Luxembourg ……

38734

Haag, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

38729

Healthcare Emerging Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

38729

Holding Investment Venture S.A., Luxembourg ……

38734

I.D.N., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38731

IFIL Investissements S.A., Luxembourg ………………………

38732

Igorance Créateurs, S.à r.l., Bereldange………………………

38736

Infosec S.A., Luxembourg …………………………………………………

38736

Interest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38731

International Participation Holding - INPARFIN -

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

38736

Joseph, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

38694

Luxcoiffe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

38700

Meyers S.A., Beidweiler ………………………………………………………

38733

Noces d’Or, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38735

NRE Finance, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

38708

(L’)Ombrière S.A., Soparfi, Luxembourg……………………

38702

Peroxy Holding S.A., Luxembourg…………………………………

38690

Promobuild, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

38706

Prosol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38690

Realimo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38690

Sands Credit S.A., Luxembourg ………………………………………

38690

Satri S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38711

Select Financial Holding S.A., Luxembourg ………………

38719

Services Logistiques Holding S.A., Luxembourg ……

38690

S. & H. Investments S.A., Luxembourg ………………………

38691

Société d’Investissement Wacapro S.A., Luxembg

38691

Sorina Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38691

Sudar, G.m.b.H., Grevenmacher ……………………………………

38691

Superlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

38692

Tasis International S.A., Luxembourg …………………………

38691

Telden S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

38693

Trade Plus S.A., Luxembourg …………………………………………

38717

Trading & Co. S.A., Luxembourg ……………………………………

38694

Tuhold S.A., Luxembourg …………………………………………………

38692

Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg…………

38693

Wistaria A.G., Luxembourg ………………………………………………

38694

PEROXY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36780/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

PROSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour PROSOL S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(36783/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

REALIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36784/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SANDS CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.448.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36790/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36791/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BELLAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 48.132.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 46, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36852/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38690

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36792/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36793/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SORINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.450.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36794/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SUDAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, Am de Längten.

R. C. Luxembourg B 60.065.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour SUDAR, G.m.b.H.

Signature

(36795/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.573.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 1998

- Le mandat de Monsieur Peter Bucheli, commissaire aux comptes, n’a pas, à sa demande, été renouvelé. Monsieur

Gianni Patuzzo, directeur d’école, Gentilino (CH), a été nommé commissaire aux comptes pour une durée statutaire de
6 ans jusqu’à l’assemblée de 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TASIS INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36797/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38691

SUPERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.508.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 août 1993.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERLUX S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36796/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

TUHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

Constituée le 19 juin 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg,

<i>le 19 juin 1998

Il résulte du procès-verbal que:
- la démission de QUENON INVESTMENTS LIMITED en tant qu’administrateur est acceptée.
- Madame Paola Visconti, manager, demeurant à Bologne (Italie), Via Toscanini 13, est nommée administrateur en

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour TUHOLD S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36802/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

TUHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

Constituée le 19 juin 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 19 juin 1998

Il résulte du procès-verbal que:
Mme Paola Visconti, demeurant à Bologne (Italie), Via Toscanini 13, est nommée administrateur-délégué de la société

avec pouvoir d’assurer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion. Elle peut engager la société en relation avec la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour TUHOLD S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36803/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

ALMAFIN S.A.

G. Lammar

Y. Johanns

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36841/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38692

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELDEN S.A. HOLDING

C. Schmitz

E. Ries

<i>Deux Administrateurs

(36798/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 juin 1998

<i>Quatrième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société. Le Conseil d’Administration est par ailleurs mandaté d’étudier la nécessité
d’une éventuelle augmentation de capital.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période de six ans échéant
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

<i>Septième résolution

Le mandat des Administrateurs MM. Schmitz et Lamesch est renouvelé pour une période de six ans échéant lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

TELDEN S.A. HOLDING

Signature

Signature

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36799/045/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36804/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BLUE LAGOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Belvaux.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36854/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38693

TRADING &amp; CO, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 1998

<i>Nomination d’administrateurs

L’assemblée nomme M. Saddey Wolfgang, demeurant à D-54646 Bettingen, Am Mühlenbruch 4 comme adminis-

trateur-délégué.

L’assemblée nomme M. Greif Guy, demeurant à L-5488 Ehnen, 14, rue Bel-Air et M. Claisse Dominique, demeurant

à F-57100 Thionville, 20, rue du Chemin Couvert, comme administrateurs.

La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36801/732/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 2 avril 1998

3) Nach Prüfung der Situation, so wie sie aus der Abschlussbilanz per 31. Dezember 1997 hervorgeht, welche einen

Verlust von mehr als dreiviertel des Gesellschaftskapitals ausweist, beschliesst die Generalversammlung die Weiter-
führung der Geschäfte der Gesellschaft.

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass der Verwaltungsrat, aufgrund der ihm erteilten Vollmachten, eine

Kapitalerhöhung vornehmen wird.

4) Die Generalversammlung beschliesst, das aktuelle Verwaltungsratmitglied Herrn Marc Mackel zu ersetzen durch

Herrn Edmond Ries, expert-comptable, in Bertrange wohnend.

WISTARIA A.G.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36806/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Norbert Muller notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Nabil Chelbat, employé, demeurant à L-5692 Elvange, 14, rue du Bois.
Lequel comparant déclare vouloir¨constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de JOSEPH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons non alcoolisées et d’une sandwicherie chaude et

froide avec établissement de restauration aux foires et marchés, exploité sous l’enseigne LE GRAND REGAL.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

38694

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Chelbat Nabil, prédit, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée JOSEPH S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant l’inté-

gralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Nabil Chelbat, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est à L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Chelbat, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 844, fol. 6, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998.

N. Muller.

(36827/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

GARAGE BINSFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36897/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38695

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN DU 29 JUIN 1990 AU 31 DECEMBRE 1990

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.057.186,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat ………………………………………………………………

 57.186,-

Total actif ………………………………………………………

1.057.186,-

Total passif…………………………………………………………

1.057.186,-

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 29 JUIN 1990 AU 31 DECEMBRE 1990

<i>Débit

<i>Crédit

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.523,-

Intérêts ……………………………………………………………………

57.186,-

Résultat ………………………………………………………………

57.186,-

Dons …………………………………………………………………………

1.523,-

58.709,-

58.709,-

BUDGET POUR 1991

<i>Dépenses

<i>Recettes

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.657,-

Intérêts ……………………………………………………………………

86.000,-

Résultat ………………………………………………………………

84.343,-
86.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36807/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1991

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.143.319,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat reporté ………………………………………………57.186,-
Résultat de l’exercice………………………………………86.133,-
Résultat à reporter …………………………………………

 143.319,-

Total actif ………………………………………………………

1.143.319,-

Total passif…………………………………………………………

1.143.319,-

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1991

<i>Débit

<i>Crédit

Subvention …………………………………………………………

20.000,-

Intérêts ……………………………………………………………………

86.133,-

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.657,-

Dons …………………………………………………………………………

21.657,-

Résultat ………………………………………………………………

86.133,-

107.790,-

107.790,-

BUDGET POUR 1992

<i>Dépenses

<i>Recettes

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.784,-

Intérêts ……………………………………………………………………

88.000,-

Résultat ………………………………………………………………

88.000,-

Dons …………………………………………………………………………

1.784,-

89.784,-

89.784,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36808/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38696

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1992

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.231.264,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat reporté ………………………………………………143.319,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 87.945,-
Résultat à reporter …………………………………………

 231.264,-

Total actif ………………………………………………………

1.231.264,-

Total passif…………………………………………………………

1.231.264,-

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, anc. archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1992

<i>Débit

<i>Crédit

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.784,-

Intérêts ……………………………………………………………………

87.945,-

Résultat ………………………………………………………………

87.945,-

Dons …………………………………………………………………………

1.784,-

89.729,-

89.729,-

BUDGET POUR 1993

<i>Dépenses

<i>Recettes

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.900,-

Intérêts ……………………………………………………………………

85.000,-

Résultat ………………………………………………………………

85.000,-

Dons …………………………………………………………………………

1.900,-

86.900,-

86.900,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36809/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1993

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.316.137,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat reporté ………………………………………………231.264,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 84.873,-
Résultat à reporter …………………………………………

 316.137,-

Total actif ………………………………………………………

1.316.137,-

Total passif…………………………………………………………

1.316.137,-

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, anc. archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1993

<i>Débit

<i>Crédit

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.904,-

Intérêts ……………………………………………………………………

84.873,-

Résultat ………………………………………………………………

84.873,-

Dons …………………………………………………………………………

1.904,-

86.777,-

86.777,-

BUDGET POUR 1994

<i>Dépenses

<i>Recettes

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.900,-

Intérêts ……………………………………………………………………

50.000,-

Résultat ………………………………………………………………

50.000,-

Dons …………………………………………………………………………

1.900,-

51.900,-

51.900,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36810/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38697

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.366.356,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat reporté ………………………………………………316.137,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 50.219,-
Résultat à reporter …………………………………………

 366.356,-

Total actif ………………………………………………………

1.366.356,-

Total passif…………………………………………………………

1.366.356,-

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, anc. archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1994

<i>Débit

<i>Crédit

Taxe d’abonnem. ………………………………………………

1.973,-

Intérêts ……………………………………………………………………

50.219,-

Résultat ………………………………………………………………

50.219,-

Dons …………………………………………………………………………

1.973,-

52.192,-

52.192,-

BUDGET POUR 1995

<i>Dépenses

<i>Recettes

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

35.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36811/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.404.375,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat reporté ………………………………………………366.356,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 38.019,-
Résultat à reporter …………………………………………

 404.375,-

Total actif ………………………………………………………

1.404.375,-

Total passif…………………………………………………………

1.404.375,-

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, anc. archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1995

<i>Débit

<i>Crédit

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

38.019,-

BUDGET POUR 1996

<i>Dépenses

<i>Recettes

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

18.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36812/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.420.992,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat reporté ………………………………………………404.375,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 16.617,-
Résultat à reporter …………………………………………

 420.992,-

Total actif ………………………………………………………

1.420.992,-

Total passif…………………………………………………………

1.420.992,-

38698

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, anc. archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Débit

<i>Crédit

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

16.617,-

BUDGET POUR 1997

<i>Dépenses

<i>Recettes

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

18.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36813/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

FONDATION TERESA GHINI, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

(LUF)

<i>Passif

(LUF)

B.I.L. ………………………………………………………………

1.439.869,-

Fonds associatif …………………………………………………

1.000.000,-

Résultat reporté ………………………………………………420.992,-
Résultat de l’exercice……………………………………… 18.877,-
Résultat à reporter …………………………………………

 439.869,-

Total actif ………………………………………………………

1.439.869,-

Total passif…………………………………………………………

1.439.869,-

<i>Conseil d’Administration

Mgr Jean Hengen, anc. archevêque de Luxembourg, Luxembourg
Père Narino Figueira Belmiro, Luxembourg
M. Piergiorgio Ghini, Luxembourg

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Débit

<i>Crédit

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

18.877,-

BUDGET POUR 1998

<i>Dépenses

<i>Recettes

0,-

Intérêts ……………………………………………………………………

20.000,-

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36814/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

AUTO-FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.608.

—

<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 1998 au garage à Foetz

<i>suite à l’invitation par lettre recommandée

La séance a été ouverte à 19.00 heures.
Les associés ont pris à la majorité des voix les décisions suivantes prévus par l’ordre du jour.
Sont nommés administrateurs et ceci jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire, du mois de juin 1998:
- Monsieur Paul Loschetter, demeurant à Remich,
- Monsieur Mathias Wickler, demeurant à Remich,
- Monsieur Nico Hansen, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Ronck, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Paul Loschetter est nommé Président du Conseil d’Administration, et ceci jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Kremer Sascha, demeurant à Luxembourg, et ceci jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire.

L’assemblée donne le pouvoir au nouveau conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué lors

de sa prochaine réunon.

P. Loschetter.

Enregistré à Mersch, le 20 mai 1998, vol. 123, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36850/273/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38699

LUXCOIFFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 10, place de l’Hôtel de Ville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Madame Françoise Salamone, coiffeuse, épouse de Monsieur Jean-Paul Vettori, demeurant à F-54310 Homecourt,

61, rue Maurice Thorez,

agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spéciale de:
a) Monsieur Jean-Paul Vettori, technicien, demeurant à F-54310 Homecourt, 61, rue Maurice Thorez,
b) Monsieur Gérald Vettori, employé privé, demeurant à F-54310 Homecourt, 61, rue Maurice Thorez,
c) et la société à responsabilité limitée de droit français dénommée FORLIGNE, S.à r.l. avec siège social à F-57000

Metz, 7, rue Dupont des Loges,

constituée suivant acte sous seing privé signé entre parties à Metz en date du 12 mars 1992, inscrite au registre du

commerce et des sociétés en date du 30 juin 1992 sous B 387 893 266, numéro de gestion 92 B 408,

représentée par sa gérante unique Madame Françoise Salamone, prédite, fonction à laquelle elle a été nommée aux

termes du prédit acte sous seing privé en date du 12 mars 1992, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société
étant valablement engagée par la seule signature de la gérante unique;

en vertu de trois procurations sous seing privé, données à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de LUXCOIFFE, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure avec institut de beauté.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Françoise Vettori, prédite, cinquante-deux parts sociales …………………………………………………………

52 parts

2.- Monsieur Jean-Paul Vettori, prédit, seize parts sociales ………………………………………………………………………………

16 parts

3.- Monsieur Gérald Vettori, prédit, seize parts sociales ……………………………………………………………………………………

16 parts

4.- et la société à responsabilité limitée dénommée FORLIGNE, S.à r.l., prédite, seize parts sociales……

16 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

38700

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Françoise Salamone, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est à L-4138 Esch-sur-Alzette, 10, place de l’Hôtel de Ville.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Salamone, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1998, vol. 844, fol. 13, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998.

N. Muller.

(36829/224/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ADELAINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ADELAINE, avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital de LUF 3.250.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF

4.500.000,- par la création et l’émission de 65.000 actions de LUF 50,-

3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’uanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de 1.000,- francs chacune pour la porter à 50,-

francs chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de LUF 3.250.000,- pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- à LUF 4.500.000,- par la création et l’émission de 65.000 actions de LUF 50,- chacune.

38701

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon/Isle

of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille (4.500.000,-) francs, divisé en 90.000 actions de

cinquante (50,-) francs chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 842, fol. 92, case 6. – Reçu 32.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 août 1998.

G. d’Huart.

(36838/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

L’OMBRIERE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

L’OMBRIERE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5.  Le montant du capital social souscrit est de FRF 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille francs français), repré-

senté par 225 (deux cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui au
choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

38702

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 10.000 (dix

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera a l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

38703

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième vendredi du mois de juin

à 16.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription – Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Marc Lamesch, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Claude Schmitz, cent trente-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………

135

Total: deux cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

225

38704

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

225.000 (deux cent vingt-cinq mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration – Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

– Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
– Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
– Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 28, case 1. – Reçu 13.838 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

P. Frieders.

(36828/211/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FOURTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36895/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 10 avril 1998

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 22 septembre 1997 de

M. Eric Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. François Charlet, dont il terminera le mandat.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36842/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38705

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 5 mars 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36883/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

PROMOBUILD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Steve Krack, commerçant, demeurant à L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch;
2) Monsieur Paul Schank, instituteur, demeurant à L-8019 Strassen, 60, rue du Bois.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’établir ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PROMOBUILD.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 3.  La société a pour objet les activités de promotion et de réalisation immobilières.
La société a encore pour objet l’acquisition, la cession, la mise en valeur et la location d’immeubles et de tous droits

immobiliers, l’exploitation d’une agence immobilière, la gérance et la gestion d’immeubles, tant pour son compte que
pour le compte de tiers.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi. 

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500 000,- LUF), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Steve Krack, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

2) Monsieur Paul Schank, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La libération de ces souscriptions s’est effectuée par des apports en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi que les associés le recon-
naissent et qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices et dans l’actif social.

Titre III. - Cession de parts - Droit de préemption

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

38706

En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa trois, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers réserva-

taires, ainsi que du conjoint survivant.

Art. 8.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle,

soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’Article 1690 (nouveau) du Code civil.

Titre IV. - Gérance

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La gérance déterminera toutes délégations de signature ou tous pouvoirs spéciaux.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre V. - Assemblée d’associés

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux Assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts peuvent être prises

par consultation écrite circulaire des associés.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre VI. - Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société
jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, confor-

mément aux dispositions légales, un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi
que les comptes annuels de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 16.  Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée des associés.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé, gérant ou non-gérant.
Art. 18.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires
sociaux.

Art. 19.  Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VIII. - Divers

Art. 20.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et à celles de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à quarante mille francs

luxembourgeois (40.000,- LUF) environ.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A la suite de la constitution de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est désignée comme gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
* Madame Liliane Rommes, épouse Emile Funck, gérante de sociétés, demeurant à L-4642 Differdange, 1, rue Pasteur.
Est désigné comme gérant administratif, pour une durée indéterminée:
* Monsieur Steve Krack, prénommé.

38707

Conformément à l’article neuf des statuts, les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Vis-à-vis des tiers, et sauf pouvoirs spéciaux, la société sera engagée sans limitation et en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

2.- Le siège social de la société est fixé à l’adresse 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Krack, Schanck, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 842, fol. 93, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 31 août 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(36831/207/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

NRE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by one of its managing directors, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its

registered office in Luxembourg, itself represented by its managing director, Mrs Ariane Slinger, managing director,
residing in Hesperange.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of NRE FINANCE, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4.  The company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed by NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A., having its

registered office in Luxembourg, which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Art. 6.  Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

38708

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, le Forum Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Madame Ariane Slinger, adminis-
trateur-délégué, demeurant à Hesperange.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination NRE FINANCE,

S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

38709

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquis du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, le Forum Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 36, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1998.

G. Lecuit.

(36830/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

CAMPONESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36860/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38710

FAMILIENBLATT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3801 Schifflange.

—

Le bilan de l’exercice 1996 a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1998, vol. 310, fol. 61, case 2.

Schifflange, le 1

er

septembre 1998.

Signature.

(36882/617/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

SATRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.

Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Jean-Paul

Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 août 1998,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SATRI S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital de la société est fixé à USD 38.000,- (trente-huit mille dollars des Etats-Unis), représenté par 380

(trois cent quatre-vingt) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement
libérées.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

38711

Art. 10.  La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de

juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14.  Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions – Paiements

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

(USD)

(USD)

1. M. Jean-Paul Goerens, prénommé……………………………………………………………

37.000,-

37.000,-

370

2. M. Frank Schaffner, prénommé…………………………………………………………………

1.000,-

1.000,-

1

38.000,-

38.000,-

380

Toutes ces actions ont été libérées inégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

38.000,- (trente-huit mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1999.

<i>Déclaration – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitutuion, est évalué approximativement à LUF 75.000,-
(soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

38712

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
* Madame Sabine Perrier, directeur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange, France. 
* Monsieur Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à Thionville-Elange, France.
3. GLOBALSERV S.A., établie à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

aura lieu en l’an 2003.

6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en l’an 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 844, fol. 6, case 6. – Reçu 13.942 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998.

Pour copie conforme

N. Muller

<i>Notaire

(36832/224/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.806.

—

Suite aux décisions de l’assemblée Générale Annuelle de 1998, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Klaus-Jürgen Baum, AMERICAN EXPRESS BANK, G.m.b.H., Frankfurt am Main
- Benoît de Ponthaud, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., Paris
- Robert Friedman, AMERICAN EXPRESS BANK LTD, New-York
- Jean-Claude Wolter, LOESCH &amp; WOLTER, Luxembourg.

<i>Pour AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36839/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6136 Junglinster, 25A, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 55.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour le gérant

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.

Signature

(36859/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 26, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 36.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

(36877/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38713

ERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 26, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 36.048.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 4 mars 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
* décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions;

* les mandats de Maître Marc Theisen, Monsieur Jean-Pierre Frappart et Monsieur Richard Gaillard en tant qu’admi-

nistrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 4 mars 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36878/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CARMEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36861/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ART, CARRELAGES ET FEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

—

Par la présente, la soussignée Anne Muller donne sa démission en tant qu’administrateur de la société anonyme ART,

CARRELAGES ET FEU S.A., et ce à partir d’aujourd’hui.

Luxembourg, le 12 juin 1998.

A. Muller.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36847/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ART, CARRELAGES ET FEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

—

Par la présente, Monsieur B. Bivort donne sa démission comme administrateur de la société ART, CARRELAGES ET

FEU S.A., et ce à partir eu 1

er

septembre 1998.

Luxembourg, le 31 août 1998.

B. Bivort.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36849/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour AUGURI HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(36849/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38714

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.046.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTA S.A. (la «Société»),

avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, R. C. B numéro 51.046, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 28 avril 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 380 du 10 août 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

2 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 614 du 28 novembre 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Après la constitution du bureau de l’assemblée, Monsieur le Président expose et le notaire constate:

l.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de son montant actuel de LUF 202.761.966,- (deux cent deux millions sept cent soixante

et un mille neuf cent soixante-six francs luxembourgeois) à LUF 121.657.180,- (cent vingt et un millions six cent
cinquante-sept mille cent quatre-vingts francs luxembourgeois) par annulation des 9.288 (neuf mille deux cent quatre-
vingt-huit) actions de la Société rachetées par celle-ci.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.

ll.- Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être
soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Ill.- Qu’il résulte de la liste de présence que vingt-trois mille deux cent vingt (23.220) actions sans désignation de

valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente l’assemblée, qui peut donc
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, avec l’accord de 13.932 (treize mille neuf cent
trente-deux) voix les résolutions suivantes, le droit de vote des 9.288 (neuf mille deux cent quatre-vingt-huit) actions
restantes n’étant pas exercé:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de LUF 81.104.786,- (quatre-vingt-un

millions cent quatre mille sept cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois) pour le ramener de son montant actuel de
LUF 202.761.966,- (deux cent deux millions sept cent soixante et un mille neuf cent soixante-six francs luxembourgeois)
à LUF 121.657.180,- (cent vingt et un millions six cent cinquante-sept mille cent quatre-vingts francs luxembourgeois),
par annulation des 9.288 (neuf mille deux cent quatre-vingt-huit) actions rachetées par la Société le 22 mai 1998, confor-
mément à la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1998.

Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Eric Souetre, administrateur-délégué, avec pouvoir de substitution, pour

procéder aux écritures comptables et aux adaptations qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première

phrase de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 121.657.180,- (cent vingt et un millions six cent

cinquante-sept mille cent quatre-vingts francs luxembourgeois), représenté par 13.932 (treize mille neuf cent trente-
deux) actions sans désignation de valeur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Schaffner, R. Thill, M. Prospert.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

A. Schwachtgen.

(36835/230/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38715

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.046.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 772 du 5 août 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(36836/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.783.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 juillet 1998

* la démission de Messieurs Lambertus Rolle, François Mesenburg et Pierre Mestdagh de leur mandat d’Adminis-

trateur est acceptée.

* les sociétés
RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, 1 St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED; 1 St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey
sont nommées nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de

l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

* la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.
* Monsieur L. Van Loey, St-Niklaas, Belgique est nommé nouveau Commissaire aux Comptes en son remplacement.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

* Le siège social est transféré du 11, rue Aldringen au 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BREMAAS S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36856/526/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

AESHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 1998

Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué, suite

à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36840/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36892/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38716

TRADE PLUS, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, rue de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Madame Xiameng Chen, artiste d’opéra chinois, demeurant à L-1631 Luxembourg, 45, rue Glesener.
2.- Monsieur Gang Wu, photographe, demeurant à F-75013 Paris, 84, boulevard Massena.
3.- Madame Yok-Wah Wong, sans état particulier, demeurant à F-93000 Bobigny, 26, rue du Chemin Vert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de TRADE PLUS, Société Anonyme.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, la commercialisation et le négoce de tous produits

industriels, ainsi que tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

La société a encore pour objet la propagation de la musique chinoise en général et de l’opéra chinois en particulier

notamment par l’organisation de concerts et de spectacles chinois.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptibles d’en favoriser le développement
ou l’extension.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’assem-
blée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment accepter des compromis,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, actionnaires ou non-
actionnaires. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la personne
à ce délégué par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce délégué par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

38717

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le président du conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Madame Xiameng Chen, prénommée…………………………………………………………………………………………………………

750 actions

2.- Monsieur Gang Wu, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

375 actions

3.- Madame Yok-Wah Wong, prénommée ……………………………………………………………………………………………………

 125 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant I’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a.- Madame Xiameng Chen, prénommée.
b.- Monsieur Gang Wu, prénommé.
c.- Madame Yok-Wah Wong, prénommée.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée

générale de l’an 2004.

4.- L’adresse du siège social est fixée à L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

<i>Réunion en assemblée générale

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

Le Conseil d’Administration décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs-délégués:
Madame Yok-Wah Wong, prénommée, et Madame Xiameng Chen, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Chen, Wu, Wong, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1998, vol. 835, fol. 99, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 28 août 1998.

R. Schuman.

(36834/237/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38718

SELECT FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, rue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren.
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SELECT FINANCIAL HOLDING S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le montant du capital souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pourront être nommés par les actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne spécialement déléguée par le conseil.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

38719

Art. 13.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V.- Généralités

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999 et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

<i>Souscription – Libération du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

1.- Daniel Pechon, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Michèle Cabassi, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren.
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Colette Hartwich, interprète, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par les statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-délégué de

la société Monsieur Daniel Pechon, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 21, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

J. Elvinger.

(36833/211/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38720

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 511, fol. 47, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(LUF 71.822,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36843/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 21 août 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques,

demeurant à B-Lacuisine, en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un a<i>dministrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36844/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

AVENUE INVESTISSEMENT ET HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La société de droit anglais CREST SECURITIES LIMITED, administrateur de la société AVENUE INVESTISSEMENT ET

HOLDING S.A.H., déclare que le siège social de la société n’est plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg mais
désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36851/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

BONAVIA MARITIME A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 58.820.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, wie er von der Hauptversammlung angenommen und in Luxemburg am

18. August 1998, vol. 510, fol. 100, case 1, einregistriert wurde, wurde beim Handelsregister beim Bezirksgericht von
Luxemburg am 3. September 1998 hinterlegt.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Mai 1998

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden für die Dauer von einem Jahr gewählt:
- Herr Klaus Friedrich Bunnemann
- Herr Christian Andreas Bunnemann
- Herr Johannes Morgenthal
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150

Luxemburg gewählt.

Die Generalversammlung eintscheidet einstimmig die Adresse der Gesellschaft zu ändern. Die neue Adresse:
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

<i>Für BONAVIA MARITIME A.G.

Unterschrift

(36855/267/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38721

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour AQUALAN S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(36845/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

AQUALAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.398.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 8 juin 1998

Les mandats d’Administrateur de Madame Ornella Starvaggi, assistance commerciale, I-Chiasso et de Messieurs Paolo

Rossi, avocat, CH-Breganzona et Paolo Dermitzel, économiste, CH-Cureglia et le mandat du Commissaire aux Comptes
de Madame Elena Dermitzel-Rossi, économiste, CH-Cureglia sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 8 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

AQUALAN S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36846/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 avril 1998

<i>à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 24 juin 1997 de M. Eric

Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean-Claude Boutet, dont il terminera le mandat. Son mandat
viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36853/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220.

Constituée par-devant Maître André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au

Mémorial C n° 4 de 1920, modifiée par-devant Maître Constant Knepper, notaire de résidence à Remich, le 30
décembre 1965, acte publié au Mémorial C n° 17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19
juin 1979, acte publié au Mémorial C n° 223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même notaire le 25
octobre 1979, acte publié au Mémorial C n° 3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant Maître Alphonse Lentz,
notaire de résidence à Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C n° 462 du 12 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août août 1998, vol. 511, fol. 38, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.
KPMG Experts Comptables

Signature

(36862/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38722

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BRIMON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36857/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

BRIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.263.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 7 août 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber, pour des raisons personnelles, de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch est nommé en tant que nouvel Administrateur en son rempla-

cement et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

BRIMON S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36858/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

CERATON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.040.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

CERATON HOLDING

J.-P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36863/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

CINEHOLD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.370.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 1998

1. La liquidation de la société CINEHOLD S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1998 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 37, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

CINEHOLD S.A. (en liquidation)

M. R. Claeys-Vereecke

F. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36864/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38723

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.221.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

C. Hermes

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36865/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.897.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1998, Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction,

L-Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrteur en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour CORBET S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36866/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

CORIET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.222.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

CORIET S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36867/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

DEVINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial Tossenberg.

R. C. Luxembourg B 55.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1

er

septembre 1998.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.

<i>Pour le gérant

Signature

(36869/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE

DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36884/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38724

FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.046.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FUKOKU MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, a company incorporated under the laws of Japan, having its

registered office at 2-2, Uchisaiwaicho, 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan,

here represented by Mr Tadashi KaTono, Executive, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Tokyo, on July 30, 1998.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its attorney, required the undersigned notary to record that:
– The company FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A. (hereafter the «Company»), a société anonyme incorporated

under the Iaws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, R. C. B Number 26,046, was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing
in Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph Kerschen, notary residing in Luxembourg-Eich, dated 11th June,
1987 published in the Mémorial Recueil Spécial C Number 268 of 30th September, 1987;

– The share capital of the Company is set at fifty million United States dollars (50,000,000.- US $), represented by

five hundred thousand (500,000) shares having a par value of one hundred United States dollars (100.-US $) each,
entirely subscribed and fully paid in;

– The appearing party has successively become the soIe owner of all the shares of the Company;
– The appearing party as soIe shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect;
– The appearing party as Iiquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased and that

the known Iiabilities of the Company have been paid or fully provided for;

– The soIe shareholder hereby expressly declares that he will take over and assume Iiability for any known but unpaid

and for any as yet unknown Iiabilities of the Company before any payment to himself;

– Consequently the Iiquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
– The soIe shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

– The books and records of the Company shall be kept for five years at the former registered office («siège social»)

of the Company, presently at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary the share register with the relevant

transfers of shares.

For the purpose of the required publication and filing, all powers are granted to the holder of an authentic copy of

the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the attorney of the appearing party, the attorney of the appearing party signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FUKOKU MUIUAL LIFE INSURANCE COMPANY, une société constituée sous les lois du Japon, ayant son siège

social à 2-2, Uchisaiwaicho, 2-chome, Chiyoda-ku, Iokyo, Japon,

ici représentée par Monsieur Tadashi KaTono, administrateur, demeurant au Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo en date du 30 juillet 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
– La société FUKOKU SElMEl LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R. C. B numéro 26.046, fut constituée
par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 11 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C numéro 268 du 30 septembre 1987.

– La Société a un capital social de cinquante millions (50.000.000,-) dollars US, représenté par cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune, entièrement libérées;

38725

– La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;

– La comparante, en sa qualité d’actionnaire unique, décide de la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat;

– La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé et que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné;

– L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

– Partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

– L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

– Les documents et pièces relatifs à la Société resteront conservés durant cinq ans à l’ancien siège social de la Société,

actuellement au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Le notaire soussigné qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et qu’à la requête de la même comparante, le texte anglais doit
prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. KaTono, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

A. Schwachtgen.

(36896/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

DESALLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 août 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Signature.

(36868/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

ELEX EUROPE.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 511, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 2 juillet 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 739.888,- est porté en diminution de la perte reportée.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

La démission de l’administrateur Monsieur Paul Einhorn est acceptée.
L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur, Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, son mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signature.

(36872/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38726

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.322.

—

By decision of the extraordinary general shareholders’ meeting dated 27th August 1998, the mandates of the

directors Messrs Ross Kenyon Anderson, Peter W. Appleson and François Steil as well as this of the statutory auditor
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG have been renewed for a period of one year, expiring immediately after
the general meeting approving the balance sheet as at 31st March 1998.

Luxembourg, 28th August 1998.

<i>For ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36873/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(36886/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(36887/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(36888/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FINANCIERE F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(36889/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38727

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 25 juin 1998 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de:
M. Khaled Ousseimi
M. George F. Bennett
M. Roger Paluel-Marmont
M. John BB. Steart
M. Peter Wreford
en tant qu’administrateurs de la Société. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui

approuvera les comptes de 1998.

L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l.

comme Commissaire aux Comptes de la société.

Pour copie conforme

GEFINOR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36899/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 1998

Le Conseil décide de:
1. nommer M. Khaled Ousseimi Président de la société;
2. conférer tous pouvoirs au Président pour engager la Société sous sa seule signature et lui déléguer la gestion

journalière de la Société et la représentation de celle-ci;

3. nommer M. Walid Hrayssi comme secrétaire de la Société.

Pour copie conforme

GEFINOR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36900/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.020.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 août 1998

L’assemblée prend connaissance de la démission de Messieurs Jacques Tordoor, Yves Wallers et Guy Glesener,

Administrateurs de la société, et de Monsieur Edmond Ries, Commissaire de la société et nomme en remplacement aux
postes d’administrateur: RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., 287-289, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg; RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,
Guernsey et RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port,
Guernsey et au poste de Commissaire: Monsieur Luc Van Loey, Prins Albertstraat 45, B-9100 St.-Niklaas-Waas.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société aux 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

RABO SECRETARIAL SERVICES LTD

RABO MANAGEMENT SERVICES LTD

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36890/531/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38728

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.389.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 1, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre
1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 18 août
1998, vol. 510, fol. 100, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre
1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 21 juillet 1998

L’assemblée a décidé de confirmer et de ratifier l’élection de Monsieur Juhani Suomela en tant qu’administrateurs par

le conseil d’administration lors de sa réunion du 12 décembre 1997.

L’assemblée a décidé de réduire le nombre d’administrateurs de six à cinq et de réélire en tant qu’administrateurs

Monsieur Neil Patrick Basil MacDougall, Monsieur Stephen Ralph Smith, Monsieur David Casstles, Monsieur Juhani
Suomela et Monsieur Carl G. Björnberg pour une période prenant fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes annuels au 31 décembre 1998.

L’assemblée générale a décidé de réélire KPMG, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes pour une

période prenant fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 avril 1998

Le conseil d’administration a élu Monsieur Stephen Ralf Smith en tant que CEO et administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour EURIKEM LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36879/267/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

DROUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.139.

—

L’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1998 a décidé de ratifier la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour DROUAN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36870/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 69, rue de Clausen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour le Gérant

Signature

(36907/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.078.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(36908/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38729

GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.297.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1998

<i>Première résolution

Décharge est donnée au gérant unique M. Vittorio Guarracino, ingénieur civil, demeurant à Ortona, Italie, démis-

sionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement du gérant sortant:
M. Paolo Spezzano, architecte, demeurant à Rome, Italie, gérant unique.

Pour extrait sincère et conforme

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’institut domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36898/553/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 16 mars 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.»
«L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.»

«Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36871/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

EMERGE CAPITAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour EMERGE CAPITAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Conseiller

<i>Conseiller principal

(36874/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.555.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 8 mai 1998, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour FINAMI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36885/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38730

EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. AICO HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.293.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 25 juin 1998 à 12.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
– Monsieur Khaled Ousseimi
– Monsieur Michael Kennedy
– Monsieur Raymond Germanos
pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36875/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. AICO HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 13.293.

—

<i>Extrait de la résolution circulaire des administrateurs de EMERGING LEVANT COMPANY S.A.

<i>du 25 juin 1998

Le Conseil décide:
1. de nommer M. Khaled Ousseimi, Président du Conseil d’Administration de la Société.
2. d’attribuer tous pouvoirs au Président du Conseil de signer pour le compte de la Société et de déléguer au

Président la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36876/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

I.D.N., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 56.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signature.

(36910/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

INTEREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 juillet 1998

Affectation du résultat: la perte de FRF 40.393,25,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signature.

(36915/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38731

FOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

demeurant à Luxembourg, pour une même période.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36894/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.176.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 1998, les démissions des administrateurs MM. Jean

Krier, André Roelants, Philippe Haquenne, Frank Wagener, Jean Danckaert, François Pauly et Pierre-Marie Valenne ont
été acceptées.

M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, Esch-sur-

Alzette, et M. Albert Pennacchio, attaché de direction, Mondercange, ont été nommés administrateurs. Les mandats de
l’administrateur M. Jean Bodoni et du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. - Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36880/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FINUNION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.883.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars 1998

– Monsieur Abdel A. Ghani est nommé en tant qu’Administrateur-Délégué. La société est engagée par sa signature

individuelle.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour FINUNION EUROPE S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36891/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(36911/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38732

F VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registerd office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270.

—

The following resolutions are passed at the extraordinary general meeting of shareholders held in Mamer on July 31,

1998:

– The assembly appoints Mr J. O. H. van Crugten as director of the company as of August 1, 1998. His mandate is

valid till the next annual general meeting of shareholders.

– The assembly withdraws the power of attorney given to Mr G. G. F. M. Berben to sign in the name and on behalf

of the company. This decision has immediate effect.

<i>Pour la société

Signature

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

<i>held in Mamer on 31st July 1998

The meeting is opened at 2.30 p.m. under the chairmanship of Mr J. P. Warren who appoints Ms L. Fatone as secretary

and the assembly chooses Mrs M. Cost as scrutineer.

The Chairman states that the Extraordinary General Meeting has been duly convened. He also ascertains that out of

250 (two hundred and fifty) shares issued, all of them are represented at themeeting. The assembly can therefore validly
examine and discuss the points of the agenda which are as follows:

1. Appointment of Mr J. O. H. van Crugten as director of the company.
2. Withdrawal of the power of attorney given to Mr G. G. F. M. Berben to sign in the name and on behalf of the

company.

3. Miscellaneous.
After discussion, the following resolutions are passed, each by unanimous vote:
1. The assembly appoints Mr J. O. H. van Crugten as director of the company as of August 1, 1998. His mandate is

valid till the next annual general meeting of shareholders.

2. The assembly withdraws the power of attorney given to Mr G. G. F. M. Berben to sign in the name and on behalf

of the company. This decisions has immediate effect.

All the points on the agenda having been discussed, and nobody raising to order, the chairman closes the meeting at

3.00 p.m.

J. P. Warren

L. Fatone

M. Cost

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36881/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 28 août 1998 que Monsieur

Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur pour terminer le mandat
de Monsieur Antonio Guastoni démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour modification-réquistion

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36893/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 8, route de Grevermacher.

R. C. Luxembourg B 43.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(36945/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38733

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 29, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1997

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 juin 1997

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Hartmut Emmelmann, administrateur-

délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36901/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 29, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.368.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36902/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 29, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.368.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1997

L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 juin 1998

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Hartmut Emmelmann, administrateur-

délégué, suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(36903/506/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

HOLDING INVESTMENT VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.075.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 juin

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 4 septembre 1997 de

M. Jean Quintus au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean-Claude Boutet, démissionnaire.

- Les mandats venant à échéance à la présente assemblée, celle-ci décide à l’unanimité de renouveler le mandat des

Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36909/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38734

NOCES D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.105.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. Madame Théa Beffort-Steines, commerçante, demeurant à L-7473 Schoenfels, 9, Kremesch Oicht.
2. Madame Nicole Bernard, employée privée, demeurant à L-7382 Helmdange, 6, rue R. Schuman.
Lesquelles comparantes,
se déclarant seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée NOCES D’OR, S.à r.l., établie à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, en 1996 à la page numéro 20801,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, en faisant abstraction des règles formelles

pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, reconnaissant être parfai-
tement au courant des décisions à intervenir, et elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées entendent le rapport de l’administrateur provisoire savoir, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg, nommé à ces fonctions suivant Ordonnance rendue par le Président du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg siègeant comme Juge des Référés en date du 18 mars 1998, lui donnant mission de
gérer la société à responsabilité limitée NOCES D’OR, S.à r.l., «avec les pouvoirs les plus étendus selon les lois et usages
du Commerce, tout en lui accordant les pouvoirs de signature nécessaires pour l’exécution de sa mission».

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, les associées approuvent les comptes d’administration provisoire et donnent

décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, à l’administrateur provisoire, Monsieur Jean-Marc Faber, préqua-
lifié, de sa gestion d’administrateur provisoire de la société.

<i>Troisième résolution

Les associées décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de nommer comme liquidateur, Monsieur Jean-Marc Faber, préqualifié.
Le mandat du liquidateur est donné sans durée déterminée et ne prendra fin qu’avec la clôture de la liquidation, une

fois toutes les opérations définies ci-dessous terminées.

Le liquidateur exercera sa mission dans l’intérêt de la société et de toutes les associées.
Le liquidateur procèdera à la réalisation des actifs sociaux en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale

extraordinaire tels que précisés ci-dessous.

Il règlera le passif de la société et dans ce contexte, il payera les dettes de la société avec les liquidités dont cette

dernière dispose à l’heure actuelle et à l’avenir, suite à la réalisation de l’actif.

Dans le cadre du règlement du passif, il respectera les principes d’égalité des créanciers et payera les créanciers

suivant leur rang et leurs privilèges.

Dans le cadre de l’actif, il entreprendra au plus vite la vente des denrées périssables respectivement des effets dont la

valeur diminue rapidement avec un long stockage, et dans la mesure du possible, la vente de tout effet, marchandise,
machine, bien d’équipement et autres biens meubles entreposés au siège de la société, afin de permettre la restitution
des locaux au bailleur dans les meilleurs délais, et ce, à l’exception des biens qui seraient inclus dans la vente du fonds
de commerce aux futurs preneurs des locaux. A cet effet, le 1

er

novembre 1998 est stipulé comme date butoir indicative.

Le liquidateur prendra soin de vérifier la réalité et le fondement des factures impayées au moment de la mise en liqui-

dation de la société, ou toute créance alléguée postérieurement à cette décision; à cet effet, il n’hésitera pas à consulter
les deux associées.

Pour le cas où l’actif serait insuffisant pour satisfaire tous les créanciers avérés de la société, le liquidateur a mandat

de négocier avec ces derniers, une satisfaction partielle et proportionnelle de leurs doléances afin d’éviter, dans la
mesure du possible, une mise en faillite de la société, le tout sans préjudice quant à la possibilité de faire le cas échéant
aveu de cessation de paiement auprès du Greffe du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Dès la clôture de la liquidation, il veillera à une distribution suivant le nombre de parts des bénéfices de liquidation

entre les associées de NOCES D’OR, S.à r.l.

En tout état de cause, il dressera un bilan de clôture de liquidation et fera un rapport à l’assemblée générale des

associées, qui aura pouvoir pour accepter ces documents et pour décider de la clôture de la liquidation sur base des
documents remis.

Le liquidateur veillera en cours de liquidation à ce que les bilans soient régulièrement faits et déposés et veillera

généralement à ce que la société en liquidation respecte les dispositions de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales
pour éviter une liquidation judiciaire.

Le liquidateur a en outre les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur

les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

38735

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Beffort-Steines, N. Bernard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 août 1998.

G. Lecuit.

(36958/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

IGORANCE CREATEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature.

(36912/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

INFOSEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.791.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000;

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INFOSEC S.A.

J.P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36913/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING-INPARFIN- S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.175.

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni,

Marcello Ferretti, Guy Kettmann et du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour
une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING-INPARFIN- S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36916/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38736

---

Document Outline

S O M M A I R E

PEROXY HOLDING S.A.

PROSOL S.A.

REALIMO HOLDING S.A.

SANDS CREDIT S.A.

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A.

BELLAY S.A.

S. &amp; H. INVESTMENTS S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.

SORINA HOLDING S.A.

SUDAR

TASIS INTERNATIONAL S.A.

SUPERLUX S.A.

TUHOLD S.A.

TUHOLD S.A.

ALMAFIN S.A.

TELDEN S.A. HOLDING

TELDEN S.A. HOLDING

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A.

BLUE LAGOON

TRADING &amp; CO

WISTARIA A.G.

JOSEPH

GARAGE BINSFELD

FONDATION TERESA GHINI

FONDATION TERESA GHINI

FONDATION TERESA GHINI

FONDATION TERESA GHINI

FONDATION TERESA GHINI

FONDATION TERESA GHINI

FONDATION TERESA GHINI

FONDATION TERESA GHINI

AUTO-FOETZ S.A.

LUXCOIFFE

ADELAINE

L’OMBRIERE S.A.

FOURTRANS S.A.

ALZINVEST S.A.

F.I.B.M. S.A.

PROMOBUILD

NRE FINANCE

CAMPONESA

FAMILIENBLATT S.A.

SATRI S.A.

AEB INTERNATIONAL PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A.

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT

ERES S.A.

ERES S.A.

CARMEL S.A.

ART

ART

AUGURI HOLDING S.A.

ACTA S.A.

ACTA S.A.

BREMAAS S.A.

AESHA S.A.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H.

TRADE PLUS

SELECT FINANCIAL HOLDING S.A.

ANDIMAHIA S.A.

ANDIMAHIA S.A.

AVENUE INVESTISSEMENT ET HOLDING S.A.H.

BONAVIA MARITIME A.G.

AQUALAN S.A.

AQUALAN S.A.

BIVA HOLDING S.A.

CAVES ST. MARTIN S.A.

BRIMON S.A.

BRIMON S.A.

CERATON HOLDING

CINEHOLD S.A.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.

CORBET S.A.

CORIET S.A.

DEVINCO

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS  en liquidation . 

FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A.

DESALLINE S.A.

ELEX EUROPE. 

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A.

FINANCIERE F.M. S.A.

FINANCIERE F.M. S.A.

FINANCIERE F.M. S.A.

FINANCIERE F.M. S.A.

GEFINOR S.A.

GEFINOR S.A.

FINANZGESELLSCHAFT FÜR DAS RHEINLANDGEBIET AG

ERIKEM LUXEMBOURG S.A.

DROUAN S.A.

HAAG

HEALTHCARE EMERGING GROWTH FUND

GARDEN IMMOBILIARE

E.B.I.M. S.A.

EMERGE CAPITAL

FINAMI S.A.

EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.

I.D.N.

INTEREST HOLDING S.A.

FOLIO S.A.

EXPERTIS FUND MANAGEMENT S.A.

FINUNION EUROPE S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

F VAN LANSCHOT TRUST COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.

FIUME ARNO S.A.

MEYERS S.A.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A.

GENERAL PARCEL LUXEMBOURG S.A.

HOLDING INVESTMENT VENTURE

NOCES D’OR

IGORANCE CREATEURS

INFOSEC S.A.

INTERNATIONAL PARTICIPATION HOLDING-INPARFIN- S.A.