38641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 806

4 novembre 1998

S O M M A I R E

Actions-Loisirs, S.à r.l., Luxembourg ……………… page

38676

Agritel Holding S.A. ………………………………………………………………

38666

Agrostar, G.m.b.H. …………………………………………………………………

38679

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

38680

Antoman International S.A., Luxembourg…………………

38683

Arte Mobili, S.à r.l., Livange ………………………………………………

38664

Betzdorf Investments International S.A., Luxembg

38680

Bodelange S.A., Luxembourg ……………………………………………

38688

Catama S.A., Luxembourg …………………………………………………

38682

C.E.A.C., Center for Engineering and Architectural

Consulting S.A. ……………………………………………………………………

38661

Digital Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………

38642

Distrimode International S.A., Luxembourg ……………

38681

Etoile Interobligations, Sicav, Luxembourg ………………

38688

Européenne Légumière S.A., Luxembourg ………………

38680

Eurotreuhand A.G. …………………………………………………………………

38664

Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38679

Fin. - Ter. S.A., Luxembourg ……………………………………………

38662

Gesparco S.A., Luxembourg ……………………………………………

38663

G.M.I. Roto S.A. ………………………………………………………………………

38663

Graphic Media Industries S.A. …………………………………………

38664

Hathor S.A., Luxembourg …………………………………………………

38687

Haykal S.A., Luxembourg……………………………………………………

38687

Hormuz S.A., Luxembourg ………………………………………………

38679

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg ……………………………

38683

Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg ……………

38682

Kangourou Invest S.A., Luxembourg ……………………………

38667

Kreativbau A.G. ………………………………………………………………………

38665

KRS Invest Capital Holding S.A., Luxembourg ………

38662

Lightreturn Limited, S.à r.l. ………………………………………………

38664

Lopas S.A., Luxembourg ……………………………………

38665

,

38666

Lucky Investments S.A., Luxembourg ………

38667

,

38668

Luxindra Holding S.A., Luxembourg……………

38672

,

38673

Lux Performance S.A., Luxembourg ……………………………

38666

Lysandre S.A., Luxembourg ……………………………

38668

,

38670

Major Finances et Participations S.A., Luxembourg

38667

Meccarillos France S.A., Luxembourg …………………………

38671

Meccarillos International S.A., Luxembourg ……………

38671

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg ……………………………

38672

Merith International S.A., Luxembourg ………………………

38683

Meubles Marc Scheer, S.à r.l., Roost ……………………………

38677

M.I.F. S.A., Luxembourg………………………………………………………

38674

Monarda Participations S.A., Luxembourg ………………

38674

Mosaïs, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

38681

Motivetotal Limited, S.à r.l., Luxembourg …………………

38677

Nobilis Oriental Carpet and Handicraft A.G., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38671

Noc Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

38666

Nudor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

38677

Paribas Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38670

Patagon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38677

P.B.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38641

Pratulo A.G., Luxembourg …………………………………………………

38681

PRE.CO.FA S.A., Livange ……………………………………………………

38674

Redecos S.A., Luxembourg ………………………………………………

38678

Rox Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

38678

Russinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

38678

Sapeco International S.A., Luxembourg ……………………

38683

Solid’ Air S.A. ……………………………………………………………………………

38664

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………

38681

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(36779/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

DIGITAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, a corporation organized under the laws of

Luxembourg, with its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

here represented by Mr Herbert Grommes, employé de banque, residing in Schönberg (Belgium), by virtue of a proxy

given under private seal.

2.- LIREPA S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in L-2953 Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

here represented by Mr Herbert Grommes, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of DIGITAL
FUNDS.

Art. 2.  The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.

Art. 3.  The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-

nents.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.

Art. 4.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5.  The capital of the corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

The board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of

shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Fund, upon decision of the Board of Directors.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the

shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is of two hundred and seventy-five thousand French francs (275,000.- FRF) fully

paid, represented by two hundred and seventy-five (275) shares of a par value of one thousand French francs (1,000.-
FRF) each. The capital of the Corporation is denominated in French francs (FRF).

The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or

its equivalent in FRF and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based

on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

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The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on an regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according Article 26-1(2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets auributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in FRF, be converted into FRF, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

At the occasion of the introduction of the Euro, which is planned for the 1st of January 1999 and provided it will be

introduced, the currency in which the capital of the Company and its consolidated accounts will be expressed will be the
Euro instead of the French Franc. This substitution may be effected automatically on the first day of the introduction of
the Euro. It will be effective without prior notice and will not subject to agreement by the shareholders.

On the other hand, the Board of Directors can decide unilaterally to merge one or more Sub-Funds, provided that

this merger is motivated by the introduction of the Euro and that the description of the relevant Sub-Fund (as indicated
in the prospectus) mentions expressly this authority of the Board of Directors by way of a reference to the present
paragraph of the Articles of Incorporation. Each merger so decided by the Board of Directors will be automatic and will
require no prior notice. lt will not be subject to agreement by the shareholders.

Art. 6.  For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. ln

the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirm-
ation of his shareholding.

lf a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Every registered shareholder must provide the Corpor-
ation with an address to which all notices and announcements from the Corporation may be sent. Such address will also
be entered in the Register of Shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent of the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing
full shares will be issued.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

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Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately. The Corporation may,
at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all reasonable
expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with
the annulment of the old share certificate.

Art. 8.  The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,

except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the category of shares held by
them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

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However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the

category if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds, such decisions are to be taken by
a General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Wednesday of January at 11.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act

at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting. Resolutions with respect to any Sub-fund will
also be passed, unless otherwise required by law or provided herein, by a simple majority of the shareholders of the
relevant Sub-Fund present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13.  The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.
Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14.  The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors. The Board of
Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or represented at a
meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.

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Art. 15.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16.  The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board has, in particular, power to determinate:
– investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the

American, the Asian, the Oceanian and the African continents;

– investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union
(E.U.), by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development
(OECD) or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided that
the relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund;

– investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1(2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.

In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17.  No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or action upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any

transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
S.A., JACQUES CHAHINE FINANCE, EXCELLENCE CAPITAL and their subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-

cation of the investments, the Board of directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.

Art. 18.  The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

38646

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its

outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which
have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by telex or by fax at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or, (b) if the political, economic, military, monetary or
social situation, or, if any force majeure event, independent from the Corporation’s power and will, renders the disposal
of assets impracticable by reasonable and normal means, without interfering with the shareholders’ rights; or, (c) during
any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the invest-
ments attributable to such class or the current price or values on any stock exchange or regulated market; or, (d) if
foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporation’s transactions impossible, or if it is impossible
for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or, (e) as soon as a General Meeting of Shareholders,
deciding on the winding-up of the Corporation, has been called; or, (f) in case of a breakdown of the data processing
used for the Net Asset Valuation.

When exceptional circumstances might negatively effect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed

10% of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Corporation reserves the right to sell the necessary
securities before the calculation of the Net Asset Valuation per share. In this case, all subscription, conversion and
redemption applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.

Any such suspension may be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption

and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

During any period of suspension applications for subscription, redemption or conversion of shares may be revoked,

by notification in writing received by the Corporation and/or any Sub-Fund, before the end of the suspension. In the
absence of such revocation, the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation of the Net
Asset Value made after the expiration of such period of suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities. The

Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant Sub-
Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may
determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of
the Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to
such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then
outstanding.

The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be deter-

mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:

(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall

be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);

(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed the Net Asset Value of the respective

categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.

38647

Without prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-

Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements.

Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of

issues or repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distri-
bution effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio
entitlements attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net
Asset Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per
share of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number
of shares of that category and/or sub-category then outstanding.

I. Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund

shall be determined as follows:

(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of

securities sold but not yet collected);

(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Corporation;

(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation except to the extent that such

interest is comprised in the principal thereof;

(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written of; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case
to reflect the true value thereof;

(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded, as furnished by
a pricing service approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold,
as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not
quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open to the public will be valued at the last available
price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security is traded on several markets, on the last price
quoted, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
The values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be
converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.

II. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due; 
(2) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Corporation which have not yet been signed, until these
dividends revert to the Corporation by prescription; 

(3) all reserves authorised and approved by the Board of Directors; especially those set aside to face a potential

depreciation of the Corporation’s investments; 

(4) any other liabilities of the Corporation of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses

relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, correspondents of the
custodian, paying agency fees, registrar fees, transfer agency fees and domiciliary fees, as well as expenses relating to
other agents or employees of the Corporation.

Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are

due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of
Directors, travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and
all taxes paid to governmental or stock exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and
redemption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.

For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

To third parties, the Corporation represents a single legal entity unless otherwise agreed upon with the creditors,

and any commitments apply to the Corporation as a whole, notwithstanding the fact that the debts following from these

38648

commitments may be attributed to separate Sub-Funds. The property, commitments, fees and expenses, that are not
attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund.

III. Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding

Valuation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment
as one of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will
be considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed
to the Corporation until its final payment.

IV. As far as possible, all investments and desinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in the

Net Asset Valuation.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the

Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into French
Francs, FRF, when expressed in another currency.

Art. 24.  Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than five bank business days in
Luxembourg after the relevant valuation day.

Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-

Fund, class A and class B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of Directors
and specified in the Prospectus.

The two classes of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements attri-

butable to each class.

The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular class on a given Valuation Date plus

the value of the liabilities relating to that class on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attributable
to that class of shares on that Valuation Date.

The Net Asset Value per share of that class on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that class on that

Valuation Date divided by the total number of shares of that class then outstanding on that Valuation Date.

Art. 25.  Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of

another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to be
converted as well as the new category of shares to be converted, at a rate determined with reference to the Net Asset
Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.

The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion

of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another. The rate at which all or part of the shares in
a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted into shares of another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is
determined by means of a formula taking into account the respective Net Asset Value and applicable fees, as stated in
the prospectus.

Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)

and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.

Art. 26.  The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of October of each year and shall terminate

on 30th of September.

Art. 27.  The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each

Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

In case of distribution shares, each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,

the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent).

In case of accumulation shares, relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund. The dividends declared may be paid in the currency
of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places and
times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Art. 28.  The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the

requirements of the law on collective investment undertakings.

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

38649

If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.

Art. 29.  The Board of Directors of the Company shall appoint JACQUES CHAHINE FINANCE as investment

advisor (the «Investment Advisor») who shall supply investment advice services to the Sub-Funds and to the Company
in accordance with the Company’s investment policy.

In the event of termination of the investment advisory agreement entered between the Company and the Investment

Advisor in any manner whatsoever, the Company shall change its name forthwith upon the request of the Investment
Advisor to a name not ressembling the one specifled in article 1 hereof.

Art. 30.  ln the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in
case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below LUF fifty million (LUF 50 million) or the equivalent in the Sub-
Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand so, especially in case
of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly motivated resolution, to
decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision
to liquidate in a similar manner to the convocations to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceed
will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding.

Liquidation proceeds which will remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the

custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited
under the custody of the Caisse des Dépôts et Consignations to the benefit of the unidentified Shareholders. Any
resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the
liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the
relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) by the remaining one (the absorbing Sub-Fund). All
the shareholders concerned will be notified by the Board. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall
be offered with the opportunity to redeem their Shares free of charge during a one month period starting as from the
date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the
same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further
to the closing of any merger procedure, the auditor of the Corporation will report upon the way the entire procedure
has been conducted and shall certify the exchange parity of the Shares.

It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders

who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-

nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.

The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourgish or not.

Art. 31.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund

shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.

Art. 32.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

<i>Transitory Dispositions

The first accounting year will start at the moment of formation and will end on September 30, 1999.

The first annual general meeting will be held in 2000.
By derogation from article fourteen, the first chairman of the board will be appointed by the first meeting of

shareholders.

<i>Subscription and Payment

1 - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, prenamed,

two hundred and seventy-four shares of the compartment DIGITAL FUNDS FRANCE ………………………………………

274

2 - LIREPA S.A., prenamed, one share of the compartment DIGITAL FUNDS FRANCE  …………………………………

1

Total: two hundred and seventy-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………

275

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

38650

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF).

<i>Evaluation of the Capital

For the good order the capital is valued at one million six hundred and ninety-one thousand two hundred and fifty

Luxembourg francs (1,691,250.- LUF).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting elected as directors:
Mr Jacques Chahine, President, JACQUES CHAHINE FINANCE, Paris, Chairman; 
Mr Claude Beffort, Managing Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Director; 
Mr Malik Bencheguib, MBPS PARTICIPATIONS ET SERVICES, Paris, Director; 
LA MONDIALE, Paris, represented by Mr Antoine Hennequin, Director Asset Management Paris, Director; 
Mr Pierre Delandmeter, Attorney-at-Law, Luxembourg, Director; 
Mr Jean-Jacques Druart, Director, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Director; 
Mr Michel Lentz, Vice-President, BANQUE INTERNATIONALE à LUXEMBOURG, Luxembourg, Director; 
Mr Thomas Mayer, President, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Director; 
Mr Alain Vanlanden, Vice-President, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg, Director. 
The term of office of these directors expire at the close of general meeting to be held in 2000.

<i>Second resolution

The meeting elected as independent auditor:
– DELOITTE ET TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
The term of office of the auditor expire at the close of the ordinary general meeting to be held in 2000.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Fourth resolution

The meeting authorised the board of directors to appoint one director as a day-to-day manager to conduct the day-

to-day management of the company in compliance with article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence Mersch.

Ont comparu:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, une société de droit luxembourgeois, avec

siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schonberg (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé.

2.- LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Herbert Grommes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de DIGITAL
FUNDS.

38651

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain. La Société

peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement
de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5.  Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts. Les actions seront,
suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de l’émission de chacune des
classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à une zone
géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant
ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions. Chaque classe d’actions
constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de deux cent soixante-quinze mille francs français (275.000,- FRF), entièrement libéré

et représenté par deux cent soixante-quinze (275) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune. Le capital de la Société est exprimé en francs français (FRF).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en FRF et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeullle existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en FRF, convertis en FRF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Lors de l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1

er

janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise

d’expression du capital de la société ainsi que celle de ses comptes consolidés sera l’Euro en lieu et place du franc
français. Ce remplacement sera automatiquement mis en oeuvre au premier jour d’entrée en vigueur de l’Euro. Il se fera
sans préavis et ne sera pas soumis à l’accord des actionnaires.

De même, le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement la fusion de deux ou plusieurs Sous-fonds pour

autant que cette fusion soit motivée par l’introduction de l’Euro et que la description de tout Sous-Fonds concerné (telle
qu’elle apparaît dans le prospectus) mentionne expressément cette capacité du Conseil d’Administration par un renvoi
au présent paragraphe des statuts. Toute fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration sera automatique et sans
préavis. Elle ne sera pas soumise à l’accord préalable des actionnaires.

Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

38652

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions an porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société; 

b. demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; 

c. procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont

38653

propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une

catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par une
Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mercredi du mois de janvier à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée GénéraleAnnuelle se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

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Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunlon du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
– des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; 
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
– des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et

38655

Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;

– des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1(2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels OPCVM.
Si l’OPCVM est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-

pation directe ou indirecte, cet OPCVM devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces OPCVM, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé à celui de la Société

dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Admi-
nistration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être
fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., JACQUES CHAHINE FINANCE, EXCELLENCE CAPITAL,
leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à
autre par le Conseil d’Administration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou partie des
avoirs des différentes classes seront cogérés ensemble. 

Art. 18.  La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne seront obligés de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les

38656

dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22.  Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que

l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout
événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer
de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions
de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les
opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès
la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défai-
llance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Sous-Fonds, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur

base de la valeur nette ainsi calculée.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au moment du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat

et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds, avant la
cessation de la suspension. En l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront basés
sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23.  La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins

les dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise
du Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermi-
nation dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur
Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-
Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce
Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux

actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés

38657

par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

I. Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation

des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la

vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Admimstration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront
converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription); 

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; 

(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture

38658

du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en francs français (FRF), s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été
reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’Inven-

taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Sous-
Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds concernés
le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour chaque
Sous-Fonds.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’lnventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties contre

des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte
les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’octobre de chaque année et se terminera le

dernier jour de septembre de l’année suivante.

Art. 27.  L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

(La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation, les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

38659

Art. 29.  Le Conseil d’Administration de la société nommera JACQUES CHAHINE FINANCE comme conseiller

financier «le conseiller financier», lequel fournira des conseils d’investissement aux Compartiments et à la Société, en
conformité avec la politique d’investissement.

Au cas où ce contrat de gestion entre la Société et le conseiller financier serait résilié pour quelque raison que ce soit,

la société changera, à la demande du conseiller financier, son nom, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui prévu
à l’article 1

er

des statuts.

Art. 30.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds. En outre, au cas
où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en dessous de 50 millions de LUF ou l’équivalent dans la
devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/ou économique, et
chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demanderait, le Conseil sera endroit, en vertu d’une
résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires seront avisés, par le Conseil
ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations aux assemblées générales des
actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils
détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de Iiquidation
sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-
réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Dépôts et Consignations au bénéfice des actionnaires non-
identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une Assemblée Générale pour
décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou
conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) par le Sous-Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.)
Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du Sous-Fonds absorbé auront
la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’infor-
mation de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les
actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur
d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité
d’échange des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de compar-

timents seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non

luxembourgeoise.

Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
Par dérogation à l’article I4, le premier président du conseil sera désigné par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et paiement

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, prénommée,

deux cent soixante-quatorze actions du compartiment DIGITAL FUNDS FRANCE ………………………………………………

274

2.- LIREPA S.A., prénommée, une action du compartiment DIGITAL FUNDS FRANCE……………………………………

1

Total: deux cent soixante-quinze actions…………………………………………………………………………………………………………………………

275

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

38660

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million six cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante francs

luxembourgeois (1.691.250,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jacques Chahine, Président, JACQUES CHAHINE FINANCE, Paris, Président du Conseil d’Administration; 
Monsieur Claude Beffort, Directeur Général, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxem-

bourg, Administrateur; 

Monsieur Malik Bencheguib, MBPS PARTICIPATIONS ET SERVICES, Paris, Administrateur; 
LA MONDIALE, Paris, représentée par Monsieur Antoine Hennequin, Director Asset Management, Paris, Adminis-

trateur; 

Monsieur Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, Luxembourg, Administrateur; 
Monsieur Jean-Jacques Druart, Directeur, INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,

Administrateur; 

Monsieur Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg, Administrateur; 
Monsieur Thomas Mayer, Président, EXCELLENCE CAPITAL, Paris, Administrateur; 
Monsieur Alain Vanlanden, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Deuxième résolution

A été nommée expert mdépendant:
DELOITTE ET TOUCHE LUXEMBOURG 3, route d’Arlon L-8009 Strassen.
Le mandat de l’expert indépendant expirera immédiatement après l’assemblée générale qui se tiendra en 2000.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de nommer un administrateur comme administrateur-délégué à la

gestion journalière de la société en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1998, vol. 406, fol. 74, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 septembre 1998.

E. Schroeder.

(40681/228/1313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

C.E.A.C., CENTER FOR ENGINEERING AND ARCHITECTURAL CONSULTING S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.179.

—

Il résulte d’une notification du 12 mars 1998 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 304, route de Thionville,

Hesperange, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43358/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

38661

FIN. -TER. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 60.009.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
agissant en tant que mandataire au nom et pour compte de la société désignée ci-après, en vertu d’une résolution

prise par le Conseil d’administration, dont la copie demeurera attachée à l’original de ce procès-verbal en vue d’être
enregistrée avec celui-ci, savoir:

- FIN. -TER. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg.

Qui déclare ce qui suit:
FIN. -TER. S.A. est une société anonyme, ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

(ci-après dénommée la «société absorbée»), constituée sous la dénomination de FIN. -TER. S.P.A., avec siège social à
Treviso (I), lequel a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 octobre
1997, numéro 573,

et qui fusionnera par absorption avec ASTLEE LLC, limited liability company, une société de droit américain, avec

siège social à 755 Page Mill Road, Suite A280, Palo Alto, California, 94304-1005 USA (ci-après dénommée «société
absorbante») et qui est actionnaire à 100 % de FIN. -TER. S.A.

Conformément aux articles 257 et suivants, et plus précisément article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, FIN. -TER. S.A. fera apport de tous ses actifs et passifs à leur actionnaire à 100 %,
ASTLEE LLC.

Par l’effet de ce qui précède, FIN. -TER. S.A. sera absorbée par ASTLEE LLC et dissoute. Les actions de la société

dissoute seront annulées.

Le comparant déclare qu’aucun autre titre donnant droit de vote n’a été émis par les sociétés fuisonnantes.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
La fusion prendra effet à l’échéance des délais légaux et réglementaires applicables en la matière.
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1

er

novembre 1998.

<i>Déclaration

Les actions de la société à absorber ont été déposées sur un compte bancaire ouvert au nom du propriétaire, la

société absorbante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42988/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

KRS INVEST CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.027.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier

1990.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 12 février 1996 a décidé à l’unanimité
1) la mise en liquidation de la société KRS INVEST CAPITAL HOLDING S.A.,
2) de nommer Jean Zeimet, liquidateur, investi de tous les pouvoirs prévus par la loi,
3) de domicilier la société auprès du liquidateur en ses bureaux à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Fait à Luxembourg, le 12 février 1996.

<i>Le liquidateur

J. Zeimet

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>en date du 12 février 1996

En date du 12 février 1996, à 11.00 heures, les actionnaires de KRS INVEST CAPITAL HOLDING S.A. se sont réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire, au 34A, rue Philippe II, 4

e

étage à Luxembourg.

38662

A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau, Maître Fernand Entringer.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josianne Keiser, demeurant à Pétange et comme scrutateur Madame

Stéphanie Claudin, demeurant à Hesperange.

Le Président constate:
1. Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente

Assemblée étant entendu que les publications légales avec l’ordre du jour ont été faites comme suit:

- Lëtzebuerger Journal: le 25 janvier et le 3 février 1996
- Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, le 25 janvier 1996, N° 48 page 2300.
2. Que le capital social est présent respectivement représenté à concurrence de 756 parts sociales sur 1.260 et que

les actionnaires présents ou représentés reconnaissent avoir eu connaissance de l’ordre du jour,

3. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et habilitée à voter sur les sujets portés à l’ordre du jour,
4. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste sera signée par les actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés
ainsi que les membres du bureau. La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires resteront annexées
aux présentes après avoir été paraphées ne varietur,

5. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société KRS INVEST CAPITAL HOLDING S.A.
2. Domiciliation de la société auprès du liquidateur
3. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs

<i>Délibération

Après délibération, l’Assemblée à l’unanimité, décide
la mise en liquidation de la société KRS INVEST CAPITAL HOLDING S.A.
de nommer Jean Zeimet liquidateur, investi de tous les pouvoirs prévus par la loi,
de domicilier la société auprès du liquidateur en ses bureaux à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture du procès-verbal qui est signé par

le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 12 février 1996

Nom de l’actionnaire

Nombre d’actions

Représenté par

Signature

Roger Langels ……………………………………………………………………………

504

Fernand Entringer

Signature

Harry Nygren ……………………………………………………………………………

126

Fernand Entringer

Signature

Lennart Lassfolk …………………………………………………………………………

126

Fernand Entringer

Signature

Total ……………………………………………………………………………………………

756

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

F. Entringer

J. Keiser

S. Claudin

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44267/262/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

G.M.I. ROTO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.048.

—

La domiciliation du siège social de la société G.M.I. ROTO S.A. au 124, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est dénoncée

avec effet immédiat.

Le 17 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43810/668/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

GESPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.321.

—

RECTIFICATIF

<i>Assemblée générale extraordinaire

publiée au Mémorial C, numéro 265 du 22 avril 1998 (page 12.677), première résolution: il y a lieu de lire «LUF

41,895,000 (forty-one million eight hundred and ninety-five thousand Luxembourg francs» au lieu de «LUF 44,895,000
(forty-four million eight hundred and ninety-five thousand Luxembourg francs).

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43993/233/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

38663

ARTE MOBILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

Par la présente Madame S. Iser-Schröger donne sa démission de sa fonction de gérante auprès de la société ARTE

MOBILI, S.à r.l. (Z.I. Livange, L-3378 Livange) avec effet immédiat.

Le 6 octobre 1998.

S. Iser-Schröger.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43754/296/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

SOLID’ AIR S.A., Société Anonyme.

—

Monsieur N. Castiglia démissionne par la présente du conseil d’administration de SOLID’ AIR S.A. et ceci avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

N. Castiglia

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44094/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SOLID’ AIR S.A., Société Anonyme.

—

La société C.M.I. S.A. démissionne par la présente du conseil d’administration de SOLID’ AIR S.A. et ceci avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

C.M.I. S.A.

CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

N. Castiglia

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44095/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

GRAPHIC MEDIA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.417.

—

La domiciliation du siège social de la société GRAPHIC MEDIA INDUSTRIES S.A. au 5, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, est dénoncée avec effet immédiat.

Le 17 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43815/668/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

EUROTREUHAND A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.097.

—

Il résulte d’une notification du 8 octobre 1998 que le siège de la société fixé jusqu’alors au 304, route de Thionville,

Hesperange, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43383/681/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

LIGHTRETURN LIMITED, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 36.714.

—

Le siège social du bureau de liaison de la société LIGHTRETURN LIMITED situé au 12, rue des Carrières à L-8411

Steinfort est dénoncé avec effet immédiat.

Steinfort, le 14 octobre 998.

SDS SOFTWARE

DEVELOPMENT SERVICES S.A.

A. Delahaye

Enregistré à Capellen, le 14 octobre 1998, vol. 133, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43629/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

38664

KREATIVBAU A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.489.

—

La fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

de la société KREATIVBAU A.G., R.C. B. 59.489.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43616/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

KREATIVBAU A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.489.

—

Monsieur Simon Peter Elmont, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société KREATIVBAU A.G., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C. B. 59.489.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43617/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

KREATIVBAU A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.489.

—

Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel Islands) démissionne avec effet immédiat de son poste d’admi-

nistrateur de la société KREATIVBAU A.G., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C. B. 59.489.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43618/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

KREATIVBAU A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.489.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.) démissionne avec effet immédiat de son

poste de commissaire aux comptes de la société KREATIVBAU A.G., R.C. B. 59.489.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43619/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

LOPAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

Constituée le 19 juin 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 19 juin 1998

Il résulte du procès-verbal que:
- la démission de QUENON INVESTMENTS LIMITED en tant qu’administrateur est acceptée.
- Madame Paola Visconti, manager, demeurant à Bologne (Italie), 13, Via Toscanini, est nommée administrateur en

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour LOPAS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36750/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38665

LOPAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

Constituée le 19 juin 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 19 juin 1998

Il réulte du procès-verbal que:
M. Lorenzo Bortolotti, demeurant à Bologne (Italie), 13, Via Toscanini, est nommé administrateur-délégué de la

société avec pouvoir d’assurer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion. Il peut engager la société en relation avec la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

<i>Pour LOPAS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 1998, vol. 508, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36751/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

AGRITEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.583.

—

Le siège social de la société AGRITEL HOLDING S.A., actuellement établi au 304, route de Thionville, L-5884 Hespe-

range, est dénoncé avec effet immédiat.

M. Fernand Hack, M. Claus Bering, Mme Nelly Diederich ainsi que le commissaire aux comptes LUXMANAGEMENT

LTD-LONDRES se sont démis de leurs mandats avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre  1998, vol. 512, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43326/681/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

LUX PERFORMANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.138.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 1998

<i>Démission d’administrateurs

L’assemblée prend acte de la démission de leur fonctions d’administrateur-délégué et d’administrateur de M. Laurini

Claude et de M. Kopp Jean-Luc et leur donne quittance de leur gestion à ce jour.

<i>Nomination d’administrateurs

L’assemblée nomme M. Triacca Patrick comme nouvel administrateur-délégué et M. Notari Angelo comme nouvel

administrateur.

<i>L’administrateur-délégué

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36754/732/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 1998

Acceptation de la démission de Jean Bintner et décharge lui est donnée.
Acceptation de la nomination de Madame Odile Balthazard, demeurant au 198, avenue Montjoie à 1180 Bruxelles

comme Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

<i>Pour la société

<i>NOC LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36774/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38666

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Pour KANGOUROU INVEST S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(36746/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.809.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de manière extraordinaire en date du 19 décembre 1997,

la composition du Conseil d’Administration est la suivante:

- Gilles Bouvet, administrateur, B-Blegny-Saive,
- Ernest Doneux, administrateur, L-Luxembourg,
- André Marchiori, administrateur, L-Mondercange
- Alain Meunier, administrateur, B-Arlon.
Les mandats des administrateurs expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice

1997.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36747/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 janvier 1998 à 15.30 heures

<i>Résolutions

Le Conseil décide à l’unanimité de procéder à la nomination d’un Président du Conseil d’Administration, en la

personne de Monsieur Jérôme Malavoy.

Cette nomination est effective à compter de ce jour.
Pour tous les actes engageant la société, Monsieur Jérôme Malavoy devra signer conjointement avec l’un quelconque

des administrateurs.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36763/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.496.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxem-

bourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 39, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LUCKY INVESTMENTS S.A.

Signature

(36752/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38667

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.496.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 août 1998

Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée
administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

LUCKY INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36753/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.808.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth day of July.
Before Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux.

Was held an extraordinary general meeting of the company LYSANDRE S.A., R. C. Number B 34.808, incorporated

pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 August, 1990, the Articles of which have been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 75 of 18 February, 1991.

The statutes have been modified by a deed of the undersigned notary dated 16 February, 1994, 10 August, 1994 and

24 March, 1997, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 269, 522 and 357 of 12 July,
1994, 13 December, 1994 and 7 July, 1997 respectively.

The meeting begins at nine thirty a.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary Ms Beatriz Gonzalez-Raposo, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen.
The Chairman then states that:
I. It appeared from an attendance list established and certified by the officers of the meeting that the holders of all the

issued share capital of the Company were duly represented at this meeting. All the persons present at the meeting had
waived notice and had agreed to meet after the examination of the agenda, hereinafter reproduced. The meeting was
consequently regularly constituted.

The attendance list, signed by the shareholders, all present or represented at the meeting, will remain attached to the

minutes of the meeting, together with the proxies.

The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

I. To increase the issued share capital of the Company being presently one hundred and fifty-five million

(155,000,000.-) francs by the equivalent in Luxembourg francs of eight hundred and forty-one million five hundred
thousand (841,500,000.-) Spanish Pesetas.

2. To make any consequential amendments to the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote resolved:

<i>First resolution

It was resolved to increase the issued share capital of the Company being presently one hundred and fifty-five million

(155,000,000.-) francs by an amount of one hundred and two million six hundred and twenty-two thousand
(102,622,000.-) francs being the equivalent in round figures of four hundred and twenty-two million four hundred and
eighty-four thousand five hundred and twelve Spanish Pesetas (ESP 422,484,512.- at an exchange rate of 24.29/100 ESP
on 17 July 1998) and being represented by one hundred and two thousand six hundred and twenty-two (102,622) shares
of one thousand francs each. Henceforth the capital will be fixed at two hundred and fifty-seven million six hundred and
twenty-two thousand (257,622,000.-) francs, represented by two hundred and fifty-seven thousand six hundred and
twenty-two (257,622) shares of one thousand (1,000.-) francs each and, in addition to the par value of the shares, a share
premium of one hundred and one million seven hundred and seventy-eight thousand three hundred and fifty
(101,778,350.-) francs is paid, which represents an amount of 991,7790.- francs per new share as share premium. All new
shares have been subscribed by FIBANC REAL ESTATE, having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road,
Douglas, IOM, the existing shareholders having waived their right of subscription.

38668

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued share capital of two hundred and fifty-seven million six hundred and twenty-two

thousand (257,622,000.-) francs, divided into two hundred and fifty-seven thousand six hundred and twenty-two
(257,622) shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all of which have been fully paid up in cash. In
addition to the par value of the shares, a share premium of one hundred and one million seven hundred and seventy-
eight thousand three hundred and fifty (101,778,350.-) francs has been paid.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated at approximately two million one hundred and
fifty thousand (2,150,000.-) francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale extraodinaire de la société LYSANDRE S.A., R. C. Luxembourg B 34.808, avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 23 août 1990, publié au Mémorial  C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 75 du 18 février 1992.

Les statuts ont été modifiés par actes successifs du notaire instrumentaire en date des 16 février 1994, 10 août 1994

et 24 mars 1997 publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 269, 522 et 357 des 12 juillet
1994, 13 décembre 1994 et 7 juillet 1997 respectivement.

La séance est ouverte à 9.30 sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire de l’assemblée Mademoiselle Beatriz Gonzalez-Raposo, employée

privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée eacte par les membres du bureau que la totalité du capital

social est représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société s’élevant actuellement à cent cinquante-cinq millions (155.000.000,-)

de francs à concurrence de l’équivalent en francs luxembourgeois de huit cent quarante et un millions cinq cent mille
(841.500.000,-) Pesetas espagnoles.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être régulièrement constituée, a

abordé les points précités à l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société s’élevant actuellement à cent cinquante-cinq millions (155.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois est augmenté à concurrence de cent deux millions six cent vingt-deux mille (102.622.000,-) francs, repré-
sentant l’équivalent arrondi en francs luxembourgeois de quatre cent vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre
mille cinq cent douze Pesetas espagnoles (ESP 422.484.512,- au taux de change de 24.29/100 ESP au 17 juillet 1998), soit
cent deux mille six cent vingt-deux (102.622) actions de mille francs chacune. Désormais le capital social est fixé à deux
cent cinquante-sept millions six cent vingt deux mille (257.622.000,-) francs, représenté par deux cent cinquante-sept
mille six cent vingt-deux (257.622) actions d’une valeur de mille (1.000,-) francs par action. En outre il a été payé une
prime d’émission de cent un millions sept cent soixante-dix-huit mille trois cent cinquante (101.778.350,-) francs soit
neuf cent quatre-vingt-onze francs, 7890/1000 (991.7890) par nouvelle action. Les actions nouvellement émises ont été
souscrites par FIBANC REAL ESTATES ayant son siège admimstratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, IOM, les
actionnaires existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

38669

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la société est fixé à deux cent cinquante-sept milllions six cent vingt-deux mille (257.622.000,-) francs,

représenté par deux cent cinquante-sept mille six cent vingt-deux (257.622) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000,-) francs par action, toutes entièrement libérées. En outre il a été payé une prime d’émission de cent un millions
sept cent soixante-dix huit mille trois cent cinquante (101.778.350,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à deux millions cent cinquante mille (2.150.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des comparantes, et en cas de divergences
entre les texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, A.-M. Fève, B. Gonzalez, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 juillet 1998, vol. 346, fol. 48, case 10. – Reçu 2.044.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 24 août 1998.

M. Weinandy.

(36760/238/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.808.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 24 août 1998.

M. Weinandy.

(36761/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.808.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale statutaire du 3 août 1998

La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement fixés comme suit:

<i>Administrateurs:

Monsieur S. Georgala, Bachelor of Laws, 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte, France
Monsieur P. van der Westhuizen, Expert-Comptable, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm
Monsieur D.W. Braxton, Expert-Comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36762/631/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36777/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38670

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 15 avril 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas dissoudre la société et

d’affecter les bénéfices de l’exercice clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant comme suit:

Résultat reporté……………………………………………………………………

- 2.028.168,- LUF

Résultat de l’exercice …………………………………………………………

      413.305,- LUF

Report à nouveau…………………………………………………………………

- 1.614.863,- LUF

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36773/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.998.

—

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 mars 1998, ont été élus, respec-

tivement réélus pour une année:

<i>1. Administrateurs:

Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France)
Monsieur Robert Hyvernat, directeur, demeurant à Riom (France)
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France)
Monsieur Laurent Claret, chef de service, demeurant à Paris (France)
Monsieur Daniel Campion, directeur, demeurant à Paris (France)
Monsieur René Casagrande, licencié OEC, industriel, demeurant à Seengen (Suisse).

<i>2. Commissaire aux comptes:

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 6 mars 1998, a pris les résolutions

suivantes:

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé président du conseil d’administration;
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 28 août 1998.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36764/321/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.515.

—

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 mars 1998, ont été élus, respec-

tivement réélus pour une année:

<i>1. Administrateurs:

Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France)
Monsieur Robert Hyvernat, directeur, demeurant à Riom (France)
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France)
Monsieur Laurent Claret, chef de service, demeurant à Paris (France)
Monsieur Bernard Bourdon, directeur, demeurant à Strasbourg (France)
Monsieur Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>2. Commissaire aux comptes:

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

38671

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 6 mars 1998, a pris les résolutions

suivantes:

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé président du conseil d’administration;
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 28 août 1998.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36765/321/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.999.

—

I. Suivant résolution de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 mars 1998, ont été élus, respec-

tivement réélus pour une année:

<i>1. Administrateurs:

Monsieur Charles Lebeau, directeur, demeurant à Antony (France)
Monsieur Robert Hyvernat, directeur, demeurant à Riom (France)
Monsieur Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France)
Monsieur Laurent Claret, chef de service, demeurant à Paris (France)
Monsieur Max Burger, directeur, demeurant à Andorre
Monsieur René Casagrande, licencié OEC, industriel, demeurant à Seengen (Suisse).

<i>2. Commissaire aux comptes:

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 6 mars 1998, a pris les résolutions

suivantes:

- Monsieur Charles Lebeau, administrateur, est nommé président du conseil d’administration;
- Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 28 août 1998.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36766/321/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(36755/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(36756/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38672

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(36757/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.775.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 4 mars 1998, à 15.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne de demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 15.15 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36758/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

LUXINDRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.775.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 17 mars 1998, à 15.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux

exercices clôturant au 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997;

- d’approuver les comptes annuels lesdits exercices:
L’exercice 1995 clôture avec une perte de LUF 1.479.586,-
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 2.887.845,-
L’exercice 1997 clôture avec un bénéfice de LUF 102.415,-;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1995:

report à nouveau de LUF 1.479.586,-

Pour l’exercice 1996:

report à nouveau de LUF 2.887.845,-

Pour l’exercice 1997:

affectation à la réserve légale de LUF 5.121,-
report à nouveau de LUF 97.294,-;

- conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915, l’asemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour.

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36759/751/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38673

M.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.095.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 novembre 1995

L’Assemblée accepte la démission de Madame Elisabeth Le Hodey et Messieurs Patrice Le Hodey, Dominique Le

Hodey, Philippe Le Hodey, Administrateurs, et décide d’appeler aux fonctions de Président de la société, Monsieur
Denis Pierrard, demeurant à 17A, avenue Grand’Air, B-1640 Rhode-St-Genèse. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36768/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

M.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.095.

—

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE

DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36769/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MONARDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36770/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

PRE.CO.FA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, c/o ITP S.A., centre d’affaires «le 2000».

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Marchiori, gérant de sociétés, demeurant à Bardigues, F-82340 Auvillar, et
2.- Madame Marie Quiroga, assistante, demeurant à Bardigues, F-82340 Auvillar.
Tous deux non présents, ici représentés par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant

à Dudelange,

en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 16 juin 1998 à Luxembourg,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Actionnaires et propriétaires actuels, Monsieur Henri Marchiori, prédit, de six cent vingt-cinq actions au porteur

(625) représentées par le certificat au porteur numéro 1 et Madame Marie Quiroga, prédite, de six cent vingt-cinq
actions au porteur (625) représentées par le certificat au porteur numéro 2, de la société anonyme PRE.CO.FA S.A.,
avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 14 août 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations, numéro 585, du 12 novembre 1996.

Les comparants sub-nommés ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur objet des présentes.

<i>Cession d’actions:

I.- Monsieur Henri Marchiori, prédit, déclare qu’il est actionnaire de la prédite société anonyme PRE.CO.FA S.A., au

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et libéré,
à concurrence de six cent vingt-cinq actions (625) au porteur de mille (1.000,-) francs chacune, représentées par le certi-
ficat au porteur d’actions numéro 1.

38674

II.- Monsieur Henri Marchiori, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de

l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP., avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 26 mai 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 mai 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 26 mai 1998 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent, ce acceptant, les six cent vingt-cinq actions (625) au porteur sur les six vingt-cinq actions (625) au porteur

de mille (1.000,-) francs chacune, représentées par certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appartenant dans la
société anonyme PRE.CO.FA S.A.

III.- Madame Marie Quiroga, prédite, déclare qu’elle est actionnaire de la prédite société anonyme PRE.CO.FA S.A.,

au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement souscrit et
libéré, à concurrence de six cent vingt-cinq actions (625) au porteur de mille (1.000,-) francs chacune, représentées par
le certificat au porteur d’actions numéro 2.

IV.- Madame Marie Quiroga, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de

l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71,
Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent, ce acceptant, les six cent vingt-cinq actions (625) au porteur sur les six vingt-cinq actions (625) au porteur

de mille (1.000,-) francs chacune, représentées par certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant dans la
société anonyme PRE.CO.FA S.A.

V.- Monsieur Henri Marchiori, cédant prédit, a remis à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON

CORP, représentée comme indiqué ci-dessus, cessionnaire prénommée, par simple tradition, le certificat au porteur
numéro 1 représentant six cent vingt-cinq actions (625) au porteur, ce que Monsieur Jérôme Guez, prédit, reconnaît et
en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière à la société
cédante et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce
sujet.

VI.- Madame Marie Quiroga, cédante prédite, a remis à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN

INVEST INC, représentée comme indiqué ci-dessus, cessionnaire prénommée, par simple tradition, le certificat au
porteur numéro 2 représentant six cent vingt-cinq actions (625) au porteur, ce que Monsieur Jean-Marie Detourbet,
prédit, reconnaît et en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine
et entière à la société cédante et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés
ni recherchés à ce sujet.

VII.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP, prédite, six cent vingt-cinq actions …

625

2.- et la société de droitde l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, six cent vingt-cinq

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, prédit, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-

Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

38675

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à savoir:
- les démissions de Monsieur Henri Marchiori et de Madame Marie Quiroga, tous deux prédits, à compter rétroac-

tivement du 16 juin 1998 de leurs fonctions d’administrateurs et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

- et la démission de Monsieur Henri Marchiori, prédit, à compter rétroactivement du 16 juin 1998 de ses fonctions

d’administrateur-délégué et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs, à compter rétroactivement du 16 juin 1998, à savoir:

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP, représentée comme indiqué ci-dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON CORP, représentée comme indiqué ci-dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus;

c) et la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS,

avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 250, du 25 juin 1994,

représentée par con conseil d’administration actuellement en fonction
ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires, comme administrateur-

délégué, à compter rétroactivement du 16 juin 1998, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée GARISSON
CORP, représentée comme indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 17 juillet 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. J. Guez, J.-M. Detourbet, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 842, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998.

N. Muller.

(36781/224/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

ACTIONS-LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1937, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1998, vol. 310, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Signatures.

(36837/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 1998.

38676

NUDOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.455.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36775/763/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

NUDOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.455.

—

Les actionnaires de NUDOR (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 6

août 1998 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris majoritairement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué le mandat de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommés PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateur de

la société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

NUDOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36776/763/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MEUBLES MARC SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(36767/510/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

MOTIVETOTAL LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

Par la présente, la domiciliation de la société MOTIVETOTAL LIMITED, S.à r.l., L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel

Rodange, est dénoncée.

Luxembourg, le 11 août 1998.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36771/732/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

PATAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36778/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38677

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REDECOS S.A.

Signatures

(36785/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.277.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 1998

<i>Quatrième résolution

Les mandats d’administrateur de Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Jean Mulliez ainsi que le mandat du

Commissaire de Surveillance, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sont renouvelés pour une période d’un an,
prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999, statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 1998.

<i>Pour REDECOS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36786/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

RUSSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36788/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

RUSSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Signature.

(36789/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.096.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 mai 1998

<i>Résolution

Le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur Pierre Papillaud Président du Conseil d’Administration de la

société.

Monsieur Pierre Papillaud engagera la société sous sa seule signature

P. Papillaud

Signatures

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36787/046/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38678

AGROSTAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 36035 du Mémorial C, N° 751 du 17 octobre 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé: AGROSTAR, S.à r.l., Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.

(04261/XXX/8)

HORMUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I   (04233/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo, le vendredi <i>20 novembre 1998 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des

statuts;

2) Augmentation du capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de vingt-cinq millions

de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) pour porter le capital social de vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois (25.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par
l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende
prioritaire, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; attribution de ces
actions nouvelles aux actionnaires de la société EXIVAL S.A. à raison d’une action privilégiée pour une action
ordinaire;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui

précède;

4) Introduction d’une disposition permettant à la société de racheter ses propres actions; modification corrélative

de l’article six des statuts;

5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de

capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires;

6) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts

obligataires et d’en fixer les conditions et modalités;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite;
8) Suppression de la limitation du droit de vote dans les assemblées générales et fixation des modalités de déter-

mination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales;

9) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des statuts actuels;

10) Redéfinition des dispositions relatives à la répartition des résultats de la société;
11) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre et à toute modification de

la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la création de la société, ainsi que d’en assurer la
numérotation continue.

I  (04275/546/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

38679

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>23 novembre 1998 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

-

Augmentation du capital de la société, pour le porter de son montant actuel de GBP 100.000,- (cent mille Livres
Sterling) à GBP 200.000,- (deux cent mille Livres Sterling), par incorporation au capital de GBP 100.000,- (cent
mille Livres Sterling) qui seront prélevés sur le résultat reporté.

-

Répartition des actions en deux catégories A et B qui jouiront des mêmes droits et avantages:
100.000 (cent mille) actions qui correspondront aux 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de GBP
1.000 (mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la constitution de la société, seront classées dans
la catégorie des actions A, et 100.000 (cent mille) actions qui correspondront aux autres actions créées par la suite
et libérées autrement qu’en numéraire, seront classées dans la catégorie des actions B.

-

Fixation d’un capital autorisé de GBP 1.000.000 et autorisation à donner au Conseil d’Administration pour
procéder à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations en actions, par voie de versements
en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en capital ou encore, avec l’approbation de
l’Assemblée Générale par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

-

Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04284/009/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>23 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

-

Augmentation du capital de la société, pour le porter de son montant actuel de BEF 36.400.000,- (trente-six
millions quatre cent mille Francs Belges) à BEF 50.000.000,- (cinquante millions Francs Belges) par incorporation
au capital de BEF 13.600.000,- (treize millions six cent mille Francs Belges) qui seront prélevés sur le résultat
reporté.

-

Répartition des actions en deux catégories A et B qui jouiront des mêmes droits et avantages:
36.400 (trente-six mille quatre cents) actions qui correspondront aux 36.400 (trente-six mille quatre cents)
actions d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la consti-
tution de la société, seront classées dans la catégorie des actions A, et
13.600 (treize mille six cents) actions qui correspondront aux autres actions créées par la suite et libérées
autrement qu’en numéraire, seront classées dans la catégorie des actions B.

-

Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04285/009/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (03860/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

38680

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03987/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Adminiatrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03999/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRATULO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.

R. C. Luxembourg B 55.037.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme PRATULO AG, qui aura lieu le <i>20 novembre 1998 à 11.30 heures en l’étude de
Maître Frank Baden, notaire, à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.

La présente assemblée pourra délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée,

une première assemblée tenue le 29 septembre 1998 n’ayant pas rempli les conditions de quorum nécessaire pour voter
les points de l’ordre du jour.
II  (04110/200/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 novembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification statutaire

Modification des articles 1 (dénomination), 5 (introduction de l’Euro - émission de sous-catégories), 16 (intro-
duction de dispositions conformes à la legislation fiscale danoise pour certains compartiments), 17 (possibilité de
cogestion), 18 (possibilité d’attribution de jetons de présence aux administrateurs), 21 (rachat et conversions -
actualisation et modification suite à l’introduction de sous-catégories), 23 (calcul de la valeur nette d’inventaire -
modification suite à l’introduction de la possibilité de cogestion et d’émissionde sous-catégories), 24 (souscriptions
- actualisation) et 30 (modification suite à l’introduction de sous-catégories)
Le texte complet des articles modifiés des statuts est disponible au siège social de la sicav.

38681

II. Fusion de divers compartiments

1. Apport des actifs net du compartiement 14, Mosaïs Obligations Internationales à la catégories P (sous-catégorie
A) du compartiment 34, Mosäis Global Multicurrency Bonds
2. Apport des actifs nets des compartiments 18, Mosäis Obligations Allemandes, 19, Mosaïs Obligations Françaises
et 20, Mosaïs Obligations Européennes à la catégories P (sous-catégorie A) du compartiment 35, Mosäis Emu
Bonds
3. Apport des actifs nets des compartiments 28, Mosaïs Court Termes FRF et 29, Mosäis Court Terme DEM à la
catégorie P (sous catégories A) du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU
en conformité avec les termes du projet de restructuration.
Ces décisions sont à prendre par les actionnaires de chaque compartiment concerné et par les actionnmaires de
la sicav aux conditions:
a) de l’accord de l’assemblée générale de la sicav à la modification statutaire permettant au conseil d’administration
l’émission de sous-catégories d’actions
b) de l’accord des assemblées générales des compartiments et de la sicav aux fusions proprement dites.

III. Nomination d’administrateurs

IV. Divers

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur le
point I à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valable,
seront approuvées par une majorité de 75 % des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Pour les points II et III à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple
des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la sicav
au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant
la tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

II  (04139/255/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO PREMIER SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

The holders of share class INVESCO Premier Select Asian Convertible Bond Fund (the Sub-Fund) are hereby

convened to an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Sub-Fund to be held at the Registered Office, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on Friday <i>13th November, 1998, at 12.30 p.m. with the following
Agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to terminate the Sub-Fund.
2. To fix an effective date for the termination and for the compulsory redemption of the Distribution Shares and

Accumulation Shares («Shares») of the Sub-Fund.
The quorum required for the Meeting is 50 % of the outstanding shares of the Sub-Fund («Shares») and the passing
of Resolution n° 1 requires the consent of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.
If the quorum is not reached at the Meeting, a second meeting will be held on Wednesday, 16th December, 1998,
at the same place and time to resolve on the same Agenda. At such reconvened meeting there shall be no quorum
requirement and the Resolutions will be passed if approved by a majority of two-thirds of the Shares represented
at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the Registered Office of the

Corporation and should be returned, duly completed, to the Registred Office of the Corporation. To be valid,
completed Proxy Forms should be received by the Corporation by no later than 12.30 p.m. on Wednesday, 11th
November, 1998.

Luxembourg ,14th October, 1998.

II  (04143/000/28)

<i>The Board of Directors.

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

38682

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04156/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>12 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Signature

II  (04168/549/16)

<i>Le Conseil d’Administration

SAPECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.451.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>13 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

6. Divers.

II  (04193/537/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 1998.

4. Divers.

II  (04216/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER OPTIMUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER OPTIMUM (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la
Société, le <i>13 novembre 1998 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

38683

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions).»

2. Modifier l’intitulé de l’article 5 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social – Catégories d’Actions.»

3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’admi-
nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions
ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans
les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compar-
timent correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une
seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute entière, quelque soit le
compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des
créanciers spécifiques.
Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»

4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre
d’une ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire des
actions de la (ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des)
catégorie(s) concernée(s).»

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Les actions, quelque soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles,
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»

7. Modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des
statuts.».

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée
pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le
conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au
droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au
paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux
catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions
conformément à l’article 11 des statuts.»

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence
(telle que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déterminée par
un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie
d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil
d’administration le déterminera.»

38684

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’évaluation de l’actif net des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:»

13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir
un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à

ces catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment
concerné. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions corres-
pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de
distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure
spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les

livres de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs
catégories d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce compartiment;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmen-
tation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué
à ce compartiment;

f) Au cas ou un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé,

cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire
des catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera
avec prudence et bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel
ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.»

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et
de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet
effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième paragraphe, points a) à d) de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inven-
taire par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une
catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est
cotée ou négociée, sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte
l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés ou négociés et attribuables à telle catégorie
d’actions;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce
faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur

des investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de
l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

« f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;»

17. Ajouter, après le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:

«g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise

en liquidation de la Société.»

38685

18. Ajouter après le quatrième paragraphe de l’article 12 un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-
taire, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.»

19. Modifier le point (ii) de l’article 18 pour lui donner la teneur suivante:

«en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché
Réglementé d’un autre Etat de L’Europe, de l’Asie, de I’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique.»

20. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirec-
tement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il appar-
tiendra. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des
investissements effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués ou des avoirs
détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.»

21. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23 une nouvelle phrase qui aura la teneur

suivante:
«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.».

22. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des

actionnaires.

23. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.

24. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi
d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des
actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent unique-
ment être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.»

25. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.

26. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et
aux statuts.»

27. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:

«Art. 26. - Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compar-
timent.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

er

, 4, 5, 6, 8 et 9 ainsi que l’article 25, paragraphe 1

er

s’appliquent de

la même manière à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votant.»

28. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces

statuts.

29. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.

30. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de
la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions.
Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’adminis-
tration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.»

31. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société concluera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).»

32. Ajouter après le nouvel article 30 un nouvel article 31 sur la liquidation et la fusion des compartiments ayant la

teneur suivante:

38686

«Art. 31.  Liquidation et fusion des compartiments

1) Liquidation d’un compartiment

Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération
du meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SlCAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation
du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période
n’excédant pas six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la
Caisse des Consignations à Luxembourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SlCAV ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois.

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil
d’Administration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la
fermeture d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres comparti-
ments de la SlCAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois
relevant de la partie l de la loi du 30 mars 1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas
fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la
forme du fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont
prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis
financiers.

3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger

Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement trans-
férés effectivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»

33. Divers.

Le quorum requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et les résolutions sur chaque point de l’ordre

du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés dans la Société.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-

donnée au dépôt de leur actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, contre un reçu à envoyer au siège de
la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.

II  (04223/755/243)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HAYKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.040.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II   (04225/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HATHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.039.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

38687

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II   (04226/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BODELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.974.

—

Messieurs les Actionnaires de la société anonyme BODELANGE S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra le jeudi <i>12 novembre 1998 à 10.00 heures dans les bureaux de la société
anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. sis à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la
Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Démission des trois administrateurs;
* Démission du Commissaire aux comptes;
* Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
* Nomination de trois nouveaux administrateurs;
* Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
* Désignation d’un siège social.

II   (04227/720/18)

ETOILE INTEROBLIGATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.764.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>13 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1997.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1997.
3. Décision sur l’utilisation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Approbation du rapport du liquidateur.
6. Nomination du Commissaire à la liquidation.
7. Décision de tenir une assemblée le 11 décembre 1998 afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation,

de décider sur le résultat de la liquidation, de donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 9 novembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
II  (04250/755/26)

<i>Le Liquidateur.

38688

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S O M M A I R E

P.B.M. S.A.

DIGITAL FUNDS

C.E.A.C.

FIN. -TER. S.A.

KRS INVEST CAPITAL HOLDING S.A.

G.M.I. ROTO S.A.

GESPARCO S.A.

ARTE MOBILI

SOLID’ AIR S.A.

SOLID’ AIR S.A.

GRAPHIC MEDIA INDUSTRIES S.A.

EUROTREUHAND A.G.

LIGHTRETURN LIMITED

KREATIVBAU A.G.

KREATIVBAU A.G.

KREATIVBAU A.G.

KREATIVBAU A.G.

LOPAS S.A.

LOPAS S.A.

AGRITEL HOLDING S.A.

LUX PERFORMANCE

NOC LUXEMBOURG S.A.

KANGOUROU INVEST S.A.

KANGOUROU INVEST S.A.

MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.

LUCKY INVESTMENTS S.A.

LUCKY INVESTMENTS S.A.

LYSANDRE S.A.

LYSANDRE S.A.

LYSANDRE S.A.

PARIBAS ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG

MECCARILLOS FRANCE S.A.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

LUXINDRA HOLDING S.A.

LUXINDRA HOLDING S.A.

LUXINDRA HOLDING S.A.

LUXINDRA HOLDING S.A.

LUXINDRA HOLDING S.A.

M.I.F. S.A.

M.I.F. S.A.

MONARDA PARTICIPATIONS S.A.

PRE.CO.FA S.A.

ACTIONS-LOISIRS

NUDOR  LUXEMBOURG  S.A.

NUDOR  LUXEMBOURG  S.A.

MEUBLES MARC SCHEER

MOTIVETOTAL LIMITED

PATAGON HOLDING S.A.

REDECOS S.A.

REDECOS S.A.

RUSSINVEST HOLDING S.A.

RUSSINVEST HOLDING S.A.

ROX INVEST S.A.

AGROSTAR

HORMUZ S.A.

EXIVAL

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

ALDEBARAN HOLDING S.A.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

TASCO INTERNATIONAL S.A.

PRATULO AG

MOSAÏS

INVESCO PREMIER SELECT

CATAMA S.A.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

SAPECO INTERNATIONAL S.A.

MERITH INTERNATIONAL S.A.

INTER OPTIMUM

HAYKAL S.A.

HATHOR S.A.

BODELANGE S.A.

ETOILE INTEROBLIGATIONS