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38353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 800

3 novembre 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Trust Company (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………… page

38365

Apone S.A., Luxembourg………………………………………………………

38364

Aptafin International S.A., Luxembourg ………………………

38366

Arco S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38366

Arrat Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38366

Art et Tradition S.A., Luxembourg …………………………………

38367

Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg ………………………

38367

Bachmann & Rieg S.A., Luxembourg ………………………………

38366

Beltaj Finance S.A., Luxembourg………………………………………

38370

Berberis S.A., Luxembourg …………………………………………………

38371

Beverage Industrial Private Label S.A., Luxembourg

38371

Bipiem Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38366

Bonalim S.A., Capellen …………………………

38367

38368

38369

Bormioli Rocco International S.A., Luxembourg………

38372

Bucorec, S.à r.l., Reckange-sur-Mess ………………………………

38371

Cadanor S.A., Luxembourg …………………………………………………

38371

Californian S.A., Luxembourg ……………………………………………

38372

Calneva, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

38376

Canlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38371

Canston S.A., Luxembourg …………………………………………………

38372

Carré d’As Recrutement S.A., Luxembourg ………………

38373

Cellex Chemie AG, Luxembourg………………………………………

38373

C.I.P.E., Compagnie Internationale de Participations

Etrangères S.A., Luxembourg …………………………………………

38374

(Ed) Comes, S.à r.l., Junglinster …………………………………………

38376

Cyrus & Furman S.A., Luxembourg…………………………………

38377

Delaney S.A., Luxembourg …………………………………………………

38377

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembg ……

38374

38375

E.C.C., Européenne de Comptabilité et de Commu-

nication S.A., Luxembourg ………………………………………………

38378

Ecoreal S.A., Luxembourg ……………………………………

38377

38378

Editoriale S.A., Luxembourg ………………………………………………

38379

Emeraude S.A., Luxembourg………………………………………………

38379

Emme S.A., Luxembourg………………………………………………………

38380

Etablissement R.P. S.A., Luxembourg ……………………………

38379

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs

AG, Luxembourg……………………………………………………………………

38376

Fides (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………

38381

Gafraco S.A.H., Luxembourg………………………………………………

38380

Gaston Investments S.A., Luxembourg …………………………

38375

Getronics S.A., Luxembourg ………………………………………………

38380

Ghispesteyn B.V. ………………………………………………………………………

38382

GP Moto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

38382

Hegeha S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38380

Hogalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

38382

Ideogramme Futur Investments S.A., Luxembourg

38379

Indau, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

38384

Instra Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38384

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

38383

Kredietrust S.A., Luxembourg ……………………………………………

38356

Lippe Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38384

Lofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

38384

Lux Boat S.A., Luxembourg…………………………………………………

38384

Lux Investment and Management S.A., Luxembourg

38386

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

38385

Materials Technics S.A., Luxembourg ……………………………

38386

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

38386

Mowilux S.A., Luxemburg ……………………………………………………

38387

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg………

38386

38387

Novotec Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38387

One Way, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

38387

Parsofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38388

Partners Corp. S.A., Luxembourg ……………………………………

38389

Paul Brandt Holding B.V. ………………………………………………………

38388

Photocomposition Services Europe S.A., Luxembg

38389

R.C. Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………

38390

Rehab Europe Distributions, S.à r.l., Reckange-sur-

Mess………………………………………………………………………………………………

38390

Richard Investments S.A., Luxembourg ………………………

38389

Rover International S.A., Luxembourg …………………………

38390

Rüsgen, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38390

S.A. Compagnie Immobilière de Wasserbillig, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

38376

Saler S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38391

Saloma Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38390

San Benedetto International S.A., Luxembourg ………

38391

Sanitec Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38391

S.D.B. Finanziaria S.A., Luxembourg………………………………

38391

Shabanaz S.A., Luxembourg ………………………………………………

38391

Société Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg

38392

So.In S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38400

S.P.A. Trans, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38396

Transco S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

38399

Tubulux S.A., Wintrange ………………………………………

38395

38396

Viking River Cruises S.A., Luxembourg…………

38392

38395

Wallaby S.A., Luxembourg …………………………………………………

38354

WALLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 2 août 1996.

2. Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WALLABY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
(1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par quarante

mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 10.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

38354

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………

1.248.750

999

2. M

Philippe Morales, prénommé ………………………………………………………………

1.250

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.000

38355

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF 50.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
– Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
– Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 août 1998, vol. 461, fol. 74, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 août 1998.

A. Lentz.

(36303/221/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

KREDIETRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREDIETRUST, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.750,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 février 1973,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 37 du 2 mars 1973 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 512 du 9 novembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Victor Kneip, Président du Conseil d’Adminis-

tration de KREDIETRUST, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Nicaise, Fondé de Pouvoir Principal de KREDIETRUST, demeurant à

Attert (Belgique). L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-France De Pover, conseiller juridique de
KREDIETRUST, demeurant à Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission.
2. Décision de réaliser la scission à la date du 1

janvier 1998 et constatation de la dissolution de la société à cette

même date, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3. Décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’exécution de leurs mandats.
4. Détermination des lieux de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission.

38356

6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7. Autorisation de nommer des administrateurs-délégués au sein des sociétés issues de la scission.
8. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de

déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 17 juin 1998 a été publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 479 du 30 juin 1998;

2. les actions des deux nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé
par l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales;

3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 30 juin 1998 en conformité avec l’article 290 de la

loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

L’Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi sur les sociétés commerciales, la scission

telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet au 1

janvier 1998. En conséquence,

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution
sans liquidation transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet au 1

janvier 1998, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

A partir de cette date, les opérations de la société sont censées avoir été accomplies du point de vue comptable par

la société pour compte des sociétés nouvelles, suivant les critères indiqués dans le projet de scission.

Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
- SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG et
- KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., en abrégé KTL
et auront leur siège social à Luxembourg (ci-après dénommées «les sociétés anonymes nouvelles»).
Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d’une action nouvelle dans
chacune des nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 17 juin 1998 de la Société aux deux sociétés nouvelles, tel que proposé dans le projet de scission.

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l’ancien

siège social de la société scindée à Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Cinquième résolution

L’Assemblée approuve la création sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 30 juin 1998 au Mémorial, Recueil C, à savoir:

I. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, Luxembourg

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Dénomination, siège et durée

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A., en abrégé

SGG.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des filiales,

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

38357

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société a une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La société a pour objet d’entreprendre dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, toutes activités de constitution, de domiciliation, d’administration et de gestion de
toute société ou autre véhicule juridique constitué au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, y compris toutes
activités de tenue des livres comptables, de prestations de services comptables de toute nature, de conseils fiscaux, de
travaux d’analyse et de conseil en ce qui concerne la situation et le fonctionnement des sociétés et autres véhicules
juridiques sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers.

Elle peut rendre tous services se rattachant directement ou indirectement à de telles opérations, le tout dans le sens

le plus large autorisé par la loi. Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, immobilières ou autres
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en favorisent l’extension ou le développement.

Art. 3. Capital Social
Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée générale annuelle.

Art. 5. Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il y est pourvu conformément aux dispositions légales en vigueur.
L’Administrateur ainsi nommé achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 6. Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou
téléfax étant admis. Chaque administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un membre du Conseil ni émettre plus
de deux voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 7. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par la majorité des

membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un adminis-

trateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

2 ci-dessus, dans l’objet social. Il peut entre autres conclure tous contrats, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir,
aliéner ou échanger tous biens, meubles et immeubles, contracter tous emprunts à court et à long terme sous quelque
forme que ce soit, consentir tous prêts, se porter caution et prendre tous engagements de garantie généralement
quelconques pour compte de tiers, consentir ou accepter tous gages, nantissements et toutes hypothèques, renoncer à
tous droits réels, hypothèques, privilèges et actions résolutoires, traiter, plaider tant en demandant qu’en défendant, se
désister de toutes actions, renoncer à toutes demandes, transiger et compromettre, l’énumération qui précède étant
énonciative et non limitative.

C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation qu’il aurait faite de ses pouvoirs, nomme et révoque

les directeurs, agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs, rémunéra-
tions, traitements, salaires et émoluments.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

38358

Art. 9. Délégation des pouvoirs
Le conseil d’administration peut, en se conformant à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer tout

ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et/ou un ou plusieurs administrateurs-directeurs,
nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions

respectifs, donner à des mandataires de leur choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles délégations qu’ils jugeront
convenir, en vue de la signature des actes et documents relatifs à des opérations courantes et de la correspondance qui
s’y rapporte.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le conseil d’administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 10. Signatures
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats particuliers ou de délégation

donnée par le conseil d’administration ou le comité de direction, valablement signés au nom de la société par deux
administrateurs. Une des signatures peut être remplacée par celle d’un membre de la direction jusqu’au rang de fondé
de pouvoir inclus.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 11. Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans et en tout temps révocables. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 13. Convocations
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 14. Représentation
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par toute personne, même non actionnaire.
Art. 15. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à neuf heures trente. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant, au même endroit et à la même heure.

Art. 16. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux adminis-

trateurs.

Art. 17. Répartition des Bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissements, des

dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices imposables
de l’exercice, constitue le bénéfice net de la société qui, après le prélèvement obligatoire pour la réserve légale, est à la
disposition de l’assemblée.

Art. 18. Amortissement du capital
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation
à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 19. Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre V. - Dispositions générale

Art. 21. Disposition Générale
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

38359

Libération du capital social

Le capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par quinze mille (15.000)

actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la date du
1

janvier 1998 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée, destinée à la société

SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A., à savoir:

Actif (en LUF)

1. Actif Immobilisé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.029.109,-
Matériel et Mobilier ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

156.202,-

Autres Participations-Titres ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.872.907,-

2. Actif Circulant ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34.141.171,-
Avoirs en Banques ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34.141.171,-
3. Divers actif………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.604 .009,-

Passif (en LUF)

1. Provision pour risques et charges ……………………………………………………………………………………………………………………… 13.604.009,-
Provisions pour pensions et obligations similaires ……………………………………………………………………………………………… 13.604.009,-
2. Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26.099.934,-
Autres dettes………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 26.099.934,-
3. Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

70.346,-

Rapport du réviseur d’entreprises:

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par la FIDUCIAIRE GÉNÉRALE DE LUXEMBOURG, société anonyme,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, en date du 20 juillet 1998.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Conformément à la loi, la description et l’évaluation des apports relèvent de la responsabilité du Conseil d’Adminis-

tration. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les recommandations de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises pour vérifier la description des actifs apportés et la valeur attribuée à ces apports.

A notre avis, et pour les apports dans la nouvelle société à constituer SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A., le

mode d’évaluation adopté est adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre et au
prix de souscription initial des actions de la nouvelle société à émettre en contrepartie.

A notre avis, et pour les apports dans la nouvelle société à constituer KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., le mode

d’évaluation adopté est adéquat et conduit à une valeur des apports qui correspond au moins au nombre et au prix de
souscription initiale des actions de la nouvelle société à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
II. KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, Luxembourg

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Dénomination, siège et durée

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., en abrégé KTL.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales, agences, représentations ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

La société a une durée illimitée.

Art. 2. Objet
La société a pour objet d’entreprendre dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tant pour son propre

compte qu’en qualité de mandataire, toutes opérations se rapportant aux activités de gestionnaire de fortunes sous
toutes les formes, y compris toutes opérations d’acquisition, d’offre ou de cession de valeurs mobilières, d’effets de
commerce, de métaux précieux et d’autres instruments d’investissement et de placement, de prises de participations, de
garantie, de leasing, de courtier et de commissionnaire, de conseil fiscal et de conseiller en opérations financières, de
constitution, de domiciliation, d’administration et de gestion d’organismes de placement collectif et de toute société ou
autre véhicule juridique y relatif, y compris toutes activités de prestation de services comptables et fiscaux et de
prestation de services informatiques de tous ordres. Elle peut rendre tous services se rattachant directement ou indirec-
tement à de telles opérations, le tout dans le sens le plus large autorisé par la loi. Elle peut effectuer toutes opérations
commerciales, financières, immobilières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou
qui en favorisent l’extension ou le développement.

Art. 3. Capital Social
Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF), représenté par

quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

38360

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans et en tout temps révocables.

Les candidatures aux postes d’administrateur, sauf s’il s’agit d’administrateurs sortants, doivent être introduites

auprès du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle.

Art. 5. Vacance
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il y est pourvu conformément aux dispositions légales en vigueur.
L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 6. Présidence
Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un président et peut élire parmi ceux-ci un ou plusieurs vice-

présidents.

Art. 7. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président, ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, d’un vice-président, ou, à leur défaut, d’un administrateur-délégué ou d’un administrateur
désigné par ses collègues, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent, à l’endroit désigné à cet effet dans la convocation.

Art. 8. Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou
téléfax, étant admis. Chaque administrateur ne peut toutefois représenter plus d’un membre du conseil ni émettre plus
de deux voix.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de

partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Art. 9. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par la majorité des

membres qui ont pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par le président

du conseil ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

2 ci-dessus, dans l’objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.

Il peut entre autres conclure tous contrats, marchés et entreprises; recevoir toutes sommes et valeurs; prendre ou

donner à bail, même à long terme; sous-louer, acquérir, aliéner ou échanger tous biens, meubles et immeubles, acquérir,
exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature que ce soit; acquérir, exploiter ou céder toutes
marques de fabrique, tous brevets ou licences de brevets; contracter tous emprunts à court et à long terme sous
quelque forme que ce soit, consentir tous prêts; se porter caution, aval pour compte de tiers, et prendre tous engage-
ments de garantie généralement quelconques pour compte de tiers; consentir ou accepter tous gages et nantissements
et toutes hypothèques avec ou sans stipulation de voie parée ou tous autres droits réels; renoncer à tous droits réels,
hypothèques, privilèges et actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans constatation de paiement, de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et tous autres empêchements; dispenser de
toute inscription d’office, convertir toutes inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter, plaider tant en
demandant qu’en défendant; se désister de toutes actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre même
en constituant des arbitres amiables compositeurs, l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

C’est le conseil d’administration également qui, sauf délégation qu’il aurait faite de ses pouvoirs, nomme et révoque

les directeurs, agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs, rémunéra-
tions, traitements, salaires et émoluments.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. Délégation des pouvoirs
Le conseil d’administration peut, en se conformant à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer tout

ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

38361

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un comité de direction ou un ou plusieurs administrateurs-délégués et/ou un ou plusieurs administrateurs-directeurs,
nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d’administration et le comité de direction pourront, dans la limite de leurs pouvoirs et attributions

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs-délégués, des directeurs

et mandataires sont fixés par le conseil d’administration ou par un organe qu’il désignera.

Art. 12. Signatures
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations sont, à défaut de mandats particuliers ou de délégation

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 13. Contrôle
Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

désignés par le conseil d’administration.

Le ou les réviseurs d’entreprises établissent un rapport sur les comptes annuels de la société en se conformant aux

dispositions légales en vigueur.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Convocations
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Art. 16. Représentation
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par toute personne, même non actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’endroit

et dans le délai qu’il fixe.

Art. 17. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle desactionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

Art. 18. Dépôt de titres
Les actionnaires ne sont admis à l’assemblée générale que pour autant que leurs actions soient inscrites à leur nom

au moins cinq jours francs avant la réunion. Tout transfert de titres nominatifs sur le registre des actionnaires est
suspendu pendant ce délai. De plus, les actionnaires doivent faire connaître au conseil d’administration, cinq jours francs
au moins avant l’assemblée, leur intention d’assister à celle-ci et le nombre d’actions pour lequel ils entendent participer
au vote.

Art. 19. Ordre du jour
L’assemblée générale ne délibère que sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits à produire enjustice ou ailleurs sont signés par leprésident du conseil d’administration ou par

deux administrateurs.

Art. 21. Répartition des Bénéfices

L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissements, des

Art. 22. Amortissement du capital
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

38362

Titre IV. - Exercice social, Dissolution,

Art. 23. Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Dissolution
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 25. Disposition Générale
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Libération du capital social

Le capital social de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF), représenté par quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par l’apport aux valeurs comptables à la
date du 1

janvier 1998 de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la société scindée, destinée à la

société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., à savoir:

Actif (en LUF)

1. Actif Immobilisé………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

53.732.885,-

Matériel et Mobilier ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

893.983,-

Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.838.902,-

2. Actif Circulant ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 403.959.063,-
Avoirs en Banques……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 316.969.654,-
Autres créanciers ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

76.845.091,-

Autres valeurs mobilières …………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.144.318,-

3. Comptes de régularisation: …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.226.874,-

4. Divers actif:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 115.894 .627,-

Passif (en LUF)

1. Réserves……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

59.546.285,-

Réserve légale………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000.000,-

Autres réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

48.945.494,-

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.791,-

2. Provision pour risques et charges……………………………………………………………………………………………………………………… 160.419.006,-
Provisions pour pensions et obligations similaires……………………………………………………………………………………………… 115.894.627,-
Provision pour impôts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.159.816,-

Autres provisions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19.364.563,-

3. Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 205.941.723,-
Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 205.941.723,-
4. Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………………………………………

8.060.519,-

5. Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

54.845.916,-

Rapport du réviseur d’entreprises:

Ledit apport a fait l’objet du rapport susmentionné d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé, dont les conclu-

sions ont été reproduites ci-avant.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Sixième résolution

L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation comptable au 31 décembre 1997.

Septième résolution

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, de manière strictement
proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée, c’est-à-dire que les actionnaires de la société
scindée recevront pour une action de la Société une action dans chacune des deux nouvelles sociétés.

Constatation

L’Assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales avec

effet au 1

janvier 1998, sans préjudice des dispositions de l’article 302 de ladite loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des

tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission.

38363

Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:

I. Pour la société SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A.:
l) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, demeurant à Elvange.
2. Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, deumeurant à

Howald.

3. Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
4. Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de deux mille quatre.

4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Messieurs Carlo Schlesser et John Hames, prénommés,

administrateurs-délégués.

5) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.

6) Le premier exercice social commence le 1

janvier 1998 et se termine le 31 décembre 1998.

7) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
II. Pour la société KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Victor Kneip, MBA, diplômé HEC, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Bernard M. Basecqz, docteur en droit, MBA, demeurant à Munsbach.
3. Monsieur Fernand Collin Jr, docteur en droit, demeurant à Anvers (Belgique).
4. Monsieur Raymond Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer.
5. Monsieur Paul Munchen, MBA, diplômé HEC, demeurant à Luxembourg.
6. Monsieur Philippe Paquay, directeur, demeurant à Kehlen.
7. Monsieur Ferdinand Verdonck, docteur en droit, MBA, demeurant à Anvers (Belgique).
2) Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de deux mille quatre.
3) L’assemblée autorise le conseild’administration à nommer Monsieur Raymond Diederich, prénommé, adminis-

trateur-délégué.

4) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège social.
6) Le premier exercice social commence le 1

janvier 1998 et se termine le 31 décembre 1998.

7) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent aux sociétés

nouvelles ou qui sont mis à leur charge en raison de la présente scission, est évalué approximativement à la somme de
quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avecle notaire le présent acte.

Signé: V. Kneip, M. Nicaise, M.-F. De Pover et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35696/200/538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

APONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

APONE S.A.

Signatures

(36310/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38364

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.302.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juin 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
Messieurs J. J. W. Zweegers, J. Vroegop, D. R. Scheepe, J. P. Everwijn, G. W. A. Wardenier et F. B. Deiters.
Décharge accordée aux administrateurs-délégués pour l’année 1997:
G. W. A. Wardenier et J. P. Everwijn.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

2) Election de Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn et F. B. Deiters en tant qu’administrateurs.
3) Election de M. J. P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital pour l’exercice se

terminant en 1997.

7) Le profit qui s’élève à LUF 478.919,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36305/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.302.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG)

S.A. tenue au siège social en date du 12 juin 1998 que les administrateurs, sur autorisation des actionnaires, ont pris la
résolution suivante:

Le pouvoir de représenter la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur

pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque adminis-
trateur individuellement et à chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 juin 1998 et de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin

1998 que le conseil d’administration se constitue comme suit:

J. P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
D. R. Scheepe
F. B. Deiters.

Fondés de pouvoir A:

D. Boer
J. C. M. Klijn
M. Droogleever Fortuyn
X. Isaac.
La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, deux fondés de pouvoirs A ou un

administrateur conjointement avec un fondé de pouvoir A.

Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée en

tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36306/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38365

APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.943.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1998 actée sous le n° 274/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

(36311/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour ARCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36312/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour ARRAT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36313/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BACHMANN & RIEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

DEM (15.073,27)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

Signature.

(36317/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BIPIEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.145.

—

Le bilan de la société au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(36322/317/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38366

ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 12, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Signatures.

(36314/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ART ET TRADITION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 12, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Signatures.

(36315/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ATLANTIC SHIPPING Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.319.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue à Luxembourg, le 31 juillet 1998 à 15.00 heures

Résolutions

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Nicole Pollefort et de Monsieur Jean-Marie Bondioli de leur

poste d’administrateur de la société et nomme en remplacement Messieurs Giovanni Fagioli, industriel, né à Parma
(Italie) le 5 septembre 1965, demeurant à Sant’Ilario d’Enza (Italie), Via Sabotino n° 35/A, et Carlo Fagioli, industriel, né
à Parma (Italie), le 30 janvier 1970, demeurant à Sant’Ilario d’Enza (Italie), Via Sabotino n° 35, qui termineront le mandat
des administrateurs démissionnaires.

Ces nominations sont effectives à compter de ce jour.
Par ailleurs, l’Assemblée donne entière décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36316/046/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BONALIM S.A., avec siège social à Capellen,

61B, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce sous le numéro 43.325, constituée suivant acte reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 29 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 581 du 7 décembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant le 7 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
534 du 22 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

38367

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnais sent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
2. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Eggen au poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administateur démissionnaire Monsieur Raffaele Talotta, employé privé,

demeurant à L-8447 Steinfort. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: C.E. Cottier Johansson, M. Musty, G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 1998, vol. 461, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 1998.

A. Lentz.

(36323/221/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BONALIM S.A., avec siège social à Capellen,

61B, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 43.325, constituée suivant acte reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 29 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 581 du 7 décembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant le 7 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 534 du 22 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de vingt-deux millions trois cent mille francs luxem-

bourgeois (22.300.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions sept cent mille francs luxembour-
geois (7.700.000,- LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
vingt-deux mille trois cents 22.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des vingt-deux mille trois cents (22.300) actions nouvelles par la société de droit luxembourgeois

BONAL S.A. avec siège social à Capellen et libération par incorporation de créances.

3. Modification afférente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts.
4. Divers.

38368

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-deux millions trois cent mille

francs luxembourgeois (22.300.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions sept cent mille francs
luxembourgeois (7.700.000,- LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de vingt-deux mille trois cents (22.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription et libération des vingt-deux mille trois cents (22.300) actions nouvelles, l’actionnaire-
créancier, la société BONAL S.A., société de droit luxembourgeois avec siège social à Capellen.

Ensuite la société BONAL S.A. prénommée, ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à

B-Athus,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 10 août 1998, laquelle procuration restera annexée au présent

acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement, déclare souscrire les vingt-deux mille trois cents (22.300) actions nouvelles et les libérer
moyenannt apport à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle possède à charge de la société.

Cet apport de créance a fait l’objet d’un rapport préalable dressé par Monsieur Frans Elpers, associé responsable de

la société VGD Luxembourg, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg, daté du 5 août 1998 conformément aux stipulations
de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et dont la conclusion est la suivante:

Conclusions:
Sur base des vérifications ef fectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.

Cependant, en ce qui concerne les termes de l’échange, la rémunération attribuée en contreparte est inférieure à la

valeur réelle de l’apport comme exposé dans le présent rapport. Toutefois il y a lieu de tenir compte des intérêts
communs déjà existants entre les actionnaires. On peut donc supposer que les parties concernées sont bien au courant
de la situation projetée et qu’ils agissent en pleine connaissance de cause.

L’assemblée générale accepte le mode de libération proposé par le souscripteur et constatant que l’augmentation de

capital a été réalisée, attribue au souscripteur les vingt-deux mille trois cents (22.300) actions nouvelles et de son côté
le souscripteur reconnaît que sa créance vis-à-vis de la société est éteinte à due concurrence.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3, paragraphe 1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 3. paragraphe 1. Le capital social de la société est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- LUF), repré-

senté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 290.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: C.E. Cottier Johansson, M. Musty, G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 1998, vol. 461, fol. 73, case 5. – Reçu 223.000 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la démande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 1998.

A. Lentz.

(36324/221/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 août 1998.

A. Lentz.

(36325/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38369

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.882.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 juillet 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BELTAJ FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Du profit qui s’élève à USD 21.200,- un montant de USD 387,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est

reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BELTAJ FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36318/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.882.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 août 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société BELTAJ FINANCE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à USD 6.323,- un montant de USD 316,15,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BELTAJ FINANCE S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36319/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38370

BERBERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.319.

—

Le bilan au 31 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société BERBERIS S.A.

Signature

Administrateur

(36320/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36321/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BUCOREC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 54.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(36328/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.406.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 1998

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Schmitz, Administrateur et décharge lui est donnée.
Acceptation de la nomination de Madame Rachel Backes, demeuant à Leudelange, comme Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 1999.

Pour la société

CADANOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36329/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

CANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour CANLUX S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36332/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38371

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

(36326/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 5 juin 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

Conseil d’Administration

MM. Rocco Bormioli, administrateur de société, demeurant à Parme, président et administrateur-délégué;

Giovanni Bormioli, administrateur de société, demeurant à Mariano-Parme, administrateur;
Antonio Tirelli, administrateur de société, demeurant à Parme, administrateur.

Commissaire aux comptes

- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, LUXEMBOURG.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36327/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ………………………………………………………

CHF 1.650.492,63

- Résultats reportés: ……………………………………………………………

CHF (632.409,42)

- Affectation à la réserve légale: ………………………………………

CHF (50.904,16)

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

CHF

967.179,05

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1998.

Signature.

(36330/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

CANSTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour CANSTON S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36333/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38372

CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.286.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jean-Philippe Chapis, directeur, demeurant à F-75013 Paris-France.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 23 décembe 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page 9975,

- que le capital social de la société CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A., s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées,

- qu’étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, il a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme

CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité,

- qu’agissant en sa qualité de liquidateur de la société CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A. en tant qu’actionnaire

unique, il déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit de sorte
que la liquidation de la société CARRE D’AS RECRUTMENT est à considérer comme clôturée, sans préjudice du fait
qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants,

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

Et à l’instant, le comparant a remis au notaire deux certificats représentatifs au porteur qui ont été lacérés.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.- P. Chapis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hespérange, le 24 août 1998.

G. Lecuit.

(36334/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

CELLEX CHEMIE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour CELLEX CHEMIE AG, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36336/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

CELLEX CHEMIE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886.

—

L’assemblée générale statutaire du 12 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour CELLEX CHEMIE AG, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36337/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38373

C.I.P.E., COMPAGNIE INTERNATIONALE

DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE

DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.

Signature

Administrateur

(36338/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

C.I.P.E., COMPAGNIE INTERNATIONALE

DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.762.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire

à Luxembourg le 18 mai 1998

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE

DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36339/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.948.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DOMAINE ALICE

HARTMANN S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 23 juillet 1998 dont le

procès-verbal restera annexe aux présentes après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme DOMAINE ALICE HARTMANN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 30 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 56 du 6 février
1997.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 24 avril 2001, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de

38374

capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 23 juillet 1998 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) pour porter
le capital social de son montant actuel de vingt et un millions de francs luxembourgeois (21.000.000,- LUF) à trente
millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par l’émission de neuf cents (900) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et
a accepté la souscription et la libération des neuf cents (900) actions nouvellement émises par EUROPTIMA S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de neuf millions de francs
luxembourgeois (9.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme DOMAINE ALICE
HARTMANN S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une
attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent quarante mille francs (140.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 27, case 2. – Reçu 90.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 août 1998.

G. Lecuit.

(36346/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.948.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 août 1998.

G. Lecuit.

(36345/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

GASTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.497.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 5 août 1998,

enregistré à Remich, en date du 5 août 1998, enregistré à Remich le 6 août 1998, colume 461, fol. 70, case 5, aux droits
de cinq cents francs 500,-.

Que la société CASTON INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée

suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 1

décembre 1988, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 66 du 16 mars 1989, au capital social de 50.000,-
USD,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 août 1998.

A. Lentz

Notaire

(36335/221/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38375

CALNEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 10, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 48.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

R. Weber

Gérant

(36331/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ED COMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6130 Junglinster, 12, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36340/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

S.A. COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.900.

—

Procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 27 juillet 1998

Présents: MM.

Debecker Raymond
Lambert Jean-Marie.

La séance est ouverte à 16.30 heures.

1. Démission d’Administrateur

Le conseil est informé par lettre du 24 juin 1998 de la démissiion de Monsieur H. L. Taverne en qualité d’adminis-

trateur avec effet au 30 juin 1998.

Le conseil accepte la démission de Monsieur H. L. Taverne et le remercie vivement pour les services rendus.

2. Cooptation d’Administrateur

Afin de pourvoir au remplacement de Monsieur H. L. Taverne démissionnaire, le conseil d’administration, à l’una-

nimité, coopte Monsieur Dirk Boogmans, A. Hertzstraat 66 - 3500 Hasselt en qualité d’administrateur, pour achever le
mandat de Monsieur H. L. Taverne. Celui-ci viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2001.

Cette nomination sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.
Monsieur D. Boogmans accepte sa cooptation en qualité d’administrateur.
Il est rappelé que les mandats d’administrateurs sont gratuits.

3. Divers

Sans objet.

La séance est levée à 17.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36341/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour EUROPÄISCHE KLINIK FÜR

UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS AG

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36353/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38376

CYRUS & FURMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau ………………………………………………

LUF (203.178)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1998.

Signature.

(36342/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

DELANEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.928.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1998 que
Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER & CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à 21-25, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001.
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(36343/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ECOREAL S.A., avec siège social à

Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 20 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 23 mai 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Lebrun, employé privé, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de deux millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (2.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2) Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts.
3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de deux millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la

38377

création et l’émission de deux mille sept cent cinquante (2.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris connaissancede ce que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre la société CREGELUX S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, à la souscription des deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvelles.

Ensuite CREGELUX S.A., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Vincent Lebrun, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 24 août 1998, qui restera annexée au présent acte, déclare

souscrire deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvelles et libérer chaque action nouvelle par un montant de
mille francs luxembourgeois (1.000.LUF), de sorte que la société ECOREAL S.A. à sa libre disposition la somme de deux
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.

En conséquence, l’article 5 paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action, entièrement
libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 57.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, daté qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, lesmembres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
signé: V. Lebrun, J.-P. Rosen, G. Fasbender et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 août 1998, vol. 461, fol. 75, case 4. – Reçu 27.500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 27 août 1998.

A. Lentz.

(36347/221/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ECOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.875.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 août 1998.

A. Lentz.

(36348/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

E.C.C.,

EUROPEENNE DE COMPTABILITE ET DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.250.000,- francs.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 52.729.

—

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1998

L’Assemblée Générale a constaté que la Société n’a pas fait l’objet de toutes les déclarations nécessaires auprès des

Administrations compétentes et que la comptabilité n’est pas arrêtée.

Elle missionne les nouveaux administrateurs pour y remédier au plus tôt.

I – Ratification de la nomination d’un administrateur-délégué

L’Assemblée Générale ratifie la nomination à effet du 1

juillet 1998 de GRAHAM TURNER S.A. en qualité d’Admi-

nistrateur-Délégué de la Société, conformément à l’article 5 (in fine) des statuts, pour une durée de six ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

II – Révocation des administrateurs

L’Assemblée Générale révoque les mandats de:
– Monsieur Paul J. Williams demeurant à Sark
– Monsieur Perry J. Williams demeurant à Sark
– Monsieur Robert Roth demeurant à Audun-le-Tiche (France)
conformément à l’article 5, 2

ème

alinéa des statuts, à effet immédiat.

III – Révocation du commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale révoque le mandat de Commissaire aux Comptes de la société EUROPEAN AUDITING S.A.,

ayant son siège à Tortola (BVI).

38378

IV – Nomination

L’Assemblée Générale nomme en qualité d’Administrateur:
– EUROFORTUNE S.A. HOLDING, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, au capital de 500.000,- FRF, R.C.

Luxembourg (B 34.933)

– Monsieur Fabio Pezzera, demeurant 41, rue de l’Etang Neuf, 91 - Angervilliers (France)
pour compléter le Conseil d’Administration avec Monsieur Alain S. Garros, Administrateur-délégué pour une durée

de six ans soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2003.

V – Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale désigne comme Commissaire aux Comptes:
– Monsieur René Doux, Expert auprès de la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence (France), demeurant 41, boulevard

Vincent Delpuech - 13006 Marseille (France), pour une durée de six ans soit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

VI – Changement du siège social

Le siège social est transféré:
– du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
– au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

EUROFORTUNE S.A.

GRAHAM TURNER S.A.

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36346/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

EDITORIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.483.

—

Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 9 avril 1998 acté sous le n° 254 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36349/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

EMERAUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 12, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36350/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ETABLISSEMENT R.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 46.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(36352/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.478.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour IDEOGRAMME FUTUR

INVESTMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36363/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38379

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

P. Bettingen.

(36351/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

GAFRACO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.538.

—

(36356/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

GETRONICS S.A., Société Anonyme de droit belge

(Succursale de Luxembourg).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 50.820.

—

Suite au Conseil d’Administration du 24 avril 1998, les pouvoirs au sein de la succursale luxembourgeoise sont

redéfinis comme suit:

* Monsieur Joannes Nühn domicilié à Zandhei, 18 NL-5508 NT Veldhoven est responsable des activités de téléma-

tique et d’installation de la succursale;

* Monsieur Yves Matthys domicilié 11, rue de l’Epine, B-6971 Champlon (Tenneville) est responsable des autres

activités ainsi que de la gestion journalière de la succursale.

En outre, le siège de la succursale luxembourgeoise est transféré 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36357/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

HEGEHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.183.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 juillet 1998 et des rapports du Conseil

d’Administration de la société HEGEHA S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996 et 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 1996 et 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 1996 et 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 1996 et 1997:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le profit de l’année 1996 qui s’élève à NLG 5.553,- est reporté.

Le profit de l’année 1997 qui s’élève à NLG 152.752,- est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HEGEHA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36361/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38380

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.469.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juin 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
Messieurs J. J. W. Zweegers, J. Vroegop, D. R. Scheepe, J. P. Everwijn et G. W. A. Wardenier.
Décharge accordée aux administrateurs-délégués pour l’année 1997:
Messieurs G. W. A. Wardenier et J. P. Everwijn.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
2) Acceptation de la démission de Madame M. Droogleever Fortuyn en tant qu’administrateur.
Election de Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn et Madame J. C. M. Klijn en tant qu’administrateurs.
3) Election de M. J. P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 17.035,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36354/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.469.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social

en date du 12 juin 1998 que les administrateurs, sur autorisation des actionnaires, ont pris les résolutions suivantes:

1. Nomination de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».

2. Le pouvoir de représenter la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature des

actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque administrateur individuel-
lement et à chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 juin 1998 et de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin

1998 que le conseil d’administration se constitue comme suit:

J. P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
D. R. Scheepe
J. C. M. Klijn.

Fondés de pouvoir A:

D. Boer
M. Droogleever Fortuyn
X. Isaac.
La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, deux fondés de pouvoirs A ou un

administrateur conjointement avec un fondé de pouvoir A.

Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée en

tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36355/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38381

GP MOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Acte de Cession

La soussignée Madame Murielle Pescheux-Calla déclare céder à Monsieur Gustave Pescheux demeurant à Sanem, 18,

rue des Pommiers, qui accepte, 500 actions de LUF 1.000,- chacune de la société GP MOTO, S.à r.l.

Les cédant et cessionnaire soussignés déclarent à cet effet donner pouvoir à Murielle Pescheux-Calla de signer tous

actes et registres, remettre tous titres et espèces et généralement faire tout ce qui est nécessaire pour l’accomplis-
sement des formalités de transfert requises par la loi et les statuts.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998.

M. Pescheux-CallaG. Pescheux

Cédant

Cessionnaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 310, fol. 64, case 2/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(36359/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

GP MOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Le soussigné Monsieur Gustave Pescheux, gérant technique, accepte la démission de Madame Murielle Pescheux-

Calla, en sa qualité de gérante administrative de la société GP MOTO, S.à r.l., et lui accorde pleine et entière décharge.

Monsieur Gustave Pescheux reste unique gérant de la société GP MOTO, S.à r.l. et engage la société sous sa seule

signature.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998.

GP MOTO, S.à r.l.

G. Pescheux

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 310, fol. 64, case 2/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(36360/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

GHISPESTEYN B.V., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.224.

R. C. Amsterdam 33179729.

—

Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à 4, rue Jean Monnet en date du 4 août 1998 que l’actionnaire

unique a pris les résolutions suivantes:

1) Acceptation de la résignation et de la décharge donnée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur et nomination de N. V. FIDES; résident à Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises en tant qu’adminis-
trateur avec effet au 4 août 1998.

2) Fermeture de la succursale luxembourgeoise au 4 août 1998 et transfert des bureaux de la société à Pietermaai

15, Curaçao, Antilles Néerlandaises au 4 août 1998.

3) Acceptation de l’octroi à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. des pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer au

Luxembourg toute formalité utile pour la mise en oeuvre des décisions susmentionnées.

Acceptation de l’octroi à N.V. FIDES des pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer à Curaçao et aux Pays-Bas toute

formalité utile pour la mise en oeuvre des décisions susmentionnées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GHISPESTEYN B.V.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36358/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

HOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 27, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 8.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

C. Beissel

R. Weber

Gérante

Gérant

(36362/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38382

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.448.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juin 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires
et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à NLG 5.042,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36367/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.448.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social en date du 12 juin 1998 que les administrateurs, sur autorisation des
actionnaires, ont pris les résolutions suivantes:

1. Nomination de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».

2. Le pouvoir de représenter la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. en tant

que fondateur pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à
chaque administrateur individuellement et à chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 juin 1998 et de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin

1998 que le conseil d’administration se constitue comme suit:

J. P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
D. R. Scheepe
J. C. M. Klijn.

Fondés de pouvoir A:

D. Boer
M. Droogleever Fortuyn
X. Isaac.
La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, deux fondés de pouvoirs A ou un

administrateur conjointement avec un fondé de pouvoir A.

Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée en

tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36368/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38383

INDAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.253.

—

Décisions des actionnaires

Il résulte des décisions des actionnaires de la société INDAU, S.à r.l. prisent en date du 14 novembre 1997 les résolu-

tions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux gérants Jhr T. C. van Rijckevorsel, Mme Sol Daurella Comadran pour l’année 1996.

2) Election de Jhr T. C. van Rijckevorsel en tant que gérant et élection de Mme Sol Daurella Comadran en tant que

gérant d’investissement.

3) Les mandats du gérant et gérant d’investissement expireront à la suite de la prochaine décision des actionnaires

appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 mai 1997.

4) Du profit qui s’élève à LUF 3.457.896,- un montant de LUF 172.895,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INDAU, S.à r.l.

Jhr T. C. van Rijckevorsel

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36364/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

INSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(36365/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36369/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

LOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.995.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 28 août 1998.

P. Bettingen.

(36370/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

LUX BOAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 28 août 1998.

G. d’Huart

Notaire

(36371/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38384

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juin 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 1.501,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36373/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège

social en date du 12 juin 1998 que les administrateurs, sur autorisation des actionnaires, ont pris les résolutions
suivantes:

1. Nomination de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».

2. Le pouvoir de représenter la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature

des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque administrateur individuel-
lement et à chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 juin 1998 et de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin

1998 que le conseil d’administration se constitue comme suit:

J. P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
D. R. Scheepe
J. C. M. Klijn.

Fondés de pouvoir A:

D. Boer
M. Droogleever Fortuyn
X. Isaac.
La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, deux fondés de pouvoirs A ou un

administrateur conjointement avec un fondé de pouvoir A.

Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée en

tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36374/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38385

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

Monsieur A. Kamarowsky renonce avec effet immédiat au mandat d’administrateur qui lui avait été confié au sein de

la société.

Il demande décharge de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 20 août 1998.

A. Kamarowsky.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36372/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

MATERIALS TECHNICS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.042.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau ………………………………………………

LUF (1.674.183,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1998.

Signature.

(36375/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1998 actée sous le n° 268/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

(36376/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juin 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) La perte qui s’élève à LUF 13.760,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36378/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38386

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social

en date du 12 juin 1998 que les administrateurs, sur autorisation des actionnaires, ont pris les résolutions suivantes:

1. Nomination de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn comme fondé de pouvoir «A».
2. Le pouvoir de représenter la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature des

actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque administrateur individuel-
lement et à chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 12 juin 1998 et de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin

1998 que le conseil d’administration se constitue comme suit:

J. P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
D. R. Scheepe
J. C. M. Klijn.

Fondés de pouvoir A:

D. Boer
M. Droogleever Fortuyn
X. Isaac.
La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, deux fondés de pouvoirs A ou un

administrateur conjointement avec un fondé de pouvoir A.

Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée en

tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36379/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

MOWILUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 46.245.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 27. August 1998, Vol. 511, Fol. 29, Case

7, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 28. August 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Vortrag auf neue Rechnung………………………………

LUF (1.707.125,-)

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 25. August 1998.

Unterschrift.

(36377/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(36380/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ONE WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 41.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(36381/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38387

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.460.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,

tenue à Luxembourg, le 17 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
M. Claude Faber est révoqué de son poste d’administrateur de la société et qu’il lui est donné décharge de son

mandat;

M. Norbert Coster est révoqué de son poste de commissaire aux comptes de la société et qu’il lui est donné

décharge de son mandat;

M. Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg est nommé comme nouvel administrateur de la société;

son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31
décembre 1997.

M. Jean-François Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg est nommé comme nouveau commissaire

aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31

décembre 1997.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour PARSOFI S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36383/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

PARSOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 37.460.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 17 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration que:
Le conseil d’administration décide de changer l’adresse de la société de Luxembourg, 14, rue Aldringen, L-1717

Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour PARSOFI S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36384/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

PAUL BRANDT HOLDING B.V., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.217.

R. C. Amsterdam 33162444.

—

Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à 4, rue Jean Monnet en date du 4 août 1998 que l’actionnaire

unique a pris les résolutions suivantes:

1) Acceptation de la résignation et de la décharge donnée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-

nistrateur et nomination de N. V. FIDES; résident à Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises en tant qu’adminis-
trateur avec effet au 4 août 1998.

2) Fermeture de la succursale luxembourgeoise au 4 août 1998 et transfert des bureaux de la société à Pietermaai

15, Curaçao, Antilles Néerlandaises au 4 août 1998.

3) Acceptation de l’octroi à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. des pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer au

Luxembourg toute formalité utile pour la mise en oeuvre des décisions susmentionnées.

Acceptation de l’octroi à N.V. FIDES des pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer à Curaçao et aux Pays-Bas toute

formalité utile pour la mise en oeuvre des décisions susmentionnées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PAUL BRANDT HOLDING B.V.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36386/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38388

PARTNERS CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36385/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.886.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36387/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(36388/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

RICHARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.673.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire général de la société DAUSIDE HOLDINGS LTD, établie et ayant son siège social

à Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration générale établie le 13 octobre 1995.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société RICHARD INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 324 du 9 juillet 1993, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du
27 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 24 juin 1997;

– que le capital soical de la société RICHARD INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à quarante mille US dollars

(40.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de quarante US dollars (40,- USD) chacune,
entièrement libérées;

– que la société DAUSIDE HOLDINGS LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme RICHARD INVESTMENTS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

– que la société DAUSIDE HOLDINGS LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société RICHARD INVEST-

MENTS S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement
subsistants;

38389

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années chez Maître Ronen

Cohen, de résidence à Tel-Aviv, Israël, Simtat Beit Hashoeva, 6.

Ensuite le registre des actionnaires a été annulé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 août 1998.

G. Lecuit.

(36391/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

R.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire actée sous le n° 772/97 en date du 9 décembre

1997 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36389/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

REHAB EUROPE DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4981 Reckange-sur-Mess, 60, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 59.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(36390/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 28 août 1998.

P. Bettingen.

(36393/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

RÜSGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 47.287.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(36394/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SALOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.425.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 28 août 1998.

P. Bettingen.

(36396/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38390

SALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.135.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21 juillet 1998 que:
I. Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER & CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg,
21-25, allée Scheffer.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001.
II. Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(36395/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(36397/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(36398/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

S.D.B. FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

S.D.B. FINANZIARIA S.A.

Signatures

(36399/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SHABANAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.611.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

juillet 1998

Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Schmitz, Administrateur, et décharge lui est donnée.
Acceptation de la nomination de Madame Rachel Backes, demeurant à Leudelange, comme Administrateur. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 1999.

Pour la Société

SHABANAZ S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36400/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38391

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

Procès-verbal de la séances du Conseil d’Administration du 27 juillet 1998

Présents: MM. Lambert Jean-Marie

Ninanne Jacques.

La séances est ouverte à 11.30 heures.

1. Démission d’administrateur

Le conseil est informé par lettre du 24 juin 1998 de la démission de Monsieur H.L. Taverne en qualité d’administrateur

avec effet au 30 juin 1998.

Le conseil accepte la démission de Monsieur H.L. Taverne et le remercie vivement pour les services rendus.

2. Cooptation d’administrateur

Afin de pourvoir au remplacement de Monsieur H.L. Taverne démissionnaire, le conseil d’administration, à l’una-

nimité, coopte Monsieur Dirk Boogmans, A. Hertzstraat 66 - 3500 Hasselt en qualité d’administrateur, pour achever le
mandat de Monsieur H.L. Taverne. Celui-ci viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2002.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36403/029/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

In the year one thousand nine hundred and nintey-eight, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Philippe Morales, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES

S.A., having its registered office in Luxembourg, 4, boulevard Royal, by virtue of a power conferred to him by the board
of directors of the said company in its meeting of July, 27, 1998.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a

deed of the undersigned notary, dated October 7, 1996, published in the Mémorial C, number 645 of December 12,
1996, amended by notarial deeds of the undersigned notary, dated November 26, 1997, published in the Mémorial C,
number 142 of March 6, 1998 and dated May 25, 1998, not yet published in the Mémorial C.

2) According to Article 5 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid in capital is set at fifty thousand

USD (50,000.- USD) consisting of twenty-five thousand (25,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2,00
USD) each, which have been subscribed and fully paid in.

According to the same Article the authorised capital is set at twenty million USD (20,000,000.- USD) represented by:
(a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2,00 USD) each, and by
(b) five million (5,000,000) Preference Shares with a par value of two USD (2,00 USD) each.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorised capital. The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such
issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the of fering of
the shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any
subscription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

In the meeting of July 27, 1998, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the Company

by an amount of eight million six hundred and twenty thousand one hundred an twelve U.S. Dollars (8,621,112.- USD)

38392

in order to reach the amount of eight million six hundred seventy-one thousand one hundred an twelve U.S. Dollars
(8,671,112.- USD) by creating and issuing four million one hundred thirty-five thousand five hundred and fifty-six
(4,135,556) ordinary shares with a par value of two U.S. Dollars (2.- USD) each and by creating and issuing one hundred
and seventy-five thousand (175,000) ordinary shares with a total share premium of fourteen thousand and sixty U.S.
Dollars (14,060.- USD).

The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares
issued as follows:

MARINE INVESTMENTS S.A.: 2,625,000 ordinary shares at par value;
Mr George E. Loudon: 125,000 ordinary shares at par value;
MEES PEERSON N.V.: 750,000 ordinary shares at par value;
BRIDGES INTERNATIONAL INVESTMENT LTD: 500,000 ordinary shares at par value;
VIKING CAPITAL S.A.: 85,556 ordinary shares at par value;
Mr George L. Smith: 50,000 ordinary shares at par value;
Mr George E. Loudon: 125,000 ordinary shares at par value and a total issue premium of 9,375.- USD;
Mr Charles Duro: 50,000 ordinary shares at par value and a total issue premium of 4,685.- USD.
The Board has decided to accept payment in fullof all those new shares by contribution in kind represented by the

conversion of loans with a total nominal value of U.S. Dollars 8,635,172.- USD, granted by the subscribers to the
Company.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Réviseurs d’Ent-

reprises, Luxembourg.

This report, dated July 27, 1998, will remain annexed to this deed and concludes as follows:

«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

The Board has decided to mandate Mr Philippe Morales in order to record this increase in share capital by notarial

deed.

Subsequent to the increase of capital, Article 5 of the articles of incorporation are modified and will now read as

follows:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at eight million six hundred seventy-one thousand one hundred and

twelve USD (8,671,112.- USD) consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hundred and fifty-six
(4,335,556) Ordinary Shares with a par value of two USD (2,00 USD) each, which have been subscribed and fully paid
in.

The authorised capital of the Company is fixed at twenty million USD (20,000,000.- USD) represented by:
(a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2,00 USD) each, and by
(b) five million (5,000,000) Preference Shares with a par value of two USD (2,00 USD) each
Preference Shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

Persuant to resolution five of the aforesaid meeting of the Board, the Board has decided to transfer the registered

office of the Company form 4, boulevard Royal to 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 317,601,600.- Luxembourg Francs.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by, the company as a

result of the present deed are estimated a,t approximately 3,350,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to, the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

38393

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 4, boulevard Royal, mandaté à
cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 mai 1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée au présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING

S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 645 du 12 décembre
1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant les 26 novembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 142 du 6 mars 1998 et 25 mai 1998, non encore publié au Mémorial C.

2) Suivant l’article 5 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à cinquante mille USD

(50.000,- USD) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD)
chacune.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de USD (20.000.000,- USD)

représenté par:

a) cinq millions (5.000.000) actions ordinaires d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune et par
b) cinq millions (5.000.000) actions préférentielles d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépas-
sement des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.

En date du 27 juillet 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concur-

rence de huit millions six cent vingt et un mille cent douze USD (8.621.112,- USD) pour le porter à huit millions six cent
soixante et onze mille cent douze USD (8.671.112,- USD) par la, création et l’émission de quatre millions cent trente-
cinq mille cinq cent cinquante-six USD (4.135.556,- USD) actions ordinaires d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD)
et par la création et l’émission de cent soixante-quinze mille (175.000) actions ordinaires avec une prime d’émission
totale de quatorze mille soixante USD (14.060,- USD).

Le Conseil d’Administration, ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens

actionnaires et de stipuler une prime d’émission, a décidé d’admettre à la souscription des nouvelles actions émises:

MARINE INVESTMENTS S.A.: 2.625.000 actions ordinaires, valeur au pair;
M. George E. Loudon: 125.000 actions ordinaires, valeur au pair;
MEES PEERSON N.V.: 750.000 actions ordinaires, valeur au pair;
BRIDGES INTERNATIONAL INVESTMENT LTD: 500.000 actions ordinaires, valeur au pair;
VIKING CAPITAL S.A.: 85.556 actions ordinaires, valeur au pair;
M. George L. Smith: 50.000 actions ordinaires, valeur au pair;
M. George E. Loudon: 125.000 actions ordinaires, valeur au pair avecune prime d’émission totale de 9.375,- USD;
M. Charles Duro: 50.000 actions ordinaires, valeur au pair avec une prime d’émission totale de 4.685,- USD.
Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la libération intégrale de toutes les nouvelles actions souscrites par

apport en nature, représentée par la conversion de prêts s’élevant au total à 8.635.172,- USD que les souscripteurs
avaient accordé à la Société.

L’apport en nature prémentionné a fait l’objet d’un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN, Société Civile,

Révuseurs d’Entreprises, Luxembourg.

Ce rapport daté du 27 juillet 1998 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre

et de l’enregistrement et contient la conclusion suivante:

«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Monsieur Philippe Morales en vue de documenter le présent

constat d’augmentation de capital.

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions six cent soixante et onze mille cent douze USD (8.671.112,- USD)

représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-six (4.335.556) actions ordinaires d’une
valeur au pair de deux USD (2,- USD) qui ont été souscrites et entièrement libérées.

38394

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions de USD (20.000.000,- USD) représenté par:
a) cinq millions (5.000.000) actions ordinaires d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune et par
b) cinq millions (5.000.000) actions préférentielles d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capita,l souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, d’augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé: Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé de procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

Suivant la résolution 5 de la prédite réunion du conseil d’administration, le conseil d’administration a décidé de trans-

férer le siège social de la société du 4, boulevard Royal au 3, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluée à

317.601.600,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 3.350.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 août 1998, vol. 461, fol. 70, case 4. – Reçu 3.176.016 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 août 1998.

A. Lentz.

(36419/221/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 août 1998.

A. Lentz.

(36420/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

TUBULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme TUBULUX S.A., avec siège

social à Capellen, 61B, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Betttembourg, le 17 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil C, numéro 416 du 30 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Nusty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé demeurant à B-Athus.
Le bureau est ainsi constitué, expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

38395

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de Capellen à Wintrange.
2. Modification subséquente de l’article 1, paragraphe 2 des statuts.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-8311 Capellen à L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

Deuxième résolution

A la suite de cette modification l’article 1, paragraphe 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Paragraphe 2. Le siège social est établi à Wintrange.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de notaire par leurs noms, état civil et résidence, lesdits compa-

rants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C.E. Cottier Johansson, M. Musty, G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 1998, vol. 461, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 1998.

A. Lentz.

(36414/221/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

TUBULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.248.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 août 1998.

A. Lentz.

(36415/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

S.P.A. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 7, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

There appeared:

FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, a company organized under British laws, with registered office in

724 Dundee Road, Slough SL1 4JU,

here represented by Mr David Fisher, company director, residing in Postbridge, Devon (UK),
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of S.P.A. TRANS, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The purpose of the company is all transportation, national and international, delivery by rail, sea and air, the

import and export of all goods, their warehousing, stocking, archiving and deposit with payment or free with or without

38396

management, customs clearance, the hiring of personnel, lorries, delivery trucks, machines, with or without personnel,
the movement and the stocking of furniture, usage of a maritime agency, the contract with a shipping and customs agent,
all chartering and participation with other enterprises where necessary.

In general the company may carry out all commercial, industrial, or financial operations in real or personal state, as

well as all other activities to promote and facilitate in a direct or indirect manner the realisation or extension of the
company’s purpose.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not af fect the nationality of the company which will remain
a Luxembourgish one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at five hundred thousand luxembourg francs (500,000.- LUF), divided into five hundred

(500) share quotas of thousand luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The share quotas have been subscribed by FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, prenamed, which is the

sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of who has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benef its and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last day of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits, five percent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net prof it shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest power to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigns or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, amount approximately to thirty thousand luxembourg francs (30,000.- LUF).

Resolutions of the sole Shareholders

1. - The company will be administered by Mr Christopher J. Hardwick, gérant de sociétés, residing in Feltham,

Middlesex (UK).

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his sole signature.
2. - The address of the corporation is in Luxembourg, 7, route de Trêves.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

38397

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, une société de droit anglais, avec siège social à 724 Dundee Road,

Slough SL+ 4JU,

ici représentée par Monsieur David Fisher, company director, demeurant à Postbridge, Devon (RU),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

S.P.A. TRANS, S.à r.l.

Cette société est régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous transports, nationaux et internationaux, l’expédition par chemin de fer, air et

mer, l’importation et l’exportation de toutes marchandises, leur entreposage, stockage, archivage, dépôt salarié ou
gratuit avec ou sans gestion, le dédouanement, la location de personnel, de camions, camionnettes, engins avec ou sans
personnel, le déménagement et le stockage de meubles, l’exploitation d’une agence maritime, le contrat de commis-
sionnaire, tous affrêtements, la participation dans d’autres entreprises.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par FULLERS LOGISTICS GROUP HOLDINGS LTD, prénommée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintement à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux.

38398

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Décision de l’associé unique

1. - La société est administrée par Monsieur Christopher J. Hardwick, gérant de société, demeurant à Feltham,

Middlesex (RU).

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 7, route de Trèves.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Fisher, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 1998, vol. 406, fol. 47, case 4. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(36442/228/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 1998.

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette.

—

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der TRANSCO S.A., abgehalten in Esch-sur-Alzette am 13. August 1998

Die Versammlung wird um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Hermann Wagner eröffnet, derselbe ernennet

zum Schriftführer Herrn Paul Zeimet zum Stimmzähler wird Herrn Christian Weiler ernannt.

Die somit ernannte Versammlung setzt die Anwesenheitsliste auf und befindet diese für richtig.

Festellung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende stellt sodann fest:
1. Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass von den 40.000 Aktien mit eineme Nennwert von je 1000,- LUF

alle Aktien in dieser Versammlung gültig vertreten sind, diese somit rechtskräftig zusammengesetz ist und über alle in
der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann.

2. Die Einberufung erfolgte gemäss den gesetzlichen Vorschriften.
3. Die Tagesordnung umfasst folgende Punkte:
1. Geschäftsbericht des Verwaltungrates.
2. Bescheinigung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1997.
3. Genehmigung des Jahresabschluss 1997.
4. Verwendung des Jahresüberschuss.
5. Entlastung des Verwaltungsrates.
6. Ernennung eines Abschlussprüfers.
7. Verschiedenes.

Beschlussfassung

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung und
Aussprache einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Geschäftsbericht per 31. Dezember 1997 wird genehmigt.

Zweiter Beschluss

Die Bescheinigung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 1997 wird genehmigt.

Dritter Beschluss

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997 wird genehmigt.

Vierter Beschluss

Das Abschlussergebnis wird wie folgt verwendet:
- Für Brutto Gewinnanteil von 182,5 an 40.000 Aktien ………………………………………………………………………………………

7.300.000,-

- Für Verwendung der freien Rücklage TRANSCO S.A.………………………………………………………………………………………

29.961,-

- Für Gewinnvortrag TRANSCO S.A. Niederlassung ………………………………………………………………………………………… 354.725,-

Jahresüberschuss zum 31. Dezember 1997 ……………………………………………………………………………………………………………

7.684.686,-

38399

Fünfter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird für den vorgelegten Geschäftsbericht, Abschluss per 31.12.1997 und dem Lagebericht

Entlastung erteilt.

Sechster Beschluss

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. wird für das Geschäftsjahr 1998 als

Abschlussprüfer ernannt.

Nach Abschluss der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die Sitzung um 18.00 Uhr.

P. Zeimet

H. Wagner

C. Weiler

Schriftführer

Vorsitzender

Stimmzähler

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1998, vol. 310, fol. 63, case 6-1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ohemen.

Lagebericht 1997

1. Geschäftsentwicklung

Am 31. Dezember 1997 beträgt der konsolidierte Umsatz der Gesellschaft 364.158.094,- LUF, eine Erhöhung von

4,66 % im Vergleich zu 1996. Der Gewinn von 7.981.512,- LUF vom Vorjahr, verringert sich 1997 auf 7.684.686,- LUF.

Die Abschreibung haben sich um 16,42 % auf 28.358.013,- LUF vermindert.
Das Anlagevermögen hat um 20,96 % abgenommen; das Umlaufvermögen erhöhte sich um 41,20 %. Das Eigenkapital

vor Aufteilung des Jahresresultats hat um 0,04 % abgenommen; die Rückstellung u. Verbindlichkeiten erhöhten sich um
2,04 %.

2. Wichtige Ereignisse seit dem 31. Dezember 1997

Kein wichtiges Ereignis mit Auswirkung auf die Jahreskonten von 1997 hat sich seit dem Abschluss am 31. Dezember

1997 ereignet.

3. Voraussichtliche Entwicklung

Der seit mehreren Jahren anhaltende Preiskampf in der Transportbranche wird weiter bestehen.

4. Ankauf von Eigenaktien

Im Verlauf des Geschäftsjahres 1997 sind keinerlei Ankäufe von gesellschaftseigenen Aktien getätigt worden.

Unterschrift

Der Verwaltungsrat

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 août 1998, vol. 310, fol. 63, case 6-1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ohemen.

(36413/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SO.IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 44.808.

—

Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 août 1998

au nouveau siège social à Luxembourg

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer au Conseil d’Administration les personnes suivantes:
- Marc-Hubert Tripet, consultant, demeurant à CH-1206 Genève, 4, avenue Calas
- David Cocksedge, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Corderie, La Carrefour
- Jesse Hester, consultant, demeurant à Isle of Sark, La Peigneurie.
Est nommée commissaire aux comptes la G.m.b.H. FIRI TREUHAND, ayant son siège social à CH-6304 Zoug, 30,

Chamerstrasse.

Le siège social est transféré à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(36405/637/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38400

Document Outline

S O M M A I R E

WALLABY S.A.

KREDIETRUST

APONE S.A.

ABN AMRO TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

APTAFIN INTERNATIONAL S.A.

ARCO S.A.

ARRAT HOLDING S.A.

BACHMANN & RIEG S.A.

BIPIEM HOLDING S.A.

ART ET TRADITION S.A.

ATLANTIC SHIPPING Co. S.A.

BONALIM S.A.

BELTAJ FINANCE S.A.

BERBERIS S.A.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

BUCOREC

CADANOR S.A.

CANLUX S.A.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A.

CALIFORNIAN S.A.

CANSTON S.A.

CARRE D’AS RECRUTEMENT S.A.

CELLEX CHEMIE AG

C.I.P.E.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A.

GASTON INVESTMENTS S.A.

CALNEVA

ED COMES

S.A. COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WASSERBILLIG.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS AG

CYRUS & FURMAN S.A.

DELANEY S.A.

ECOREAL S.A.

E.C.C.

EDITORIALE S.A.

EMERAUDE S.A.

ETABLISSEMENT R.P. S.A.

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A.

EMME S.A.

GAFRACO S.A.

GETRONICS S.A.

HEGEHA S.A.

FIDES LUXEMBOURG S.A.

GP MOTO

GHISPESTEYN B.V.

HOGALUX

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

INDAU

INSTRA HOLDING S.A.

LIPPE HOLDING S.A.

LOFIN HOLDING S.A.

LUX BOAT S.A.

MANACOR LUXEMBOURG S.A.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A.

MATERIALS TECHNICS

MOBILINVEST

MUTUA LUXEMBOURG S.A.

MOWILUX S.A.

NOVOTEC HOLDING S.A.

ONE WAY

PARSOFI S.A.

PAUL BRANDT HOLDING B.V.

PARTNERS CORP. S.A.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE

RICHARD INVESTMENTS S.A.

R.C. LUX S.A.

REHAB EUROPE DISTRIBUTIONS

ROVER INTERNATIONAL S.A.

RÜSGEN

SALOMA HOLDING S.A.

SALER S.A.

SAN BENEDETTO INTERNATIONAL S.A.

SANITEC HOLDING S.A.

S.D.B. FINANZIARIA S.A.

SHABANAZ S.A.

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

VIKING RIVER CRUISES S.A.

TUBULUX S.A.

S.P.A. TRANS

TRANSCO S.A.

SO.IN S.A.