38305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 799

31 octobre 1998

S O M M A I R E

Afford Holdings S.A., Luxembourg ………………… page

38342

AGT Investissement S.A.H., Luxembourg ………………

38346

Aires Compagnie Financière Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38350

Akila Finance S.A., Luxembourg……………………………………

38337

American  Express  World  Express  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38306

Artinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

38350

Atollex S.A., Luxembourg…………………………………………………

38348

B & B International Services S.A., Luxembourg ……

38347

Benaco S.A., Luxembourg…………………………………………………

38345

Brior S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38347

Casta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38333

Chinesco Finance S.A., Luxembourg …………………………

38349

Consortium International d’Investissements Econo-

miques S.A., Luxembourg ……………………………………………

38347

Crefina S.A., Luxembourg…………………………………………………

38350

Dias Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38331

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembourg ……

38352

Ephise S.A., Luxembourg …………………………………………………

38349

Era Properties S.A.H., Luxembourg ……………………………

38346

Eurofit S.A., Luxembourg …………………………………………………

38349

Fidenes S.A., Luxembourg ………………………………………………

38346

Findico, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

38351

Fondation pour le Planning Familial et l’Education

Sexuelle, Etablissement d’utilité publique

38330

,

38331

Gahereau International S.A., Luxembourg ………………

38343

Gaudi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38342

International Technik Holding S.A., Luxembourg

38342

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ………………………………………

38351

Komaco International Holding S.A., Senningerberg

38345

Kowa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38325

Linor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38345

Litoprint S.A., Luxembourg ……………………………………………

38349

Lyslin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38348

Marinor, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………

38336

Maspalomas S.A., Luxembourg………………………………………

38343

MFS American Funds, Sicav, Luxembourg ………………

38351

Modellux S.A., Luxembourg ……………………………………………

38344

Neige Holding S.A., Senningerberg………………………………

38343

Oliva International S.A., Luxembourg ………………………

38348

Passy Finance S.A., Luxembourg …………………………………

38342

Piskol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38346

SBC Core Portfolio - Euro Equities………………………………

38339

SBC Eco Performance Portfolio - World Equities

38339

SBC Equity Portfolio ……………………………………………………………

38337

Siminvest S.A., Rombach …………………………………………………

38327

Skyline Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38328

Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg

38344

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg …………

38347

Sofica S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

38328

SOFINET INT’L S.A., Société Financière à l’Etran-

ger Int’l, Luxembourg ………………………………………………………

38343

Sogepa S.A., Luxembourg…………………………………………………

38350

Survival, S.à r.l., Luxembourg …………………………

38328

,

38329

Synergo S.A., Luxembourg ………………………………………………

38329

Tai Finance Company S.A., Luxembourg …………………

38327

Technilux S.A., Luxembourg……………………………………………

38344

Telesparks S.A., Luxembourg …………………………………………

38328

Threshold S.A., Luxembourg …………………………………………

38329

Tragec, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

38331

UBS (Lux) Equity Invest ……………………………………………………

38339

UNIBANCO-União de Bancos Brasileiros (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

38327

Vitale Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38348

Winint S.A., Luxembourg …………………………………………………

38330

Zarsis S.A., Luxembourg……………………………………………………

38329

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., having its registered office at 11, rue Scribe, F-75009 Paris,
represented by Mrs Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy.
2) Benoît de Ponthaud, with his address at AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A.,
represented by Mrs Anne Felten, prenamed,
pursuant to a proxy.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of AMERICAN
EXPRESS WORLD EXPRESS FUND.

Art. 2.  The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3.  The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4.  The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5.  The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in the ECU of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.- LUF).

From the day the EURO will become effective (expected to be the 1st January 1999) the ECU will automatically be

replaced by EURO and from such day the capital of the Company shall be expressed in EURO.

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

twenty-four hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance
with Article 23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of these shares to
be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new
shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine with respect to each class of shares.

The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more categories whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
dividend policy (e.g. dividend and accumulation shares), sales and redemption charge structure, hedging policy or other
specific feature is applied to each sub-class category.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if, not

expressed in ECU (EURO from 1st January 1999), be converted into ECU (EURO from 1st January 1999) and the capital
shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6.  The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. With respect to bearer shares, certi-

ficates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be

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charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in Article 24

hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates. Shares may also be
issued upon acceptance of the subscription against contribution in kind of transferable securities and other assets
compatible with the investment policy and the object of the Company.

If payment made by a subscriber results in the issue of a registered share fraction, such fraction shall be entered in the

register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend. In case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

In the event that dividend shares are issued in the future, payments of dividends will be made to shareholders, with

respect to registered shares, at their addresses in the Register of Shareholders and, with respect to bearer shares, upon
presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company,
the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share other
than a bearer share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one or more
officers of the Company or by one or more persons designated by the board of directors.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the
Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other
instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written decla-
ration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders. In the event that such
shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the
Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as
may be set by the Company from time to time.

Art. 7.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void. The Company may, at its election, charge the
shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all reasonable expenses undergone by the
Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the annulment of the old share
certificate.

Art. 8.  The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose

of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of
directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered. More specifically, the Company may restrict or
prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, and without limitation, by any
«U.S. person», as defined hereafter. For such purposes the Company may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Company,

b) at any time require any person whose names entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circumstances, beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a person, who is precluded from holding shares in the
Company, and

c) where it appears to the Company that any person who is precluded from holding shares in the Company either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such
shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the («redemption notice») upon the shareholder, bearing

such shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the 

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shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price with
respect to such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him
shall be cancelled. 

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant class and
category, determined in accordance with Article twenty-three hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the ECU (EURO from 1st January

1999), except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate
or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person
interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them,
or any claim against the Company or its assets with respect thereto, except the right of the shareholder appearing as
the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the
share certificate or certificates as aforesaid. 

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean a [America] person as defined in Regulations of

the Securities Act and thus shall include, (i) any natural person resident in the United States; (ii) any partnership or
corporation organised or incorporated under the laws of the United States; (iii) any estate of which any executor or
administrator is a U.S. person; (iv) any trust of which any trustee is a U.S. Person; (v) any agency or branch of a foreign
entity located in the United States; (vi) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust)
held by a dealer, or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. Person; (vii) any discretionary account or similar
account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or (if an individual)
resident in the United States; and (viii) any partnership or corporation if: (A) organised or incorporated under the laws
of any foreign jurisdiction; and (B) formed by a U.S. Person principally for the purpose of investing in securities not
registered under the Securities Act, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors (as
defined in Rule 501(a) under the Securities Act) who are not natural persons, estates or trusts; but shall not include (i)
any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non-U.S.
Person by a dealer or other professional fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United
States or (ii) any estate of which any professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. Person if an
executor or administrator of the estate who is not a US Person has sole or shared investment discretion with respect
to the assets of the estate and the estate is governed by foreign law.

Art. 9.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 10.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the

registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
14th April in each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2000. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately following this day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11.  The quorums and delays required by the laws shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or telecopier. Except as otherwise required by law
or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12.  Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13.  The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

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The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any director as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or telecopier.
The meeting of the board of directors may also be made by conference call and video-conference.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors. The board of directors
can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at the meeting of the board of
directors, or are participating in a video-conference or in a conference call. Decisions shall be taken by majority of the
votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the video-conference or conference
call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
not have a casting vote.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing, signed

by all the directors.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate
entities which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discre-
tions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as
it thinks fit.

Art. 15.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or the chairman pro

tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16.  The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of each Portfolio, including without limitation, restrictions with respect to:

a) the borrowings of each Portfolio and the pledging of its assets;
b) the maximum percentage of the assets of each Portfolio which may be invested in any form or class of security and

the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent each Portfolio may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.

In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company to which the Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding. The board of directors may decide that investment of the
Company be made (i) in securities admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European
Union, (ii) in securities admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other country in Western and
Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent and Africa, (iii) in securities dealt in on another regulated market
in any such member State of the European Union or other country referred to above, provided such market operates
regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued securities, provided the terms of the issue
provide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets
referred to above as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set
forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

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The Board may decide within the limits imposed by law and applicable regulations to invest under the principle of risk

spreading up to 100 per cent of the assets of the Company in debt securities issued or guaranteed by any Member State
of the OECD.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate subsi-

diaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and
this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax’ efficiency. Any reference in these Articles of Incorporation
to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly
or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification

of the investment, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed
with the assets of other Luxembourg collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed amongst themselves.

Art. 17.  No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other company or firm. Any director, associate, officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving AMERICAN EXPRESS BANK LTD or any subsidiary thereof, or such other
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18.  The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19.  The Company will be bound by the joint signature of any two directors or officers, to whom authority has

been delegated by the board of directors, or the joint or single signature of an officer or officers to whom authority has
been delegated by the board of directors, or the single signature of a director to whom authority has been delegated by
the board of directors.

Art. 20.  The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding undertakings for collective investment. The auditor shall be elected by the general meeting
of shareholders and shall hold office until his successor is elected.

Art. 21.  As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth hy law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption

price shall generally be paid not later than 5 business days in Luxembourg after the date on which the applicable Net
Asset Value per Share was determined or after the date on which the share certificates have been received by the
Company, if later, and shall be equal to the Net Asset Value per Share for the relevant class and category as determined
in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less such sum as the directors may consider an appropriate
provision for dealing expenses and fiscal charges, the resulting amount to be rounded down as the directors may decide.
Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxem-
bourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The certi-
ficate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment must
be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class and/or category

at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class and category, provided that the board of directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge, as it shall determine.

The board of directors may decide from time to time that, in the event that total requests for redemption any

valuation day for any one class, when aggregated with redemption requests for such class on any previous valuation days
in that week, exceed ten per cent of the total number of shares outstanding at the start of that week, then redemptions
on that valuation day may be reduced or differed so as to reduce such redemption requests to that ten per cent level
and any redemption requests received on subsequent valuation days in that week may also be reduced or deferred; any
redemption request so reduced or differed shall be effected in priority to subsequent redemption request as to the first
valuation day in the following week, subject always to the foregoing limit.

38310

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions as aforesaid and in

the event of suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will
occur, in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under Article 22 hereof, as of the first
valuation day after such reduction or after the end of the suspension.

Art. 22.  For the purpose of determining the issue and redemption price per Share, the Net Asset Value of shares in

the Company shall be determined as to the shares of each class and category of shares by the Company from time to
time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Company may temporarily suspend calculation of the Net Asset Value per share of a class and hence the issue,

the redemption and the switching out of or into shares of such class when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets attributable to the relevant class is closed

other than for ordinary holidays, or when trading on such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability and influence of the

Company makes the disposal of the assets of any class impossible under normal conditions or such disposal would be
detrimental to the interests of the shareholders;

c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of

a major portion of the assets of any class;

d) owing to the limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions

become impracticable with respect to any class, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales
of the assets of any class cannot be effected at normal prices;

e) a general meeting of Shareholders, to decide upon the winding-up of the Company, has been called or a notice of

shareholders has been given, as described in article 28 hereof.

A suspension with respect to any particular class will not automatically effect the calculation of the Net Asset Value

of the shares of the other classes.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders

requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for
such redemption as specified in Article twenty-one hereof.

Art. 23.  The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the currency

of the relevant class of shares and in such other currency as the Board of Directors shall from time to time determine
as a per share figure and shall be determined with respect to any Valuation Date by dividing the net assets of the
Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such
class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class then outstanding (adjusted
for the number of shares of each category if relevant). If since the last valuation of the relevant date there has been a
material change in the quotations on the markets on which a substantial portion of the investments of the Company
attributable to a particular class of shares are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of
the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, provided that in such case
all subscriptions, conversions and redemptions to be effected on the basis of the first valuation must be made on the
basis of such second valuation.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner.
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered) except

those receivable from a subsidiary of the Company;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange will be valued at the reported closing price of each day for each of the

markets concerned. If a security is listed on several stock exchanges, the last available sales price at the stock exchange
which constitutes the main market for such securities, will prevail; for securities, for which trading on the relevant stock
exchange is thin and secondary market trading is done between dealers who, as main market makers, offer prices in
response to market conditions, the Company may decide to value such securities in line with the prices so established;

(b) securities dealt in on a regulated market shall be valued in a manner similar to listed securities; 
(c) securities which are neither listed on any stock exchange nor dealt in on a regulated market will be valued at their

Iast available market price; if there is no such market price, they will be valued in good faith by the Company in accor-
dance with such prudent valuation rules as the Company may determine and on the basis of the reasonable foreseeable
sales prices;

(d) liquid assets will be valued at their face value with interest accrued;

38311

(e) assets denominated in a currency other than that in which the Net Asset Value will be expressed, will be

converted at the relevant foreign currency spote rate on the relevant Valuation Date. In that context, account shall be
taken of hedging instruments used to cover foreign exchange risks.

In varying its policies with respect to each class, the Company may apply different rules of valuation if this appears to

be appropriate in the light of the investments made, provided that one set of rules shall be applied to the valuation of all
assets allocated to a specific class. The Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b) and (c)
above in valuing the assets attributable to any given class by adding to the prices referred to in (a), (b) and (c) above an
amount reflecting the estimated cost of the acquisition of corresponding assets, in the event the Company expects
further investments to be made on behalf of such class, or by deducting from the prices referred to in (a), (b) and (c)
above an amount reflecting the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Company expects invest-
ments attributable to such class to be sold. In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in
accordance with the above rules owing to particular circumstances, the Company is entitled to use other generally
recognised valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the
Company’s total assets.

The net asset value per share shall be rounded up or down to the nearest current unit of the relevant currency.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors; and

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature. In determining the amount of such liabilities the

Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees
and expenses payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed
by the Company, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including
the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or
annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining any registration with an authori-
sation from governmental charges and all other operating expenses including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and
other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may
accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool; 

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of
shares, provided that the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their
opinion circumstances so require; and the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset or
liability from one pool of assets to another if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against
certain assets of the Company) an asset or a liability would but for such appropriation not have been borne wholly or
partly in the manner determined by the board of directors under this Article; provided that all liabilities, whatever pool
they are attributed to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole; 

(e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders

of any class of share, the Net Asset Value of such class of share, shall be reduced by the amount of such dividends;

(f) if there have been created, as provided in Article five, within a class, categories of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such categories.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the ECU

(EURO from 1st January 1999), shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the asset value of shares; and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

38312

d) Pooling.
The Company may invest and manage all or any part of the portfolio assets established for two or more classes (for

the purposes hereof «Participating classes») on a pooled basis. Any such asset pool shall be formed by transferring to it
cash or other assets (subject to such assets being appropriate with respect to the investment policy of the pool
concerned) from each of the Participating classes. Thereafter, the Company may from time to time make further
transfers to each asset pool. Assets may also be transferred back to a Participating class up to the amount of the parti-
cipation of the class concerned. The share of a Participating class in an asset pool shall be measured by reference to
notional units of equal value in the asset pool. On formation of an asset pool, the Company shall determine the initial
value of notional units (which shall be expressed in such currency as the Company may consider appropriate) and shall
allocate to each Participating class notional units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the value
of other assets) contributed. Thereafter, the value of the unit shall be determined by dividing the net asset value of the
asset pool by the number of notional units subsisting.

When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional units

of the Participating class concerned will be increased or reduced as the case may be, by a number of notional units deter-
mined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a Share.
Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount
which the Company considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred
in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature earned with respect to the assets in an asset pool will

be applied to such asset pool and cause the respective net assets to increase. Upon the dissolution of the Company, the
assets in an asset pool will (subject to the claims of creditors) be allocated to the Participating classes in proportion to
their respective participation in the asset pool.

Art. 24.  Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of share plus such
commission as the sales documents may provide plus such sum as the Directors may consider an appropriate provision
for dealing expenses and fiscal charges, such price to be rounded up as the Directors may decide from time to time. Any
remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined
shall be payable not later than three business days after the date on which the applicable net asset value was determined.

Art. 25.  The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to
be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the respon-
sibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use their best endeavours to find a

company to act as custodian and upon doing so, the directors shall appoint such company to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 26.  The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on

the thirty-first of December of the same year and for the first time in 1999. The accounts of the Company shall be
expressed in ECU (EURO from 1st January 1999). When there shall be different classes as provided for in Article 5
hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated
into ECU (EURO from 1st January 1999) and added together for the purpose of the determination of the accounts of
the Company.

Art. 27.  The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting of shareholders upon proposal by the Board, provided that any resolution of a general meeting of
shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of the distribution category of any class (if any) shall,
in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the distribution category (if any) of such class.

Dividends, if any, shall be paid in ECU (EURO from 1st January 1999) or such other currency in which the Net Asset

Value of the shares of any class is expressed.

Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
The Company may operate such income arrangements in relation to all or any of the Portfolios as the Directors may

think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes of share is not affected
by the issue or redemption of shares of the relevant class or classes during an accounting period.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two categories where one class entitles to dividends («Dividend Shares») and the other class does not
entitle to dividends («Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions
of this article with respect to Dividend Shares and no dividends will be declared and paid with respect to Accumulation
Shares.

No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Art. 28.  In the event of a dissolution of the Company, closing-down shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

38313

The board of directors may decide to close down one class if the net assets of such class fall below the equivalent of

10,000,000.- ECU (EURO from 1st January 1999) or if a change in the economic or political situation relating to the class
concerned would justify such closing-down or, if for other reasons the Directors believe it is required for the interests
of the Shareholders. The decision of the closing-down will be published (either in a newspaper in Luxembourg and in
newspapers issued in countries where the shares are sold (insofar as required by applicable regulations), or sent to the
shareholders at their addresses indicated in the register of shareholders or communicated via other means as deemed
appropriate by the Directors) prior to the effective date of the closing-down and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, the closing-down operations. Unless the board of directors otherwise decides in the
interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their benefi-
ciaries upon the close of the closing-down of the class concerned will be deposited with the custodian for a period of
six months after the close of closing-down. After such time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation
on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class by contribution into another class. Such decision will be published in the same manner as described in
the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation to the new class. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

by contribution into another collective investment undertaking governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publication will
contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publication will be made within one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective investment under-
taking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type
(fonds commun de placement), the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly
agree to the merger.

In the event that the board of directors determine that it is required for the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class, by means of a division into two or more classes, may be decided by the
board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made within one
month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes becomes
effective.

Any of the aforesaid decisions of closing-down, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a

separate class meeting of the Shareholders of the class concerned where no quorum is required and the decision is taken
at the single majority of the shares voting at the meeting.

Art. 29.  These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority required; the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class
shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements with respect to each such relevant class.

Art. 30.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif» as amended.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Number of

<i>capital

<i>shares

1) AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., prenamed ……………………………………

37,485 ECU

2,499

2) Benoît de Ponthaud, prenamed ……………………………………………………………………………………

 15 ECU

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

37,500 ECU

2,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Estimation of the share capital

For all legal purposes, the subscribed share capital is valued at thirty-seven thousand five hundred ECU (37,500.-

ECU), the equivalent of one million five hundred twenty-two thousand and five hundred Luxembourg francs (1,522,500.-
LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately six thousand two hundred and fifty ECU (6,250.- ECU), the equivalent
of two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).

38314

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
– Piero Grandi, Président Directeur Général, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., 11, rue Scribe, F-75009

Paris;

– John Calverley, Chief economist, AMERICAN EXPRESS BANK LTD, 60 Buckingham Palace Road, UK-London

SW1 W 0RR;

– Robert Friedman, Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK LTD, American Express Tower, World Financial

Center, New York, N.Y. 10023-2300;

Benoît de Ponthaud, Director, Investment Products, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., 11, rue Scribe,

F-75009 Paris.

Resolved to authorize the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the

representation of the Company in connection therewith to one or more directors.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxemhourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., ayant son siège social au 11, rue Scribe, F-75009 Paris,
représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
suivant une procuration.
2) Benoît de Ponthaud, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A.,
representé par Madame Anne Felten, prénommée,
suivant une procuration.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination AMERICAN
EXPRESS WORLD EXPRESS FUND.

Art. 2.  La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4.  Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

38315

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise aux lois luxembour-
geoises.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en ECU de 50.000.000,- francs luxembourgeois. A partir du jour où

l’EURO deviendra effectif (le 1

er

janvier 1999), l’ECU sera automatiquement remplacé par l’EURO, et à partir de ce jour,

le capital de la Société sera exprimé en EURO.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires

entièrement libérées conformément à l’article 24 ci-après, à un prix par action égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes
par action respectives déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux anciens
actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur
dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la
charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune des classes
d’actions.

Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’actions deux ou plusieurs

catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’investissement
spécifique de la classe concernée, mais où une politique spécifique de distribution de dividende (actions de distribution
et actions de capitalisation), une structure de commission de vente et de rachat, une politique de couverture ou une
autre spécificité est appliquée à chaque catégorie.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes seront, s’ils ne sont pas

exprimés en ECU (EURO à partir du 1

er

janvier 1999), convertis en ECU (EURO à partir du 1

er

janvier I999) et le capital

sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des

actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme ou la conversion
de ses actions en actions nominatives, le coût de cet échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nomina-
tives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation
de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces
certificats additionnels pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas,
elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu

à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs parviendront au souscripteur sans délai. Les actions seront
également émises par acceptation de la souscription contre des apports sous forme de valeurs mobilières ou autres
avoirs compatibles avec la politique d’investissement et l’objet de la Société. Si le paiement effectué par un souscripteur
aboutit à l’émission de fractions d’actions nominatives, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des fractions de
dividendes correspondantes. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier
d’actions seront émis.

Au cas où des actions de distribution seront émises dans le futur, le paiement de dividendes aux actionnaires

nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, contre remise du
coupon correspondant à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir ou directeurs de la Société ou par une
ou plusieurs personnes autorisées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des actions.

38316

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées, encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaires afin d’assurer qu’aucune

action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays
ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encourus ou soufferts.

La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation à des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet la
Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuelle-
ment appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances
ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à

détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la
Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire détenteur de ces actions ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix
de rachat à payer et le lieu où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée, adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera
obligé de remettre sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions
spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société de la classe et catégorie correspondante, déterminée conformément à l’article 23 des
présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire de ces actions en ECU (EURO à partir du 1

er

janvier 1999) sauf pendant

les périodes de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, au Grand-Duché de Luxembourg ou
ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats
indiqués dans l’avis de rachat. Après paiement du prix dans les conditions susmentionnées, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir des droits à l’égard de ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificat(s)
susmentionné(s).

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et 

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique » désignera une personne telle

que définie dans «Regulations» du «Securities Act» et cela inclut) toute personne physique résidant aux Etats-Unis
d’Amérique; toute société ou partnership organisé ou constitué sous les lois des Etats-Unis d’Amérique; toute
succession dont l’exécuteur ou l’administrateur est une Personne des Etats-Unis; tout trust dont le trustee est une
Personne des Etats-Unis; toute agence ou succursale d’une entité étrangère située aux Etats-Unis; tout compte non
discrétionnaire ou compte similaire (autre qu’une succession ou un trust) détenu par un intérimaire ou fiduciaire pour
le bénéfice ou pour compte d’une Personne des Etats-Unis; tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre
qu’une succession ou un trust) détenu par un intermédiaire ou fiduciaire organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un parti-
culier) résidant aux Etats-Unis; et toute société ou partnership lorsque: (A) organisé ou constitué sous les lois d’une
autre juridiction; et (B) constitué par une Personne des Etats-Unis d’Amérique principalement pour le besoin d’investis-

38317

sements en titres non enregistrés sous le «Securities Act », à moins qu’il ne soit organisé ou constitué et détenu par des
investisseurs accrédités (tel que défini dans Rule 501(a) sous le « Securities Act ») qui ne sont pas des personnes
physiques, des successions ou des trusts; mais il n’inclut pas (i) tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre
qu’une succession ou un trust) détenu pour le bénéfice ou pour compte d’une personne autre qu’une Personne des
Etats-Unis d’Amérique par un intermédiaire ou fiduciaire professionnel organisé, constitué ou (s’il s’agit d’un particulier)
résidant aux Etats-Unis ou (ii) toute succession dont un fiduciaire professionnel agissant en tant qu’exécuteur ou admi-
nistrateur est une Personne des Etats-Unis, si cet exécuteur ou administrateur de la succession, lorsqu’elle n’est pas une
Personne des Etats-Unis, a le pouvoir discrétionnaire d’investir soit seul, soit conjointement avec d’autres les avoirs de
la succession et que cette succession soit régie par une loi autre que les lois des Etats-Unis.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Ses résolutions lient tous les actionnaires de la Société, quelle que soit la classe d’actions détenues. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le 14 avril de chaque
année à 11.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle des actionnaires se tiendra le jour bancaire ouvrable qui suit immédiatement ce jour.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions éventuellement imposées par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble ou télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts, les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre postale au moins 8 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le conseil d’administration déterminera.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président du conseil d’administration a été élu, celui-ci présidera toutes les assemblées générales des

actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais si un tel président n’a pas été élu ou en son absence,
l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité des votes présents à une telle assemblée un
autre administrateur, pour assumer temporairement la présidence de ces assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Ils pourront également
voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme. L’assemblée du conseil d’administration pourra aussi se tenir par
réunion téléphonique et des réunions vidéo.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

38318

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents ou repré-

sentés à l’assemblée du conseil d’administration, ou participent par l’intermédiaire d’une vidéo-conférence ou d’une
réunion téléphonique. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés parti-
cipant grâce à la vidéo-conférence ou à une réunion téléphonique. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le Président n’aura pas une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises sous forme d’une ou de plusieurs déclarations

écrites signées par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera de temps en temps les directeurs de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut aussi
déléguer chacun de ses pouvoirs à un comité composé de telle personne ou personnes (membres ou non du conseil
d’administration), tel que jugé nécessaire.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence temporairement en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement relative à chaque classe d’actions et à la masse
d’avoirs (un «Portefeuille») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de chaque Portefeuille, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de chaque Portefeuille, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque Portefeuille qui peuvent être investis sous n’importe quelle forme

ou sorte d’action et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures chaque Portefeuille peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type

ouvert. Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’organismes de
placement collectif du type ouvert, ou dans des unités de valeurs d’une société d’actions de type ouvert gérées par une
société liée par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) dans des valeurs mobi-

lières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à une
bourse dans tout autre pays de l’Europe de l’Est et de l’Ouest, de l’Asie, de l’Océanie, du Continent Américain et de
l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé de l’Union Européenne ou d’un autre
pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou à un des autres marchés organisés visés ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières,
instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration confor-
mément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration peut décider d’investir dans les limites imposées par la loi et conformément aux restric-

tions applicables, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs de la Société dans différentes
émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent,

constituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci
principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à
«placement» et «avoirs» signifie, comme il convient, ou bien placement fait ou avoirs détenus directement ou bien
placement fait ou avoirs détenus indirectement par la filiale précitée.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus

grande diversification des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la
Société seront cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif luxembourgeois, ou tout
ou partie des actifs des classes seront cogérés entre eux.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

38319

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec AMERICAN EXPRESS BANK LTD., ou ses sociétés affiliées, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnai-
rement.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extraordinaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou les signatures conjointes ou

par la signature individuelle de fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration, ou la signature individuelle d’un administrateur à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 20.  La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par les actionnaires lors
de l’assemblée générale pour une période prenant fin à l’assemblée générale suivante et jusqu’à ce que son successeur
soit élu.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera généralement payé au plus tard cinq jours ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la valeur nette
par action ou après la date à laquelle la Société a reçu les certificats, et sera égal à la valeur nette par action pour la classe
et la catégorie respective, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction
faite d’une somme que le Conseil d’Administration considérera comme appropriée pour couvrir les impôts et frais, le
prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas suivant décision du conseil d’administration. Toute demande de rachat doit
être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne
juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne
et due forme et accompagnés de preuves suffisantes d’un éventuel transfert doivent être remis à la Société ou à un agent
désigné à cet effet avant le paiement du prix de rachat.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe et/ou

catégorie d’actions à un prix égal à celui des valeurs nettes des actions des classes et catégories respectives, étant
entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant entre autres, la fréquence des conver-
sions et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant. Le Conseil d’Administration peut
décider de temps en temps qu’au cas où le total des demandes de rachat pour toute classe donnée à une date d’éva-
luation, ensemble avec les demandes de rachat reçues pour cette même classe au cours des dates d’évaluation précé-
dentes, dépasse 10 % du nombre total d’actions émises au début de cette période, les demandes de rachat présentées à
cette date d’évaluation peuvent être réduites ou déférées de manière à réduire le total des demandes de rachat au
niveau des 10 % susmentionnés; toutes les demandes de rachat reçues les dates d’évaluation suivantes dans cette même
semaine peuvent également être réduites ou différées; toute demande de rachat ainsi réduite ou déférée sera reçue
prioritairement par rapport aux demandes de rachat reçues ultérieurement lors de la première date de la semaine d’éva-
luation suivante, sous réserve toujours de la limite précitée.

Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de réduction des rachats précitée et en cas de suspension de

rachat en vertu de l’article 22 des présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat sera effectué, en cas de
réduction, comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l’article 22 des présents statuts, à la
première date d’évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.

Art. 22.  Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat par action, la valeur nette des actions

de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque classe et catégorie d’actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la déter-
mination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»).

La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la valeur nette des actions de n’importe quelle classe, ainsi

que l’émission, le rachat et la conversion d’actions:

a) pendant toute période pendant laquelle un marché qui est à la base de l’évaluation d’une partie importante des

investissements d’une classe d’actions est fermé (en dehors des jours fériés ordinaires) ou lorsque les opérations sur un
tel marché sont restreintes ou suspendues;

38320

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence de caractère politique, économique, militaire, monétaire ou autre urgence

au-delà du contrôle, de la responsabilité ou de l’influence de la Société ayant pour conséquence l’impossibilité de
disposer des avoirs d’une classe d’actions sans être préjudiciable aux intérêts des actionnaires;

c) lorsqu’une interruption des réseaux de communication ou une autre raison rend impossible la détermination de la

valeur d’une partie considérable des avoirs d’une classe d’actions;

d) à la suite de restrictions des opérations de change ou autres transferts d’avoirs, lorsque les transactions sont

devenues impraticables pour une catégorie d’actions, ou s’il peut être démontré objectivement que les achats et les
ventes des avoirs d’une classe d’actions ne peuvent se faire à des prix normaux;

e) lorsqu’une assemblée générale des actionnaires a été convoquée ou un avis aux actionnaires a été donné afin de

décider sur la liquidation de la Société, tel que décrit par l’article 28 des présents statuts. Une telle suspension
concernant une classe d’actions n’aura pas automatiquement un effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire par
action des autres classes d’actions.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux
dispositions de l’article 21 ci-dessus.

Art. 23.  La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie de la classe d’actions concernée et dans toute autre monnaie déterminée par le conseil d’administration
de temps en temps et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant
à chaque classe d’actions, constituée par la valeur des avoirs de la Société correspondant à cette classe d’actions, moins
les engagements attribuables à cette classe d’actions par le nombre d’actions en circulation dans cette classe d’actions,
(ajusté, le cas échéant, pour le nombre d’actions de chaque catégorie). Si depuis l’évaluation à la date déterminée, il y a
eu une modification importante des cotations sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements
de la Société appartenant à une classe d’actions sont négociés ou cotés, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de
la Société et des actionnaires, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation. La deuxième
évaluation sera applicable à toutes les souscriptions, et à tous les rachats et conversions effectués à la date en question.

L’évaluation des valeurs nettes des différentes classes d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché), à l’exception de ceux à recevoir par un intermédiaire de la Société; 

c) toutes les obligations, effets à terme, actions, titres, droits d’option ou de souscription, warrants et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres sous réserve de la possibilité

raisonnable de la connaissance de leur existence par la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droits ou autres pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses préliminaires peuvent être déduites directement du capital de la Société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les valeurs mobilières cotées à une bourse de valeurs seront évaluées à leur dernier cours de clôture connu de

chaque jour pour chacun des marchés concernés. Si une valeur mobilière est cotée à plusieurs bourses, le dernier prix
de vente connu du marché principal pour cette valeur mobilière prévaudra; pour des valeurs mobilières pour lesquelles
la négociation sur la bourse en question est peu importante et pour lesquelles un marché secondaire existe entre les
négociants, qui comme faiseurs de marché, offrent des prix en réponse à des conditions de marché, la Société peut
décider d’évaluer ces valeurs mobilières en tenant compte des prix ainsi établis.

(b) Les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé seront évaluées de la même façon que des valeurs

mobilières cotées.

(c) Des valeurs mobilières qui ne sont ni cotées à une bourse ni négociées sur un marché réglementé seront évaluées

à leur dernier prix de marché disponible; s’il n’y a pas un tel prix de marché, elles seront évaluées de bonne foi par la
Société sur base de règles d’évaluation prudentes, telles qu’établies par la Société et sur base de leurs valeurs probables
de réalisation.

(d) Les liquidités seront évaluées à leur valeur nominale plus les intérêts échus.
(e) Les avoirs libellés en une devise autre que celle dans laquelle la valeur nette d’inventaire est exprimée seront

convertis au taux de change de la devise étrangère appropriée du jour d’évaluation en question. Dans ce contexte, il sera
tenu compte des instruments de couverture utilisés pour couvrir les risques de change. En modifiant ces politiques en
relation avec une catégorie, la Société pourra appliquer des règles d’évaluation différentes si cela paraît approprié au vu
des investissements, à condition que les mêmes règles soient appliquées à l’évaluation de tous les avoirs attribués à une
classe déterminée.

La Société est autorisée à utiliser des règles d’évaluation différentes que celle décrites sous (a), (b) et (c) ci-avant dans

l’évaluation des avoirs attribuables à une classe particulière par l’adjonction aux prix auxquels il est fait référence sous
(a), (b) et (c) ci-avant d’un montant reflétant le coût estimé d’acquisition d’avoirs similaires au cas où la Société ferait des
investissements additionnels pour le compte de cette classe ou par la déduction des prix auxquels il est fait référence
sous (a), (b) et (c) ci-avant d’un montant reflétant le coût estimé de vente de ces avoirs au cas où la Société envisagerait
de vendre les investissements attribuables à cette classe.

38321

Au cas où il serait impossible ou incorrect de procéder à une évaluation en utilisant les règles ci-avant et cela en raison

de circonstances particulières, la Société aura le droit d’utiliser d’autres règles d’évaluation généralement reconnues, qui
peuvent être examinées par un réviseur pour permettre une évaluation correcte des avoirs totaux de la Société.

La valeur nette d’inventaire par action sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité monétaire la plus proche de

la devise en question.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des gestionnaires des investissements,

des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

la Société et d’autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces engage-

ments, la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de consti-
tution, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et
dépenses payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques ou de révision, les
dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la
cotation à la bourse, charges gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris le coût d’achat et
de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et commissions de courtage, primes d’assurances, frais de poste, de
téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en avance en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Il sera établi par les administrateurs pour chaque classe d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions, étant
entendu que le conseil d’administration peut relever tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il l’estime néces-
saire; et le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d’une masse d’avoirs à une autre
pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à l’encontre de certains avoirs de la Société)
un avoir ou une dette n’aurait pas été alloué(e) ou supporté(e) de la manière déterminée par le conseil d’administration
suivant une disposition du présent article; à condition que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils
sont attribués, engagent la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) lors du paiement ou lors de la date éventuellement prévue pour le paiement de dividendes aux actionnaires d’une

classe d’actions, la valeur nette de cette classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;

f) Au cas où deux ou plusieurs catégories seraient créées au sein d’une classe d’actions, conformément à ce qui est

décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à chaque
catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation et, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui sont exprimés dans une autre monnaie

que le ECU (EURO à partir du 1

er

janvier 1999), seront évalués après qu’il aura été tenu compte du taux de marché et

des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

c) effet sera donné a la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible;

d) Pooling.
La Société peut décider d’investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs classes (ci-après, «classes

participantes») en commun. Chaque masse d’actifs («pool») sera constituée par le transfert d’espèces ou (sous réserve
que ces avoirs soient compatibles avec la politique d’investissement du pool concerné) d’autres avoirs provenant des
classes participantes. Par la suite, la Société peut effectuer des transferts supplémentaires à chaque pool. Il peut
également retransférer des actifs du pool à une classe participante, à concurrence du montant de la participation de
cette dernière.

38322

L’action d’une classe participante dans un pool sera mesurée par référence à des unités de valeur égale dans le pool.

Lors de la formation d’un pool, la Société fixera la valeur initiale d’une unité, (exprimée dans la monnaie que la Société
considère comme adéquate) et il attribuera à chaque classe participante des unités d’une valeur totale égale au montant
des espèces (ou à la valeur d’autres avoirs) contribuées. Ensuite, la valeur d’une unité sera déterminée en divisant la
valeur nette d’inventaire du pool par le nombre des unités existantes.

Lorsque des espèces ou des actifs supplémentaires sont apportés à, ou retirés d’un pool, le nombre d’unités allouées

à la classe participante concernée sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d’unités, déterminé en divisant le
montant des espèces ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur du jour d’une action. Si une contribution
est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est minorée d’un montant que la Société considère
approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de transaction et d’achat, qui peuvent être encourus pour l’inve-
stissement des espèces concernées; dans le cas d’un retrait d’espèces, une majoration correspondante pourra être faite
pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation de titres ou d’autres actifs du pool.

Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d’un revenu, reçus sur les actifs dans un pool,

seront attribués aux classes participantes et augmenteront les avoirs nets respectifs. Lors de la dissolution de la Société,
les actifs d’un pool (sous réserve des droits des créanciers) seront attribués aux classes participantes, proportionnelle-
ment à leur participation respective dans le pool.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions en
question, augmentée d’une commission éventuellement prévue dans les documents de vente, plus une somme que le
conseil d’administration considérera comme appropriée pour couvrir les frais et charges fiscales, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut suivant décision des administrateurs de temps à autre. Toute rémunération à des agents inter-
venant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard
3 jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Art. 25.  La Société conclura un Contrat de Dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsa-
bilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses
efforts pour trouver une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs peuvent mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne peuvent pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 26.  L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année et pour la première fois en 1999. Les comptes de la Société seront exprimés en ECU (EURO à partir
du 1

er

janvier 1999). Au cas où il existera différentes classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents

statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en ECU
(EURO à partir du 1

er

janvier 1999), et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27.  L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidés par l’assemblée

générale annuelle sur proposition du conseil d’administration, étant entendu que toute résolution décidant la distri-
bution de dividendes aux actions d’une catégorie de distribution d’une classes d’actions, devra en outre être approuvée
préalablement par les actionnaires d’une catégorie de distribution de cette classe d’actions Les dividendes (s’il y en a)
seront payés en ECU (EURO à partir du 1

er

janvier 1999) ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des

actions de chaque classe est exprimée.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du conseil d’administration.
La Société peut réaliser pour chacun des portefeuilles des arrangements d’égalisation considérés comme appropriés

par le conseil d’administration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des classes d’actions
n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette classe pendant une même période comptable.

Si le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article cinq ci-avant, de créer dans chaque classe d’actions

deux catégories dont une donne droit à des dividendes (Actions de distribution) et l’autre ne donne pas droit à des
dividendes (Actions de capitalisation), les dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en conformité avec les dispo-
sitions de cet article en ce qui concerne les Actions de distribution et aucun dividende ne sera déclaré et payé en ce qui
concerne les Actions de capitalisation.

Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer le capital de la Société en dessous du capital

minimum imposé par la loi.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la clôture par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation
de chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe d’actions en proportion
du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe.

Le conseil d’administration peut décider de fermer une classe au cas où les actifs nets de cette classe tombent en

dessous de l’équivalent de 10.000.000,- d’ECU (EURO à partir du 1

er

janvier 1999) ou au cas où un changement dans la

situation économique et politique relatif à la classe concernée justifierait une telle clôture ou, pour d’autres raisons que
les administrateurs jugent être dans l’intérêt des actionnaires. La décision de clôture sera publiée (soit dans un journal
au Luxembourg et dans les journaux des pays dans lesquels les actions sont vendues (dans la mesure où cela est requis
par les autorités de surveillance du pays), ou envoyée aux actionnaires à leur adresse indiquée dans le registre des
actionnaires ou communiquée par d’autres moyens considérés comme appropriés par les administrateurs) avant la date
effective de la clôture et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de clôture. 

38323

Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement

égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la fin de la
clôture de la classe concernée seront déposés chez le dépositaire pour une période de six mois après la fin de la clôture.
Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer une classe par fusion dans une autre classe et cela dans les mêmes

circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent.

Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent et en plus, la publication

contiendra des informations relatives à cette nouvelle classe. Une telle publication sera faite un mois avant la date à
laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que
l’opération de fusion ne devienne effective.

Le conseil d’administration peut aussi, sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de fermer

une classe en contribution dans un autre organisme de placement collectif soumise aux lois luxembourgeoises. Une telle
décision sera publiée de la même manière comme décrit précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les
informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la
date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratui-
tement, avant que l’opération entraînant la contribution dans un autre organisme de placement collectif, ne devienne
effective. En cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement,
la fusion engagera seulement les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration détermine que l’intérêt des actionnaires de la classe concernée l’exige, ou

qu’un changement dans la situation économique ou politique relatif à la classe concernée a eu lieu qui pourrait le justifier,
la réorganisation d’une classe d’actions, par le biais d’une division en deux ou plusieurs classes, pourra être décidée par
le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment et, par
ailleurs, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles classes. Une telle publication
sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin de permettre aux actionnaires
de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la division en deux ou plusieurs
classes ne devienne effective.

Chacune des décisions de clôture de fusion ou de réorganisation peut aussi être prise par une assemblée séparée des

actionnaires de la classe concernée où aucun quorum n’est requis et où la décision est prise à la majorité simple des
actions votant à l’assemblée.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises; les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport
à ceux des autres classes d’actions seront en outre soumis aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces
classes d’actions.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>d’actions

1) AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., prénommée ………………………………

ECU 37.485

2.499

2) Benoît de Ponthaud, prénommé …………………………………………………………………………………

ECU 

15

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

ECU 37.500

2.500

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à trente-sept mille cinq cents ECU (37.500,-

ECU), l’équivalent de un million cinq cent vingt-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (1.522.500,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à six mille deux cent cinquante ECU (6.250,- ECU), l’équivalent de deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

38324

– Piero Grandi, Président Directeur Général, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., 11, rue Scribe, F-75009

Paris;

– John Calverley, Chief economist, AMERICAN EXPRESS BANK LTD, 60 Buckingham Palace Road, UK-London

SW1 W 0RR;

– Robert Friedman, Senior Director, AMERICAN EXPRESS BANK LTD, American Express Tower, World Financial

Center, New York, N.Y. 10023-2300;

– Benoît de Ponthaud, Director, Investment Products, AMERICAN EXPRESS BANK (FRANCE) S.A., 11, rue Scribe,

F-75009 Paris.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représen-

tation de la Société en relation avec l’administration journalière à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1998, vol. 406, fol. 78, case 2. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 octobre 1998.

E.Schroeder.

(41277/228/1289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

KOWA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.755.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KOWA S.A., R.C. Luxembourg section B number

36.755, a société anonyme, incorporated on the 22nd of April 1991, published in the Mémorial C, number 386 of the
15th of October 1991.

The meeting is presided by Mr Daisuke Hayashi, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN, residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Mrs Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Jérôme Sizaire, Assistant Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 732,750 (seven hundred thirty-two thousand seven hundred fifty) shares,

representing the whole capital of USD 49,827,000,- (forty-nine million eight hundred twenty-seven thousand American
dollars) of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Report of the Auditor on the B/S of Liquidation.
2.- Decision to pay a (a unique and) final dividend.
3.- Discharge to the Liquidator.
4.- Discharge to the Auditor of the liquidation.
5.- Decision relative to the closure of the liquidation.
6.- Decision relative to the location of the corporate records.
7.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

38325

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to the

present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting decides to pay a unique and final dividend.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller of the liquidation for the execution of

their mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the corporate records, accounts and other documents of the company will remain

deposited for a period of five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets
eventually belonging to shareholders and creditors who does not be present at the end of the liquidation will be deposed
at the same former registered office for the benefit of all it may concern.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOWA S.A., R.C. Luxem-

bourg section B numéro 36.755, ayant son siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu en date du 22
avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 386 du 15 octobre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daisuke Hayashi, Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Geneviève Baue, Senior Officer, THE INDUSTRIAL

BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Sizaire, Assistant Manager, THE INDUSTRIAL BANK OF

JAPAN, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 732.750 (sept cent trente-deux mille sept cent cinquante) actions,

représentant l’intégralité du capital social de USD 49.827.000,- (quarante-neuf millions huit cent vingt-sept mille dollars
américains), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision de payer un dividende unique et final.
3.- Décharge à accorder au liquidateur.
4.- Décharge à accorder au commissaire de la liquidation.
5.- Décision relative à la clôture de la liquidation.
6.- Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés.
7.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

38326

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de distribuer un dividende unique et final.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: D. Hayashi, G. Baue, J. Sizaire, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40616/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.703.

—

Le conseil d’administration de la Société a lors de sa réunion du 3 juillet 1998 accepté la démission de Monsieur

Fernando Barreira Sotelino en tant que délégué à la gestion journalière (managing director) de la Société avec effet à
partir du 30 juin 1998.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42607/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 36, op der Schock.

R. C. Luxembourg B 17.793.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1998.

Signatures

(36401/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

TAI FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour TAI FINANCE COMPANY S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(36409/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38327

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(36402/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SOFICA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36404/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 juillet 1998

Le Conseil d’administration de la société anonyme TELESPARKS s’est réuni au siège social à Luxembourg, le 20 juillet

1998 à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Dan Arendt.

Il a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Le Conseil d’administration élit comme président Monsieur Dan Arendt et comme secrétaire Monsieur Jean-Philippe

Boever.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Luc Wagner, qu’il nomme comme administrateur-délégué.

Il décide que les actes engageant la société envers les tiers seront signés par deux administrateurs.
Toutefois, les actes relatifs à des opérations portant sur un montant inférieur à LUF 2.000.000,- peuvent être signés

par l’administrateur-délégué ou le Président du Conseil d’Administration.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal, qui est signé par les membres

du bureau.

D. Arendt

J.-P. Boever

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36410/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SURVIVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.804.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité.
2) Monsieur Jean-Louis Kraus, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SURVIVAL,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 30
mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 137 du 24 mai 1984, dont le
captial social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF), divisé en soixante (60) parts sociales de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Georges Sietzen, prénommé, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………

30

2) Monsieur Jean-Louis Kraus, prénommé, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………

30

Total: soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Monsieur Jean-Louis Kraus, prénommé déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Yves Ury, délégué commercial,

demeurant à L-8440 Steinfort, 29, route de Luxembourg, ici présent et ce acceptant, vingt-cinq de ses parts sociales (25)
avec effet au 24 août 1998.

38328

Suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par ses deux gérants Messieurs Georges Sietzen

et Jean-Louis Kraus, prénommés, l’article 5 paragraphe 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 5. Paragraphe 2. Le capital social est souscrit comme suit:
1) Monsieur Georges Sietzen, commerçant, demeurant à L-1541 Luxembourg, 49, boulevard de la Fraternité, 

trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

2) Monsieur Jean-Louis Kraus, employé privé, demeurant à L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey,

cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

3) Monsieur Yves Ury, délégué commercial, demeurant à L-8440 Steinfort, 29, route de Luxembourg,

vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: soixante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Les associés décident encore de révoquer les gérants techniques Alain Hansen et Régis Christophe Guimbert et de

désigner comme nouveau gérant technique Monsieur Yves Ury, prénommé.

La société est engagée par la signature individuelle de l’un des trois gérants jusqu’à concurrence d’un montant de

cinquante mille francs (50.000,-). Au-delà de ce montant la signature conjointe de deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: G. Sietzen, J.-L. Kraus, Y. Ury, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 août 1998, vol. 461, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 août 1998.

A. Lentz.

(36406/211/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SURVIVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 9, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.804.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 août 1998.

A. Lentz.

(36407/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

SYNERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.664.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 août 1998.

P. Bettingen.

(36408/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THRESHOLD S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36411/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ZARZIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(36424/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38329

WININT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.384.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 7 août 1998 et du rapport du conseil

d’administration de la société WININT S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Mr. E Macellari
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
FISOGEST
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. E Macellari en tant

qu’administrateurs.

3) Election de FISOGEST en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

5) Le profit qui s’élève à NLG 128,360 est reporté.
6) Décision de distribuer un dividende de ITL 2,000,000,000.- aux actionnaires.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

WININT S.A

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36421/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1990

Avoirs en banque ……………………………………… 3.294.330

Fonds social … … … … … … … … … … … … 

1.172.214

Compte courant ………………

581.163

Résultat excédentaire … … … … … … … … 

2.122.116

Compte à terme ………………

2.713.167   

………………………………………………………………………… 3.294.330

3.294.330

COMPTES DE PROFITS ET PERTES

Frais financiers ……………………………………………

30

Dons ……………………………………………………………

1.925.816

Résultat de l’exercice ………………………………… 2.122.116

Intérêts s/ct …………………………………………………

  196.330

2.122.146

2.122.146

Luxembourg, le 12 février 1998.

M. Roulleaux

Dr. M.-P. Molitor-Peffer

<i>Le trésorier

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36425/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

Avoirs en banque ……………………………………… 4.456.366

Fonds social … … … … … … … … … … … … 

4.693.458

Compte courant ………………

259.035

Résultat déficitaire … … … … … … … … … 

-237.092

Compte à terme ………………

4.197.331   

………………………………………………………………………… 4.456.366

4.456.366

COMPTES DE PROFITS ET PERTES

Frais financiers ……………………………………………

290

Dons Fondation …………………………………………

211.000

Transfert MLPFES ………………………………………

577.000

Intérêts s/ct/càt/…………………………………………

129.198

Résultat de l’exercice ………………………………… -237.092

340.198

340.198

Luxembourg, le 11 août 1997.

M. Roulleaux

Dr. M.-P. Molitor-Peffer

<i>Le trésorier

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36426/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

38330

FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE,

Etablissement d’utilité publique.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Avoirs en banque ……………………………………… 5.106.423

Fonds social … … … … … … … … … … … … 

4.456.366

Compte courant ………………

781.757

Résultat excédentaire … … … … … … … … 

650.057

Compte à terme ………………

4.324.666   

………………………………………………………………………… 5.106.423

5.106.423

COMPTES DE PROFITS ET PERTES

Frais financiers ……………………………………………

350

Dons Fondation …………………………………………

583.500

Acquisition matériel ……………………………………

62.300

Intérêts s/ct/càt/…………………………………………

130.207

Don C.R.L. ……………………………………………………

1.000

Résultat de l’exercice …………………………………

650.057
713.707

713.707

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

M. Roulleaux

Dr. M.-P. Molitor-Peffer

<i>Le trésorier

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36427/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

TRAGEC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 24 août 1998, vol. 123, fol. 102, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRAGEC, S.à r.l.

Signature

(36412/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

DIAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

Ont comparu:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 août 1998.
2) BILFORD INVESTMENT INC., société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

Wickhams Cay, Road Town,

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 août 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DIAS HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

38331

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs belges (22.000.000,- BEF), représenté par vingt-deux

mille (22.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’octobre à treize heures quarante-

cinq à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

38332

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, onze mille actions ………………………………………………………………………… 11.000
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, onze mille actions…………………………………………………………………………… 11.000

Total: vingt-deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-deux

millions de francs belges (22.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
b) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange, 14, rue des Hirondelles.
c) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue J. Melsen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: D. Grandjean, N. Henoumont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 110S, fol. 33, case 11. – Reçu 220.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(36430/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

CASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINACAP S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CASTA S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.

38333

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix
de l’actionnaire.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 20 août 2003, autorisé à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aurafait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

38334

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mercredi du mois d’avril en

1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur Nobert Schmitz, prénommé,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 844, fol. 14, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 1998.

F. Kesseler.

(36429/219/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38335

MARINOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 4A boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Bodo Schneider, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66115 Saarbrücken, 34, Luisenthaler-Strasse (Deutschland).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MARINOR, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import, der Export und Vermittlung von Lebensmittel aller Art. Die Gesell-

schaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptgegenstand in Zusam-
menhang stehen, und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptgegenstandes der Gesellschaft, mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Bodo Schneider, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66115 Saarbrücken, Luisenthaler Strasse 34 (Deutschland),
gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken 

(500.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiemit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
fesgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechts wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem Artikel 6 vorgesehen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzufühen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punken, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutien Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gruendungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundvierzigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftsstiz befindet sich in L-1330 Luxemburg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Bodo Schneider, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66115 Saabrücken, Luisenthaler Strasse 34 (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

38336

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärt Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 503, fol. 100, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Junglinster, den 28. August 1998.

J. Seckler.

(36435/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

AKILA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.632.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une décision de l’assemblée générale extraoridinaire d’AKILA FINANCE et d’une décision du conseil

d’administration d’AKILA FINANCE, toutes deux en date du 30 juin 1998, que Monsieur Robert Reckinger, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à Schoenfels, a été nommé comme administrateur-délégué, responsable de la gestion
journalière avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36454/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

SBC EQUITY PORTFOLIO.

—

Der Verwaltungsrat der SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. hat beschlossen, den Namen

des Fonds SBC EQUITY PORTFOLIO per 1. Dezember 1998 in UBS (LUX) EQUITY FUND umzubenennen. Dement-
sprechend ändern die Namen der Subfonds wie folgt:

Alt

Neu

SBC EQUITY PORTFOLIO - EUROPE

UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE

SBC EQUITY PORTFOLIO - AUSTRALIA

UBS (LUX) EQUITY FUND - AUSTRALIA

SBC EQUITY PORTFOLIO - CANADA

UBS (LUX) EQUITY FUND - CANADA

SBC EQUITY PORTFOLIO - NETHERLANDS

UBS (LUX) EQUITY FUND - NETHERLANDS

SBC EQUITY PORTFOLIO - HONG KONG

UBS (LUX) EQUITY FUND - HONG KONG

SBC EQUITY PORTFOLIO - MALAYSIA

UBS (LUX) EQUITY FUND - MALAYSIA

SBC EQUITY PORTFOLIO - SINGAPORE

UBS (LUX) EQUITY FUND - SINGAPORE

SBC EQUITY PORTFOLIO - SMALL &amp; MID CAPS JAPAN

UBS (LUX) EQUITY FUND - SMALL &amp; MID CAPS
JAPAN

SBC EQUITY PORTFOLIO - SMALL &amp; MID CAPS EUROPE UBS (LUX) EQUITY FUND - CAP EUROPE
SBC EQUITY PORTFOLIO - SMALL &amp; MID CAPS USA

UBS (LUX) EQUITY FUND - MID CAP USA

Das bestehende Verwaltungsreglement des SBC EQUITY PORTFOLIO wird per 1. Dezember 1998 integral durch

neue Vertragsbedingungen ersetzt. Die neuen Vertragsbedingungen, sowie der neue Verkaufsprospekt können
kostenlos bei UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg angefordert
werden.

Der Verkaufsprospekt des UBS (LUX) EQUITY FUND, datiert Dezember 1998, wurde im Vergleich zum gegenwärtig

gültigen Verkaufsprospekt des SBC EQUITY PORTFOLIO durch einige Anlagegrundsätze wie folgt ergänzt:

<i>Risikostreuung

Nach dem Grundsatz der Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nich gestattet, mehr als 10% des Netto-

vermögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpa-
piere jener Emittenten, in welchen mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf nicht mehr als
40% des Nettovermögens jenes Subfonds betragen.

Foldende Ausnahme ist jedoch möglich:
a) Die genannte Grenze von 10% kann bis auf maximal 25% erhöht werden für verschiedene Schuldverschreibungen,

die von Kreditinstituten ausgegeben werden, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort gemäss
Gesetz einer speziellen öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt.
Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen, entsprechend dem
Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die daraus
entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die Zahlung des Kapitals und der
Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der Anlagen eines Subfonds, die
in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80% des Nettoinventarwertes dieses
Subfonds nicht überschreiten.

38337

<i>Optionsgeschäfte auf Wertpapiere

Unter Beachtung nachfolgender Regeln kann die Verwaltungsgesellschaft für einen Subfonds bezüglich der zulässigen

Anlagen sowohl Call-Optionen als auch Put-Optionen kaufen und verkaufen, sofern sie an einem geregelten Markt
gehandelt werden, oder freihändig gehandelte Optionen («over the counter» oder «OTC-Optionen») kaufen und
verkaufen unter der Voraussetzung, dass es sich bei den Vertragspartnern solcher Transaktionen um erstklassige Finanz-
institute handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.

<i>Verkauf von Optionen

Zum Zeitpunkt des Verkaufs von Call-Optionen muss der Subfonds die zugrundeliegenden Titel oder gleichwertige

Call-Optionen oder andere Instrumente (z.B. Optionsscheine), die zur angemessenen Absicherung seiner Verpflichtung
aus den Verträgen geeignet sind, im Bestand haben. Die zugrundeliegenden Titel dürfen während der Laufzeit der
Optionen nicht veräussert werden, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere Instrumente,
die sich im Nettovermögen befinden, abgedeckt sind; letztgenannte dürfen ebenfalls nicht veräussert werden.

Entgegen dieser Regel darf der Subfonds Call-Optionen auf Wertpapiere, die er nicht bei Abschluss der Kontrakte

besitzt, verkaufen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind.

- der Basispreis der verkauften Call-Optionen darf 25% des Nettovermögens des Subfonds nicht überschreiten, und
- der Subfonds muss jederzeit in der Lage sein, für die Glattstellung der im Rahmen dieser Verkäufe aufgebauten

Positionen zu sorgen;

- bei Verkäufen von Put-Optionen muss der Gegenwert der eingegangenen Verpflichtungen über die ganze Laufzeit

der Option durch liquide Mittel abgedeckt sein;

- die Summe der Verpflichtungen, die sich aus Verkäufen von Call- und Put-Optionen ergeben (unter Ausschluss der

Verkäufe von Call-Optionen, für die der Subfonds über eine angemessene Absicherung verfügt), darf zusammen mit den
Verpflichtungen, die aus Geschäften hervorgehen, die mit einem anderen Ziel als der Absicherung getätigt werden, zu
keinem Zeitpunkt das Nettovermögen des Subfonds übersteigen. In diesem Zusammenhang entsprechen die Verpflich-
tungen aus dem Verkauf von Call- und Put-Optionen dem Gesamtbetrag der bei Ausübung dieser Option geltenden
Preise (Strike).

<i>Termingeschäfte, Tauschgeschäfte und Optionen auf Finanzinstrumente

Mit Ausnahme der Tauschgeschäfte (Swaps) sowie der freihändigen Geschäfte zur Absicherung des Risikos bei

Zinsschwankungen dürfen sich Termingeschäfte und Optionen auf Finanzinstrumente nur auf Verträge beziehen, die an
einem geregelten Markt gehandelt werden. Freihändig gehandelte Optionen («over the counter» oder «OTC-
Optionen») werden nur unter der Voraussetzung zugelassen, dass es sich bei den Vertragspartnern solcher Transak-
tionen um erstklassige Finanzinstitute handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.

<i>Geschäfte zur Absicherung des Risikos bei Zinsschwankungen

Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Subfonds Terminkontrakte und Call-Optionen auf Zinssätze verkaufen

oder Put-Optionen auf Zinssätze kaufen sowie Zinsswaps und Zinssicherungsvereinbarungen (Forward Rate Agree-
ments auf Zinssätze) und Optionen auf Zins-Swaps (Swaptions) mit erstklassigen Finanzinstituten, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind, im Rahmen von freihändigen Geschäften abschliessen. Die Summe der daraus entstan-
denen Verpflichtungen darf den Wert des abzusichernden Vermögens in der den Kontrakten entsprechenden Währung
nicht übersteigen.

<i>Geschäfte, die mit einem anderen Ziel als der Absicherung getätigt werden

Mit Ausnahme von Optionen auf Wertpapiere und Devisengeschäfte kann die Verwaltungsgesellschaft für jeden

Subfonds Terminkontrakte und Optionen auf alle Arten von Finanzinstrumenten kaufen und verkaufen, vorausgesetzt,
dass die sich daraus ergebenden Verpflichtungen zusammen mit den Verpflichtungen, die aus Tauschgeschäften sowie aus
dem Verkauf von Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere hervorgehen, das Nettovermögen des entsprechenden
Subfonds nicht übersteigen. Des weiteren kann sie Tauschgeschäfte tätigen, wobei die Vertragspartei ein erstklassiges
Finanzinstitut sein muss, welches auf diese Art von Geschäften spezialisiert ist.

Verkäufe von Call-Optionen auf Wertpapiere, für die eine angemessene Absicherung besteht, werden für die

Berechnung nicht berücksichtigt.

In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen, die sich aus Geschäften ergeben, deren Gegenstand nicht

Optionen auf Wertpapiere sind, wie folgt definiert:

- die Verpflichtungen aus Terminkontrakten entsprechen dem Marktwert der Nettopositionen der Kontrakte (nach

Aufrechnung der Kauf- und Verkaufspositionen), die sich auf identische Finanzinstrumente beziehen, ohne dass die jewei-
ligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen, und

- die Verpflichtungen aus gekauften und verkauften Optionen entsprechen der Summe der Basispreise der Optionen,

die die Nettoverkaufspositionen bilden und sich auf denselben zugrundeliegenden Vermögenswert beziehen, ohne dass
die jeweiligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen.

<i>Techniken und Instrumente zur Absicherung von Währungsrisiken

Absicherung über korrelierende Währungen
Als korrelierende Währungen werden diejenigen Währungen angesehen, welche ein und demselben nachfolgend

definierten Währungsblock angehören:

Europäischer Währungsblock bis zum 31. Dezember 1998: alle Währungen des XEU-Währungskorbes und der XEU.
Europäischer Währungsblock ab dem 1. Januar 1999: EUR, DEM FRF, BEF, NLG, ESP, ITL, PTE, ATS, FIM, IEP
Dollar Währungsblock: USD, CAD, AUD

38338

Die Zusammensetzung jedes Währungsblocks untersteht der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft.
Die vorgenannten Änderungen treten einen Monat nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Bis zum 30. November 1998 können die Anteilsinhaber des SBC EQUITY PORTFOLIO welche nicht mit diesen

Änderungen einverstanden sind, die Rücknahme ihrer Anteile bei der UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,
oder der UBS (LUXEMBOURG) S.A., sowie bei allen Geschäftsstellen und Tochterbanken der UBS A.G., sofern sie dazu
ermächtigt sind, verlangen. Die Rücknahme der Anteile ist sowohl vor als auch nach diesem Datum kommissionsfrei.

Ab dem 1. Dezember 1998 können die Anteilszertifikate sämtlicher Subfonds des SBC EQUITY PORTFOLIO

kostenlos bei UBS (LUXEMBOURG) S.A., sowie allen Geschäftsstellen und Tochterbanken der UBS A.G., sofern sie
dazu ermächtigt sind, abgestempelt werden.

Ab dem 1. Dezember 1998 sind Anteile der Subfonds SBC EQUITY PORTFOLIO bei der Luxemburger Börse nicht

mehr unter ihrem bisherigen Namen notiert. Ab dem 4. Januar 1998 werden die nicht abgestempelten Zertifikate nicht
mehr von der Luxemburger Börse entgegengenommen.

Den Anteilinhabern stehen ab dem 1. Dezember 1998 folgende Kompartimente zur Verfügung:
UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE

UBS (LUX) EQUITY FUND - GREATER CHINA

UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM)

UBS (LUX) EQUITY FUND - TAIWAN

UBS (LUX) EQUITY FUND - EURO COUNTRIES

UBS (LUX) EQUITY FUND - CENTRAL EUROPE

UBS (LUX) EQUITY FUND - AUSTRALIA

UBS (LUX) EQUITY FUND - SMALL CAP USA

UBS (LUX) EQUITY FUND - CANADA

UBS (LUX) EQUITY FUND - SMALL &amp; MID CAPS JAPAN

UBS (LUX) EQUITY FUND - HONG KONG

UBS (LUX) EQUITY FUND - MID CAP EUROPE

UBS (LUX) EQUITY FUND - ITALY

UBS (LUX) EQUITY FUND - MID CAP USA

UBS (LUX) EQUITY FUND - MALAYSIA

UBS (LUX) EQUITY FUND - ECO PERFORMANCE

UBS (LUX) EQUITY FUND - NETHERLANDS

UBS (LUX) EQUITY FUND - BIOTECH

UBS (LUX) EQUITY FUND - SINGAPORE

UBS (LUX) EQUITY FUND - TECHNOLOGY

UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROWINNERS

UBS (LUX) EQUITY FUND - HEALTH CARE

Für weitere Auskünfte stehen wir ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

(04263/755/133)

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

UBS (LUX) EQUITY INVEST.

SBC CORE PORTFOLIO - EURO EQUITIES.

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO - WORLD EQUITIES.

—

Aufgrund der weltweiten Fusion des SCHWEIZERISCHEN BANKVEREINS mit der SCHWEIZERISCHEN BANKGE-

SELLSCHAFT unter dem neuen Namen UBS, wird die Fondspalette der beiden Banken restrukturiert, in diesem Zusam-
menhang, haben die Verwaltungsräte der UBS EQUITY INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., SBC CORE
PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., und SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT
COMPANY S.A. beschlossen, folgende Subfonds in den UMBRELLAFONDS UBS (LUX) EQUITY FUND (ehemaliger
SBC EQUITY PORTFOLIO) zu integrieren:

- UBS (LUX) EQUITY INVEST - EUROPE
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - CHINA DRAGON
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - CENTRAL EUROPE
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - EUROWINNERS
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - BIOTECH
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - TECHNOLOGY
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - HEALTH CARE
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - SMALL CAP USA
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - TAIWAN
- UBS (LUX) EQUITY INVEST - ITALY
- SCB ECO PERFORMANCE PORTFOLIO - WORLD EQUITIES
- SBC CORE PORTFOLIO - EURO EQUITIES
Der Verkaufsprospekt des UBS (LUX) EQUITY FUND, datiert Dezember 1998, wurde im Vergleich zum gegenwärtig

gültigen Verkaufsprospekt des SBC EQUITY PORTFOLIO durch einige Anlagegrundsätze wie folgt ergänzt:

<i>Risikostreuung

Nach dem Grundsatz der Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nich gestattet, mehr als 10% des Netto-

vermögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpa-
piere jener Emittenten, in welchen mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf nicht mehr als
40% des Nettovermögens jenes Subfonds betragen.

Foldende Ausnahme ist jedoch möglich:
a) Die genannte Grenze von 10% kann bis auf maximal 25% erhöht werden für verschiedene Schuldverschreibungen,

die von Kreditinstituten ausgegeben werden, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort gemäss
Gesetz einer speziellen öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt.
Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen, entsprechend dem
Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die daraus
entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die Zahlung des Kapitals und der 

38339

Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der Anlagen eines Subfonds, die
in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80% des Nettoinventarwertes dieses
Subfonds nicht überschreiten.

<i>Optionsgeschäfte auf Wertpapiere

Unter Beachtung nachfolgender Regeln kann die Verwaltungsgesellschaft für einen Subfonds bezüglich der zulässigen

Anlagen sowohl Call-Optionen als auch Put-Optionen kaufen und verkaufen, sofern sie an einem geregelten Markt
gehandelt werden, oder freihändig gehandelte Optionen («over the counter» oder «OTC-Optionen») kaufen und
verkaufen unter der Voraussetzung, dass es sich bei den Vertragspartnern solcher Transaktionen um erstklassige Finanz-
institute handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.

<i>Verkauf von Optionen

Zum Zeitpunkt des Verkaufs von Call-Optionen muss der Subfonds die zugrundeliegenden Titel oder gleichwertige

Call-Optionen oder andere Instrumente (z.B. Optionsscheine), die zur angemessenen Absicherung seiner Verpflichtung
aus den Verträgen geeignet sind, im Bestand haben. Die zugrundeliegenden Titel dürfen während der Laufzeit der
Optionen nicht veräussert werden, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere Instrumente,
die sich im Nettovermögen befinden, abgedeckt sind; letztgenannte dürfen ebenfalls nicht veräussert werden.

Entgegen dieser Regel darf der Subfonds Call-Optionen auf Wertpapiere, die er nicht bei Abschluss der Kontrakte

besetzt, verkaufen, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind.

- der Basispreis der verkauften Call-Optionen darf 25% des Nettovermögens des Subfonds nicht überschreiten, und
- der Subfonds muss jederzeit in der Lage sein, für die Glattstellung der im Rahmen dieser Verkäufe aufgebauten

Positionen zu sorgen;

- bei Verkäufen von Put-Optionen muss der Gegenwert der eingegangenen Verpflichtungen über die ganze Laufzeit

der Option durch liquide Mittel abgedeckt sein;

- die Summe der Verpflichtungen, die sich aus Verkäufen von Call- und Put-Optionen ergeben (unter Ausschluss der

Verkäufe von Call-Optionen, für die der Subfonds über eine angemessene Absicherung verfügt), darf zusammen mit den
Verpflichtungen, die aus Geschäften hervorgehen, die mit einem anderen Ziel als der Absicherung getätigt werden, zu
keinem Zeitpunkt das Nettovermögen des Subfonds übersteigen. In diesem Zusammenhang entsprechen die Verpflich-
tungen aus dem Verkauf von Call- und Put-Optionen dem Gesamtbetrag der bei Ausübung dieser Option geltenden
Preise (Strike).

<i>Termingeschäfte, Tauschgeschäfte und Optionen auf Finanzinstrumente

Mit Ausnahme der Tauschgeschäfte (Swaps) sowie der freihändigen Geschäfte zur Absicherung des Risikos bei

Zinsschwankungen dürfen sich Termingeschäfte und Optionen auf Finanzinstrumente nur auf Verträge beziehen, die an
einem geregelten Markt gehandelt werden. Freihändig gehandelte Optionen («over the counter» oder «OTC-
Optionen») werden nur unter der Voraussetzung zugelassen, dass es sich bei den Vertragspartnern solcher Transak-
tionen um erstklassige Finanzinstitute handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind.

<i>Geschäfte zur Absicherung des Risikos bei Zinsschwankungen

Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Subfonds Terminkontrakte und Call-Optionen auf Zinssätze verkaufen

oder Put-Optionen auf Zinssätze kaufen sowie Zinsswaps und Zinssicherungsvereinbarungen (Forward Rate Agree-
ments auf Zinssätze) und Optionen auf Zins-Swaps (Swaptions) mit erstklassigen Finanzinstituten, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind, im Rahmen von freihändigen Geschäften abschliessen. Die Summe der daraus entstan-
denen Verpflichtungen darf den Wert des abzusichernden Vermögens in der den Kontrakten entsprechenden Währung
nicht übersteigen.

<i>Geschäfte, die mit einem anderen Ziel als der Absicherung getätigt werden

Mit Ausnahme von Optionen auf Wertpapiere und Devisengeschäfte kann die Verwaltungsgesellschaft für jeden

Subfonds Terminkontrakte und Optionen auf alle Arten von Finanzinstrumenten kaufen und verkaufen, vorausgesetzt,
dass die sich daraus ergebenden Verpflichtungen zusammen mit den Verpflichtungen, die aus Tauschgeschäften sowie aus
dem Verkauf von Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere hervorgehen, das Nettovermögen des entsprechenden
Subfonds nicht übersteigen. Des weiteren kann sie Tauschgeschäfte tätigen, wobei die Vertragspartei ein erstklassiges
Finanzinstitut sein muss, welches auf diese Art von Geschäften spezialisiert ist.

Verkäufe von Call-Optionen auf Wertpapiere, für die eine angemessene Absicherung besteht, werden für die

Berechnung nicht berücksichtigt.

In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen, die sich aus Geschäften ergeben, deren Gegenstand nicht

Optionen auf Wertpapiere sind, wie folgt definiert:

- die Verpflichtungen aus Terminkontrakten entsprechen dem Marktwert der Nettopositionen der Kontrakte (nach

Aufrechnung der Kauf- und Verkaufspositionen), die sich auf identische Finanzinstrumente beziehen, ohne dass die jewei-
ligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen, und

- die Verpflichtungen aus gekauften und verkauften Optionen entsprechen der Summe der Basispreise der Optionen,

die die Nettoverkaufspositionen bilden und sich auf denselben zugrundeliegenden Vermögenswert beziehen, ohne dass
die jeweiligen Fälligkeiten berücksichtigt werden sollen.

<i>Techniken und Instrumente zur Absicherung von Währungsrisiken

Absicherung über korrelierende Währungen
Als korrelierende Währungen werden diejenigen Währungen angesehen, welche ein und demselben nachfolgend

definierten Währungsblock angehören:

38340

Europäischer Währungsblock bis zum 31. Dezember 1998: alle Währungen des XEU-Währungskorbes und der XEU.
Europäischer Währungsblock ab dem 1. Januar 1999: EUR, DEM FRF, BEF, NLG, ESP, ITL, PTE, ATS, FIM, IEP
Dollar Währungsblock: USD, CAD, AUD
Die Zusammensetzung jedes Währungsblocks untersteht der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft.
Die vorgenannten Änderungen treten einen Monat nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Bis zum 30. November 1998 können die Anteilsinhaber des obengenannten Subfonds, welche nicht mit der Einglie-

derung in den USB (LUX) EQUITY FUND oder den obenerwähnten Ergänzungen einverstanden sind, die Rücknahme
ihrer Anteile bei der UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., oder der UBS (LUXEMBOURG) S.A., sowie bei allen
Geschäftsstellen und Tochterbanken der UBS A.G., sofern sie dazu ermächtigt sind, verlangen. Die Rücknahme der
Anteile ist sowohl vor als auch nach diesem Datum kommissionsfrei.

Per 1. Dezember 1998, 0.00 Uhr, findet die Eingliederung der obengeannten Subfonds in die jeweiligen neuen

Subfonds statt:

- UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM)
- UBS (LUX) EQUITY FUND - GREATER CHINA
- UBS (LUX) EQUITY FUND - CENTRAL EUROPE
- UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROWINNERS
- UBS (LUX) EQUITY FUND - BIOTECH
- UBS (LUX) EQUITY FUND - TECHNOLOGY
- UBS (LUX) EQUITY FUND - HEALTH CARE
- UBS (LUX) EQUITY FUND - SMALL CAP USA
- UBS (LUX) EQUITY FUND - TAIWAN
- UBS (LUX) EQUITY FUND - ITALY
- UBS (LUX) EQUITY FUND - ECO PERFORMANCE
- UBS (LUX) EQUITY FUND - EURO COUNTRIES
Die Vermögen der bestehenden Subfonds werden dabei vollständig in die neuen Subfonds übertragen.
Ab dem 1. Dezember 1998 können die Anteilszertifikate der Subfonds UBS (LUX) EQUITY INVEST - EUROPE, UBS

(LUX) EQUITY INVEST - CHINA DRAGON, UBS (LUX) EQUITY INVEST - CENTRAL EUROPE, UBS (LUX) EQUITY
INVEST - EUROWINNERS, UBS (LUX) EQUITY INVEST - BIOTECH, UBS (LUX) EQUITY INVEST - TECHNOLOGY,
UBS (LUX) EQUITY INVEST - HEALTH CARE, UBS (LUX) EQUITY INVEST - SMALL CAP USA, UBS (LUX) EQUITY
INVEST - TAIWAN, UBS (LUX) EQUITY INVEST - ITALY, SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO - WORLD
EQUITIES, SBC CORE PORTFOLIO - EURO EQUITIES kostenlos bei UBS (LUXEMBOURG) S.A., sowie allen
Geschäftsstellen und Tochterbanken der UBS A.G., sofern sie dazu ermächtigt sind, zwecks Umbenennung auf UBS
(LUX) EQUITY FUND - EUROPE (DEM), UBS (LUX) EQUITY FUND - GREATER CHINA, UBS (LUX) EQUITY FUND
- CENTRAL EUROPE, UBS (LUX) EQUITY FUND - EUROWINNERS, UBS (LUX) EQUITY FUND - BIOTECH, UBS
(LUX) EQUITY FUND - TECHNOLOGY, UBS (LUX) EQUITY FUND - HEALTH CARE, UBS (LUX) EQUITY FUND
- SMALL CAP USA, UBS (LUX) EQUITY FUND - TAIWAN, UBS (LUX) EQUITY FUND - ITALY, UBS (LUX) EQUITY
FUND - ECO PERFORMANCE, UBS (LUX) EQUITY FUND - EURO COUNTRIES abgestempelt werden.

Ab dem 1. Dezember 1998 sind Anteile der Subfonds UBS (LUX) EQUITY INVEST - EUROPE, UBS (LUX) EQUITY

INVEST - CHINA DRAGON, UBS (LUX) EQUITY INVEST - CENTRAL EUROPE, UBS (LUX) EQUITY INVEST -
EUROWINNERS, UBS (LUX) EQUITY INVEST - BIOTECH, UBS (LUX) EQUITY INVEST - TECHNOLOGY, UBS
(LUX) EQUITY INVEST - HEALTH CARE, UBS (LUX) EQUITY INVEST - SMALL CAP USA, UBS (LUX) EQUITY
INVEST - TAIWAN, UBS (LUX) EQUITY INVEST - ITALY, SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO - WORLD
EQUITIES, SBC CORE PORTFOLIO - EURO EQUITIES bei der Luxemburger Börse nicht mehr unter diesem Namen
notiert. Ab dem 4. Januar 1999 werden die nicht abgestempelten Zertifikate nicht mehr von der Luxemburger Börse
entgegengenommen.

Der UBS (LUX) EQUITY FUND ist ein Fonds mit mehreren Subfonds, dessen Ziel es ist, sein Nettovermögen gemäss

dem Prinzip der Risikostreuung in Aktien von Gesellschaften anzulegen, die ihren Sitz in dem im Namen des jeweiligen
Kompartimentes bezeichneten Land bzw. geographischen Raum haben oder die den überwiegenden Anteil ihrer
wirtschaftlichen Aktivität in dem im Namen des jeweiligen Subfonds bezeichneten Land, geographischen Raum oder
Wirtschaftzweig ausüben. Jeder Subfonds stellt eine Gesamtheit von Guthaben und Verbindlichkeiten dar und entspricht
einer bestimmten Anlagepolitik. Jeder Subfonds gibt seine eigenen Anteile aus.

Der Fonds stellt mit allen seinen Subfonds gegenüber Dritten eine einzige Einheit dar und trägt somit die Verant-

wortung für die gute Ausführung der Verpflichtungen welche von jedem Subfonds eingegangen wurden, es sei denn
etwas Gegenteiliges wurde mit den Gläubigern vereinbart.

Der UBS (LUX) EQUITY FUND wird von einer Verwaltungsgesellschaft, der UBS EQUITY FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A. verwaltet, deren Aktionäre und Angestellte dieselben wie die der UBS EQUITY INVEST
MANAGEMENT COMPANY S.A., SBC CORE PORTFOLIOS MANAGEMENT COMPANY S.A. und SBC ECO
PERFORMANCE PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. sind. Die Aufleger und Verwalter des Fonds sind
demnach immer Gesellschaften der UBS GRUPPE, UBS (LUXEMBOURG) S.A. ist Depotbank.

Die neuen Vertragsbedingungen, sowie der neue Verkaufsprospekt des UBS (LUX) EQUITY FUND können kostenlos

bei UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg angefordert werden.

Für weitere Auskünfte stehen wir ihnen jederzeit gerne zur Verfügung.

(04264/755/165)

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

38341

GAUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.731.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 novembre 1998 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (03862/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04007/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (04008/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04219/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

38342

GAHEREAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 45.755.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre

1997.

2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, nominations.
3. Divers.

I  (04111/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINET INT’L S.A., SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (04192/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 58.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (04205/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04214/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

38343

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 novembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

II  (04101/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MODELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.462.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 novembre 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04102/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
2. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1997.
3. Présentation et approbation du Rapport du Liquidateur.
4. Nomination d’un Commissaire-Vérificateur.
5. Divers.

II  (04105/029/17)

<i>Le Liquidateur.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

38344

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Destination à donner aux livres de la société.
5. Divers.

II  (04106/029/17)

<i>Le Liquidateur.

LINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.668.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 novembre 1998 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04103/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 novembre 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (04104/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (04204/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

38345

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (03857/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 1998 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire,

6. Divers.

II  (03858/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 novembre 1998 à 11.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (03859/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PISKOL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 16, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of September 15, 1998 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.

II  (03879/000/15)

<i>The Board of Directors.

38346

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.900.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03880/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>17 novembre 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d’un article aux statuts pour prévoir la possibilité aux administrateurs de procéder aux versements

d’acomptes sur dividendes.

2. Divers.

II  (03902/512/15)

BRIOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03944/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers

II  (03946/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

38347

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

II  (03945/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.634.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03947/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03948/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.511.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03950/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

38348

EPHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.004.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03949/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03951/795/00)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 11, 1998, at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1998
3. Ratification of the co-option of two Directors
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

II  (03952/795/18)

<i>The Board of Directors.

LITOPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.107.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996, 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03953/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

38349

AIRES COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.691.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (03954/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.768.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03955/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03956/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREFINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.112.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un Administrateur
2. Nomination de trois nouveaux Administrateurs
3. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
4. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
6. Divers

II  (04067/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

38350

FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1998 n’a pas atteint le quorum requis de 50 % des

actions en circulation, les actionnaires sont priés d’assister à la deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 1998 à 11.00 heures au siège de la Sicav.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en KBC MONEY;
2. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

3. Modification de l’article 1 et de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 9 novembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II  (04140/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1998 n’a pas atteint le quorum requis de 50 % des

actions en circulation, les actionnaires sont priés d’assister à la deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 1998 à 15.00 heures au siège de la Sicav.

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

2. Modification de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 9 novembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
II  (04141/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MFS AMERICAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

Notice is hereby given to the shareholders of MFS AMERICAN FUNDS that an 

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 47, boulevard Royal, Luxembourg on <i>November 9,
1998 at 3.00 p.m. local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1.

Change of the name of the Company in MFS FUNDS and amendment to Article 1 of the Articles of Incorpo-
ration to replace the current name by MFS FUNDS.

2.

Change of capital currency from US Dollars to EURO as from February 1, 1999 and amendment of Article 5
paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The minimum capital of the Company shall be equivalent in US Dollars, respectively in EURO, as from
February 1, 1999, of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF).»

3.

Amendment to Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The initial subscribed capital was US Dollars 50,000.- (fifty thousand) divided into 2,200 (two thousand two
hundred) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, currently MFS
FUNDS - US EQUITY FUND, 2,200 (two thousand two hundred) fully paid Class B shares of MFS INTERNA-
TIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, currently MFS FUNDS - US EMERGING GROWTH

38351

FUND and 2,241.8605 (two thousand two hundred forty-one point eight thousand six hundred and five) fully
paid Class B shares of MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL GOVERNMENTS FUND
currently MFS FUNDS - US HIGH YIELD BOND FUND.
The shares are of no par value.»

4.

Change of the date of the holding of the annual general meeting and amendment to Article 7 paragraph 2 of
the Articles of Incorporation to replace «the last Monday of April beginning in 1993 at 10.00 a.m. local time»
by «the third Monday in June at 10.00 a.m. local time.»

5.

Amendment to Article 16 of the Articles of Incorporation in order to add a new 8th paragraph worded as
follows:
«The company may in its sole discretion meet individual redemption requests in kind if they are greater than
an amount to be determined from time to time by the Board of Directors.»

6.

Amendment to Article 18 paragraph 2 of the Articles of Incorporation to replace any reference to «US
Dollars» by a reference to «the Fund’s Base Currency».

7.

Amendment to Article 19 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be completed in fine by: «as well as
to any other services provider appointed from time to time by the Board of Directors».

8.

Change of the fiscal year and amendment to Article 20 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be
reworded as follows:
«The fiscal year of the Company shall start on the 1st day of February each year and shall end on the 31st day
of January of the following year.»

9.

Decision concerning the extension of the current fiscal year until January 31, 1999 (January 1, 1998 until
January 31, 1999).

10.

Amendment to Article 22 paragraph 1 of Articles of Incorporation to complete sentence 1 in fine by: «....or its
equivalent in any other currency».

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before

the meeting at the registered office of the Company.
II  (04137/950/53)

<i>By order of the Board of Directors.

DRESDNER RCM SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Notice is hereby given to the shareholders of DRESDNER RCM SELECT FUND (the «Company») of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>9 November 1998 at 11.30 a.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

To change and complete the Articles of Incorporation of the Company to introduce therein the flexibility to,
within a given class of Shares corresponding to a Fund, create upon decision of the Board several categories of
Shares whose assets shall be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned,
but where the several categories of Shares of class and Fund shall be distinguished by a specific feature applied to
each such category of Shares and to amend articles 5, 6, 9, 10, 11, 17, 21, 22, 23, 24, 26, 27 and 28 accordingly.

The meeting shall validly decide on each item of the agenda at a majority of two thirds of the Shares present or rep-

resented and vote, at a quorum of 50 % of all the Shares issued and outstanding.

Shareholders may vote by proxy, which should be mailed to the Company’s Transfer Agent BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG S.A. at 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg so as to arrive no later than 2 November
1998.

Holders of bearer Shares must deposit their Shares and related certificates (if any) at BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A. by latest 5 business days prior to the meeting.

The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the

registered office of the Company and a copy thereof may be obtained on request.
II  (04167/584/26)

<i>The Board of Directors.

38352

---

Document Outline

S O M M A I R E

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND

KOWA S.A.

UNIBANCO-UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS  LUXEMBOURG  S.A.

SIMINVEST S.A.

TAI FINANCE COMPANY S.A.

SKYLINE HOLDING S.A.

SOFICA S.A.H.

TELESPARKS S.A.

SURVIVAL

SURVIVAL

SYNERGO S.A.

THRESHOLD S.A.

ZARZIS S.A.

WININT S.A.

FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE

FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE

FONDATION POUR LE PLANNING FAMILIAL ET L’EDUCATION SEXUELLE

TRAGEC

DIAS HOLDING S.A.

CASTA S.A.

MARINOR

AKILA FINANCE

SBC EQUITY PORTFOLIO. 

UBS  LUX  EQUITY INVEST. 

SBC CORE PORTFOLIO - EURO EQUITIES. 

SBC ECO PERFORMANCE PORTFOLIO - WORLD EQUITIES. 

GAUDI S.A.

AFFORD HOLDINGS S.A.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.

PASSY FINANCE S.A.

GAHEREAU INTERNATIONAL S.A.

SOFINET INT’L S.A.

NEIGE HOLDING S.A.

MASPALOMAS S.A.

TECHNILUX

MODELLUX S.A.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A.

LINOR S.A.

BENACO S.A.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AGT INVESTISSEMENT S.A.

ERA PROPERTIES S.A.

FIDENES S.A.

PISKOL S.A.

B &amp; B INTERNATIONAL SERVICES S.A.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

BRIOR

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

LYSLIN S.A.

VITALE HOLDING S.A.

ATOLLEX S.A.

EPHISE S.A.

EUROFIT S.A.

CHINESCO FINANCE S.A.

LITOPRINT S.A.

AIRES COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A.

ARTINVEST S.A.

SOGEPA S.A.

CREFINA

FINDICO

KB FIXOBLI

MFS AMERICAN FUNDS

DRESDNER RCM SELECT FUND