38257

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 798

31 octobre 1998

S O M M A I R E

Akhesa S.A., Doncols……………………………………………

page

38287

Alsace Lux, S.à r.l., Bettange-sur-Mess ………………………

38277

A.P. Consulting, S.à r.l., Crendal ……………………………………

38265

Ardecom, S.à r.l., Pommerloch ……………………………………

38290

Ardennes Chauffage, S.à r.l., Wiltz………………………………

38302

Aton Holding S.A., Wiltz …………………………………………………

38295

A Trading International Company, S.à r.l., Echter-

nach…………………………………………………………………………………………

38280

Axel Vyborg (Luxembourg) S.A., Eischen ………………

38287

Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange …………………………………………

38302

Bonte, S.à r.l., Nocher…………………………………………………………

38302

Brodalla Peter, GmbH, Echternach ……………………………

38296

Business Park und Hotel Management S.A., Weis-

wampach ………………………………………………………………………………

38290

Chemiserie Calliste, S.à r.l., Diekirch …………………………

38295

(La) Chine, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

38275

Circuit Foil Luxembourg S.A., Wiltz …………

38272

,

38275

C.W. Lux S.A., Wolwelange ……………………………………………

38276

Dasbourg-Pont S.A., Rodershausen ……………………………

38271

Deliclim, S.à r.l., Hoffelt ……………………………………………………

38258

D.G.S. Consept ………………………………………………………………………

38276

Did S.A., Crendal …………………………………………………………………

38259

Disques Duchesse, S.à r.l., Koetschette ……………………

38302

D.W.L. Exploitation S.A., Esch-sur-Sûre ……………………

38287

D.W.L. Holding S.A., Wiltz ………………………………………………

38287

D.W.L. Immobilière S.A., Wiltz ……………………………………

38285

Electricité Fautsch, S.à r.l., Wiltz …………………………………

38298

E.T.R. S.A., Rombach/Martelange …………………………………

38281

European Gascon’s Holding S.A. …………………………………

38276

Europe Renovation S.A. ……………………………………………………

38264

(L’)Exception S.A., Wiltz …………………………………………………

38286

(An de) Feelener Hecken, S.à r.l., Niederfeulen ……

38299

Feller Frères, S.à r.l., Medernach …………………………………

38298

Fern’s Bistro, S.à r.l., Echternach …………………………………

38290

Forecast S.A., Strassen ………………………………………………………

38300

Fortec, GmbH, Echternach………………………………………………

38295

Garage Jean Wagner S.A., Diekirch ……………………………

38296

GP Translation, GmbH, Weiswampach ……………………

38304

Holux, GmbH, Lellingen ……………………………………………………

38301

Holval S.A., Crendal ……………………………………………………………

38268

Hydro 50 Management, S.à r.l., Doncols……………………

38287

Immobilière de Christnach, S.à r.l., Diekirch …………

38301

Immo Gérance Wolz S.A., Wiltz …………………………………

38299

I.S.E.C. S.A., Boevange ………………………………………

38288

,

38290

(Fernand) Kieffer, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

38302

Leud-Immo, S.à r.l., Breidweiler ……………………………………

38298

Littlewood Rent, GmbH, Huldange ……………………………

38280

Lux-Arsis Handelsgesellschaft A.G., Weiswampach

38277

Luxindus, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………

38301

Maison Goosse, S.à r.l., Allerborn …………………………………

38304

Maison P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen …………

38286

Match Est, S.à r.l., Echternach ………………………………………

38271

Match Nord, S.à r.l., Troisvierges …………………………………

38271

Match Sud, S.à r.l., Echternach ………………………………………

38271

Matulux S.A., Rombach/Martelange ……………………………

38282

MC2, S.à r.l., Noertrange …………………………………………………

38280

Megawind, S.à r.l., Derenbach…………………………………………

38286

Meubles Carlo Scheer & Cie, S.à r.l., Wiltz ……………

38299

Mondial Pericar S.A., Rombach/Martelange ……………

38284

Multi-Boissons, S.à r.l., Pommerloch …………………………

38298

Mutsch Marcel et Fils, S.à r.l., Troisvierges………………

38280

Nordliicht, S.à r.l., Moestroff……………………………………………

38301

Nordwand, S.à r.l., Stockem……………

38262

,  

38263

,

38264

Pitt’s Shop, S.à r.l., Echternach………………………………………

38290

Play Back Ria Neu, S.à r.l., Ettelbruck ………………………

38296

Profilex S.A., Troisvierges ………………………………………………

38293

Rentlux S.A., Wiltz ………………………………………………………………

38266

Resto DPS, S.à r.l., Rombach/Martelange …………………

38264

R.J.C. Immobilière S.A., Clervaux…………………………………

38298

Schumann, S.à r.l., Nothum ……………………………………………

38303

Serena Restauration, S.à r.l., Born ………………………………

38281

Sirmar, S.à r.l., Echternach ………………………………………………

38298

Société  des Anciens  Etablissements  Autocars

François Frisch, S.à r.l., Rambrouch ………………………

38277

Socrafi S.A., Esch-sur-Sûre ………………………………………………

38271

Thiercado Gastronome………………………………………………………

38276

Tradingest S.A. ………………………………………………………………………

38276

Tuyauteries de l’Est S.A., Weiswampach …………………

38288

Virtbauer & Fischer AG, Weiswampach……………………

38302

Wickler Finance S.A. Holding, Diekirch ……………………

38286

DELICLIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hoffelt, Maison 107.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vittorio Poloni, électricien, frigoriste-chauffagiste, demeurant à Hoffelt, maison 107.
2.- Monsieur Dominique Lambert, agent commercial, demeurant à 25, rue des Déportés, B-6700 Arlon,
ici représenté par Monsieur Vittorio Poloni, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Libramont, le 14 juillet 1998.
3.- Monsieur Jean-Pascal Durre, administrateur de société, demeurant à B-6683 Longchamps, 783B Champs,
ici représenté par Monsieur Vittorio Poloni, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Libramont, le 14 juillet 1998.
4.- Mademoiselle Laure Caparos, employée privée, demeurant à L-9019 Warken, 33, rue de Burden,
ici représenté par Monsieur Vittorio Poloni, prénommé,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Warken, le 13 juillet 1998.
Lesquels procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées

avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DELICLIM,

S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Hoffelt.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installateur-frigoriste, de chauffagiste et d’électricien

ainsi que l’installation de ventilation et d’aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et l’équipement de
grandes cuisines.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont
l’objet serait similaire.

Art. 4.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Vittorio Poloni, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-sept parts sociales parts …………

497 parts

2.- Monsieur Dominique Lambert, prénommé, une part sociale………………………………………………………………………

1 part

3.- Monsieur Jean-Pascal Durre, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………

1 part

4.- Mademoiselle Laure Caparos, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………

1 part  

Total des parts sociales:………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5.  Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 6.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la sociéte.
Art. 7.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales. 

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommé pour une durée de six années. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13.  Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les  associés. Toutefois, les associés pourront décider à  la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14.  En cas, de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de
quarante-cinq mille francs (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1.- Monsieur Vittorio Poloni, prénommé, est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à Hoffelt, maison 107.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet, social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: V. Poloni, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 juillet 1998, vol. 346, fol. 48, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 20 août 1998.

M. Weinandy.

(91627/238/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

DID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Thérèse Poncelet, architecte, demeurant à B-7500 Tournai, 12, rue de la Wallonie.
2.- Monsieur Michel Amand, architecte, demeurant à B-1050 Bruxelles, 29/51, rue Jean d’Ardenne,
ici représenté par Monsieur Yvan Bertrand, ingénieur, demeurant à B-1160 Bruxelles, 30, avenue du Kouter,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 10 juillet 1998.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

3.- Monsieur Yvan Bertrand, prénommé.

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4.- La société anonyme COUDEL S.A., avec siège social à Mont-de-l’Enclus (ex-Orroir), immatriculée au registre de

commerce de Tournai sous le numéro 74.770, société constituée sous la dénomination GERNO suivant acte reçu par
Maître Bruno Vandenberghe, notaire de résidence à Tournai, le 4 septembre 1992, publié aux annexes du Moniteur
Belge le vingt-six septembre 1992, sous le numéro 920926-336 et dont les statuts, et notamment la dénomination
sociale, ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Vandenberghe, le 23 décembre 1997, en cours de publication
aux annexes du Moniteur Belge, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerard Coussement,
comptable, demeurant à B-7500 Tournai, 56, rue Beyaert.

5.- La Société anonyme ASSERTIVITE S.A., avec siège social à B-7500 Tournai, 56, rue Beyaert, immatriculée au

registre de commerce de tournai sous le numéro 67.490, société constituée sous la dénomination ASSERTIVITE, S.à r.l.
suivant acte reçu par Maître Paul-Emile Genin, notaire de résidence à Tournai, le 2 mai 1988, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 27 mai 1988 sous le numéro 880527-358 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Bruno Vandenberghe, notaire de résidence à Tournai, le 2 juin 1998, publié aux annexes du Moniteur Belge le 20
juin 1998 sous le numéro 980620-310, ici représentée par son président Monsieur Gerard Coussement, prénommé.

Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DID S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. L’objet de la société consiste dans l’assistance et le conseil dans la gestion d’entreprises au sens le plus large

ainsi que l’assistance et le conseil en matière immobilière et l’exploitation d’un bureau d’étude et d’architecture.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement à cet objet ou qui pourraient en facilliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont l’objet serait
similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté

par quarante (40) actions d’une valeur nominale de trente et un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois 
(LUF 31.250,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisons du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

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Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’un des administrateurs-délégués.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Le conseil d’administration
fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affection du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptons légales alors en

vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Par Madame Marie-Thérèse Poncelet, prédésignée, dix actions……………………………………………………………………

10 actions

2) Par Monsieur Michel Amand, prédésigné, dix actions ……………………………………………………………………………………

10 actions

3) Par Monsieur Yvan Bertrand, prédésigné, dix actions ……………………………………………………………………………………

10 actions

4) Par la société COUDEL S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………

4 actions

5) Par la société ASSERTIVITE S.A., prédésignée, six actions ……………………………………………………………………………

  6 actions

Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

38261

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evalutation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gerard Coussement, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa

signature individuelle.

b) Madame Marie-Thérèse Poncelet, prénommée, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par

sa signature individuelle.

c) Monsieur Michel Amand, prénommé.
d) Monsieur Yvan Bertrand, prénommé.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Gerard, responsable commercial, demeurant à L-9753 Crendal, maison 14.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Crendal, Maison 14, Bureau 10/12.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-T. Poncelet, Y. Bertrand, G. Coussement, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 1998, vol. 346, fol. 45, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expéditon conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 19 août 1998.

M. Weinandy.

(91626/238/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 30A.

R. C. Diekirch B 4.513.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Boever, cultivateur, demeurant à L-9645 Derenbach, Maison 1,
2.- Monsieur Erny Mathieu, cultivateur, demeurant à L-9645 Derenbach, Maison 95,
3.- Monsieur Jean-Paul Winkin, cultivateur, demeurant à L-9673 Oberwampach, Maison 60,
4.- La société à responsabilité limitée NORDWAND, S.à r.l., avec siège social à Stockem,
inscrit au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.513,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 août 1997, publiée au Mémorial C n° 677 du

3 décembre 1997, page 32459,

ici représentée par ses trois gérants/associés:
a.- Monsieur Claude Bourg, cultivateur, demeurant à L-9771 Stockem, Maison 30A.
b.- Madame Annick Fischbach-Reiff, cultivatrice, demeurant à L-9747 Enscherange, Maison 38.
c.- Monsieur Ernest Kremer, cultivateur, demeurant à L-9774 Urspelt, 7, Om Knupp.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée MEGAWIND, S.à r.l., avec siège social à Derenbach, inscrite au

registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.523,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 septembre 1997, publiée au Mémorial C n° 1

du 2 janvier 1998.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont

prises d’un commun accord.

38262

<i>Première et unique résolution

Le capital social est augmenté à concurrence du montant de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille six

cents francs (17.489.600,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF) au
montant de dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cents francs (17.999.600,- LUF) par l’émission de
dix mille deux cent quatre-vingt-huit (10.288) parts d’une valeur nominale de mille sept cent francs (1.700,- LUF)
chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Claude Boever, prénommé, trois mille quatre cents trente parts ………………………………………

3.430 parts

2.- Monsieur Jean-Paul Winkin, prénommé, deux mille cinquante-sept parts …………………………………………

2.057 parts

3.- Monsieur Ernest Mathieu, prénommé, deux mille cinquante-sept parts ………………………………………………

2.057 parts

4.- La société à responsabilité limitée NORDWAND, S.à r.l., prénommée, deux mille sept cent

quarante-quatre parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    2.744 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.288 parts

Les associés ont versé au compte de la société le montant de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille six

cents francs (17.489.600,- LUF) correspondant au dix mille deux cent quatre-vingt-huit parts sociales nouvellement
créées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant de sorte que le montant de dix-sept millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille six cents francs (17.999.600,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

En conséquence suite à l’augmentation de capital qui précède l’article six de statuts aura la teneur suivante:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzehn Millionen neunhundertneunundneunzigtausendsechshundert

Franken (17.999.600,- LUF) und ist eingeteilt in zehntausendfünfhundertachtundachtzig (10.588) Anteile von je tausend-
siebenhundert Franken (1.700,- LUF).»

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Claude Boever, vorgenannt, dreitausendfünfhundertdreissig Anteile ………………………………………

3.530 Anteile

2.- Herr Ernest Mathieu, vorgenannt, zweitausendeinhundertsiebzehn Anteile ……………………………………

2.117 Anteile

3.- Herr Jean-Paul Winkin, vorgenannt, zweitausendeinhundertsiebzehn Anteile …………………………………

2.117 Anteile

4.- Die Gesellschaft NORDWAND, S.à r.l., vorgenannt, zweitausendachthundertvierundzwanzig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     2.824 Anteile

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.588 Anteile

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes qui sont mises en charge de la société sont évalués sans nul préjudice à

250.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Boever, E. Mathieu, J.-P. Winkin, C. Bourg, A. Reiff, E. Kremer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 1998, vol. 346, fol. 45, case 5. – Reçu 174.896 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 19 août 1998.

M. Weinandy.

(91644/238/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 30A.

R. C. Diekirch B 4.513.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Bourg, cultivateur, demeurant à L-9771 Stockem, Maison 30A,
2.- Madame Annick Fischbach-Reiff, cultivatrice, demeurant à L-9747 Enscherange, Maison 38,
3.- Monsieur Ernest Kremer, cultivateur, demeurant à L-9774 Urspelt, 7, Om Knupp.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée NORDWAND, S.à r.l., avec siège social à Stockem, inscrite au

registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.513,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 août 1997, publiée au Mémorial C n° 677 du

3 décembre 1997, page 32.459.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont

prises d’un commun accord.

<i>Première et unique résolution

Le capital social est augmenté à concurrence du montant de cinq millions cent mille francs (5.100.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF) au montant de cinq millions six cent dix mille
francs (5.610.000,- LUF) par l’émission de trois mille (3.000) parts d’une valeur nominale de mille sept cent francs
(1.700,- LUF) chacune.

38263

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Claude Bourg, prénommé, mille parts ………………………………………………………………………………………

1.000 parts

2.- Madame Annick Fischbach-Reiff, prénommée, mille parts ………………………………………………………………………

1.000 parts

3.- Monsieur Ernest Kremer, prénommé, mille parts ……………………………………………………………………………………

1.000 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 parts

Les associés ont versé au compte de la société le montant de cinq millions cent mille francs (5.100.000,- LUF) corres-

pondant au trois mille parts sociales nouvellement créées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant de sorte
que le montant de cinq millions six cent dix mille francs (5.610.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

En conséquence suite à l’augmentation de capital qui précède l’article six de statuts aura la teneur suivante:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen sechshundertzehntausend Franken (5.610.000,- LUF) und ist

eingeteilt in dreitausenddreihundert (3.300) Anteile von je tausendsiebenhundert Franken (1.700,- LUF).»

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Claude Bourg, vorgenannt, tausendeinhundert Anteile ………………………………………………………………

1.100 Anteile

2.- Dame Annick Fischbach-Reiff, vorgenannt, tausendeinhundert Anteile ……………………………………………

1.100 Anteile

3.- Herr Ernest Kremer, vorgenannt, tausendeinhundert Anteile ……………………………………………………………

1.100 Anteile

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.300 Anteile

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes qui sont mises en charge de la société sont évalués sans nul préjudice à

120.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bourg, A. Reiff, E. Kremer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 1998, vol. 346, fol. 45, case 6. – Reçu 51.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 19 août 1998.

M. Weinandy.

(91642/238/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 30A.

R. C. Diekirch B 4.513.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 19 août 1998.

M. Weinandy.

(91643/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

RESTO DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 1.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1998, vol. 310, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour RESTO DPS, S.à r.l.

Signature

(91631/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

EUROPE RENOVATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 3.353.

—

<i>Dénonciation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation de la société EUROPE RENOVATION S.A. est dénoncé.

S. Veithen.

Enregistré à Clervaux, le 20 août 1998, vol. 206, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91635/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

38264

A.P. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9753 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Philippe Albrecht, informaticien, demeurant à 47, rue de Bruxelles, B-7090 Braine-le-Comte,
déclarant vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois, et à ces fins,

arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, par le propriétaire actuel, des parts ci-après créées une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois sous les dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du dix août
1915, le 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend pour dénomination A. P. CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Crendal.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est

indéterminée.

Art. 4.  La société a pour objet l’étude et ledéveloppement de logiciels, la consultance et l’informatique.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été

justifé au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Philippe Albrecht, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 6.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé.
Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-

stances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 8.  L’associé unique exerce les même pouvoirs que ceux attribués à l’assemblée des associés dans la société à

responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établie par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cependant, ceci n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 10.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 11.  Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté, à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 12.  En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas, de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et, de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

38265

Art. 13.  Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rénumération, sous quelque forme que ce soit qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Philippe Albrecht est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9753 Crendal (Luxembourg), Maison 14, bureau 10.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: P. Albrecht, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 1998, vol. 346, fol. 45, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 20 août 1998.

Pour expédition conforme

M. Weinandy

<i>Notaire

(91628/238/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

RENTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9614, Wiltz, 52, rue Charretiers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandaise EURO FEATURES LIMITED, avec siège social à Dublin (Irl), 41, Central Chambers,

Dame Court;

ici représentée par:
Maître Pierre Bottin, Avocat au Barreau de Liège, demeurant à B-4000 Liège, rue Beeckman, 14;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dublin (IRL), le 26 juin 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci;

2. - La société de droit du Sud Dakota AMERICAN RENTAL CAR SERVICE, INC., avec siège social à 231 S. Phillips

Avenue, Suite 464 Sioux Falls, SD 57104 USA;

ici représentée par:
Maître Pierre Bottin, Avocat au Barreau de Liège, demeurant à B-4000 Liège, rue Beeckman, 14;
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 28 juin 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RENTLUX S.A. Le siège social est établi à Wiltz.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-
stration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la location, sans chauffeur, de véhicules automoteurs, et plus généralement tout

véhicule motorisé.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

38266

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à dix-sept heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. - La société de droit irlandais EURO FEATURES LIMITED, précitée cinquante actions ………………………………………… 50
2. - La société de droit des Etats-Unis AMERICAN RENTAL CAR SERVICE INC, précitée, cinquante actions ……  50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de FB 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

38267

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- frs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Louwart, employé, demeurant à B-4870 Beaufays, rue des grosses Pierres N° 4/E;
b) Monsieur Philippe Troquet, administrateur de sociétés, demeurant à Neupré (Belgique);
c) La société anonyme de droit irlandais EURO FEATURES LIMITED, précitée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire
Monsieur André Lefebvre, expert-comptable, demeurant à Wiltz
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à 52, rue des Charretiers, L-9514 Wiltz,
6) L’assemblée désigne Monsieur Serge Louwart, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration et

Monsieur Philippe Troquet, prénommé comme Administrateur-Délégué.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-

nistration pour un montant ne dépassant pas cinquante mille francs (50.000,-) et par la signature isolée de l’Admini-
strateur-Délégué sans limitation de montant.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Bottin, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 17 août 1998, vol. 313, fol. 89, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 21 août 1998.

R. Arrensdorff.

(91630/218/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

HOLVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, Maison 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Chatas, technicien en bâtiment, demeurant à B-4960 Malmedy, 11, Sur les Roches.
2.- Madame Françoise Dovifat, secrétaire, demeurant à B-4960 Malmedy, Hedomont 4.
Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formée entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de HOLVAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

38268

Art. 4. La société a comme objet social l’importation et l’exportation, la consultance ainsi que l’intermédiaire

commercial et la gestion d’entreprises.

Elle pourra faite toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont
l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent par être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10,00

%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

38269

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions legales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition Générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur André Chatas, prédésigné, cinquante actions ………………………………………………………………………………

50 actions

2) Madame Françoise Dovifat, prédésignée, cinquante actions …………………………………………………………………………    50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ci-avant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix. Les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Chatas, prénommé, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa

signature individuelle.

b) Madame Françoise Dovifat, prénommée, administrateur.
c) Monsieur Antoine Dovifat, retraité, demeurant à B-4960 Malmedy, 4, rue Cavens, administrateur.
2.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Gerard, responsable commercial, demeurant à L-9753 Crendal, Maison 14.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-9753 Luxembourg, Crendal, 14, Bureau 16.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Chatas, F. Dovifat, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 juillet 1998, vol. 346, fol. 47, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 20 août 1998.

M. Weinandy.

(91629/238/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

38270

MATCH NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 703.

—

<i>Décision collective ordinaire prise à la réunion des associés tenue à Strassen le 17 juin 1998

Les associés décident de conférer signature sur les comptes de la société auprès de tous organismes financiers,
en plus des signatures déjà conférées par la réunion des associés du 15 juin 1994 à Messieurs Jean-Marc Heynderickx,

Adrien Segantini, Michel Vergeynst, Jacques Van Haelen et Jean Gavroy,

à Monsieur Georges Vanderhulst,
ces Messieurs signant conjointement à deux.
Lequel signera comme suit:
G. Vanderhulst.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

DELFILUX S.A.

SNC HEYNDERICKX &amp; CIE

Signatures

Signature

Enregistré à Capellen, le 14 août 1998, vol. 133, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(91632/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 772.

—

<i>Décision collective ordinaire prise à la réunion des associés tenue à Strassen le 17 juin 1998

Les associés décident de conférer signature sur les comptes de la société auprès de tous organismes financiers,
en plus des signatures déjà conférées par la réunion des associés du 15 juin 1994 à Messieurs Jean-Marc Heynderickx,

Adrien Segantini, Michel Vergeynst, Jacques Van Haelen et Jean Gavroy,

à Monsieur Georges Vanderhulst,
ces Messieurs signant conjointement à deux.
Lequel signera comme suit:
G. Vanderhulst.

Luxembourg, le 17 juin 1998.

DELFILUX S.A.

SNC HEYNDERICKX &amp; CIE

Signatures

Signature

Enregistré à Capellen, le 14 août 1998, vol. 133, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

(91633/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

SOCRAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue du Moulin.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Les administrateurs réunis au siège de la société en date du 1

er

juillet 1998, décident à l’unanimité de nommer

Monsieur Santos Javier Garaicoechea-Marin au poste d’administrateur-délégué.

Ce dernier pourra engager la société par sa seule signature, dans le cadre de sa gestion journalière.

Esch-sur-Sûre, le 1

er

juillet 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91658/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

DASBOURG-PONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9839 Rodershausen, Maison 5.

R. C. Diekirch B 3.088.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 166, fol. 24,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour la société DASBOURG-PONT S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(91650/745/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1998.

38271

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C - Salzbaach.

R. C. Diekirch B 401.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L’actionnaire unique de la société anonyme CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Wiltz, Zone

Industrielle C Salzbaach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 401 
(ci-après également dénommée la société ou la société absorbée), à savoir:

ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B sous le numéro 6.990,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1998, ci-annexée,
détenant trente-six mille actions 36.000 de vingt-sept mille sept cent soixante-dix-huit (27.778,-) francs chacune,

représentant la totalité du capital social de un milliard huit mille (1.000.008.000,-) francs.

Laquelle comparante, en sa qualité de seul et unique actionnaire, a requis le notaire instrumentant de documenter ce

qui suit:

L’actionnaire a pris les résolutions suivantes, qui l’ont été sous la condition suspensive que la fusion dont question ci-

après soit approuvée aux conditions énoncées dans le présent acte par l’associé unique de la société à responsabilité
limitée CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, avec siège social à Luxembourg. inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 28.014.

<i>Première résolution

L’actionnaire approuve et décide la fusion de la société, par absorption de celle-ci, avec CIRCUIT FOIL LUXEM-

BOURG TRADING, avec effet au 1

er

mai 1998, de manière que toute la situation active et passive de la société absorbée

au 30 avril 1998, telle qu’approuvée par les actionnaires de celle-ci, rien excepté ni réservé, soit transférée par voie
d’apport à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, à charge pour celle-ci de reprendre à son compte les opérations
faites après le 30 avril 1998, et de supporter tout le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

L’apport de fusion sera rémunéré par l’émission de un million et huit (1.000.008) parts sociales nouvelles d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) francs chacune de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING dans le cadre d’une augmen-
tation de capital à concurrence de un milliard huit mille (1.000.008.000,-) francs, qui seront attribuées à ARBED, le
restant de la valeur nette de l’apport étant affecté comme suit:

LUF

Réserve légale………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000.800
Autres réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 206.414.135
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 351.071.246
Bénéfice de l’exercice en cours ………………………………………………………………………………………………………………………………… 168.069.135

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire décide la dissolution de la société absorbée avec effet au moment de l’apport de fusion.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire nomme mandataire et au besoin liquidateur, Monsieur Michel Hacart, CEO/CIRCUIT FOIL LUXEM-

BOURG, demeurant à Wiltz,

et lui confère les pouvoirs les plus étendus pour exécuter les résolutions prises ci-dessus.
En particulier tous pouvoirs sont conférés au mandataire préqualifié, pour:
A) faire apport à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING de toute la situation active et passive de la société

absorbée arrêtée au 30 avril 1998, rien excepté ni réservé et dont la consistance se compose et est estimée comme suit:

<i>Actif

LUF

Actif immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.264.473.469
Stocks …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

226.690.685

Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

919.339.044

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse ………………………………………

614.042.545

Comptes de régularisation………………………………………………………………………………………………………………………………………     10.352.502

3.034.898.245

<i>Passif

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000.008.000
Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000.800

Autres réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

206.414.135

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

351.071.246

Provisions pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………………………

185.624.051

Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.017.689.834
Comptes de régularisation………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.021.044

Bénéfice de l’exercice en cours ……………………………………………………………………………………………………………………………    168.069.135

3.034.898.245

38272

<i>Actif net

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000.008.000
Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000.800

Autres réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

206.414.135

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

351.071.246

Bénéfice de l’exercice en cours ……………………………………………………………………………………………………………………………

  168.069.135

<i>Actif net

<i>1.825.563.316

Un milliard huit cent vingt-cinq millions cinq cent soixante-trois mille trois cent seize francs, le tout sous les condi-

tions et modalités ci-après:

a) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés à compter

du 1

er

mai 1998, étant entendu qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la

fusion.

b) Les biens sont apportés sous les garanties du droit commun; en particulier, les immeubles sont apportés francs et

libres de toutes charges privilégiées et hypothécaires.

c) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING reprend les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son

entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la conte-
nance indiquée des immeubles, la différence excédât-elle un vingtième.

d) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou

discontinues, pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le
tout à ses risques et périls.

e) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de tous

traités, marchés, conventions, locations, sous-locations, conventions collectives et contrats de travail individuels
valablement conclus par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. La présente subrogation s’applique particulièrement aux
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, nantissements et sûretés personnelles attachés aux créances de la
société absorbée, CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING étant fondée à faire, requérir ou consentir toutes signifi-
cations et mentions ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées de privilèges, de saisies, antériorités,
postpositions ou subrogations.

f) Monsieur Michel Hacart, préqualifié, ès qualité qu’il agit est autorisé à renoncer aux droits de privilège et d’hypo-

thèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. contre CIRCUIT FOIL
LUXEMBOURG TRADING, en raison des obligations et charges assumées par celle-ci en contrepartie de l’apport et à
dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques qui opérera la transcription de l’acte de fusion à
intervenir de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit.

g) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING se charge de la conservation des livres et documents sociaux de

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. pendant le délai légal.

h) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING s’engage à continuer les valeurs comptables pratiquées en dernier lieu

par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A.

B) déclarer que l’actif immobilier à apporter consiste en:
1) un droit de superficie s’étendant sur un terrain domanial situé à Wiltz, Zone Industrielle C - Salzbaach. inscrit au

cadastre de la Commune de Wiltz, section A de Wiltz,

numéro cadastral 1002/3898, lieu-dit auf Boeschent, atelier, contenant 465,00 ares, et
numéro cadastral 1005/3897, même lieu-dit, usine, contenant 345,00 ares.

Origine de propriété:

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg avait concédé ce droit à la société YATES CIRCUIT FOIL COMPANY S.A.,

alors avec siège social à Wiltz, suivant acte administratif du 26 avril 1990, transcrit au bureau des hypothèques de et à
Diekirch, le 8 août 1990, volume 756, numéro 88.

La prédite société YATES CIRCUIT FOIL COMPANY S.A., fut absorbée par la suite par la société anonyme CIRCUIT

FOIL LUXEMBOURG S.A., prédite, aux termes d’un procès-verbal de fusion de sociétés, documenté par le notaire
instrumentant en date du 29 juin 1992, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 27 juillet 1992, vol. 811,
numéro 133.

2) la pleine propriété des immeubles ci-après décrits, à savoir:
Commune de Wiltz, Section A de Wiltz
a) numéro cadastral 937/3689, lieu-dit lm Haargarten,  fabrique, 378,60 ares.
b) numéro cadastral 940/2937, même lieu-dit, pré, contenant 12,45 ares et pré, contenant 12,40 ares.
c) numéro cadastral 940/2938, même lieu-dit, pré, contenant 24,85 ares et pré, contenant 24,80 ares.

Origine de propriété:

L’immeuble ci-avant décrit sub a), numéro cadastral 937/3689, inscrit au cadastre au nom de SOC. CIRCUIT FOIL

S.A. WILTZ, se compose de partie des anciens numéros cadastraux 916/3401,925 et 937/3447, 929/3053, 926/3276,
928, 933, 937/2919 et 929/1091, appartiennent à la société absorbée pour les avoir acquis comme suit:

- partie de l’ancien numéro cadastral 916/3401 de Monsieur Théodore Goeders-Dengler, aux termes d’un acte de

vente, reçu par Maître Norbert Müller, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 20 mars 1970, transcrit au bureau
des hypothèques à Diekirch, en date du 20 avril 1970. volume 309, numéro 9.

- partie des anciens numéros cadastraux 925 et 937/3447 de l’Administration communale de Wiltz. aux termes d’un

acte de vente administratif en date du 1

er

juin 1966, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 22 juillet

1966, vol. 242 numéro 10, et

38273

- partie des anciens numéros cadastraux 929/3053, 926/3276, 928, 933, 937/2919 et 929/1091 de l’Administration

communale de Wiltz, aux termes d’une convention d’acte administratif du 20 avril 1963, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, en date du 23 janvier 1965, volume 213, numéro 116.

Les immeubles ci-avant décrits sub b) et c), numéros cadastraux 940/2937 et 940/2938, inscrits au cadastre au nom

de SOC. CIRCUIT FOIL S.A. WILTZ appartiennent à la société absorbée, pour les avoir acquis de Madame Catherine
Binsfeld, épouse de Monsieur Nicolas Strotz, aux termes d’un acte de vente. reçu par Maître Norbert Müller, prédit, en
date du 10 mars 1970, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 6 avril 1970, vol. 308, numéro 30.

Commune de Wiltz, Section A de Wiltz
d) numéro cadastral 916/3797, lieu-dit Im Haargarten, pré, contenant 14,50 ares.
e) numéro cadastra 916/3873, même lieu-dit, terrain labour, contenant 47,70 ares.
f) numéro cadastral 962/2593, lieu-dit Unter der Hoecht, terrain labour, contenant 30,00 ares, terrain labour,

contenant 30,00 ares et terrain labour, contenant 29,80 ares.

g) numéro cadastral 967/2731, même lieu-dit, pré, contenant 41,50 ares et pré. contenant 41,50 ares.
h) numéro cadastral 972/2711, lieu-dit Hinter der Hoecht, sapins, contenant 32,90 ares.
i) numéro cadastral 979/2086, lieu-dit Auf Manschets Busch, vaine, contenant 8,20 ares.
Commune de Wiltz, Section D de Weidingen
j) le restant du numéro cadastral 312/1523, lieu-dit Im Puetz, fabrique, contenant par soustraction environ 343,32

ares,

après déduction des lots 1 et 2 du plan cadastral, dressé par Monsieur l’ingénieur responsable du Cadastre Paul

Derkum, à Diekirch en date du 19 mai 1995, certifié conforme à Luxembourg, en date du 10 juillet 1998, ci-annexé, et
dont question ci-après sub 3.

En raison de l’urgence économique de la fusion les parties invoquent la clause d’urgence.
Tous pouvoirs sont conférés à cet effet à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, aux fins du dépôt du nouveau

mesurage cadastral à dresser par la suite par l’Administration du Cadastre et de la Topographie. au rang des minutes du
notaire instrumentant.

Origine de propriété:

L’immeuble ci-avant décrit sub d), numéro cadastral 916/3794, inscrit au cadastre au nom de SOC. YATES

INDUSTRIES S.A. WILTZ se compose de l’ancien numéro cadastral 916/3439 et de parties des anciens numéros
cadastraux 916/3652 et 916/3688, appartiennent à la société absorbée pour les avoir acquis de Monsieur Théodore
Goeders-Dengler et consorts, aux termes d’un acte de vente. reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à
Ettelbruck, en date du 16 novembre 1979, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 19 décembre
1979, vol. 518, numéro 26.

L’immeuble ci-avant décrit sub e), numéro cadastral 916/3873, inscrit au cadastre au nom de SOC. YATES

INDUSTRIES S.A. WILTZ se compose de l’ancien numéro cadastral 916/2967 et de parties des anciens numéros
cadastraux 923/2916 et 918/2915 appartiennent à la société absorbée pour les avoir acquis de la société à responsabilité
limitée JEAN-PIERRE BRAUCH ET FILS avec siège social à Wiltz, aux termes d’un acte d’échange, reçu par Maître
Nicolas Decker, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 29 septembre 1983, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, en date du 7 novembre 1983, vol. 604, numéro 22.

Les immeubles ci-avant décrits sub f), g), h) i) numéros cadastraux 962/2593, 967/2731, 972/2711 et 979/2086, inscrits

au cadastre au nom de SOC. YATES INDUSTRIES S.A. WILTZ appartiennent à la société absorbée pour les avoir de
Madame Anne-Marie-Marguerite dite Mady Lambert veuve en premières noces de Monsieur Frédéric Kauffmann veuve
en secondes noces de Monsieur Joseph Clarens, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Norbert Müller, prédit.
et Maître Auguste Wilhelm, notaire alors de résidence à Diekirch, en date du 11 septembre 1974, transcrit au bureau
des hypothèques à Diekirch, en date du 26 septembre 1974, vol. 394, numéro 141.

L’immeuble ci-avant décrit sub j), numéro cadastral 312/1523, inscrit au cadastre au nom de SOC. YATES

INDUSTRIES S.A. WILTZ, appartient à la société absorbée pour l’avoir acquis de la société anonyme EUROSYNTHESE
S.A., alors avec siège social à Wiltz, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Norbert Müller prédit, en date du 8
mars 1973, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 13 avril 1973, volume 362. numéro 161.

La prédite société YATES CIRCUIT FOIL COMPANY S.A. fut absorbée par la suite par la société anonyme CIRCUIT

FOIL LUXEMBOURG S.A., prédite, aux termes d’un procès-verbal de fusion de sociétés, documenté par le notaire
instrumentant en date du 29 juin 1992, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 27 juillet 1992, vol. 811.
numéro 133.

3) Le tréfonds, grevé d’un droit de superficie dans l’enceinte d’une exploitation,
inscrit au cadastre de la commune de Wiltz. section D de Weidingen, comme suit:
- lot 1, partie du numéro cadastral 312/1523, lieu-dit Im Puetz, bâtiment, place, contenant 59,80 ares, et
- lot 2, partie du numéro cadastral 312/1523, lieu-dit Im Puetz, bâtiment, place, contenant 6,28 ares.
plus amplement désignés sur un plan cadastral, dressé par Monsieur l’ingénieur responsable du Cadastre Paul

Derkum, à Diekirch en date du 19 mai 1995, certifié conforme à Luxembourg, en date du 10 juillet 1998, ci-annexé.

Le prédit droit de superficie a été concédé par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., à la société RETEC S.à r.l., avec

siège social à Weidingen, aux termes d’un acte de concession d’un droit de superficie, documenté par Maître Paul
Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 24 août 1994, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,
en date du 20 septembre 1994, vol. 871, numéro 33.

Le prédit plan cadastral du 19 mai 1995, certifié conforme à Luxembourg, en date du 10 juillet 1998, a fait l’objet d’un

acte dépôt entre les mains du notaire instrumentant, en date de ce 21 juillet 1998, numéro 7.944 de son répertoire,
lequel acte de dépôt sera enregistré et transcrit avant ou avec les présentes.

38274

C) Déclarer en outre que l’actif consiste également, entre autres, en les brevets et les marques des fabrique suivant

listes ci-annexées.

D) Faire toutes déclarations concernant la situation hypothécaire, les servitudes éventuelles et les titres de propriété.
E) Subroger CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING dans les droits et obligations résultant de tous traités,

marchés, conventions, locations, souslocations, conventions collectives et contrats de travail individuels valablement
conclus par la société absorbée.

F) Accepter au nom de l’actionnaire de la société absorbée l’attribution des un million huit mille (1.008.000) parts

sociales nouvelles à créer par CIRCUIT FOlL LUXEMBOURG TRADING en rémunération de l’apport de fusion.

G) Renoncer aux droits de privilège et d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à ClRCUlT FOlL

LUXEMBOURG S.A. contre ClRCUlT FOIL LUXEMBOURG TRADING, en raison des obligations et charges assumées
par celle-ci en contrepartie de l’apport et dispenser expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques qui
opérera la transcription de l’acte de fusion à intervenir de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit.

H) Faire constater authentiquement la réalisation de la condition suspensive et la dissolution ainsi que la clôture de la

liquidation de la société.

I) Obtenir de l’associé unique de la société absorbante CIRCUIT FOlL LUXEMBOURG TRADING la décision que

l’approbation des comptes annuels 1998 de la société absorbante vaudra décharge aux anciens administrateurs et
commissaire de la société absorbée pour I’exercice de leur mandat du 30 avril 1998 au 21 juillet 1998.

<i>Quatrième résolution

L’actionnaire décide que l’approbation de la fusion par l’associé unique de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING

vaudra clôture de la liquidation de la société absorbée, les livres et documents sociaux étant conservés par CIRCUIT
FOIL LUXEMBOURG TRADING pendant le délai légal.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)

francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant. connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, i1 a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: H. Goedert, M. Hacart, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de dépôt au greffe et de

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

R. Neuman.

(91640/226/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRARDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, Zone Industrielle C-Salzbaach.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91641/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 1998.

LA CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, rue de Stavelot.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-sept juillet mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 1998, vol. 597, fol. 86, case 7, que

le capital social de la société à responsabilité limitée LA CHINE, S.à r.l., avec siège social à L-9280 Diekirch, rue de

Stavelot, suivant l’acte de cession, se répartit comme suit:

1. Monsieur Yung Kuang Chang, restaurateur, demeurant à L-9229 Diekirch, rue de Stavelot, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Yi Da Jiang, étudiant, demeurant à Diekirch, cinq cents parts sociales …………………………………………

500

3. Monsieur Xiaojiang Xu, étudiant, demeurant à Liège, sept cent cinquante parts sociales ……………………………

   750

Total: mille cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 août 1998.

F. Unsen.

(91647/234/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

38275

EUROPEAN GASCON’S HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.357.

—

<i>Dénonciation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation de la société EUROPEAN GASCON’S HOLDING S.A. est dénoncé.

S. Veithen.

Enregistré à Clervaux, le 20 août 1998, vol. 206, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91636/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

D.G.S. CONSEPT.

R. C. Diekirch B 4.356.

—

<i>Dénonciation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation de la société D.G.S. CONSEPT est dénoncé.

S. Veithen.

Enregistré à Clervaux, le 20 août 1998, vol. 206, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91637/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

THIERCADO GASTRONOME.

R. C. Diekirch B 4.358.

—

<i>Dénonciation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation de la société THIERCADO GASTRONOME est dénoncé.

S. Veithen.

Enregistré à Clervaux, le 20 août 1998, vol. 206, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91638/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

TRADINTGEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.571.

—

<i>Dénonciation du contrat de domiciliation de la société

Le contrat de domiciliation de la société TRADINTGEST S.A. est dénoncé.

S. Veithen.

Enregistré à Clervaux, le 20 août 1998, vol. 206, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91639/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

C.W. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 3, rue de la Station.

R. C. Luxembourg B 4.059.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Wolwelange, en date du

17 juillet 1998, que:

- L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
- Le nouveau Conseil d’Administration se présente comme suit:

– Madame Marie-Jeanne Carpentier, épouse Wauthier, administrateur de sociétés, demeurant à L-Wolwelange.
– Monsieur Guy Wauthier, chef d’équipe, demeurant à L-Wolwelange.
– Monsieur Jean-Christophe Carpentier, manoeuvre, demeurant à B-Huy.

Madame Marie-Jeanne Carpentier, précitée, est maintenue au poste d’administrateur-délégué avec pleins pouvoirs

pour engager la société par sa signature unique.

Pour inscription

- réquisition -

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 20 août 1998, vol. 133, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(91646/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

38276

SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS AUTOCARS FRANCOIS FRISCH,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 601.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 9 avril 1998, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 10 avril 1998, vol. 397, fol. 15, case 10, les
décisions suivantes ont été prises:

I. - L’adresse du siège de la société est fixé à L-8805 Rambrouch, 25, rue des Artisans.

II. - Les associés ont décidés d’augmenter le capital de la société à concurrence de deux cent cinquante mille francs

(LUF 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent mille francs (LUF 800.000,-) à un montant d’un million
cinquante mille francs (LUF 1.050.000,-).

L’apport de deux cent cinquante mille francs LUF (250.000,-) a été fait en espèces.
Les associés ont décidés de renoncer à la création de nouvelles parts sociales et de fixer la valeur nominale de chaque

part sociale à deux mille six cent vingt-cinq francs (LUF 2.625,-) chaque part.

La répartition des parts sociales reste inchangée, à savoir

1. - Monsieur Emile Frisch, entrepreneur de transports, demeurant à Rambrouch, cent soixante-sept parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

2. Monsieur Nicolas Thillen, entrepreneur de transports, demeurant à Surré, cent soixante-sept parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167

3. - Monsieur Georges Carbon, employé privé, demeurant à Redange, trente-trois parts sociales ……………………

33

4. - Monsieur Michel Winandy, mécanicien, demeurant à Redange, trente-trois parts sociales ……………………………

   33

Total: quatre cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 août 1998.

L. Grethen.

(91634/240/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

ALSACE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 65, rue des 3 Cantons.

R. C. Diekirch B 2.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

BUCOREC, S.à r.l.

Signature

(91649/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1998.

LUX-ARSIS HANDELSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) DieAktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer.

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUX-ARSIS Handelsgesellschaft A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der

Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-

38277

liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einst-
weilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstwei-
ligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat
durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import und Export von industriellen Waren aller Art, sowie jede andere

Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder inkdirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.
Außerdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung,
die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesell-
schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werte aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann ebenso Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften eingehen, anderen Unter-

nehmen Hilfeleistungen, Darlehen oder Sicherheiten gewähren sowie Eigentumsrechte erwerben oder handeln, die der
Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Mark (62.500,- DM), eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig Mark (50,-);

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-).

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6.

Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

38278

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Memorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Juli um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort neunzehnhundertneun-
undneunzig.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes.

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1998. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-Büro, S.à r.l., vorbenannt, eine Aktien …………………………………………      1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Mark (62.500,- DM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Christel Märtens, Kauffrau, in D-53757 St. August in, von Claerstraße 102 wohnend;
b) Herr Gottfried Märtens, Kauffmann, in D-53757 St. Augustin, von Claerstraße 102 wohnend;
c) Die Gesellschaft U-Büro GmbH, vorgenannt.

38279

3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Frau Christel Märtens, vorgenannt,
- Herrn Gottfried Märtens, vorgenannt;
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift eines der beiden

Vorsitzenden des Verwaltungsrates je alleine ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Diekirch, le 5 août 1998, vol. 597, fol. 89, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 21. August 1998.

F. Unsen.

(91648/234/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

MC2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 10 op der Hekt.

R. C. Diekirch B 4.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 août 1998.

Signature.

(91654/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

MUTSCH MARCEL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 1.595.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MUTSCH MARCEL ET FILS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(91655/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

A TRADING INTERNATIONAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 7-13, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 4.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. A TRADING INTERNATIONAL COMPANY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(91656/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

LITTLEWOOD RENT, GmbmH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 17.

R. C. Diekirch B 2.961.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 26 août 1998, vol. 261, fol. 76, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 août 1998.

Signature.

(91659/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 1998.

38280

SERENA RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 4.453.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 166, fol. 23,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour la société SERENA RESTAURATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(91657/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 août 1998.

E.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à

Libramont (B), et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à Attert (B),

2.- Monsieur Luigi Melis, électricien, demeurant à B-6030 Marchienne, 177, rue Jules Jaumet.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.T.R. S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’étude, le montage et le câblage en éléctricité générale.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille francs (LUF 2.400.000,-), représenté par deux cent

quarante (240) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) par action.

Toutes les actions nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 4

ième

jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

38281

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant, deux cent trente-neuf actions ………………………………………

239

2.- Monsieur Luigi Melis, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

Le capital social a été entièrement libéré, de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à soixante-deux mille francs (LUF 62.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Andrea Lumia, électricien, demeurant à B-6061 Montignie sur Sambre/Charleroi, 16, rue du Pont,
- Monsieur Fabrice Eloy, électricien, demeurant à F-59460 Jeumont, 67, rue Jean Jaures,
- Monsieur Luigi Melis, électricien, demeurant à B-6030 Marchienne, 177, rue Jules Jaumet,
- Monsieur Vitto Pizzulo, électricien, demeurant à B-6040 Jumet, 3, rue Loos,
- Monsieur Giuseppe dit Joseph Curia, électricien, demeurant à B-6061 Montignie sur Sambre/Charleroi, 8, rue du

Vitrier,

- Monsieur Patrick Rodrigue, électricien, demeurant à B-6020 Dampremy/Charleroi, 2, rue de l’Eglise.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective de trois administra-

teurs.

L’administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature pour des engagements dont la contre-valeur

ne dépasse pas le montant de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-).

4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidés à l’unanimité de nommer Monsieur

Andrea Lumia, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, L. Melis, A. Lumia, F. Eloy, V. Pizzuol, J. Curia, P. Rodrigue, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 11 août 1998, vol. 397, fol. 51, case 8. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Lorig.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 26 août 1998.

L. Grethen.

(91651/240/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1998.

MATULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicaro, expert-comptable, demeurant à

Libramont et Monsieur Etienne Lalot, qualifié ci-après.

2.- Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 14, Parette.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATULUX S.A.

38282

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2.  L’objet de la société et le suivant:
- intermédiaire en publicité - conception et vente de publicité,
- conseil en «franchise»,
- import-export de biens de consommation,
- conseil en marketing,
- promotion immobilière.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (LUF 2.000.000,-), représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (LUF 10.000,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant, cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………

195

2.- Monsieur Etienne Lalot, préqualifié, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Le capital social a été entièrement libéré, de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-cinq mille francs (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Serge Lecomte, administrateur de sociétés, demeurant à B-1800-Vilvoorde, 269B, Romeinsesteenweg,
- Monsieur Marcel Defourny, administrateur de sociétés, demeurant à B-3700 Tongeren, 10-2 Kloosterstraat,
- Monsieur Luc Verbeeck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-St. Genèse, 186, Chaussée de

Waterloo,

38283

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
3.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidés à l’unanimité de nommer Monsieur

Marcel Defourny, qualifié ci avant, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, S. Lecompte, M. Defourny, L. Verbeeck, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 7 août 1998, vol. 397, fol. 50, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 26 août 1998.

L. Grethen.

(91652/240/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1998.

MONDIAL PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Perivolaris, employé privé, 19, rue du Vigneron, B-6043 Charleroi,
2.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à

Libramont.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Mondial PERICAR S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2.  La société a pour objet:
- A) la fabrication et la commercialisation de produits d’entretien divers, de matériel de sécurité, d’outillage profes-

sionnel divers,

- B) la vente de vêtements et de matériel sportif. 
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

38284

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 26 mai à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1.- Monsieur Georges Perivolaris, préqualifié, mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………… 1.246
2.- La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant, quatre actions …………………………………………………………………       4

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Le capital social a été libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que le montant de trois cent

douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu’au moment ou elles seront libérées entièrement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérationset charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Georges Perivolaris, employé privé, demeurant à B-6043 Charleroi, 19, rue du Vigneron, 
- Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 14, Parette,
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
2.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

3.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidés à l’unanimité de nommer Monsieur

Georges Perivolaris, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Perivolaris, P. Bossicard, E. Lalot, L. Grethen. 
Enregistré à Redange, le 14 juillet 1998, vol. 397, fol. 41, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 août 1998.

L. Grethen.

(91653/240/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 1998.

D.W.L. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 3.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91663/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

38285

MEGAWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.523.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 19 août 1998.

M. Weinandy.

(91645/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 1998.

WICKLER FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue J. Vannérus.

R. C. Diekirch B 2.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 août 1998, vol. 268, fol. 78, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 août 1998.

Signature.

(91660/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

septembre 1998.

L’EXCEPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 28, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.408.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 1998 tenue au siège social de la société

CESSION DE PARTS SOCIALES

Présences:

M. Robert Lemogne, commerçant, demeurant à Lorentzweiler, 38, rue de Belle-Vue;
M. Paul Lemogne, commerçant, demeurant à Helmdange, 6, rue Fritz Bintner;
M. Jean Windeshausen, bijoutier, demeurant à Bastogne, 32, Chemin de Renval;
Mme Karine Myriam Marcel de Koninck, sans état particulier, demeurant à Bastogne, 32, Chemin de Renval.

Les participants à la présente assemblée représentent l’intégralité du capital social de la société anonyme

L’EXCEPTION S.A., avec siège social à Wiltz, 28, Grand-rue, constituée suivant acte passé par-devant Maître Roger
Arrensdorff, de résidence à Wiltz, en date du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, n° 472 du 29 août 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro R. C. B 4.408.

Les participants à la présente assemblée se reconnaissent dûment convoqués et en constatent la constitution

régulière.

La séance est ouverte à 21.00 heures.
Par la présente Monsieur Robert Lemogne, prénommé, déclare céder dix-sept (17) parts sociales de la société

anonyme L’EXCEPTION S.A. à Monsieur Jean Windeshausen, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont
quittance.

Par la présente Monsieur Paul Lemogne, prénommé, déclare céder dix-sept (17) parts sociales de la société anonyme

L’EXCEPTION S.A. à Madame Karine de Koninck, prénommée, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 21.30 heures.

R. Lemogne

P. Lemogne

J. Windeshausen

K. de Koninck

Enregistré à Wiltz, le 8 mai 1998, vol. 169, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91661/999/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

MAISON P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-9809 Hosingen, 9A, op der Hei.

R. C. Diekirch B 1.005.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 1995 le siège social de la société à responsabilité

limitée MAISON PIERRE WINTER-HERMES, S.à r.l. a été transféré à L-9809 Hosingen, 9A, op der Hei à dater du 1

er

mars 1995.

Hosingen, le 5 août 1998.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Clervaux, le 11 août 1998, vol. 206, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91671/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

38286

D.W.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 3.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91662/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

D.W.L. EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 3.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91664/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

AKHESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7 Bohey.

R. C. Diekirch B 3.009.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 87, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91665/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

HYDRO 50 MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 11 Bohey.

R. C. Diekirch B 2.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91666/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

AXEL VYBORG (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-8474 Eischen, 12A, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.289.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXEL VYBORG (LUXEM-

BOURG), avec siège social à Wiltz, 57, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le
numéro B 3.289.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jacques Orban, administrateur de

sociétés, demeurant à Eischen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Lefevre, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur

Jacques Orban, demeurant à Eischen.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Fernand Lefevre, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles/Belgique,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

38287

Transfert du siège social de la société de Wiltz, 57, Grand-rue, à Eischen, 12A, rue de la Montagne.
– Modification de la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est fixé à Eischen.».
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
lll. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz, 57, Grand-rue, à Eischen, 12A, rue de la

Montagne, et de modifier en conséquence la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Le siège social de la société est fixé à Eischen.».

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Orban, F. Lefevre, F. Lefevre, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

R. Neuman.

(91675/226/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

TUYAUTERIES DE L’EST S.A., Société Anonyme

(Succursale Luxembourg).

Siège social: L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.

R. C. Diekirch B 4.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 22 juillet 1998, vol. 206, fol. 55, case 11, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 8 septembre 1998.

FIDUNOR, S.à r.l.

Signature

(91712/667/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

I.S.E.C. S.A., Société Anonyme,

(anc. I.S.E.C., INCASSO ET RECOUVREMENT DE DETTES S.A.).

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.

R. C. Diekirch B 4.381.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INCASSO ET RECOU-

VREMENT DE DETTES S.A. en abrégé I.S.E.C., S.A. avec siège social à L-9740 Boevange, Maison 41,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 424

du 5 août 1997, page 20336, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 4.381.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Parizel, administrateur de sociétés,

demeurant à 10, rue du Pressoir, B-6800 Libramont,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Johan Aerts, administrateur de sociétés, demeurant à 14,

De Schrans, B-2235 Houtvenne.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert De Neef, administrateur de société, demeurant à 15,

Schoenstraat, B-2140 Antwerpen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l’assemblée déclarent de référer.

38288

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présent assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
a) Changement de la dénomination de la société en I.S.E.C. S.A.
b) Modification de l’objet social de la société.
c) Acceptation de la démission des trois administrateurs.
d) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en I.S.E.C. S.A. et l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de I.S.E.C. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier l’article 4 paragraphe 1 pour en donner la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces, les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

De plus son objet comporte l’expédition de marchandises, l’agenture en douane et d’armement, le stockage, l’embar-

quement et le transbordement de marchandises, le transport et le courtage maritime, l’exploitation de terrains,
immeubles et installations au bénéfice de l’industrie et le traffic, ainsi que le service et la coordination logistique, le tout
pour son propre compte et le compte de tiers aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

La démission de:
Monsieur Martin Deventer, demeurant à 14, Kongostraat, NL-3207 AG Spijkenisse,
Monsieur Paul De Lille, demeurant à Dr. Timmermanslaan, B-2170 Mercksem.
Madame Judith E Meier, demeurant à 18, Sorongstraat, NL-Hoogvliet
de leur fonction d’administrateur de la société est acceptée et entière décharge leurs est donnée pour l’exécution de

leur mandat.

<i>Quatrième et dernière résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
1.- Monsieur Jean-Paul Parizel, administrateur de sociétés, demeurant à 10, Rue du Pressoir, B-6800 Libramont,

administrateur,

2.- Madame Rita Gillain, administrateur de sociétés, demeurant à 10, rue du Pressoir, B-6800 Libramont, adminis-

trateur.

3.- Monsieur Johan Aerts, administrateur de sociétés, demeurant à 14, De Schrans, B-2235 Houtvenne, adminis-

trateur-délégué.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social,
ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la scéance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Parizel, J. Aerts, H. De Neef, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 août 1998, vol. 346, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 25 août 1998.

M. Weinandy.

(91673/238/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

38289

I.S.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.

R. C. Diekirch B 4.381.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 25 août 1998.

M. Weinandy.

(91674/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

ARDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91667/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

FERN’S BISTRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 4, Val des Roses.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour le gérant

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.

Signature

(91668/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

PITT’S SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 32, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour le gérant

BUREAU COMPTABLE SIMONE TIBOLT, S.à r.l.

Signature

(91669/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

BUSINESS PARK UND HOTAL MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung BUSINESS PARK UND HOTEL MANAGEMENT S.A., wird hiermit eine Aktienge-

sellschaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.

38290

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können NiederIassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verIegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf, die Verwaltung und wirtschaftliche Verwertung von Immobilien,

ausserdem jede andere Tätigkeit, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängt oder ihn
fördern kann, sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welch direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der
Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder ausseuropäischen Unter-
nehmen zusammenhängt. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf,
Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen
Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an
der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle
Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften.

Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle

Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbewegIichen,
kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung
ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiundsechzigtausendfünfhundert Mark (62.500,- DEM), einge-

teilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) zu je fünfzig Mark (50,-);

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken

(1.250.000,-).

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmit-
gliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung
gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überchreiten.

38291

√ Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem vierten Donnerstag des Monats Juni um fünfzehn

Uhr nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, das erste Mal im
Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1998. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt, eintausendzweihundertneun-

undvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-Büro S.à r.l., vorbenannt, eine Aktie ………………………………………

       1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Mark (62.500,- DEM) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Peter Josef Michael Krücken, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-50996 Köln, Weißer Hauptstrasse 55A;
b) Herr Lars Dissarz, Grosshandelskaufmann, wohnhaft in D-53359 Rheinbach, Wingchen 4;
c) Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.

38292

3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Herrn Peter Josef Michael Krücken, vorbenannt
- Herrn Lars Dissarz, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die Unterschrift eines der beiden

Vorsitzenden des Verwaltungsrates je alleine ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-Josef Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 août 1998, vol. 597, fol. 89, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken

erteilt.

Diekirch, den 25. August 1998.

F. Unsen.

(91676/234/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

PROFILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Dodinval, employé privé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 13, rue F. Stroobant;
2) Madame Ariane Faymonville, traductrice, demeurant à B-4750 Elsenborn, Kupferstrasse 3.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROFILEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet le commerce intermédiaire, le commerce sur base de commission, l’importation et

l’exportation dans le secteur du matériel technique, la conception et la construction de machines pour l’industrie.

La société pourra effectuer des traductions techniques.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères. Elle poura participer à la création et au développement d’entreprise et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, garanties ou de autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut accomplir toutes opérations, se rapportant directement ou indirectement à son objet, afin de

favoriser son développement.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille actions d’une valeur nominale de mille deux cents cinquante francs (1.250,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

38293

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’administration.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finitle 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence au jourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année mil neuf cent quatre-
vint-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Paul Dodinval, prénommé, neuf cent cinquante………………………………………………………………………………………

950

2) Madame Ariane Faymonville, prénommée, cinquante ………………………………………………………………………………………………

      50

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

38294

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Oswald Backes, ingénieur, demeurant à B-4770 Amel, Rechter Strasse 11;
b) Monsieur Manfred Backes, technicien, demeurant à B-4770 Amel, Rechter Strasse 11;
c) Monsieur Paul Dodinval, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stéphan Keppens, employé privé, demeurant à Schönfels.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2003.

5) Le siège de la société est fixée à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Oswald Backes, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Dodinval, A. Faymonville, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 août 1998, vol. 597, fol. 97, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

Diekirch, le 1

er

septembre 1998.

F. Unsen.

(91677/234/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 6 août mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 11 août 1998, vol. 597, fol. 95, case 7, que

le siège social de la société à responsabilité limitée CHEMISERIE CALLISTE, S.à r.l. a été transféré de L-9255 Diekirch,

3, place de la Libération à L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 août 1998.

F. Unsen.

(91678/234/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

ATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 35, Ilôt du Château.

R. C. Diekirch B 3.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91685/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

FORTEC, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Luxembourg B 4.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 94, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(91681/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

38295

GARAGE JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91670/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

GARAGE JEAN WAGNER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9250 Diekirch, 17, rue de l’Industrie.

H. R. Diekirch B 4.365.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 1998

1. Neuwahl der Verwaltungsratsmitglieder über drei Jahre
Die Versammlung beschließt die Ernennung der folgenden Personen in den Verwaltungsrat:
Herrn Justin Mangen
Herrn Jean Meris
Herrn Gerhard Roth.
Die Versammlung ernennt Herrn Gerhard Roth zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2001

abgehalten wird.

2. Wahl der Geschäftsführer
Der Verwaltungsrat ernennt als Geschäftsführer der Gesellschaft die Herren Gerhard Roth (Administrateur-

Délégué), Justin Mangen (Administrateur-Délégué) und Jean-Pierre Graas (Directeur-Délégué).

Gemäß Artikel 15 der Satzung überträgt der Verwaltungsrat die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft Dritten gegenüber auf die Herren Gerhard Roth, Justin Mangen und Jean-
Pierre Graas. Im Rahmen der laufenden Geschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern vertreten.

3. Verlegung der Generalversammlung vom ersten Freitag des Monats Juni um 15.00 Uhr auf den letzten Mittwoch

des Monats Mai um 10.00 Uhr

Die Versammlung beschließt den Termin der jährlichen Generalversammlung vom ersten Freitag des Monats Juni um

15.00 Uhr auf den letzten Mittwoch des Monats Mai um 10.00 Uhr zu verlegen.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91672/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

BRODALLA PETER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6462 Echternach, 4, rue des Bons Malades.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(91680/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

PLAY BACK RIA NEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Madame Ria Neu, commerçante, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Stefan Weiler, musicien, demeurant à Ettelbruck.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’instruments de musique, de disques et de cassettes

audio et vidéo, ainsi que des accessoires de la branche.

38296

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de PLAY BACK RIA NEU, S. à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Ria Neu, prénommée, quatre cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………

450

2.- Monsieur Stefan Weiler, prénommé, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………

     50

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommes par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Ria Neu, prénommée, laquelle aura tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue, Galerie du Centre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. R. Neu, S. Weiler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 44, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

E. Schlesser.

(91679/227/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1998.

38297

SIRMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 102, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 95, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(91682/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

LEUD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 4.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(91683/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

FELLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 12, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 1.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 31 août 1998, vol. 131, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 septembre 1998.

Signature.

(91684/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

ELECTRICITE FAUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic. Kreins.

R. C. Diekirch B 3.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 87, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91686/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

R.J.C. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 3.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 87, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91687/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

MULTI-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 2.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 87, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91688/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

38298

IMMO GERANCE WOLZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91690/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

IMMO GERANCE WOLZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 20 août 1998, vol. 169, fol. 86, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91689/772/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

MEUBLES CARLO SCHEER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 14, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(91691/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

AN DE FEELENER HECKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 77, route de Bastogne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mike Posing, assistant pédagogique, demeurant à L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération,
lequel comparant a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’il a décidé

de constituter:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de AN DE FEELENER HECKEN, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-9176 Niederfeulen, 77, route de Bastogne; il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par le comparant prénommé, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

38299

En raison de ces apports, les cinq cents (500) parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-)

francs chacune, sont toutes attribuées au comparant, Monsieur Mike Posing prénommé.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8.  En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
– 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10.  Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, le comparant susnommé, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constitué en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant de la société, Monsieur Mike Posing, prénommé.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Posing, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 août 1998, vol. 597, fol. 94, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 août 1998.

M. Cravatte.

(91692/205/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

FORECAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORECAST S.A., constituée

suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 mai 1986, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 juillet 1986, numéro 215.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation comme nouvelle localité du siège: Strassen.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

des statuts de la société.

3.- Divers.

38300

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer comme nouvelle localité du siège social: Strassen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bouchoms, M. Jähne, V. Linari, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 1998, vol. 406, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(91693/228/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

NORDLIICHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Moestroff, 22, rue de Diekirch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. NORDLIICHT

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(91694/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1998.

HOLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9760 Lellingen, Hausnummer 33.

R. C. Diekirch B 1.917.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 3 septembre 1998, vol. 261, fol. 80, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 septembre 1998.

Signature.

(91697/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

IMMOBILIERE DE CHRISTNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 2.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 3 septembre 1998, vol. 261, fol. 80, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 septembre 1998.

Signature.

(91698/591/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

LUXINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.767.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 49,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 4 septembre 1998.

Signature.

(91699/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

38301

BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BAUTRAFIX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(91695/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

VIRTBAUER &amp; FISCHER AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

—

Der unterzeichnete Herr Thomas Rumplmayr, Spediteur, wohnhaft in D-52080 Aachen, Kahlgrachtstraße 41,
erklärt hiermit als zeichnungsberechtigter Geschäftsführer der Gesellschaft VIRTBAUER &amp; FISCHER AG, mit Sitz in

Weiswampach, mit sofortiger Wirkung zurückzutreten.

Aachen, den 25. August 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Mersch, le 27 août 1998, vol. 123, fol. 103, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91696/228/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 septembre 1998.

ARDENNES CHAUFFAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 522.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 septembre 1998, vol. 169, fol. 89, case 11, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO

Signature

(91700/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

FERNAND KIEFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 41, route de Winseler.

R. C. Diekirch B 2.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 septembre 1998, vol. 169, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

Signature

(91701/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

BONTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9674 Nocher, 20 Welschheidchen.

R. C. Diekirch B 3.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 septembre 1998, vol. 169, fol. 89, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.

Signature

(91702/772/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

DISQUES DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange, Z.I. Riesenhof.

R. C. Diekirch B 2.600.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 41, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signature.

(91703/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch le 7 septembre 1998.

38302

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Nothum, Maison 7.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Madame Carmela Cappiello, gérante de société, demeurant à Nothum;
2. - Monsieur Nikolo, dit Nico De Borger, restaurateur, demeurant à Nothum;
3. - Madame Anna Theis, gérante de société, demeurant à Nothum.
Par la présente, Madame Carmela Capiello, prénommée, déclare céder ses dix-neufs (19) parts sociales de la société

à responsabilité limitée SCHUMANN, S.à r.l., avec siège social à Nothum, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, page 9386 en 1994 , à
Monsieur Nico De Borger, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Par la présente Madame Anna Theis, prénommée, déclare céder ses cinquante et une (51) parts sociales de la société

à responsabilité limitée SCHUMANN, S.à r.l., avec siège social à Nothum, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, page 9386 en 1994 , à
Monsieur Nico De Borger, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Monsieur Nico De Borger, prénommé, Madame Anna Theis, prénommée et Madame Carmela Cappiello,

prénommée, déclarent accepter en tant que gérants techniques et administratifs les présentes cessions de parts.

Madame Anna Theis, prénommée, et Madame Carmela Cappiello, prénommée, déclarent donner leurs démissions en

tant que gérantes techniques de la société, pour des raisons personnelles avec effet immédiat.

L’associé unique Monsieur Nico De Borger, accepte les démissions et leurs donne décharges de leurs mandats.

Ensuite Monsieur Nico De Borger, prénommé, en sa qualité de seul et unique associé de la prédite société à respons-
abilité limitée SCHUMANN, S.à r.I., s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société multipersonnelle à responsabilité limitée en une société unipersonnelle

à responsabilité limitée SCHUMANN, S.à r.I.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de changer la totalité des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SCHUMANN, S.à r.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Nothum.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge et d’un café avec petite restauration.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la transformation en société unipersonnelle pour finir

le trente et un décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Nico De Borger, prénommé.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire lors de la constitution de la société à responsabilité limitée
multipersonnelle SCHUMANN, S.à r.I.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraînera pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune

disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits
dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs: ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celle-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

38303

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme gérant unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est établi à Nothum, Maison 7.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Cappiello, N. De Borger, A. Theis, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 16 juillet 1998, vol. 313, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 31 juillet 1998.

R. Arrensdorff.

(91704/218/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

MAISON GOOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn. 

R. C. Diekirch B 1.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1998, vol. 511, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(91706/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 septembre 1998.

GP TRANSLATION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 22 juillet 1998, vol. 206, fol. 56, case 2, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 septembre 1998.

FIDUNOR, S.à r.l.

Signature

(91709/667/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1998.

38304

---

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NORDWAND

NORDWAND

NORDWAND

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HOLVAL S.A.

MATCH NORD

MATCH EST

SOCRAFI S.A.

DASBOURG-PONT S.A.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRARDING

LA CHINE

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THIERCADO GASTRONOME. 

TRADINTGEST S.A.

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