38113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 795

30 octobre 1998

S O M M A I R E

ABN AMRO Interest Growth Fund, Luxbg page

38136

ABN AMRO Funds, Sicav, Luxembourg ……………………

38140

Adam Offergeld Luxemburg, S.à r.l., Bascharage

38139

Adam  Offergeld  II-Adam  Offergeld  Luxemburg

GmbH & Co KG, Bascharage ……………………………………

38139

AFPC Australian Finance and Participation Com-

pany S.A., Larochette ……………………………………………………

38117

American  Continental  Properties  International

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

38139

Annimupa Holding S.A., Larochette……………………………

38141

Art 19 S.A., Luxembourg …………………………………………………

38140

A.U.P.E., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

38141

Aurora Trading S.A., Luxemburg …………………………………

38141

BA Holding Company S.A., Luxembourg …………………

38141

Bakem S.A., Larochette ……………………………………………………

38142

Berliner Volksbank eG, Berlin ………………………………………

38142

BHR Luxembourg S.A., Luxembourg…………

38142

,

38145

Bilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38145

Borelles S.A., Luxemburg …………………………………………………

38141

Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen ………………………………

38146

Boulangerie de Berdorf S.A., Roodt-sur-Syre …………

38145

Bram Investments S.A., Larochette ……………………………

38146

Business and Finance Group S.A., Luxbg

38146

,

38147

Café-Restaurant Chez Irène, S.à r.l., Bertrange ……

38148

Campaldino S.A., Luxembourg………………………………………

38148

Caterman S.A., Windhof-Koerich ………………

38147

,

38148

Centrale Finance Internationale S.A., Luxembg……

38149

Centre Commercial de Soleuvre S.A., Soleuvre ……

38149

Centre  de  Formation  pour  Conducteurs S.A.,

Colmar-Berg ………………………………………………………………………

38149

CETEX,  Société  Luxembourgeoise  d’Expertise,

S.à r.l., Mamer……………………………………………………………………

38150

Coeur pour Bretagne (CpB) S.A., Larochette ………

38150

Comafin Invest S.A., Luxembourg ………………………………

38150

Congo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

38151

Connaly, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

38150

Continental Business Office S.A.……………………………………

38152

Coopers  &  Lybrand  Management  Consultants

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

38152

Corend S.A., Luxembourg ………………………………………………

38152

Délisalades Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

38158

Dimini S.A., Larochette ……………………………………………………

38151

Dreier, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………

38159

Dubelux S.A., Luxembourg ……………………………

38158

,

38159

(The) Eagle’s Eye Holdings S.A., Luxembourg ………

38114

Ecsa S.A., Larochette …………………………………………………………

38158

Entreprise de Charpente Belhome, S.à r.l., Bettem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38157

Esso Luxembourg S.A., Bertrange ………………………………

38160

Etoile Promotions «C», S.à r.l., Luxembourg …………

38157

Etoile Promotions «D», S.à r.l., Luxembourg…………

38159

Everlux Maritima S.A., Luxembourg …………………………

38159

Financière de la Moselle S.A., Grevenmacher ………

38125

Fondation A. Wehenkel SR ……………

38117

,  

38118

,

38119

Foyer de la Philatélie, Luxembourg

38133

,  

38134

,

38135

International  Shipowners Reinsurance  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38149

Natural  Resources Exploration  Enterprises  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

38152

Société Civile Immobilière de Walferdange, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38122

Softparfi S.A., Luxembourg ……………………………………………

38128

S.S.V. Holding S.A., Luxembourg …………………

38114

,

38115

Transatlantic Equity S.A., Luxembourg ……………………

38114

Tropic, GmbH, Luxemburg ……………………………………………

38115

Trust Worthy Holding S.A., Wasserbillig …………………

38116

T.S.R., Time Share Renting S.A., Luxembourg ………

38116

Uni A.G., Luxembourg ………………………………………………………

38117

Upifra S.A., Luxembourg …………………………………

38120

,

38121

Valdez Investment S.A., Luxembourg ………………………

38116

VB Arts de la Table S.A., Bourglinster ………………………

38117

Verane Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38117

Verba S.A., Grevenmacher ………………………………………………

38122

X-Data, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

38122

Ypsilon Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

38136

THE EAGLE’S EYE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean-Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.602.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(36059/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 19.557.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 août 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme TRANSATLANTIC

EQUITY S.A. tenue à Luxembourg, le 13 août 1998, que:

- Abstraction des délais de formalités de convocation a été faite,
- Décision d’accepter la démission de Mademoiselle Elisabetta Trivisani, employée privée, demeurant 97, avenue de la

Faïencerie, à Luxembourg avec effet au 1

er

juillet 1998,

- Décision de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat a été prise,
- Décision a été prise de nommer Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant 14, rue Aloise Ludovissy à

Syren, en remplacement de l’administrateur sortant. Sa nomination prend effet à dater du 1

er

juillet 1998 et sera effective

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36060/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

S.S.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.503.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.S.V. HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 2 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
367 du 9 octobre 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Chantal Kirchenbilder, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne 

38114

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Resolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. P. Marx, K. François, C. Kirchenbilder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 août 1998.

G. Lecuit.

(36056/222/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

S.S.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.503.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 20 août 1998.

G. Lecuit.

(36057/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

TROPIC, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 9, rue du Fort Wallis.

H. R. Luxemburg B 32.793.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Tom Metzler, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Nicolas Feydt, Rentner, wohnhaft in Luxemburg, 17, rue des Romains,
2) Fräulein Viviane Feydt, Arbeiterin, wohnhaft in Luxemburg, 17, rue des Romains.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar um Beurkundung nachfolgender Erklärungen:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft TROPIC, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, mit Sitz zu Luxemburg.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22. Januar

1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 267 vom 7. August 1990,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 13. Oktober 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 641 vom 16. Dezember 1995.

38115

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 32.793.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile, von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt und gehören den Gesellschaftern wie folgt:
a) Herrn Nicolas Feydt, vorbenannt, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………

1

b) Fräulein Vivane Feydt, vorbenannt, vierhundertneunundneunzig Anteile…………………………………………………………

499

Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Die Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, erkären dass die Gesellschaft keine

Aktivität mehr ausübt, und sie beschliessen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Die Gesellschafter, handelnd in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren der Gesellschaft den Rechten der Parteien gemäss

stattgefunden hat und verpflichten sich sämtliche noch eventuell geschuldeten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen.

IV.- Entlastung wird Fräulein Viviane Feydt, vorbenannt, für die Ausübung ihres Mandates als alleinige Geschäftsfüh-

rerin, erteilt.

V.- Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlich vorgeschriebenen Frist von fünf

Jahren im Wohnsitz von Fräulein Viviane Feydt in Luxemburg, 17, rue des Romains, aufbewahrt.

VI.- Die Kosten und Honorare gegenwärtiger Urkunde fallen den Komparenten zur Last, welche sich verpflichten.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle

dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegen-
wärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Feydt, V. Feydt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 25. August 1998.

T. Metzler.

(36061/222/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

TRUST WORTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.442.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 166, fol. 23, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour la société TRUST WORTHY HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(360062/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

T.S.R., TIME SHARE RENTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 20 août 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

(36063/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

VALDEZ INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 1998.

Signature.

(36067/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

38116

UNI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 13.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour la société UNI A.G.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(36064/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

VB ARTS DE LA TABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bourglinster.

—

Le compte de pertes et profits et le bilan au 31 décembre 1997 de la S.A VB ARTS DE LA TABLE ont été enregistrés

à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 4.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36068/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

VERANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

Signature.

(36069/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.

R. C. Luxembourg B 49.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

(36090/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

FONDATION A. WEHENKEL SR.

—

BILAN 1994

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières ………………………

2.500.000

Fonds Social ………………………………………………………

5.330.595

Créances ………………………………………………………

2.303.095

Emprunt BGL ……………………………………………………

-

Avoirs en Banque et Caisse………………………

7.352.644

Dettes envers Fournisseurs &amp; Autres …………

2.388.399

Comptes transitoires …………………………………

218.749

Comptes de Régularisation ……………………………

1.923.896

Pertes ……………………………………………………………

         -    

Bénéfice………………………………………………………………

  2.731.598

Total ………………………………………………………………

12.374.488

Total ……………………………………………………………………

12.374.488

COMPTE DE PROFITS &amp; DE PERTES AU 31.12.1994

<i>Charges

<i>Produits

Consommation de Marchandises ……………

1.358.873

Ventes &amp; Prestations ………………………………………

2.186.427

Charges d’Administr. &amp; d’Exploitation …

2.634.200

Subvention de l’Etat …………………………………………

14.062.000

Frais de Personnel ………………………………………

10.790.350

Dons, Cotisations, Subsides spéc. ………………

843.211

Intérêts &amp; Charges Assimilées …………………

5.692

Intérêts &amp; Produits Assimilés ………………………

429.075

Bénéfice …………………………………………………………

  2.731.598

Perte ……………………………………………………………………

         -     

Total ………………………………………………………………

17.520.713

Total ……………………………………………………………………

17.520.713

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

38117

PROPOSITION DE BUDGET POUR L’ANNEE 1995

<i>Pos. 0. Frais de personnel

- salaires et traitements ………………………………………………………………………………………………………………………………

17.052.069

- indemnités pour services extraordinaires ……………………………………………………………………………………………

2.643.608

- indemnités tiers et frais de route + séjour …………………………………………………………………………………………

     230.000

19.925.677

<i>Pos. I. Dépenses autres que de personnel

A. frais d’administration ………………………………………………………………………………………………………………………………

770.000

B. frais conc. personnes prises en charge ………………………………………………………………………………………………

90.000

C. frais immobiliers et mobiliers ………………………………………………………………………………………………………………

1.024.400

D. dépenses diverses……………………………………………………………………………………………………………………………………

325.000

E. acquisitions nouvelles………………………………………………………………………………………………………………………………

  1.360.000

3.569.400

<i>Pos. II.  Total des charges (Pos. 0 + 1) ……………………………………………………………………………………………………………

23.495.077

<i>Pos. III.  Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

-      

<i>Pos. IV.  Subside de l’état nécessite …………………………………………………………………………………………………………………

23.495.077

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36072/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

FONDATION A. WEHENKEL SR.

—

BILAN 1995

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières ………………………

1.500.000

Fonds Social ………………………………………………………

8.062.193

Créances ………………………………………………………

2.289.945

Emprunt BGL ……………………………………………………

-

Avoirs en Banque et Caisse………………………

10.100.788

Dettes envers Fournisseurs &amp; Autres …………

5.465.987

Comptes transitoires …………………………………

36.227

Comptes de Régularisation ……………………………

1.213.636

Pertes ……………………………………………………………

    814.856

Bénéfice………………………………………………………………

        -      

Total ………………………………………………………………

14.741.816

Total ……………………………………………………………………

14.741.816

COMPTE DE PROFITS &amp; DE PERTES AU 31.12.1995

<i>Charges

<i>Produits

Consommation de Marchandises ……………

1.260.633

Ventes &amp; Prestations ………………………………………

1.450.528

Charges d’Administr. &amp; d’Exploitation …

2.706.861

Subvention de l’Etat …………………………………………

14.696.801

Frais de Personnel ………………………………………

16.061.991

Dons, Cotisations, Subsides spéc. ………………

2.364.850

Intérêts &amp; Charges Assimilées …………………

3.960

Intérêts &amp; Produits Assimilés ………………………

706.410

Bénéfice …………………………………………………………

         -    

Perte ……………………………………………………………………

     814.856

Total ………………………………………………………………

20.033.445

Total ……………………………………………………………………

20.033.445

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

PROPOSITION DE BUDGET POUR L’ANNEE 1996

<i>Pos. 0. Frais de personnel

- salaires et traitements ………………………………………………………………………………………………………………………………

17.250.186

- indemnités pour services extraordinaires ……………………………………………………………………………………………

2.707.573

- indemnités tiers et frais de route + séjour …………………………………………………………………………………………

     320.000

20.277.759

<i>Pos. I. Dépenses autres que de personnel

A. frais d’administration ………………………………………………………………………………………………………………………………

765.000

B. frais conc. personnes prises en charge ………………………………………………………………………………………………

20.000

C. frais immobiliers et mobiliers ………………………………………………………………………………………………………………

1.502.000

D. dépenses diverses……………………………………………………………………………………………………………………………………

380.000

E. acquisitions nouvelles………………………………………………………………………………………………………………………………

     870.000

3.537.000

<i>Pos. II.  Total des charges (Pos. 0 + 1) ……………………………………………………………………………………………………………

23.814.759

<i>Pos. III.  Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

<i>Pos. IV.  Subside de l’état nécessite …………………………………………………………………………………………………………………

22.814.759

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36073/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

38118

FONDATION A. WEHENKEL SR.

—

BILAN 1996

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières ………………………

1.500.000

Fonds Social ………………………………………………………

7.247.337

Créances ………………………………………………………

62.324

Emprunt BGL ……………………………………………………

3.008.445

Avoirs en Banque et Caisse………………………

7.998.521

Dettes envers Fournisseurs &amp; Autres …………

1.525.499

Comptes transitoires …………………………………

2.035.967

Comptes de Régularisation ……………………………

2.805.545

Pertes ……………………………………………………………

  2.990.014

Bénéfice………………………………………………………………

        -      

Total ………………………………………………………………

14.586.826

Total ……………………………………………………………………

14.586.826

COMPTE DE PROFITS &amp; DE PERTES AU 31.12.1996

<i>Charges

<i>Produits

Consommation de Marchandises ……………

557.151

Ventes &amp; Prestations ………………………………………

595.012

Charges d’Administr. &amp; d’Exploitation …

3.293.420

Subvention de l’Etat …………………………………………

17.506.000

Frais de Personnel ………………………………………

21.841.801

Dons, Cotisations, Subsides spéc. ………………

611.800

Intérêts &amp; Charges Assimilées …………………

13.154

Intérêts &amp; Produits Assimilés ………………………

4.002.700

Bénéfice …………………………………………………………

         -    

Perte ……………………………………………………………………

   2.990.014

Total ………………………………………………………………

25.705.526

Total ……………………………………………………………………

25.705.526

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

PROPOSITION DE BUDGET POUR L’ANNEE 1997

<i>Pos. 0. Frais de personnel

- salaires et traitements ………………………………………………………………………………………………………………………………

19.421.005

- indemnités pour services extraordinaires ……………………………………………………………………………………………

980.646

- indemnités tiers et frais de route + séjour …………………………………………………………………………………………

     180.000

20.581.651

<i>Pos. I. Dépenses autres que de personnel

A. frais d’administration ………………………………………………………………………………………………………………………………

891.300

B. frais conc. personnes prises en charge ………………………………………………………………………………………………

50.000

C. frais immobiliers et mobiliers ………………………………………………………………………………………………………………

994.368

D. dépenses diverses……………………………………………………………………………………………………………………………………

175.000

E. acquisitions nouvelles………………………………………………………………………………………………………………………………

   3.155.000

5.265.668

<i>Pos. II.  Total des charges (Pos. 0 + 1) ……………………………………………………………………………………………………………

25.847.319

<i>Pos. III.  Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

-       

<i>Pos. IV.  Subside de l’état nécessite …………………………………………………………………………………………………………………

25.847.319

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36074/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

FONDATION A. WEHENKEL SR.

—

BILAN 1997

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières ………………………

1.100.000

Fonds Social ………………………………………………………

4.257.323

Créances ………………………………………………………

154.788

Emprunt BGL ……………………………………………………

8.907

Avoirs en Banque et Caisse………………………

7.528.089

Dettes envers Fournisseurs &amp; Autres …………

1.134.958

Comptes transitoires …………………………………

1.623.492

Comptes de Régularisation ……………………………

3.948.024

Pertes ……………………………………………………………

-    

Bénéfice………………………………………………………………

1.057.157

Total ………………………………………………………………

10.406.369

Total ……………………………………………………………………

10.406.369

COMPTE DE PROFITS &amp; DE PERTES AU 31.12.1997

<i>Charges

<i>Produits

Consommation de Marchandises ……………

821.540

Ventes &amp; Prestations ………………………………………

1.168.858

Charges d’Administr. &amp; d’Exploitation …

5.183.690

Subvention de l’Etat …………………………………………

20.525.000

Frais de Personnel ………………………………………

20.473.222

Dons, Cotisations, Subsides spéc. ………………

714.500

Intérêts &amp; Charges Assimilées …………………

100.106

Intérêts &amp; Produits Assimilés ………………………

5.227.357

Bénéfice …………………………………………………………

  1.057.157

Perte ……………………………………………………………………

          -    

Total ………………………………………………………………

27.635.715

Total ……………………………………………………………………

27.635.715

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

38119

PROPOSITION DE BUDGET POUR L’ANNEE 1998

<i>Pos. 0. Frais de personnel

- salaires et traitements ………………………………………………………………………………………………………………………………

23.712.457

- indemnités pour services extraordinaires ……………………………………………………………………………………………

665.543

- indemnités tiers et frais de route + séjour …………………………………………………………………………………………

     250.000

24.628.000

<i>Pos. I. Dépenses autres que de personnel

A. frais d’administration ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

B. frais conc. personnes prises en charge ………………………………………………………………………………………………

50.000

C. frais immobiliers et mobiliers ………………………………………………………………………………………………………………

1.350.000

D. dépenses diverses……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.800.000

E. acquisitions nouvelles………………………………………………………………………………………………………………………………

  1.400.000

7.850.000

<i>Pos. II.  Total des charges (Pos. 0 + 1) ……………………………………………………………………………………………………………

32.478.000

<i>Pos. III.  Recettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

-     

<i>Pos. IV.  Subside de l’état nécessite …………………………………………………………………………………………………………………

32.478.000

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36075/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UPIFRA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.235, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 455 du 14 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 4 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 1

er

avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant

à Olm,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de sept cent quatre-vingt-douze millions de lires italiennes (792.000.000,- ITL) pour

le porter de son montant actuel de seize milliards cinq cent quarante millions de lires italiennes (16.540.000.000,- ITL) à
dix-sept milliards trois cent trente-deux millions de lires italiennes (17.332.000.000,- ITL) par la création et l’émission de
sept cent quatre-vingt-douze (792) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL),
ensemble avec une prime d’émission de quatre millions de lires italiennes (4.000.000,- ITL) par action, totalisant trois
milliards neuf cent soixante millions de lires italiennes (3.960.000.000,- ITL).

2. Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier

janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»

5. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale annuelle des

actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le
troisième jeudi du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

38120

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-douze millions de lires ita-

liennes (792.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de seize milliards cinq cent quarante millions de lires
italiennes (16.540.000.000,- ITL) à dix-sept milliards trois cent trente-deux millions de lires italiennes (17.332.000.000,- ITL)
par la création et l’émission de sept cent quatre-vingt-douze (792) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million
de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises
avec une prime d’émission de quatre millions de lires italiennes (4.000.000,- ITL) par action, soit avec une prime totale
de trois milliards cent soixante-huit millions de lires italiennes (3.168.000.000,- ITL).

L’Assemblée admet Madame Anna Catturich, administrateur de sociétés, demeurant à I-Brescia, 6, Via Tosio, à la

souscription des sept cent quatre-vingt-douze (792) actions nouvelles, les autres renonçant à leur de souscription
préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les sept cent quatre-vingt-douze (792) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par Madame Anna Catturich, prénommée.

Les sept cent quatre-vingt-douze (792) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de trois milliards neuf cent soixante millions de lires italiennes (3.960.000.000,- ITL), faisant sept
cent quatre-vingt-douze millions de lires italiennes (792.000.000,- ITL) pour le capital et trois milliards cent soixante-huit
millions de lires italiennes (3.168.000.000,- ITL) pour la prime d’émission, se trouve à libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept milliards trois cent trente-deux millions de lires ita-

liennes (17.332.000.000,- ITL) représenté par dix-sept mille trois cent trente-deux (17.332) actions d’une valeur
nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer l’exercice social et de modifier en conséquence l’article 14 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence l’article 13

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, E. Guastaferri,P. Mestdagh, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 99, case 12. – Reçu 827.640 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Samen, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(36065/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

UPIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

J.-J. Wagner.

(36066/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

38121

VERBA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.586.

—

Es wird hiermit der Beschluss der Aufsichtskommissars, der Aktiengesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz

in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, bekanntgegeben, ihr Mandat als Aufsichtskommissar mit sofortiger
Wirkung niederzulegen.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 166, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36070/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

X-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.643.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 166, fol. 24, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour la société X-DATA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(360071/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE WALFERDANGE, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 280, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Elvinger, administrateur de société, demeurant à L-1420 Luxembourg, 280, avenue Gaston

Diderich;

2.- Madame Monique Goerens, épouse François Elvinger, sans état particulier, demeurant à L-1420 Luxembourg, 280,

avenue Gaston Diderich;

3.- Monsieur Bernard Elvinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-7227 Walferdange, 60, rue de la Forêt;
4.- Monsieur François Elvinger, dit Franz, docteur en médecine vétérinaire, demeurant à 3007 Lancaster Drive

Blacksburg - Virginia 24060 USA.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société civile particulière et d’en arrêter les statuts

comme suit:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE DE WALFERDANGE.

Art. 2.  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles ou parts d’immeubles qu’elle

pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation et notamment se porter caution vis-à-vis des tiers.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché par décision unanime des associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Du vivant de Monsieur François Elvinger, la dissolution requiert l’accord de 5000 sur 5002 parts.
Après le décès de Monsieur François Elvinger, la dissolution requiert l’assentiment unanime des associés.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission des parts,

Responsabilité des associés

Art. 5.  Le capital social est fixé à 40.016.000,- LUF (quarante millions seize mille francs luxembourgeois), représenté

par 5.002 (cinq mille et deux) parts sociales ayant toutes une valeur nominale de 8.000,- LUF (huit mille francs luxem-
bourgeois).

Toutes les parts sociales possèdent un droit de vote et une prétention aux dividendes identiques.
Art. 6.  Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

38122

Art. 7.  Les cessions de parts à des tiers ou entre associés requièrent du vivant de Monsieur François Elvinger

l’accord de 5000 sur 5002 des parts sociales. Après le décès de Monsieur François Elvinger, les cessions de parts
requièrent l’accord unanime de toutes les parts sociales.

Tout associé désirant céder tout ou parties de ses parts à un tiers ou tout autre associé ou consentir à des tiers ou

autres associés un usufruit sur une ou plusieurs de ses parts, doit en informer par lettre recommandée le gérant, qui, à
cet effet, dans un délai d’un mois, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour
l’agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l’usufruit.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et

subsidiairement le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l’interdit, du failli ou de l’associé en décon-
fiture conformément aux stipulations des quatre alinéas précédents.

Art. 8.  Le prix des parts cédées conformément aux articles six, sept et huit est égal à leur valeur intrinsèque, telle

qu’elle sera déterminée par trois arbitres à nommer d’un commun accord. Le prix sera payable suivant les modalités à
fixer par les associés.

Art. 9.  Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires sous seing privé prises antérieurement à la

date de cession par les associés.

Art. 10.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 11.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés à l’unanimité des voix.
Art. 12.  Du vivant de Monsieur François Elvinger, le gérant a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer

la société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous le pouvoirs non réservés expressément par les statuts à
l’assemblée générale. Il a donc le droit notamment d’acheter ou de vendre des immeubles et de les grever de droits
réels.

Après le décès de Monsieur François Elvinger, le ou les gérant (s) ne peuvent acheter ou vendre des immeubles ainsi

que les grever de droits réels qu’après l’accord unanime de toutes les parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, les décisions sont prises à l’unanimité.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.

Art. 14.  Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et l’indication de l’ordre du jour
dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée par le gérant dans la quinzaine de la réception de la
demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés possédant au moins cinq pour cent
du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article vingt des statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société pour voter aux assemblées.

Au cas ou une part vient à être grevée d’un usufruit successoral, la société a le droit de racheter à tout moment cette

part, nonobstant les dispositons de l’article sept des statuts.

Art. 17.  Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt et un ci-

après, elle doit être composée d’associés représentant la moitié au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemble générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Art. 18.  L’assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les affaires

sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes propositions portées
à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 19.  L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle

qu’en soit la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’article sept des statuts.

38123

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les 80 % des parts sociales,

sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents
ou représentés, sans préjudice de l’article sept.

Lorsque l’assemblée générale se prononce sur l’agrément d’un cessionnaire de parts, les parts du cédant sont prises

en considération pour la détermination du quorum et le cédant a droit de vote.

L’assemblée générale extraordinaire vote à l’unanimité pour toute autorisation d’acquisition et de vente d’immeubles

ou de participations ainsi que des emprunts avec constitution de garanties réelles.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédés par chacun d’eux.

V.- Disposition générale

Art. 21.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès qualités qu’ils agissent, déclarent souscrire aux parts

comme suit:

– Monsieur François Elvinger, prénommé, deux mille cinq-cents parts …………………………………………………………………

2.500

– Madame Monique Goerens, épouse Elvinger, prénommée, deux mille cinq cents parts …………………………………

2.500

– Monsieur Bernard Elvinger, prénommé, une part ……………………………………………………………………………………………………

1

– Monsieur François Elvinger, dit Franz, prénommé, une part …………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq-mille deux parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.002

Ces parts ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des apports en nature pour les parts de

Monsieur François Elvinger et de Madame Monique Goerens, l’ensemble évalué à 40.000.000,- LUF (quarante millions de
francs luxembourgeois) et par des apports en espèces pour les parts de M. Bernard Elvinger et M. François Elvinger, dit
Franz, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

L’apport des époux François Elvinger-Goerens s’effectue de la manière suivante:

<i>Désignation

Des bâtiments et des terrains situés à Walferdange,d’une contenance totale de 186 ares 47 centiares, inscrits au

cadastre comme suit:

Commune de Walferdange, section A de Helmsange:

I

– Numéro 4/2340, lieu-dit: «Route de Diekirch», bâtiment place, contenant 71 ares 95 centiares.

II

– Numéro 9/2031, même lieu-dit, place, contenant 12 ares 36 centiares.

III

– Numéro 9/2384, même lieu-dit, place, contenant 7 ares 99 centiares.

IV

– Numéro 9/2386, même lieu-dit, jardin, contenant 7 ares 14 centiares.

V

– Numéro 8/2341, même lieu-dit, place, contenant 9 ares 33 centiares.

VI

– Numéro 210/2545, lieu-dit: «In den Faulfelder», bâtiment place, contenant 55 ares 20 centiares.

VIl

– Numéro 214, même lieu-dit, terrain labour, contenant 22 ares 50 centiares.

<i>Titre de propriété

Tous les immeubles prédésignés appartiennent à la communauté universelle existant entre Monsieur François Elvinger

et Madame Monique Goerens, pour les avoir acquis comme suit:

– L’immeuble sub I de la société anonyme COMPAGNY FOR FARM AND AGRICULTURAL MACHINERY OF

LUXEMBOURG en abrégé COFALUX, avec siège social à Luxembourg, en vertu d’un acte de dissolution de société,
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 janvier 1988 (N° 4164), transcrit au premier bureau de Hypothèques à
Luxembourg, le 13 janvier 1988, volume 1109, numéro 64.

38124

– L’immeuble sub II des époux Joseph Meis-Hetto, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 25 mars 1987, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 3 avril 1987, volume 1080,
numéro 144.

– L’immeuble sub III des consorts Schwartz, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 28 février 1987, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 10 mars 1987, au volume 1077,
numéro 155.

– L’immeuble sub IV des époux Paul Tock-Clemen, en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 21 octobre 1987, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 3 novembre 1987, volume
1101, numéro 83.

– L’immeuble sub V des époux Charles Warisse-Mousel, en vertu d’un acte de vente, reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 29 février 1984, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 12 mars 1984, volume
976, numéro 30.

– Les immeubles sub VI et sub VII de l’Administration Communale de Walferdange, en vertu d’un acte d’échange,

reçu par le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1981, transcrit au premier
bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 2 avril 1982, volume 911, numéro 105.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent mille francs

luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Les comparants entendent bénéficier du taux réduit prévu aux articles 6 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, les

comparants sub 3 et 4 étant les descendants des comparants sub 1 et 2.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblèe générale et à l’unanimité des voix

ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur François Elvinger, demeurant à Luxembourg, 280, avenue Gaston Diderich.
En cas de décès de Monsieur François Elvinger, Madame Monique Elvinger-Goerens devient automatiquement gérant

de la société.

Après le décès de Monsieur François Elvinger et de son épouse Madame Monique Elvinger-Goerens, Messieurs

Bernard Elvinger et François Elvinger, dit Franz, deviennent automatiquement co-gérants de la société.

2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg, 280, avenue Gaston Diderich.

<i>Certification de l’Etat civil

Le notaire déclare certifier l’état civil de Monsieur François Elvinger et de Madame Monique Goerens sur base d’un

extrait des registres de l’état civil, dont il résulte que Monsieur François Elvinger est né le 3 juillet 1923 à Helmsange et
Madame Monique Goerens est née le 19 novembre 1923 à Gand (Belgique).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Elvinger, M. Goerens, B. Elvinger, F. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 44, case 9. – Reçu 200.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Elvinger.

(36080/211/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1 ) Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à Grevenmacher,
2) Monsieur Serge Oth, pharmacien, demeurant à Wasserbillig,
lequel est ici représenté par Monsieur Guy Sauer, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Wasserbillig, en date du 3 août 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A.

38125

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les autres membres du conseil d’admi-

nistration sont réputés démissionnaires et ne peuvent exercer leurs fonctions que jusqu’à l’issue de la prochaine
assemblée générale des actionnaires qu’ils sont tenus de convoquer endéans les trente jours de la survenance de la
vacance. L’assemblée générale ainsi convoquée procédera à la nomination du nouveau conseil d’administration intégral.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs. La convo-

cation du Conseil d’Administration se fait par lettre recommandée au moins 4 jours avant la réunion. Chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, la réunion peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Tous actes dépassant la gestion journalière de la société, tels que achat ou vente de titres, demandes de prêts, etc.,

requièrent l’autorisation préalable du conseil d’administration statuant à la majorité des 2/3.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

38126

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales et huit

jours au moins avant l’assemblée générale. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société ,la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Guy Sauer, prédit, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Serge Oth, prédit, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ . . .

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, le mandat prenant fin en l’an 2004:
a) Monsieur Guy Sauer, prédit,
il est nommé président du conseil d’administration.
b) Monsieur Serge Oth, prédit,
c) Madame Janette Clemens Davalos, employée privée, demeurant à Grevenmacher.

38127

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, le mandat prenant fin en l’an 2004:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
3) Le siège social de la société est fixé à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Sauer, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 12, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché M

e

Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 25 août 1998.

M. Thyes-Walch.

(36079/210/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

SOFTPARFI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

there appeared:

1) HORNBEAM CORPORATION, a corporation having its registered office at Panama,
here represented by Mr Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, residing at Strassen,
by virtue of a proxy under private seal given on the 22th of July, 1998,
which proxy will remain attached to the present deed, to be registered with it.
2) LAKEMOORE INC., a corporation having its registered office at the british Virgin Islands,
here represented by Mr Jean Reuter, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on the 22th of July, 1998
which proxy will remain attached to the present deed, to be registered with it.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereafter created a limited company (société anonyme) under the name of SOFTPARFI S.A.

Art. 2.  The registered office is established at Strassen.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incorpor-
ation.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of

real estate or movable property.

Further, the Company has as its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.

Art. 5.  The share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-)

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(LUF 1,000.-) per share.

38128

The company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

Shares in the company shall be issued in a registered or bearer form, at the owner’s option.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6.  The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or

may not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the
duration of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are re-eligible,
but may be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7.  The Board of Directors will meet when convened by two Directors. One of the directors present presides

the meeting.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8.  Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.

Art. 9.  The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to

other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of
article 60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.

Art. 11.  The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two Directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of powers and in case of
mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of article 10 of the articles of association.

Art. 12.  The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III.- General Meetings

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14.  The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the fourth Tuesday in the month of June at 11 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.

Art. 15.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17.  To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.

38129

On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General Provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1998.
2) The first annual general meeting will meet in 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) HORNBEAM CORPORATION, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………

625

2) LAKEMOORE INC., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………

 625

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is now at the company’s disposal, as has been proved
to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915,

concerning trading companies, have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 80,000.- francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The company’s articles of association having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions: 

1) The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors for a period of six years ending at the General Meeting in 2004:
a) Mr Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, residing at Strassen; he is appointed managing

director;

b) Mr Eric Schaack, expert-comptable, residing at Bridel;
c) Mr Francis Clausse, expert-comptable, residing at Châtillon (Belgium).
2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of six years:
Mr Marc Steines, chef-comptable, residing at Elvange.
3) The registered office of the company is established at Strassen, L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société HORNBEAM CORPORATION, avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 22 juillet 1998,
qui restera annexée aux présentes pour être enregistré avec lui.
2) La société LAKEMOORE INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Reuter, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 22 juillet 1998,
qui restera annexée aux présentes pour être enregistré avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SOFTPARFI S.A.

38130

Art. 2.  Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

38131

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société ,la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) HORNBEAM CORPORATION, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

625

2) LAKEMOORE INC., prenommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,-.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin lors de l’assemblée générale de 2004:
a) Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen; il est nommé admi-

nistrateur-délégué;

b) Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel;
c) Monsieur Francis Clausse, expert-comptable, demeurant à Châtillon (Belgique).
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

38132

Monsieur Marc Steines, chef-comptable, demeurant à Elvange.

3) Le siège social de la société est fixé à Strassen, L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Signé: J. Reuter, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 12, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, empêché.

Luxembourg, le 26 août 1998.

M. Thyes-Walch.

(36081/210/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

FOYER DE LA PHILATELIE.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

<i>A. Disponible et réalisable

a) CCP ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.495,-

b) Compte courant CEE ……………………………………………………………………………………………………………

84.903,-

c) Compte à terme …………………………………………………………………………………………………………………… 10.901.494,-

10.990.892,-

<i>B. Immobilisé

a) Immeuble …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.954.356,-

– amortissement ……………………………………………………………………………………………………………………

75.181,-

1.879.175,-

__________

Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………………

12.665.555,-

<i>Frais à payer

1. Ville de Luxembourg, électr., eau 11/95 ……………………………………………………………………………

942,-

2. Ville de Luxembourg, électr., eau 12/95 ……………………………………………………………………………

943,-

3. Frais de gestion 95 …………………………………………………………………………………………………………………

5.000,-

6.885,-

__________

Capital 1995 …………………………………………………………………………………………………………………………………

12.658.670,-

Recettes en 1995…………………………………………………………………………………………………………………………

506.146,-

Dépenses en 1995
a) Frais……………………………………………………………………………………………………………………………………………

301.634,-

b) Amortissement ………………………………………………………………………………………………………………………

75.181,-

376.815,-

__________

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………………………………………………………

129.331,-

COMPTE DES PERTES ET PROFITS 1995

<i>Recettes

<i>Dépenses

1. Intérêts sur CAT 1 ………………

85.028,-

1. Ville de Luxembourg

Intérêts sur CAT 2 ……………… 376.159,-

461.187,-

a) électr., eau ………………………………

63.222,-

2. Intérêts sur CEE…………………………………………

243,-

b) impôt foncier …………………………

5.075,-

68.297,-

3. Remboursement facture eau …………………

44.716,-

2. Centre Settegast ……………………………………………

138.558,-

3. Frais de chauffage……………………………………………

32.459,-

4. Frais de gestion ………………………………………………

12.200,-

5. Musée postal ……………………………………………………

50.000,-

6. Frais de banque ………………………………………………

120,-

_________

_________

506.146,-

301.634,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………

204.512,-

_________

506.146,-

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-dessus.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36076/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

38133

FOYER DE LA PHILATELIE.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>A. Disponible et réalisable

a) CCP ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.420,-

b) CCP JUVALUX ………………………………………………………………………………………………………………………

3.841.226,-

c) Compte courant CEE ……………………………………………………………………………………………………………

61.930,-

d) Compte à terme …………………………………………………………………………………………………………………… 10.975.464,-

14.888.040,-

<i>B. Immobilisé

a) Immeuble …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.879.175,-

– amortissement ……………………………………………………………………………………………………………………

75.181,-

1.803.994,-

__________

Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………………

16.692.034,-

<i>Frais à payer

1. Ville de Luxembourg, électr., eau 11/96 ……………………………………………………………………………

1.007,-

2. Ville de Luxembourg, électr., eau 12/96 ……………………………………………………………………………

1.008,-

3. Frais de gestion 96 …………………………………………………………………………………………………………………

5.000,-

7.015,-

__________

Capital 1996 …………………………………………………………………………………………………………………………………

16.685.019,-

Recettes en 1996…………………………………………………………………………………………………………………………

4.891.060,-

Dépenses en 1996
a) Frais……………………………………………………………………………………………………………………………………………

993.912,-

b) Amortissement ………………………………………………………………………………………………………………………

75.181,-

1.069.093,-

__________

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………………………………………………………

3.821.967,-

COMPTE DES PERTES ET PROFITS 1996

<i>Recettes

<i>Dépenses

1. Recettes sur CAT 1 …………………………………

55.323,-

1. Ville de Luxembourg

2. Recettes sur CAT 2 …………………………………

318.647,-

a) électr., eau ………………………………

12.559,-

3. Intérêts sur compte cour. CEE ………………

263,-

b) impôt foncier …………………………

5.075,-

17.634,-

4. JUVALUX …………………………………………………… 4.516.827,-

2. Centre Settegast ……………………………………………

203.169,-

3. Chauffage …………………………………………………………

32.838,-

4. Frais de gestion ………………………………………………

14.500,-

5. Musée postal ……………………………………………………

50.000,-

6. Frais de banque ………………………………………………

170,-

7. JUVALUX …………………………………………………………

675.601,-

_________

_________

4.891.060,-

993.912,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………… 3.897.148,-

_________
4.891.060,-

BUDGET PREVISIONNEL POUR 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

1. Recettes sur CAT 1 …………………………………

55.000,-

1. Ville de Luxembourg

2. Recettes sur CAT 2 …………………………………

278.000,-

a) électr., eau …………………………………………………

12.500,-

3. Recettes sur compte cour. CEE ……………

250,-

b) impôt foncier………………………………………………

5.076,-

4. JUVALUX …………………………………………………… 5.000.000,-

2. Centre Settegast

a) frais communs ……………………………………………

150.000,-

b) réparations diverses …………………………………

50.000,-

3. Chauffage …………………………………………………………

35.000,-

4. Frais de gestion ………………………………………………

15.000,-

5. Musée postal ……………………………………………………

50.000,-

6. Frais de banque ………………………………………………

200,-

7. JUVALUX ………………………………………………………… 1.650.000,-

_________

_________

5.333.250,-

1.967.776,-

Excédent prévisionnel ……………………………………… 3.365.474,-

_________
5.333.250,-

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-dessus.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36077/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

38134

FOYER DE LA PHILATELIE.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>A. Disponible et réalisable

a) CCP ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.345,-

b) CCP JUVALUX ………………………………………………………………………………………………………………………

782.286,-

c) Compte courant CEE ……………………………………………………………………………………………………………

16.371,-

d) Compte à terme …………………………………………………………………………………………………………………… 17.172.870,-

17.975.872,-

<i>B. Immobilisé

a) Immeuble …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.803.994,-

– amortissement ……………………………………………………………………………………………………………………

75.181,-

1.728.813,-

__________

Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………………

19.704.685,-

<i>Frais à payer

1. Ville de Luxembourg, électr., eau 11/97 ……………………………………………………………………………

918,-

2. Ville de Luxembourg, électr., eau 12/97 ……………………………………………………………………………

919,-

3. Frais de gestion 97 …………………………………………………………………………………………………………………

5.000,-

6.837,-

__________

Capital 1997 …………………………………………………………………………………………………………………………………

19.697.848,-

Recettes en 1997…………………………………………………………………………………………………………………………

5.997.704,-

Dépenses en 1997
a) Frais……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.910.116,-

b) Amortissement ………………………………………………………………………………………………………………………

75.181,-

2.985.297,-

__________

Excédent des recettes 97 …………………………………………………………………………………………………………

3.012.407,-

COMPTE DES PERTES ET PROFITS 1997

<i>Recettes

<i>Dépenses

1. Recettes sur CAT 1 …………………………………

48.654,-

1. Ville de Luxembourg

2. Recettes sur CAT 2 …………………………………

227.796,-

a) électr., eau ………………………………

11.595,-

3. Recettes sur CAT JUVALUX …………………

70.956,-

b) impôt foncier …………………………

5.075,-

16.670,-

4. Intérêts sur CEE ………………………………………

298,-

2. Centre Settegast ……………………………………………

97.875,-

4. Recettes sur CCP JUVALUX ………………… 5.600.244,-

3. Chauffage …………………………………………………………

40.979,-

4. Entretien Foyer ………………………………………………

40.100,-

5. Frais de gestion ………………………………………………

5.000,-

6. Musée postal ……………………………………………………

50.000,-

7. Frais de banque ………………………………………………

308,-

8. JUVALUX ………………………………………………………… 2.659.184,-

_________

_________

5.997.704,-

2.910.116,-

Excédent des recettes ……………………………………… 3.087.588,-

_________
5.997.704,-

PREVISION DE BUDGET POUR 1998

<i>Recettes

<i>Dépenses

1. Recettes sur CAT 1 …………………………………

50.000,-

1. Ville de Luxembourg ……………………………………

18.575,-

2. Recettes sur CAT 2 …………………………………

130.000,-

2. Centre Settegast ……………………………………………

100.000,-

3. Recettes sur CAT JUVALUX …………………

60.000,-

3. Chauffage Foyer………………………………………………

40.000,-

4. Recettes sur CCP JUVALUX ………………… 8.595.000,-

4. Entretien Foyer ………………………………………………

280.000,-

5. Gestion ……………………………………………………………

5.000,-

6. Musée postal ……………………………………………………

50.000,-

7. JUVALUX ………………………………………………………… 20.310.000,-

_________

_________

8.835.000,-

20.803.575,-

Excédent des dépenses …………………………………… 11.968.575,-

_________

Les soussignés certifient par la présente l’exactitude des données ci-dessus.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36078/000/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

38135

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36085/044/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.529.

—

<i>Extract of the resolutions taken during the Annual General Meeting of Shareholders 

<i>of ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND on August 20, 1998

1. Approval of the report of the Auditor and the accounts for the period from May 1, 1997 to April 30, 1998
2. Discharge of the Directors, the Manager of the SICAV and the Auditor for any liabilities incurred by the SICAV for

the period ending April 30, 1998.

3. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor of the SICAV for a period of one year. The mandate of the

Auditor will expire on the Annual General Meeting deciding on the annual accounts for the period May 1, 1998 to April
30, 1999.

This, in order to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36087/044/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

YPSILON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Ursula Emmy Mehlhase Gabel, ingénieur diplômée, demeurant à D-Rosslau,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Rosslau, le 31 juillet 1998, ci-annexée.
2.- Monsieur Jan Dirk Froentjes, administrateur de sociétés, demeurant à Hofstraat 35 N-7607 AC Almelo,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Almelo, le 29 juillet 1998, ci-annexée.
3.- Monsieur Cornelis Adrianus Van Schaik, administrateur de sociétés, demeurant à Ryf 52 CH-3280 Murten,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Aloyse Scherer jr., préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Murten, le 26 juillet 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1e

r

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de YPSILON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

38136

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

38137

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Madame Ursula Emmy Mehlhase Gabel, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………

50

2.- Monsieur Jan Dirk Froentjes, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Cornelis Adrianus Van Schaik, préqualifié, neuf cent actions ……………………………………………………………

 900

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

1 à 1.000.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

a. Madame Ursula Emmy Mehlhase Gabel,
ingénieur diplômée,
demeurant à Rosslau/Allemagne;
b. Monsieur Jan Dirk Froentjes, 
administrateur de sociétés,
demeurant à Almelo/Norvège;
c. Monsieur Cornelis Adrianus Van Schaik,
administrateur de sociétés,
demeurant à Murten/Suisse.

38138

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1999:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG,
société anonyme,
28, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.

4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prenom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Scherer jr., R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 44, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1998.

R. Neuman.

(36082/226/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG, Société à responsabilité limitée,

au Capital de LUF 10.000.000,-.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.732.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 novembre 1991, acte

publié au Mémorial C n

o

192 du 11 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

juin 1992, acte

publié au Mémorial C n

o

468 du 16 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juillet 1994,

acte publié au Mémorial C n

o

448 du 10 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

(36088/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ADAM OFFERGELD II-ADAM OFFERGELD LUXEMBURG G.m.b.H. &amp; Co. KG.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.639.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

septembre 1994, acte publié au

Mémorial C n

o

517 du 10 décembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADAM OFFERGELD II-ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

(36089/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL 

(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11,rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.394.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(36092/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38139

ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36083/044/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

On August 20, 1998 the Annual General Meeting of Shareholders has declared a dividend of DEM 5.69 per B-share in

respect of B-shares of ABN AMRO FUNDS - German Bond Fund in issue of the close of business on August 20, 1998.

In the case of registered shares, the divident will be paid on August 27, 1998.
In the case of bearer shares, dividends will be paid as from August 27, 1998 to holders of bearer shares in Deutsch

Mark against tender of the relevant coupon (coupon n

o

4) to:

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Customer Services Department, P.O. Box 581, 4, rue Jean Monnet, 

L-2180 Luxembourg.

Dividends, which are not claimed within five years of their declaration shall be forfeited and shall accrue for the benefit

of the ABN AMRO FUNDS - Germany Bond Fund.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36084/044/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ABN AMRO FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.072.

—

<i>Extract of the resolutions taken during the Annual General Meeting of Shareholders 

<i>of ABN AMRO FUNDS on August 20, 1998

1. Approval of the report of the Auditor and the accounts for the period from May 1, 1997 to April 30, 1998, and of

the payment of a dividend of DEM 5.69 per share for the Germany Bond Fund.

2. Discharge of the Directors, the Manager of the SICAV and the Auditor for any liabilities incurred by the SICAV for

the period ending April 30, 1998.

3. Appointment of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor of the SICAV for a period of one year. The mandate of the

Auditor will expire on the Annual General Meeting deciding on the annual accounts for the period May 1, 1998 to April
30, 1999.

This, in order to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36086/044/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ART 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 63.736.

—

EXTRAIT

<i>Délibération du conseil d’administration en date du 14 août 1998

Les membres du Conseil d’administration ont décidé de nommer Monsieur Garella Jean-François, comme adminis-

trateur-délégué et de lui confier la gestion journalière de la société.

J.- F. Garella

P. Marchal

Watgen L.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36094/609/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38140

ANNIMUPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 51.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

(36093/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

A.U.P.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 47.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36095/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

AURORA TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4,rue Henri Schnadt.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. Juli 1998

Absetzung des bisherigen Verwaltungsratsvorsitzenden: Herr Lothar Buschmann
Ernennung der neuen Verwaltungsratsvorsitzenden Frau Elisabeth Börner, Viernheim.
Zum Verwaltungsratsvorsitzenden wird Frau Elisabeth Börner, Viernheim, bestimmt.
Die Mandate enden bei der nächsten Generalversammlung, deren Datum in den Statuten festgelegt ist.
Luxemburg, den 22. Juli 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36096/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11,rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.005.

—

Les états financiers au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 4 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BA HOLDING COMPANY S.A.

Signature

(36097/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BORELLES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 54.442.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, 

<i>den 19. Mai 1998, 16.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1.) Zum neuen Versitzenden des Verwaltungsrates wird gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxembourg, so dass

sich der Verwaltungsrat derzeit zusammensetzt aus folgenden Personen: E. Bentz (Vors.), H.-J. Dupré et P. Jegou.

2.) Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, LUXEMBOURG.
Luxembourg, 19. Mai 1998

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36103/782/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38141

BAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6,rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 55.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

(36098/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BERLINER VOLKSBANK eG.

Gesellschaftssitz: D-10892 Berlin, Kaiserdamm 86.

Niederlassung: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison

H. R. Luxemburg B 42.262.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1997, einregistriert in Luxemburg, am 24. August 1998, Band 511, Blatt 19, Feld 2,

wurde am 27. August 1998 beim Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxemburg, den 27. August 1998

z. RA A. Marc.

(36099/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BHR LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having

its corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed on the nineteenth of June
1998.

The meeting is presided by Mr Ian Christopher Graham, company director, residing at Avenue Venus 2, B-1410

Waterloo.

The chairman appointed as secretary Mr Jörg Hubert Schmittem, company director, residing at Voorweg 179,

NL-2376 BD Nieuwe Wetering.

The meeting elected as scrutineer Mr John Lickfeld, company director, residing at Leeuwstraat 29, NL-1338 BK

Almere.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of two billion eight hundred twenty-nine million five hundred ninety-three thousand

United States Dollars (USD 2,829,593,000.-) in order to raise it from its present amount of forty thousand United States
Dollars (USD 40,000.-) to two billion eight hundred twenty-nine million six hundred thirty-three thousand United States
Dollars (USD 2,829,633,000.-) by the issue of two million eight hundred twenty-nine thousand five hundred ninety-three
(2,829,593) new shares with a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

2. Agreement by the existing shareholders on the following subscription:
<i>Subscriber

<i>Number of

<i>new shares

BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED

(formerly known as CHARRINGTON UNITED BREWERIES LIMITED),
with registered office at 20 North Audley Street, London, W1Y 1WE ………………………………………………………

2,829,593

3. Subscription and full payment of the two million eight hundred twenty-nine thousand five hundred ninety-three

(2,829,593) new shares.

4. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

«The corporate capital is set at two billion eight hundred twenty-nine million six hundred thirty-three thousand

United States Dollars (USD 2,829,633,000.-), represented by two million eight hundred twenty-nine thousand six
hundred thirty-three (2,829,633) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, fully paid up.».

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

38142

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the capital to the extent of two billion eight hundred twenty-nine million five

hundred ninety-three thousand United States Dollars (USD 2,829,593,000.-) in order to raise it from its present amount
of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) to two billion eight hundred twenty-nine million six hundred
thirty-three thousand United States Dollars (USD 2,829,633,000.-) by the issue of two million eight hundred twenty nine
thousand five hundred ninety-three (2,829,593) new shares with a nominal value of one thousand United States Dollars
(USD 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the following subscription: 
<i>Subscriber

<i>Number of

<i>new shares

BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, prenamed ……………………………………………………………………………

2,829,593

<i>Intervention – Subscription – Payment

Thereupon BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, declared to subscribe to two million eight

hundred twenty-nine thousand five hundred ninety-three (2,829,593) new shares and have them fully paid up in nominal
value in the amount of two billion eight hundred twenty-nine million five hundred ninety-three thousand United States
Dollars (USD 2,829,593,000.-), by contribution in kind of all of its assets and liabilities, which are hereby transferred to
and accepted by the Corporation, the value of which is declared by BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED to be
of two billion eight hundred twenty-nine million five hundred ninety-three thousand United States Dollars (USD
2,829,593,000.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an independent auditor’s report, in
accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
with registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, which concludes as follows:

<i>«Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

<i>Réviseurs d’entreprises

Signature»

Prementioned report, being initialed ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same

time with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five, first paragraph of the

Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is set at two billion eight hundred twenty-nine million six hundred

thirty-three thousand United States Dollars (USD 2,829,633,000.-), represented by two million eight hundred twenty
nine thousand six hundred thirty-three (2,829,633) shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each,
fully paid up.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg
Francs (LUF 250,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BHR LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte reçu en date du 19 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ian Christopher Graham, administrateur de société,

demeurant à Avenue Venus 2, B-1410 Waterloo.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jörg Hubert Schmittem, administrateur de société,

demeurant à Voorweg 179, NL-2376 BD Nieuwe Wetering.

38143

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Lickfeld, administrateur de société, demeurant à Leeuwstraat

29, NL-1338 BK Almere.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au present acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à quarante mille Dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux milliards huit cent vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-

treize mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.829.593.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de quarante mille
Dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-) à deux milliards huit cent vingt-neuf millions six cent trent- trois mille Dollars des
Etats-Unis (USD 2.829.633.000,-) par la création et l’émission de deux millions huit cent vingt-neuf mille cinq cent
quatre-vingt-treize (2.829.593) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Approbation de la souscription suivante:

<i>Souscripteur

<i>Nombre de

<i>nouvelles actions

BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED

(anc. connue sous le nom de CHARRINGTON UNITED BREWERIES LIMITED),
avec siège à 20 North Audley Street, London, W1Y 1WE………………………………………………………………………………

2.829.593

3. Souscription et libération intégrale de deux millions huit cent vingt neuf mille cinq cent quatre-vingt-treize

(2.829.593) nouvelles actions.

4. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux milliards huit cent vingt-neuf millions six cent trente-trois mille Dollars des Etats-Unis

(USD 2.829.633.000,-), représenté par deux millions huit cent vingt-neuf mille six cent trente-trois (2.829.633) actions
d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, libérées intégralement.»

5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards huit cent vingt-neuf millions cinq

cent quatre-vingt-treize mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.829.593.000,-) en vue de le porter de son montant actuel
de quarante mille Dollars des Etats-Unis (USD 40.000.-) à deux milliards huit cent vingt-neuf millions six cent trente-trois
mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.829.633.000,-) par la création et l’émission de deux millions huit cent vingt-neuf mille
cinq cent quatre-vingt treize (2.829.593) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune, investies des même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver la souscription suivante:

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>nouvelles

BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, prénommée…………………………………………………………………………

2.829.593

<i>Intervention – Souscription – Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes, BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, laquelle déclare

souscrire à deux millions huit cent vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-treize (2.829.593) nouvelles actions et les
libérer intégralement en valeur nominale au montant de deux milliards huit cent vingt-neuf millions cinq cent quatre-
vingt-treize mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.829.593.000,-), par apport en nature de tous ses actifs et passifs, lequel
apport a été transféré et accepté par la Société, la valeur de cet apport en nature étant déclaré par BASS HOTELS
INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, être deux milliards huit cent vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt-treize
mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.829.593.000,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette à un
rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, ayant son siège social à
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport

en nature laquelle correspond en nombre et en valeur au moins aux actions à émettre.»

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

<i>Réviseurs d’entreprises

(signature) »

38144

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux milliards huit cent vingt-neuf millions six cent trente-trois

mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.829.633.000,-), représenté par deux millions huit cent vingt-neuf mille six cent
trente-trois (2.829.633) actions d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, libérées
intégralement.».

<i>Pro fisco

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre

1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le prédit apport en nature
consistant en la totalité du patrimoine de la société de droit anglais BASS HOTELS INTERNATIONAL LIMITED, prédé-
signée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: I. C. Graham, J. H. Schmittem, J. Lickfeld, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Elvinger.

(36100/211/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 64.929.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(36101/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(36102/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BOULANGERIE DE BERDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

F. Baden.

(36105/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38145

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.569.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BOUCHERIE GROBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36104/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BRAM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 52.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

(36106/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36107/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 juin 1997

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995 et du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1995 et le 31

décembre 1996 ont été unanimement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs:
- Simon Baker
- Anthony Nightingale
- Karl Horsburgh
sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36108/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38146

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36109/749/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.216.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 2 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Re-nomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs:
- Simon Baker
- Anthony Nightingale
- Karl Horsburgh
sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36110/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, route des 3 Cantons.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration prises lors de la réunion du 31 juillet 1998

Il résule d’un procès-verbal du Conseil d’Administration de CATERMAN S.A. qu’à l’unanimité:
1) Monsieur Messager Fabrice est nommé gérant du débit de boissons alcooliques à L-2529 Howald, rue des Scillas,

en remplacement de Monsieur René Corail Jérôme auquel est donné entière décharge.

2) Monsieur Kettenmeyer Brian est nommé gérant du débit de boissons alcooliques «Zapert» à L-8050 Bertrange,

route d’Arlon, en remplacement de Monsieur Messager Fabrice.

3) Monsieur Ehlinger Jeff est nommé gérant du débit de boissons alcooliques à L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36114/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38147

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, route des 3 Cantons.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenu le 31 juillet 1998 au siège de la société

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité l’ouverture d’une nouvelle succursale de CATERMAN S.A. à

Ingeldorf.

Sise 4, rue d’Ettelbruck, L-9160 Ingeldorf et ce à partir du 18 novembre 1998.
La qualification professionnelle repose sur la personne de F. Hotschnig.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36115/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CAFE-RESTAURANT CHEZ IRENE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 28 juillet 1998, enregistré à

Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 12, case 3, que la société à responsabilité limitée CAFE-RESTAURANT
CHEZ IRENE, avec siège social à Bertrange,

a été mise en liquidation et que Monsieur Paul Faber, cuisinier, demeurant à Differdange, a été nommé liquidateur,

avec les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles 144 à 148 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication de M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de M

e

Jean-Paul Hencks, notaire à Luxembourg, empêché.

Luxembourg, le 26 août 1998.

M. Thyes-Walch.

(36111/216/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CAMPALDINO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 45.091.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août 1993, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 545 du 12 novembre 1993, dissoute et mise en liqui-
dation par-devant le même notaire en date du 14 janvier 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, no 335 du 12 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPALDINO S.A. (en liquidation)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36112/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CAMPALDINO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 45.091.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 août 1993, acte publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 545 du 12 novembre 1993, dissoute et mise en liqui-
dation par-devant le même notaire en date du 14 janvier 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, no 335 du 12 mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPALDINO S.A. (en liquidation)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36113/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38148

CENTRALE FINANCE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.568.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 juillet 1998,

que Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Schifflange, a démissionné de sa fonction d’administrateur et
que Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises demeurant à Bettembourg, a été élue administrateur en remplacement.

Le siège social de la société est transféré à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36116/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.

R. C. Luxembourg B 42.392.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1992, acte publié 

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

123 du 22 mars 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(36117/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 46.622.

Constituée par-devant M

e

André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1994, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

85 du 8 mars 1994, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12 juin 1995, acte publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n

o

473 du 21 septembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(36118/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.848.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 10, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 1998

Est nommée comme réviseur d’entreprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale des actionnaires de 1999 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant:

COOPERS &amp; LYBRAND S.C./PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l. Luxembourg.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS

REINSURANCE COMPANY S.A.

P. A. Aspden

<i>General Manager/Administrateur

(36193/581/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38149

COEUR POUR BRETAGNE (CpB) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 52.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

(36121/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 25, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………………

BEF (229.554,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Signature.

(36122/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CONNALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 2, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 24.984.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CONNALY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36125/757/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 25.263.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice allant du 1

er

janvier au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 10, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour M

<i>e

<i>J. Delvaux

Signature

(36119/208/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CETEX, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 25.263.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la

<i>S.à r.l. SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’EXPERTISES CETEX du 29 décembre 1995 à 18.00 heures

La séance est ouverte à 18.00 heures, au siège social à L-8211 Mamer, 2, rue des Champs, sous la présidence de

Monsieur P. Sorel, domicilié à 1380 Ohain, Drève des Pommiers 3.

<i>Le bureau

Le bureau définitif est constitué comme suit:
- Le président, prénommé,
- Le secrétaire, Monsieur F. Spanoghe, administrateur-gérant de la société, domicilié à 2070 Burcht, 39, Antwerpse-

steenweg, qui a été désigné par Monsieur le président;

- Deux scrutateurs:
- Monsieur P. de Herdt, gérant de la société, domicilié à 2100 Deurne, 42, Ergo de Waellann.

38150

- Monsieur P. Claeys, gérant de la société, domicilié à 1703 Schepdaal, 67, Krannstraat,
proposés par l’assemblée générale.
- Est aussi présent:
- Monsieur A. Van de Wiele, gérant de la société, domicilié à 9140 Temse, 79 Patersstrat.

<i>Le président

D’abord le président constate que les associés sont présents et/ou représentés.
Cela est confirmé par la liste de présence, signée par tous les associés ou, pour les associés représentés, par leurs

mandataires.

Les associés représentés, par leurs mandataires.
Les procurations, toutes sous seing privé et citées dans la liste de présence, resteront annexées à ce procès-verbal.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau.
Ensuite le président passe à l’ordre du jour:
1. Démission d’un gérant.
2. Divers.

<i>Délibération - Décisions

1. Démission d’un gérant.
L’assemblée générale extraordinaire des associés note la décision de M. A. Moeremans de démissionner comme

président-gérant de la société, et cela à partir du 31 décembre 1995. L’assemblée lui remercie vivement pour ses efforts
vis-à-vis de la société.

2. Divers.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures

P. Claeys

P. De Herdt

F. Spanoghe

P. Sorel

<i>Les scrutateurs

<i>Le secrétaire

<i>Le président

Enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

J. Delvaux

<i>Notaire

(36120/208/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CONGO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36123/757/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

CONGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 42.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CONGO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36124/757/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DIMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

(36131/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38151

CONTINENTAL BUSINESS OFFICE S.A., Société Anonyme.

—

La soussignée LOYALTY FIDUCIAIRE AND TRUST S.A., ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri à 

L-1724 Luxembourg, atteste par la présente que la société CONTINENTAL BUSINESS OFFICE S.A. n’a plus son siège
social au 43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

LOYALTY FIDUCIAIRE AND TRUST S.A.

K. Huysman

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36126/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.346.

Acte constitutif publié à la page 14807 du Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

o

309 du 22 août 1994, 

modifié à la page 2507 du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

o

53 du 29 janvier 1996.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36127/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

COREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.016.

Acte constitutif publié à la page 19860 du Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

n

o

414 du 22 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36128/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. MAGIJE, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
2. OLYMPIC, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
3. RT INVEST, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
4. Mr Guilherme M. Gonzaga, director, residing in Brazilia, Brasil,
all here represented by Ms Christelle Ferry, lawyer, residing in F-Metz,
by virtue of four proxies established on the 13th and 29th of July, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of NATURAL RESOURCES EXPLORATION

ENTERPRISES S.A. 

Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the 

38152

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and
fifty Luxembourg francs (1,250.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meetings

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

38153

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the lst of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December, 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. MAGIJE, S.à r.l., prenamed, three hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

300

2. OLYMPIC, S.à r.l., prenamed, three hundred shares ………………………………………………………………………………………………

300

3. RT INVEST, S.à r.l., prenamed, two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………

250

4. Mr Guilherme M. Gonzaga, prenamed, one hundred and fifty shares …………………………………………………………………

 150

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.-LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. and LUXEMBOURG
MANAGEMENT COMPANY LIMITED, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. and LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, prenamed, as managing directors to bind
the company in all circumstances by their individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

38154

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MAGIJE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
2. OLYMPIC, S.à r.l, ayant son siège social à Luxembourg,
3. RT INVEST, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
4. Monsieur Guilherme M. Gonzaga, administrateur de sociétés, demeurant à Brazilia, Brésil,
tous ici représentés par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu de quatre procurations sous seing privé établies le 13 respectivement 29 juillet 1998. 
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NATURAL RESOURCES EXPLORATION

ENTERPRISES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de sespropres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

38155

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé a verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. MAGIJE, S.à r.l., préqualifiée, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………

300

2. OLYMPIC, S.à r.l., préqualifiée, trois cents actions …………………………………………………………………………………………………

300

3. RT INVEST, S.à r.l., préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

250

4. Monsieur Guilherme M. Gonzaga, prénommé, cent cinquante actions ………………………………………………………………

 150

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu, il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

38156

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la

société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et LUXEMBOURG MANAGEMENT
COMPANY LIMITED, préqualifiées.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont désigné

à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. et LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, préqualifiées, comme administrateurs-
délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle pour les affaires de gestion
journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 35, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 août 1998.

G. Lecuit.

(36294/220/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

ETOILE PROMOTIONS «C», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(36148/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 47.187.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DE

<i>CHARPENTE BELHOMME

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(36139/757/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38157

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 32.194.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

(36138/757/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DELISALADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 55.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36129/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DELISALADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 55.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36130/ 609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DUBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36134/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DUBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36135/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DUBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.949.

—

<i>Délibération du conseil d’administration en date du 13 août 1998

Les membres du Conseil d’administration ont décidé de nommer Monsieur Jolly Olivier administrateur-délégué et de

lui confier la gestion journalière de la société.

J. Elvinger-Gentil

P. Fontaine

O. Jolly

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36136/609/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38158

DUBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.949.

—

<i>Résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 août 1998

Les associés de la société DUBELUX S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire ont nommé Madame

Jacqueline Elvinger-Gentil, demeurant à Luxembourg et Monsieur Pierre Fontaine demeurant à Arlon, comme nouveaux
administrateurs en remplacement de Monsieur Pascal Brasseur et Monsieur Jean-Pascal Durré, démissionnaires, auquels
décharge pleine et entière a été donnée pour l’exercice de leur mandat.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001 statuant

sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36137/609/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36132/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

DREIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36133/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ETOILE PROMOTIONS «D», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(36149/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

EVERLUX MARITIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.859.

Constituée par-devant M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 août 1990, 

acte publié au Mémorial C n° 81 du 21 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EVERLUX MARITIMA S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(36153/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38159

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 24 août 1998.

P. Kaiser

<i>Administrateur-Délégué

(36145/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemlbée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 29 avril 1998

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire il ressort que:
Conformément à l’article 13 des statuts Messieurs E. J. van den Bergh et P. Kaiser ont été réélus administrateurs pour

une période de 6 ans pendant l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1995. La nomination d’administrateur de
Monsieur G.G. Asselman suivant Conseil d’Administration du 27 juin 1997 est ratifiée.

Le mandat de Messieurs E.J. van der Bergh, G.G. Asselman et P. Kaiser prendra fin à la date de l’Assemblée Générale

de 2001.

Conformément à l’article 22 des statuts l’Assemblée décide de désigner pour un terme de 3 ans PRICE WATER-

HOUSE, Luxembourg comme réviseur d’entreprises, afin d’examiner les comptes annuels. Ce mandat se terminera au
31 décembre 2000.

En exécution de l’article 16 des statuts, l’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de ne pas allouer d’émoluments

aux administrateurs.

Les émoluments annuels du réviseur d’entreprises sont fixés à 882.000,- LUF de commun accord entre la société et

ledit réviseur d’entreprises.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Bertrange le 29 avril 1998

Le Conseil nomme Messieurs G.G. Asselman, E. J. van der Bergh et P. Kaiser comme administrateurs-délégués.

Ensuite le Conseil élit Monsieur G.G. Asselman comme président du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

P. Kaiser

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36146/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 juillet 1998

Du procès-verbal du Conseil d’Administration il ressort que:
En remplacement de Monsieur T. Cornu, mandataire spécial, démissionnaire, le Conseil d’Administration décide de

désigner à partir du 1

er

juillet 1998 Monsieur C.W. Le Van comme mandataire spécial avec pouvoir d’agir seul et pouvoir

de substitution. 

Ce mandat a trait limitativement à toutes transactions au Grand-Duché de Luxembourg, destinées à:
- régler avec toutes les administrations et autorités fiscales, ainsi que toutes autorités locales, toutes affaires fiscales

de quelque nature que ce soit; rédiger, signer et déposer toutes déclarations et réclamations fiscales; remplir toutes
formalités; rédiger, signer et demander toutes requêtes de réduction, de décharge ou d’acquittement;

- à cette fin, signer tous documents et, en générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire même si cela n’est pas

expressément mentioné dans les présentes.

Pour extrait conforme

G.G. Asselman

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36147/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

38160

---

Document Outline

S O M M A I R E

THE EAGLE’S EYE HOLDINGS S.A.

TRANSATLANTIC EQUITY S.A.

S.S.V. HOLDING S.A.

S.S.V. HOLDING S.A.

TROPIC

TRUST WORTHY HOLDING S.A.

T.S.R.

VALDEZ INVESTMENT S.A.

UNI A.G.

VB ARTS DE LA TABLE S.A.

VERANE HOLDING S.A.

AFPC AUSTRALIAN FINANCE AND PARTICIPATION COMPANY S.A.

FONDATION A. WEHENKEL SR. 

FONDATION A. WEHENKEL SR. 

FONDATION A. WEHENKEL SR. 

FONDATION A. WEHENKEL SR. 

UPIFRA S.A.

UPIFRA S.A.

VERBA S.A.

X-DATA

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE WALFERDANGE

FINANCIERE DE LA MOSELLE S.A.

SOFTPARFI S.A.

FOYER DE LA PHILATELIE. 

FOYER DE LA PHILATELIE. 

FOYER DE LA PHILATELIE. 

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND. 

ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND. 

YPSILON LUXEMBOURG S.A.

ADAM OFFERGELD LUXEMBURG

ADAM OFFERGELD II-ADAM OFFERGELD LUXEMBURG G.m.b.H. &amp; Co. KG. 

AMERICAN CONTINENTAL PROPERTIES INTERNATIONAL   LUXEMBOURG  S.A.

ABN AMRO FUNDS

ABN AMRO FUNDS

ABN AMRO FUNDS

ART 19 S.A.

ANNIMUPA HOLDING S.A.

A.U.P.E.

AURORA TRADING S.A.

BA HOLDING COMPANY S.A.

BORELLES S.A.

BAKEM S.A.

BERLINER VOLKSBANK eG. 

BHR LUXEMBOURG S.A.

BHR LUXEMBOURG S.A.

BILUX

BOULANGERIE DE BERDORF S.A.

BOUCHERIE GROBER

BRAM INVESTMENTS S.A.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.

BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.

CATERMAN S.A.

CATERMAN S.A.

CAFE-RESTAURANT CHEZ IRENE

CAMPALDINO S.A.

CAMPALDINO S.A.

CENTRALE FINANCE INTERNATIONALE S.A.

CENTRE COMMERCIAL DE SOLEUVRE S.A.

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.

INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY

COEUR POUR BRETAGNE  CpB  S.A.

COMAFIN INVEST S.A.

CONNALY

CETEX

CETEX

CONGO

CONGO

DIMINI S.A.

CONTINENTAL BUSINESS OFFICE S.A.

COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS  LUXEMBOURG  S.A.

COREND S.A.

NATURAL RESOURCES EXPLORATION ENTERPRISES S.A.

ETOILE PROMOTIONS «C»

ENTREPRISE DE CHARPENTE BELHOMME

ECSA S.A.

DELISALADES LUXEMBOURG

DELISALADES LUXEMBOURG

DUBELUX S.A.

DUBELUX S.A.

DUBELUX S.A.

DUBELUX S.A.

DREIER

DREIER

ETOILE PROMOTIONS «D»

EVERLUX MARITIMA S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.