37681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 786

28 octobre 1998

S O M M A I R E

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………… page

37681

Compagnie des Garanties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

37725

,

37726

Eatwell Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37692

Eupat, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37697

Euro Mode S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37699

Feitoria Real S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37704

Financière et Industrielle Privée S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

37706

Los Tectelos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37716

Lux-Prom S.A., Dippach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37726

Lynch Fund Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37708

Multi-Trading S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37713

PQR Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37721

Samsa Platinum Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37682

S.C.I. de la Haute Suane, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37684

Sirilux, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37686

T.D.C. S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37688

Ter International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37690

ALLIED DOMECQ SPIRITS & WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 4 juin 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………………… 2.914.681,00 LUF

<i>- Composition du Conseil d’Administration:

La société ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE B.V. (BENELUX) Etten-Leur (Hollande);
M. Michael Glyn Dane, Administrateur de sociétés, demeurant à Frensham Lodge (Grande-Bretagne);
M. Jean-Claude Thiltgen, Délégué de vente, demeurant à Martelange (B).

<i>- Commissaire aux comptes

M. J. de Geus, financial controller, demeurant à Puttershoek (Hollande).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

(35615/592/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SAMSA PLATINUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe,
agissant en sa qualité de gérant administratif au nom et pour compte de:
1.- SAMSA FILM, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau,
2.- CODECA, S.à r.l., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 telle qu’elle a été
ou sera modifiée par la suite instaurant un régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audio-
visuel et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SAMSA PLATINUM FINANCE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société. Cette activité s’exercera dans le
cadre et selon les modalités de la loi sur les certificats d’investissement audiovisuel.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-), représenté par huit mille

actions (8.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,-), représenté par deux cent

mille actions (200.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cadre de la loi sur les certificats d’investissemet audiovisuel, les augmentations de capital ne peuvent que se

faire sous forme de versements en numéraire.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Dans le cadre de la loi sur les certificats d’investissement audiovisuel, les
augmentations de capital ne peuvent se faire que sous forme de versements en numéraire.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

37682

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La suveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1.- SAMSA FILM, S.à r.l., préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

7.999

2.- CODECA, S.à r.l., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: huit mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cent trente-cinq mille francs (135.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jani Thiltges, producteur, demeurant à L-4335 Esch-sur-Alzette, 14A, rue Henri Tudor;
b) Monsieur Claude Waringo, producteur, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel;
c) Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue

Adolphe.

<i>√ Deuxième résolution:

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Thiltges, producteur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

<i>√ Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

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<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à Messieurs Christian Kmiotek, Jani Thiltges et

Claude Waringo, préqualifiés, la gestion journalière des affaires de la société, et de les nommer administrateurs-
délégués. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Christian Kmiotek, ici présent, et Messieurs Jani Thiltges

et Claude Waringo, ici représentés par Monsieur Christian Kmiotek, en vertu de deux procurations annexées aux
présentes, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité des voix la décision suivante:

Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Jani Thiltges, prénommé;
b) Monsieur Claude Waringo, prénommé;
c) Monsieur Christian Kmiotek, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé. C. Kmiotek, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 844, fol. 2, case 10. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 1998.

F. Kesseler.

(35600/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

S.C.I. DE LA HAUTE SUANE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Eric Robert Half, commerçant, de nationalité française, né à Paris, le 30 mai 1953, époux séparé

de biens de Madame Brigitte Yvette Half, née Renaudie depuis le 25 mai 1990, demeurant à Suresnes (Hauts-de-Seine),
11 bis, rue Diderot,

ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 août 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de ladite société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

l. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. DE LA HAUTE SUANE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. ll est créé deux mille neuf cent trente-deux (2.932) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent (100,-)

francs français chacune, attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Michel Eric Half, préqualifié, deux mille neuf cent trente et une parts d’intérêts …………………………

2.931

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts ……………………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille neuf cent trente-deux parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………

2.932

Le fonds social de deux cent quatre-vingt-treize mille deux cents (293.200,-) francs français a été mis à la disposition

de la société, ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces;
b) pour Monsieur Michel Eric Robert Half, par I’apport des immeubles ci-après décrits:

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<i>Désignation

1) Une parcelle de terre inculte située sur le territoire de la Commune de Sainte-Maxime, Var, figurant au cadastre

de Iadite commune comme suit:

– Section F Numéro 1213, lieu-dit «Suane» pour une contenance de 6 hectares 79 ares 50 centiares,
2) Une propriété en nature de bois, et inculte située sur le territoire de la Commune de La Garde Freinet, Var,

figurant au cadastre de ladite commune comme suit:

– Section AE:
- Numéro 50, lieu-dit «Les Hauts Oliviers» pour une contenance de 1 hectare 21 ares 65 centiares,
- Numéro 29, lieu-dit «Les Bas Oliviers» pour une contenance de 29 ares 52 centiares,
– Section AH, lieu-dit «Tresfont»:
- Numéro 54 pour une contenance de 1 hectare 44 ares 60 centiares,
- Numéro 56 pour une contenance de 1 are 24 centiares,
- Numéro 57 pour une contenance de 1 hectare 42 ares 90 centiares.

<i>Estimation

- L’immeuble sub 1) ci-dessus décrit est estimé à un million cent mille (1.100.000,-) francs français.
- L’immeuble sub 2) ci-dessus décrit est estimé à cent mille (100.000,-) francs français.

<i>Origine de propriété

L’immeuble sub 1) a été acquis par Monsieur Michel Eric Robert Half par attribution suivant un acte de liquidation,

partage reçu par Maître Michel Popelin, notaire associé de la Société Civile Professionnelle «Michel Popelin et Patrick
Roblin, notaires associés» titulaire d’un office notarial à Paris, en date du 22 avril 1988, publié et enregistré au premier
bureau de la Conservation des Hypothèques de Draguignan, Var, le 18 août 1988, Volume 88P, Numéro 8533, Dépôt
Numéro 8017161.

L’immeuble sub 2) a été acquis par Monsieur Michel Eric Robert Half par attribution suivant un acte de Iiquidation de

la société civile SOCIETE CIVILE FORESTlERE DES BAS OLIVlERS reçu par Maître Michel Popelin, notaire associé de la
Société Civile Professionnelle «Michel Popelin, Patrick Roblin et Yves Crunelle, notaires associés» titulaire d’un office
notarial à Paris, en date du 16 novembre 1988, publié et enregistré au premier bureau de la Conservation des
Hypothèques de Draguignan, Var, le 13 janvier 1989, Volume 89P, Numéro 481, Dépôt Numéro 9D937.

<i>Hypothèques

Les immeubles sub 1) et 2) sont grevés de plusieurs hypothèques à savoir:
- hypothèque légale au profit du Trésor Public inscrite le 24 avril 1996 pour un montant principal de trois cent

cinquante-six mille huit cent cinquante-cinq (356.855,-) francs français, ayant effet jusqu’au 22 avril 2006,

- hypothèque judiciaire provisoire au profit de la Société Marseillaise de Crédit DE inscrite les 11 juillet et 23 août

1996, pour un montant principal de quatre cent mille (400.000,-) francs français, ayant effet jusqu’au 23 août 1999,

- hypothèque judiciaire provisoire au profit de la Société Marseillaise de Crédit DE inscrite les 11 juillet et 23 août

1996, pour un montant principal de cent cinquante mille (150.000,-) francs français, ayant effet jusqu’au 23 août 1999.

Ces hypothèques se répartissent proportionnellement à leur valeur entre les deux immeubles de la façon suivante:
- huit cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-quatre (831.284,-) francs français pour l’immeuble sub 1), et
- soixante-quinze mille cinq cent soixante et onze (75.571,-) francs français pour l’immeuble sub 2).

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que Iesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de Iiquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par I’assemblée générale.

37685

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à I’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

Vl. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la Iiquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la

représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi au 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement le présent apport en nature est évalué à un million huit cent trois mille cent

quatre-vingts (1.803.180,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs Iuxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute,

l’état civil de Monsieur Michel Eric Robert Half ayant été certifié par le notaire d’après sa carte nationale d’identité
française n°1028438.

Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 19, case 9. – Reçu 18.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35601/230/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SIRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Robert André Marie Piton, gérant de société, demeurant à F-47200 Marmande, 5bis, Chemin du

Casse,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les

présents statuts.

37686

Art. 2. La dénomination de la société est SIRILUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le commerce de bois en général.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières,

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Patrick Robert André Marie Piton, gérant de société, demeurant

à F-47200 Marmande, en rémunération de son apport.

Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés, et

révocables par le ou les associés.

Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’annee sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 35.000,- francs.

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, l’associé prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant Monsieur Patrick Robert André Marie Piton, prénommé, avec faculté d’engager la société sous sa

seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signe avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Piton, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 74, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial, par

Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, dûment empêché.

Luxembourg, le 19 août 1998.

M. Thyes-Walch.

(35602/216/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37687

T.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. T.R.P. S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège à Via Podgora 13, I-20122 Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536

Wiltz, 10, rue Nic Kreins,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 31 juillet 1998.
2. M &amp; R CONSULTING S.A., une société de droit suisse, avec siège social à Via Cattori 5, CH-6902 Paradiso (Suisse),
eprésentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paradiso, le 31 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme Iuxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée T.D.C. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de I’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation et la représentation de valves industrielles et de ses composants.

La société pourra accomplir toute autre opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière en
relation avec son objet social ainsi qu’acquérir des participations ou intérêts dans d’autres sociétés constituées ou à
constituer avec un objet social analogue. La société pourra également offrir son cautionnement ou tout autre type de
garantie réelle en faveur de tiers. La société pourra ouvrir des sièges annexes, succursales, directions, bureaux, agences
et représentations.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille francs suisses (CHF 60.000,-), représenté par six cents (600)

actions de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de francs suisses (CHF 1.000.000,-),

par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent francs suisses (CHF 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- à supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

37688

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- T.R.P. S.r.l., prédésignée, trois cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………

360

2. M &amp; R CONSULTING S.A., prédésignée, deux cent quarante actions …………………………………………………………………

   240

Total: six cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante mille francs suisses (CHF 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de I’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.486.800,- (un million

quatre cent quatre-vingt-six mille huit cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-huit mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B.

Schwartz.

37689

2.- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler, 25, rue de Remich.

3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic

Kreins.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Annette Eresch-Michels, réviseur d’entreprises, demeurant à L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 93, case 5. – Reçu 14.868 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35603/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-8039 Strassen, 11, rue des

Prés,

ici représentée par Mademoiselle Céline Humbert, assistante de direction, demeurant à F-57290 Sérémange, 6,

impasse de la Fontaine,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Noël Atlan, directeur commercial, demeurant à F-93260 Les Lilas, 42, rue de Paris B.64,
ici représenté par Mademoiselle Céline Humbert, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et 

37690

brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, acheter, vendre, importer et exporter tous produits non réglementés au Grand-Duché et principalement
tous bois, dérivés, acier ainsi que l’achat, la vente de lots, stocks de marchandises provenant de faillite, repackaging et
barter.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………

625

2.- Monsieur Noël Atlan, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

37691

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de société, demeurant à Veymerange (France);
b) Monsieur Noël Atlan, prénommé, demeurant à Les Lilas (France);
c) Monsieur Alexandre Jelobetski, administrateur de société, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., 116, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>√ Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un de ses membres administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Messieurs Pascal Zacharie, Noël Atlan et Alexandre Jelobetski, ici repré-

sentés par Mademoiselle Céline Humbert, prénommée, aux termes de trois procurations ci-annexées, se sont réunis en
Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Zacharie préqualifié est nommé «administrateur-délégué».

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé. C. Humbert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 844, fol. 2, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 1998.

F. Kesseler.

(35604/219/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue P. d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais STEENAKKER BV, ayant son siège social à 4816 KB Breda, Pays-Bas, 1 Druivent-

straat,

ici représentée par Mademoiselle Máire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy, France,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Breda, le 23 juillet 1998.
2) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Máire Gallagher, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

37692

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EATWELL HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille ECU (170.000,- XEU), représenté par dix-sept mille (17.000)

actions d’une valeur nominale de dix ECU (10,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions neuf cent mille ECU

(4.900.000,- XEU), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix ECU (10,- XEU)
chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents statuts

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

37693

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La SOCIÉTÉ STEENAKKER BV, prénommée, seize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 16.999
2) Monsieur Graham J. Wilson, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………         1

Total: dix-sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

soixante-dix mille ECU (170.000,- XEU) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.
c) Monsieur Martin Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.

37694

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction française du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company incorporated under the law of The Netherlands STEENAKKER BV, having its registered office in

4816 KB Breda (The Netherlands), 1 Druivenstraat,

here represented by Miss Máire Gallagher, employee, residing in Woippy, France,
by virtue of a proxy given in Breda, on the 23rd of July 1998.
2) Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
here represented by Miss Máire Gallagher, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 27th of July 1998.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of EATWELL HOLDING S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred in any other place located in the

Grand Duchy of Luxembourg y resolution of the general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
The corporation may be wound up at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for the amendment of the present articles of incorporation.

Art. 4.  The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at one hundred and seventy thousand ECU (170,000.- XEU), represented by

seventeen thousand (17,000) shares with a par value of ten ECU (10.- XEU) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to four million nine hundred thousand ECU

(4,900,000.- XEU) by the creation and the issue of new shares with a par value of ten ECU (10.- XEU) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

37695

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The Board of Directors may take unanimously resolutions by circular way expressing its aproval in writing or by sable,

telegram, telex, telefax or any other similar mean of communication to be confirmed in writing, all together being the
minute whixh proves the resolution adopted.

Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other off icers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10.  The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by law.

Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of the month of June at two p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies , as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

37696

1) The company STEENAKKER BV, prenamed, sixteen thousand nine hundred and ninety-nine shares ………

16,999

2) Mr Graham J. Wilson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: seventeen thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

17,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred and seventy thousand

ECU (170,000.- XEU) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and sixty
thousand Luxembourg francs (160,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg.
b) Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange.
c) Mr Martin Rutledge, chartered accountant, residing in Dippach.
2) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and four.

5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Gallagher, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 1, case 7. – Reçu 69.122 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35585/200/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

EUPAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar mit Amtswohnsitz zu Petingen.

Ist erschienen:

Herr Detlef Xhonneux, Privatbeamter, wohnhaft in L-Heinerscheid, handelnd im Namen und für Rechnung von:
1. Herrn Dipl.-Ing. Egbert E. Cohausz, wohnhaft in L-1226 Luxemburg, 2, rue J.P. Beicht,
2. Herrn Dipl.-Ing. Helge B. Cohausz, wohnhaft in D-40239 Düsseldorf, Schumannstrasse 99,
aufgrund von Vollmachten, welche gegenwärtige Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu

werden.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt zu dokumentieren:

§ 1 Firma, Sitz

1. Unter der Firmenbezeichnung EUPAT, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit beschränkter

Haftung.

2. Sie hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Aufbau und Betrieb von sog. Help-Desks für Innovationsprogramme der EU-

Kommission. Die Gesellschaft darf ihre Geschäfte im In- und Ausland betreiben, insbesondere Zweigniederlassungen
errichten und gleichartige oder ähnliche Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen.

37697

2. Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die den Gesellschaftszweck fördern und unmittelbar oder

mittelbar dienen.

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft geht vom 1. September bis 31. August eines jeden Jahres. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. August 1999.

§ 4 Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

1. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000). Es ist eingeteilt in

fünfhunder (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000). Die Anteile wurden wie folgt
gezeichnet:

Anteile:
Herr Egbert E. Cohausz, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Herr Helge B. Cohausz, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

100
500

Die Anteile sind voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital verfügen kann, wie

dies dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen worden ist.

§ 5 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Zur Verfügung über Geschäftsanteile und Teile von Geschäftsanteilen - insbesondere zur Abtretung/Ver-

pfändung/Niessbrauchbestellung - ist die schriftliche Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich.

Die Veräusserung von Teilen eines Geschäftsanteils bedarf der zusätzlichen Genehmigung der Gesellschaft.

§ 6 Gesellschafterversammlung (Generalversammlung)

1. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt und kann sich aufgrund einer schriftlichen

Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen. Er hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt.

2. Die Gesellschafterversammlung tritt regelmässig einmal im Jahr, und zwar spätestens einen Monat nach Vorlage des

Jahresabschlusses zusammen. Die Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung obliegt dem oder den
Geschäftsführern. Die Gesellschafterversammlung finden am Sitz der Gesellschaft statt.

3. Der oder die Geschäftsführer haben eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn es das Interesse der

Gesellschaft erfordert oder die Einberufung von Gesellschaftern verlangt wird, die mindestens 10% des Stammkapitals
besitzen, den übrigen Gesellschaftern sind die Gründe bei der Einladung mitzuteilen.

4. Die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung hat durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erfolgen.

Die Tagesordnung ist der Einladung beizufügen. Zwischen der Absendung der Einladung zur ordentlichen Gesellschaf-
terversammlung und einer solchen Versammlung müssen mindestens vier Wochen liegen. Für die Berechnung der Frist
kommt es auf den Eingang aller Einladungen an.

5. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel aller Stimmen vertreten sind. Fehlt

es daran, ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die stets
beschlussfähig ist. Auf diese Folge ist in der Einladung hinzuweisen.

6. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder Satzung

nicht eine grössere Mehrheit vorsehen.

7. Beschlüsse über Satzungsänderungen und über die Auflösung der Gesellschaft kommen nur zustande, soweit die

von 75% der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden.

§ 7 Tod eines Gesellschafters

Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf. Erben,

Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum oder an
Firmenschriftstücken stellen.

§ 8 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche zu

jeder Zeit durch die Gesellschafterversammlung, welche sie ernennt, abberufen werden können. Der oder die
Geschäftsführer vertritt (vertreten) die Gesellschaft jeweils allein.

2. Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu

führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; jedoch können sie nur mit vorheriger
Zustimmung von fünfundachtzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben, Hypotheken aufnehmen und Beteili-
gungen an anderen Gesellschaftern übernehmen.

3. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein. Als

Beauftragte sind sie lediglich für die ordungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

§ 9 Jahresabschluss

Zum 31. August eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss. Jeder Gesellschafter kann am

Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

§ 10 Ergebnisverwendung

Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese 10 % des Gesellschaftskapitals

erreicht hat. Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafterversammlung.

37698

§ 11 Abfindung, Ausscheiden der Gesellschafter

1. Jeder ausscheidende Gesellschafter erhält für seinen Geschäftsanteil als Abfindung einen Betrag (gemeinen Wert)

nach Massgabe der folgenden Bestimmungen.

2. Die Höhe der Abfindung ist nach dem von der Steuerverwaltung angewendeten Verfahren zur Ermittlung nicht

notierter Anteile an Kapitalgesellschaften (sog. Stuttgarter Verfahren) festzustellen. Massgeblich sind die Bestimmungen
des Bewertungsgesetzes und die in Ergänzung dazu erlassenen Richtlinien in der zum Zeitpunkt des Ausscheidens
gültigen Fassung. Stichtag ist der letzte Tag des Jahres, der dem Tag des Ausscheidens vorangeht. Ein Firmenwert ist,
soweit gesetzlich zulässig, nicht anzusetzen. Gewinn und Verlust der im Zeitpunkt des Ausscheidens schwebenden
Geschäfte bleiben ebenso unberücksichtigt.

3. Das Abfindungsguthaben ist in 5 gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist fällig sechs Monate nach dem

Stichtag des Ausscheidens. Der noch ausstehende Restbetrag ist mit 2% über dem gesetzlichem Zinssatz zu verzinsen.
Von diesem Zinssatz ist auch im Rahmen der Ermittlung des gemeinen Wertes nach Abschnitt 79 Abs. 1 der Vermö-
genssteuerrichtlinien auszugehen.

§ 12 Auflösung der Gesellschaft

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

§ 13 Sonstiges

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslage, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen auf fünfzigtausend Franken.

<i>Beschluss der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt: Herr Egbert E. Cohausz, vorgenannt.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist L-1750 Luxemburg, 64-66, avenue Victor Hugo.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Xhonneux, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 842, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 19 août 1998.

G. d’Huart.

(35586/207/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

EURO MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
a) Monsieur Christophe Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich,
b) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par:
Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 août 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURO MODE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

37699

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-), divisé en cinq mille (5,000) actions

d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs français (FRF

10.000.000,-) par la création et l’émission de quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de cent francs français (FRF 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-

propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de I’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la

loi;

b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

37700

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne
pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article quatre ci-

après.

Art. 4.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et Iiera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes Iiquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de 

37701

bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie, ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvée par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentant les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture de bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président: en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

37702

Art. 8.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2)n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
Iuxembourgeois.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 3.075.000,- (trois millions

soixante-quinze mille francs Iuxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
4.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

37703

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, A. Pennacchio, J.-M. Gillessen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 93, case 10. – Reçu 30.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35587/239/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FEITORIA REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 3, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alberto Paulo Ferreira De Abreu, commerçant, demeurant à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
2.- Monsieur Paulo Faria De Matos, barman, demeurant à L-1230 Luxembourg, 30, rue Jean Berthels.
3.- Monsieur Paulo José Martins Das Neves, disque jockey, demeurant à L-2338 Luxembourg, 17, rue Plaetis.
4.- Monsieur Lino Jorge Fernandes Marques, agent commercial, demeurant à L-3921 Mondercange, 57, rue d’Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme que les

parties déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: FElTORIA REAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’importation et l’exportation de tous produits de consommation, tels que de produits

alimentaires, boissons alcoolisées et non alcoolisées, articles de confection, mobilier, ainsi que l’exploitation d’un ou de
plusieurs débits de boissons, l’exploitation d’un ou de plusieurs restaurants, l’exploitation d’une ou de plusieurs salles de
spectacles, discothèques.

La société a en outre pour objet l’organisation de spectacles, conférences, banquets etc, ainsi que l’achat, la location,

la sous-location, l’exploitation et la mise en valeur d’un ou de plusieurs immeubles de commerce et d’habitation.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Plus généralement, la société pourra effectuer, dans les limites de son objet social toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter son développement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la Ioi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

37704

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier septembre à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 1

er

septembre 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alberto Paulo Ferreira De Abreu, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………

500

2.- Monsieur Paulo Faria De Matos, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………

250

3.- Monsieur Paulo José Martins Das Neves, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………

250

4.- Monsieur Lino Jorge Fernades Marques, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………    250

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre 4) et celui des commissaires à un 1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alberto Paulo Ferreira De Abreu, commerçant, demeurant à L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
2.- Monsieur Paulo Faria De Matos, barman, demeurant à L-1230 Luxembourg, 30, rue Jean Berthels.
3.- Monsieur Paulo José Martins Das Neves, disque jockey, demeurant à L-2338 Luxembourg 17, rue Plaetis.
4.- Monsieur Lino Jorge Fernandes Marques, agent commercial, demeurant à L-3921 Mondercange, 57, rue d’Esch.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Nathalie Cubric, économiste, demeurant à L-2565 Luxembourg, 6, rue Salm.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 3. rue de Bonnevoie.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

37705

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Paulo Faria De Matos, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. P. Ferreira De Abreu, P. Faria De Matos, P. J. Martins Das Neves, L. J. Fernandes Marques, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 76, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35588/239/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FINANCIERE ET INDUSTRIELLE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINANCIERE ET
INDUSTRIELLE PRIVEE S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à FRF 675.000,- (six cent soixante-quinze mille francs français), représenté par 675

(six cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement
libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

37706

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Marc Lamesch, six cent soixante-quatorze actions ……………………………………………………………………………………………………

674

2.- Claude Schmitz, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: six cent soixante-quinze actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

675

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

675.000,- (six cent soixante-quinze mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur John H. Metzger, avocat, demeurant à Genève, Suisse.

37707

<i>Deuxième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003: CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 110S, fol. 42, case 1. – Reçu 41.521 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

J. Elvinger.

(35589/211/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 1998.

LYNCH FUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- HALKETT S.A., a company established under the laws of Panama, with head office in Panama, Republic of Panama,
hereby represented by Mrs Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal

in Luxembourg, on the 14th of August 1998,

2.- Mrs Patricia Thill, prenamed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organised under the name of LYNCH FUND HOLDING
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

lf extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which are connected

with its purposes and which are liable to further their development or extension, provided, however, that the company
will remain within the limits established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and
the article 209 of the amended law on trading companies.

37708

Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-five thousand (USD 35,000.-) United States Dollars, divided into

thousand (1,000) shares with a par value of thirty-five (35.- USD) United States Dollars each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The authorised capital is, for the period as prescribed, fixed at ten million five hundred thousand (USD 10,500,000.-)

United States Dollars, divided into three hundred thousand (300,000) shares with a par value of thirty-five (USD 35.-)
United States Dollars each.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorised, during a period of five years from the publication of the deed of

incorporation dated 14th of August 1998 in the Mémorial, to increase from time to time this capital within the limits of
the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of shares,
with or without an issue premium, as the Board of Directors may from time to time determine. The Board of Directors
is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or
officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the
present article to such an increase.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article shall be adapted to this modification.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. ln the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present of represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorisation by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. lt may not, however, exceed six years.

General meeting 

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. lt has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the first Monday of May at 11.00 a.m. in Luxembourg of each year.

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

37709

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the first January and ends on the thirty-first of December.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription 

The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows:

1.- HALKETT S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares……………………………………………………………………………

999

2.- Mrs Patricia Thill, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-five thousand (USD 35,000.-) United States Dollars, as was justified to the notary executing this deed
who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses 

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

For the purposes of registration the capital is estimated at one million two hundred eighty-six thousand two hundred

and fifty (1,286,250.- LUF) Luxembourg francs.

<i>General meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the first fiscal year:

a. Mr Jean Wagener, lawyer, residing in Luxembourg,
b. Mr Alain Rukavina, lawyer, residing in Luxembourg,
c. Mrs Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Henri Van Schingen, residing in B-1060 Bruxelles, 57, rue Capouillet.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

37710

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- HALKETT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, à Luxembourg, le 14 août 1998.
2.- Madame Patricia Thill, préqualifiée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYNCH FUND HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet 1929
sur les sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trentre-cinq mille (35.000,- USD) dollars des Etats-Unis, représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq (35,- USD) dollars des Etats-Unis chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions cinq cent mille (USD 10.500.000,-)

dollars des Etats-Unis, qui sera représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq
(35,- USD) dollars des Etats-Unis chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte consti-

tutif de la société du 14 août 1998 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

37711

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5 %) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10 %) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

37712

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- HALKETT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

999

2.- Madame Patricia Thill, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

(35.000,- USD ) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs.

Pour des besoins d’enregistrement, le capital est estimé à un million deux cent quatre-vingt-six mille deux cent

cinquante (1.286.250,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

a. Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg,
c. Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Henri Van Schingen, demeurant à B-1060 Bruxelles, 57, rue Capouillet.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 34, case 4. – Reçu 12.891 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

R. Neuman.

(35594/226/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MULTI-TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société de droit des lles Vierges Britanniques TANTlVE ENTERPRlSES Inc. , ayant son siège social à Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques;

représentée aux fins des présentes par:
Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, le 18 juillet 1995, dont une copie certifiée conforme, signée

ne varietur, est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1997 (numéro 1115 de
son répertoire).

2. - Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

37713

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: MULTl-TRADlNG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’exploitation d’un commerce en gros et en détail d’articles cadeaux en

luminaires et électroniques, ainsi que l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de véhicules motorisés, neufs ou
d’occasion, et de leurs pièces de rechange.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

37714

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Réparition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société TANTlVE ENTERPRlSES Inc., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 1.999
2. - Maître Karine Schmitt, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

37715

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Jamal El Boujjoufi, indépendant, demeurant à B4020 Liège, 37, rue du Moulin,
2. - Madame Nadia Lang, indépendante, demeurant à B-4020 Liège, 37, rue du Moulin,
3. - Monsieur Samir Lang, employé, demeurant à B-4020 Liège, Wez 345.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
- Madame Myriam Lang, marketing manager, demeurant à IG1 3RS Ilford, Essex, 4, Beehive Court, Beehive Lane.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 835, fol. 70, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35596/239/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

LOS TECTELOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth day of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BANQUE INTERNATlONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B number 6.307),

here represented by:
1) Mr Jean Bodoni, director, residing in Strassen,
2) Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald;
2.- LlREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B number 9.969),

here represented by:
Mr Albert Pennacchio, attaché de direction, residing in Mondercange,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on August 12th, 1998,
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to this document, to be filed with it to the registered authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of LOS TECTELOS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
lf extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office ma be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

37716

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5.  The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions hall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December of each year.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on May 27th at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. ll all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation.

If shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11.  The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions 

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 1998.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1999.

37717

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- BANQUE INTERNATlONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, one thousand two hundred shares …… 1,200
2.- LlREPA S.A., prenamed, fifty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………      50
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid-up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs ( LUF 1,250,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about fifty-three thousand Luxem-
bourg francs (LUF 53,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution 

The number of directors is set at four and that of the auditors at one.

<i>Second resolution 

The following are appointed directors:
a.- Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen (Luxembourg).
b.- Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald (Luxembourg).
c.- Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux, Luxembourg (Luxembourg).
c.- Mr Albert Pennachio, attaché de direction, residing in Mondercange (Luxembourg).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
Miss lsabelle Arend, bank employee, residing in Alzingen (Luxembourg).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

lm Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar mit dem Amtswohnsitze in Sassenheim (Grossherzogtum

Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route

d’Esch (R. C. Luxemburg, Sektion B Nummer 6.307),

hier vertreten durch:
1.- Herrn Jean Bodoni, Direktor, wohnhaft in Strassen,
2.- Herrn Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald;
2.- Die Aktiengesellschaft LlREPA S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch (R. C. Luxemburg, Sektion B Nummer

9.969),

hier vertreten durch:
Herrn Albert Pennachio, attaché de direction, wohnhaft in Mondercange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm ausgestellt in Luxemburg, am 12. August 1998.

37718

Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Unter der Bezeichnung LOS TECTELOS S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der Iuxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaft abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF
1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

37719

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 27. Mai um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Akte gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,vorgenannt, eintausendzweihundert Aktien…………… 1.200
2.- LlREPA S.A., vorbezeichnet, fünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………      50
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) Aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweilhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung 

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr dreiundfünfzigtausend Luxemburger Franken
(LUF 53.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktiekapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse.

<i>Erster Beschluss 

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss 

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen (Luxemburg).
b.- Herr Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald (Luxemburg).
c.- Herr Guy Baumann, attaché de direction, wohnhaft in Beles, (Luxemburg).
d.- Herr Albert Pennacchio, attaché de direction, wohnhaft in Mondercange (Luxemburg).

<i>Dritter Beschluss 

Zum Kommissar wird ernannt:
Fräulein Isabelle Arend, Bankangestellte, wohnhaft in Alzingen (Luxemburg).

<i>Vierter Beschluss 

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

<i>Fünfter Beschluss 

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 69, route d’Esch, Luxemburg.

37720

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Version massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Signé: J. Bodoni, G. Kettmann, A. Pennacchio, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 835, fol. 88, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35592/239/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PQR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1015 Luxembourg, 1, rue H. Schnadt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

1.- PQR HOLDING BELGIUM S.A., a Company formed under Belgian Law, having its registered office at B-1330

Rixensart, 200, rue du Cerf, Belgium.

2.- MILROPA BvbA, a Company formed under Belgian Law, having its registered office in B-2930 Brasschaat,

Bredalaan, 107, Belgium.

Both of them being here represented by Mr Philippe Leclerq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title PQR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of
Incorporation.

Art. 3.  The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4.  The object of the Company, acting for its own account and on behalf of third parties, or in participation,

within the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, is:

- sale, rent, merchandising and more generally all operations relative to software and hardware, communication

equipment, office automation and related accessories;

- sale, rent, assistance, maintenance and provision of services directly or indirectly linked to information technology

(IT).

The hereabove activities shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
Should the provision of some services be subject to the preconditions of licensing requirements or specific regula-

tions, the Company shall only carry out its activity, as regards these services, when these conditions have been satisfied.

In addition, the Company may carry out all industrial, commercial, financial operations or property and movable

property operations directly of indirectly linked to the above object or having a positive effect on its achievement or
development.

It may participate through contribution, subscription, negotiation, participations, merger, underwriting, firm

acquisition or any other way in any companies or associations in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

The Company can also act as director or liquidator of other companies.
Art. 5.  The subscribed capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 5,000,000 (five million Luxembourg francs), represented by 5,000 (five

thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.

37721

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6.  The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7.  The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without
payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9.  The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10.  The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11.  The annual General Meeting is held on the last Friday of June at 11.00 a.m. at the Company’s Registered

Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12.  Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13.  The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure 

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 1998.

<i>Subscription 

The capital has been subscribed as follows:

1.- PQR HOLDING BELGIUM S.A., one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………… 1,249
2.- MILROPA BvbA, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as of now at the disposal of the
Company PQR LUXEMBOURG S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>√ Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

37722

<i>First resolution 

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Luc Delbrassinne, company director, residing in B-1300 Lasne, 13, avenue de Wagram, Belgium.
2) Mrs Greta de Ruiter, financial director, residing in NL-2903 AL Ridderkerk, Randweg, 23, The Netherlands.
3) Mr Alain Dufrène, technical director, residing in B-6840 Neufchâteau, Offaing, 34A, Belgium.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1998.

<i>Second resolution 

Is elected as auditor:
PriceWaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1998.

<i>Third resolution 

The address of the Company is fixed at L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri M. Schnadt.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Fourth resolution 

The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors and to fix their power.

<i>Prevailing language 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- PQR HOLDING BELGIUM S.A., société de droit belge dont le siège social est établi à B-1330 Rixensart, 200, rue

du Cerf, Belgique.

2.- MILROPA BvbA, société de droit belge dont le siège social est établi à B-2930 Brasschaat, Bredalaan, 107, Belgique.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PQR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 3.  La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger:

- la vente, la location, la commercialisation et plus généralement toutes opérations relatives au matériel informatique,

de communication, de bureautique et aux équipements s’y rapportant;

- la vente, la location, l’assistance, la maintenance et la prestation de services dans le domaine de l’informatique et de

ses supports.

La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.

37723

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession ou des

réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de
ces conditions.

La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 5.000

(cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

37724

1.- PQR HOLDING BELGIUM S.A., mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2.- MILROPA BvbA, une action………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Luc Delbrassinne, directeur de société, demeurant à B-1300 Lasne, 13, avenue de Wagram, Belgique.
2) Madame Greta de Ruiter, directeur financier, demeurant à NL-2903 AL Ridderkerk, Randweg, 23, Pays-Bas.
3) Monsieur Alain Dufrène, directeur technique, demeurant à B-6840 Neufchâteau, Offaing, 34A, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution 

PriceWaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri M. Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres et à fixer leurs pouvoirs.

<i>Version prépondérante 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 110S, fol. 40, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

J. Elvinger.

(35597/211/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(35631/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37725

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(35632/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

LUX-PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

La société BARRET INTERVEST INC., avec siège social à Panama, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach,
en vertu d’un pouvoir général donné à Panama, le 8 juin 1998.
2. La société DIX TRADE LIMITED, avec siège social à Panama, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Joel Beauchet, agent immobilier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général donné à Panama, le 8 juin 1998.
3. La société AGEMCO, S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 59, rue d’Anvers,
ici représentée par son gérant Monsieur Joel Beauchet, demeurant à Luxembourg.
4. Monsieur Joel Beauchet, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
5. La société L.K. PROMOTIONS S.A., avec siège social à Dippach,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach et Madame Rosa Kaiser, employée privée,

demeurant à Dippach.

6. Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach, 1, rue des Romains, agissant en son nom

personnel,

lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de LUX-PROM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dippach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente,

l’échange, la location, la promotion et la construction d’immeubles, de maisons et d’autres objets immobiliers, ainsi que
toutes opération commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

37726

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune, libérées à concurrence de 25% initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions restent nominatives jusqu’à entière libération.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

37727

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

à Dippach, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société BARRET INTERVEST INC., préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………………

5

2. La société DIX-TRADE LIMITED, préqualifiée, cinq actions ……………………………………………………………………………………

5

3. La société AGEMCO, S.à r.l., préqualifiée, vingt actions ……………………………………………………………………………………………

20

4. Monsieur Joel Beauchet, préqualifié, vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………

25

5. La société L.K. PROMOTIONS S.A., préqualifiée, vingt actions ………………………………………………………………………………

20

6. Monsieur Marcel Lepore, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

25

____

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joel Beauchet, agent immobilier, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à Dippach,
c) Madame Rosa Kaiser, employée privée, demeurant à Dippach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Giuliana Lepore, employée privée, épouse de Monsieur Franco Vocaturo, demeurant à Hellange.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
6.- Est nommée comme administrateur-délégué de la société, Madame Rosa Kaiser, préqualifiée, avec pouvoir

d’engager la société jusqu’à cent mille francs (100.000,-) par sa signature isolée.

7.- Engagement de la société:
La société est valablement engagée par la signature de Monsieur Joel Beauchet ensemble avec celle de Monsieur

Marcel Lepore ou de Madame Rosa Kaiser, tous préqualifiés.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Lepore, J. Beauchet, R. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 58, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 août 1998.

P. Bettingen.

(35593/202/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37728

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