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37633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 785

28 octobre 1998

S O M M A I R E

Aida Holding A.G., Luxemburg………………………

page

37649

Albator, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

37658

Baruz S.A., Luxembourg …………………………………………………

37655

Benneman S.A., Luxembourg ………………………………………

37659

Camas S.A., Luxembourg…………………………………………………

37652

Chem and Co, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

37664

Clore S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

37661

COMITOUR, Compagnie d’Investissements Tou-

ristiques S.A., Luxembourg ………………………………………

37666

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise «COMI-

LUX» SCI, Luxembourg ………………………………………………

37671

Contrabat S.A., Luxembourg …………………………………………

37673

C.P.R. Immo S.A., Dahlem ………………………………………………

37675

Emsay Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37633

Mondial Fruit Company S.A., Luxembg ……

37635

37636

Robutil S.A., Luxembourg ………………………………………………

37634

Saint Austel’s S.A., Luxembourg …………………………………

37678

SD Participations S.A., Luxembourg …………………………

37634

Seatrans S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

37634

37635

Senfort Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37634

Sidro Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37634

SMC Trading S.A., Luxembourg …………………………………

37635

SOFINEN, Société Financière de l’Energie S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37637

Stratégie Finance, S.à r.l., Luxembourg ……

37636

37637

Stylemode Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

37638

Sunglasses International S.A., Luxembourg ……………

37638

Superloti S.A., Luxembourg ……………………………………………

37642

Suprimmo S.A., Luxembourg ………………………

37638

37639

Sylvacor S.A., Luxembourg ……………………………………………

37639

Synergy Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37642

Synthèses Financières S.A., Soparfi, Luxbg

37643

37644

Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

37644

Tay S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37645

Tecnodia Holding International S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………

37644

Thalboom S.A., Luxembourg …………………………………………

37644

Transfina S.A., Luxembourg……………………………………………

37645

Unilease S.A., Luxembourg ……………………………

37645

37646

Union Textiles S.A., Luxembourg ………………………………

37648

Valoris Europe S.A., Luxembourg ………………

37646

37647

Valoris Luxembourg S.A., Luxembourg……

37642

37643

Vendor S.A., Walferdingen ……………………………

37648

37649

Westminster Investments S.A., Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………

37648

Woodsmore-Lux S.A., Luxembourg …………………………

37652

Xenios S.A., Luxembourg…………………………………………………

37657

EMSAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 40.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 1

er

juin 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

EMSAY HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(35646/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

ROBUTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 21 août 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35523/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.558.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 18 août 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y avait pas

lieu à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

(35525/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SENFORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35528/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour la société

Signature

(35530/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SEATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(35526/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37634

SEATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.779.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 juillet 1998 que:
– les administrateurs sortants, MM. Christian Larpin, Gérard Muller et Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux

comptes M. Marco Ries, ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35527/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SMC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 30.986.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1998, vol. 508, fol. 73, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(35531/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SMC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 30.986.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 décembre 1997

que le siège social de la société a été transféré du 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg au 4, rue Tony Neuman à L-2241
Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35532/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

MONDIAL FRUIT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SPORTSWORLD S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.867.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de SPORTSWORLD S.A., R. C. Numéro B 63.867 ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire, en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial 1998, page 22156.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

37635

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en MONDIAL FRUIT COMPANY.
2.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 1

des statuts.

3.- Ajout au début de l’article 2 des statuts concernant l’objet social des mots «la négociation en gros de tous produits

alimentaires».

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en MONDlAL FRUIT COMPANY.
En conséquence, le 1

alinéa de l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. ll existe une société anonyme sous la dénomination de MONDIAL FRUIT COMPANY S.A.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter au début de l’article 2 des statuts concernant l’objet social les mots «la

négociation en gros de tous produits alimentaires».

En conséquence, le 1

alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

. La société a pour objet la négociation en gros de tous produits alimentaires, l’étude, la

conception, la réalisation de tous événements sportifs, ainsi que l’assistance au commerce international en matière
d’accessoires sportifs, vêtements, sportswear, chaussures et tous articles s’y rapportant.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Garros, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35534/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

MONDIAL FRUIT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SPORTSWORLD S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 63.867.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 754 du 3 août 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35535/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

STRATEGIE FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.322.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Jomaux, administrateur de société, demeurant à B-6000 Charleroi, 22, route de Mons,
2. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société STRATEGIE FINANCE, société à responsabilité

limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
en date du 13 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 11 janvier 1991, dont
les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 avril 1998, en voie de publication;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 9 juillet 1998, laquelle restera, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par la société anonyme ENGINEERING BUSINESS, établie et ayant son siège social à Luxem-

37636

bourg, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) parts sociales à Monsieur Marc Jomaux, prénommé, au prix global
d’un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxembourgeois (1.499.000,- LUF), quittancés;

- Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession;

- Que Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu d’une procuration sous

seing privé délivrée à Luxembourg, le 9 juillet 1998, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par
le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, au nom et pour
compte de Monsieur Herbert Grossmann, prénommé, en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée
STRATEGIE FINANCE, déclare accepter ladite cession de parts ci-avant documentée au nom et pour le compte de la
société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

- Que suivant décision des associés du 9 juillet 1998, la cession intervenue a été agréée à l’unanimité.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été
souscrites comme suit:

1. Monsieur Marc Jomaux, administrateur de société, demeurant à B-6000 Charleroi, 22, route de Mons, mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 1.499

2. Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,

une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 110S, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1998.

G. Lecuit.

(35536/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

STRATEGIE FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.322.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 août 1998.

G. Lecuit.

(35537/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SOFINEN, SOCIETE FINANCIERE DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 avril 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 21 août 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35533/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37637

STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(35538/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.602.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 août 1998, que:
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg a été nommée au poste d’administrateur, en

remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire, pour un terme de 6 ans;

- et que les deux autres administrateurs sortants, M. Gérard Muller et M. Fernand Heim ainsi que le commissaire aux

comptes sortant, SANINFO, S.à r.l. ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour un nouveau terme de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35539/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SUNGLASSES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.644.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 18 mai 1998, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’art. 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales).

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35540/777/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.846.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SUPRIMMO S.A., R. C. N° B 56.846, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 1

octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 38 du 29 janvier 1997.

Les statuts de Iadite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 1

avril 1998.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, conseiller écono-

mique, demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

37638

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille (10.750.000,-) francs pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à douze millions (12.000.000,-)
de francs par la création et l’émission de dix mille sept cent cinquante (10.750) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

Souscription et libération
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille

(10.750.000,-) francs, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à
douze millions (12.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de dix mille sept cent cinquante (10.750) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces par les actionnaires actuels

au prorata de leur participation dans le capital social.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de dix millions sept cent

cinquante mille (10.750.000,-) francs est dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions (12.000.000,-) de francs, divisé en douze mille (12.000) actions sans

désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 30, case 2. – Reçu 107.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35542/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.846.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 770 du 5 août 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35543/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SYLVACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 10.070.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SYLVACOR S.A., R. C. Numéro B 10.070, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu Maître
Georges-Joseph Altwies, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 27 mars 1972, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 111 du 2 août 1972.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le Maître Joseph Elvinger,

alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 13 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 193 du 13 juillet 1989.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Rose Dock, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant à Athus (Belgique).

37639

Madame Ia Présidente expose ensuite:
I.- Qu’iI résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du
capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite Iiste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction d’un capital autorisé de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxembourgeois.
2. Refonte complète des statuts, afin de les adapter à la législation actuelle, suivant projet communiqué aux

actionnaires.

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les resolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un capital autorisé de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 1

. ll existe une société anonyme holding sous la dénomination de SYLVACOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, divisé en cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cents millions (500.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, divisé

en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 4 août 1998 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue: cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

37640

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admi-
nistration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement: dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la Société, sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à dix heures, à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

37641

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Dock, F. De Bernardi, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35544/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SUPERLOTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35541/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juillet 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35545/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

VALORIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. VALORIS SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.748.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août, à 12.00 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALORIS SOLUTIONS

LUXEMBOURG S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.748, constituée sous forme d’une
société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1997, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 17 avril 1998.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

37642

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en VALORIS LUXEMBOURG S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

des statuts:

3. Autorisation au Conseil d’administration de nommer un délégué à la gestion journalière ayant pouvoir de signature

individuelle pour la gestion journalière.

II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-)

francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à l’assemblée, que
l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des 3.000 (trois

mille) actions, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en enlevant la référence à «Solutions». La

dénomination sociale sera désormais la suivante: VALORIS LUXEMBOURG S.A.

Deuxième résolution

En conséquence, afin de refléter la modification de la dénomination sociale de la Société, l’article 1

des statuts est

modifié comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société sous forme d’une société anomyme, sous la dénomination de VALORIS LUXEMBOURG S.A. (ci-après «la
Société»).

Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’Administration à nommer un délégué à la gestion journalière ayant pouvoir de

signature individuelle pour la gestion journalière.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Davezac, J. Schaffner, G. Dusemon, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35560/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

VALORIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. VALORIS SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.748.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

759 du 4 août 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35561/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société Luxembourgeoise de Participations Financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(35546/273/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37643

SYNTHESES FINANCIERES S.A., Société Luxembourgeoise de Participations Financières.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(35547/273/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(35548/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 juillet 1998, que:
- Mme Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg a été nommée au poste d’administrateur, en

remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire, pour un terme de 6 ans;

- et que les deux autres administrateurs sortants, M. Gérard Muller et Mme M.-Rose Dock ainsi que le commissaire

aux comptes sortant, SANINFO, S.à r.l. ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour un nouveau terme de
6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35549/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775.

—

Il résulte des décisions de la résolution du Conseil d’Administration du 13 juillet 1998, que:
- M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse) a été nommé administrateur-délégué, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35551/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

THALBOOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.678.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35552/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37644

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 54.297.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du lundi 17 août 1998,
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35550/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

TRANSFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35553/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

UNILEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.012.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme UNILEASE S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 23 juillet 1998 dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme UNILEASE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9

février 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 335 du 12 mai 1998.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou, toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 23 juillet 1998 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) pour porter

37645

le capital social de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription, et a accepté la
souscription et la libération des trois cents (300) actions nouvellement émises par EUROPTIMA S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme UNILEASE S.A., ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 92, case 7. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 août 1998.

G. Lecuit.

(35555/220/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

UNILEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.012.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 août 1998.

G. Lecuit.

(35556/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.829.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août, à 11.30 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALORIS EUROPE S.A. (ci-

après «la Société»), ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.829, constituée sous forme d’une société anonyme suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1997, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueildes Sociétés et Associations, numéro 295 du 30 avril 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le président expose ensuite:
l. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces de LUF 18.000.000,- par l’émission de 60.000 (soixante mille)

actions nouvelles entièrement libérées d’une valeur nominale de LUF 300,- (trois cents francs luxembourgeois) chacune;
Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social;

2. Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa des statuts;
3. Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Debargue pour ses fonctions de Président du Conseil d’adminis-

tration et d’administrateur. Décharge à accorder. Nomination d’un administrateur en remplacement;

4. Acceptation de la démission de Monsieur Béchara Raad pour ses fonctions d’administrateur. Décharge à accorder.

Nomination d’un administrateur en remplacement;

5. Autorisation à donner au Conseil d’administration de nommer un délégué à la gestion journalière ayant pouvoir de

signature individuelle pour la gestion journalière.

II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des

37646

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de trois cents

(LUF 300,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à l’assemblée,
que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des 60.000

(soixante mille) actions, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de

LUF 18.000.000,- à LUF 36.000.000,- par un apport en espèces de LUF 18.000.000,-. La Société émettra 60.000 actions
nouvelles d’une valeur nominale de trois cents (LUF 300,-) francs luxembourgeois chacune. La souscription se fera par
les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

Souscription et libération

Les actions nouvelles ont été entièrement souscrites et ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de

sorte que le montant de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence, afin de refléter l’augmentation du capital social de la Société, l’alinéa 1

de l’article 5 des statuts est

modifié comme suit:

Art. 5. 1

alinéa. Le capital social est fixé à LUF 36.000.000,- (trente-six millions de francs luxembourgeois),

représenté par 120.000 actions d’une valeur nominale de LUF 300,- (trois cents francs luxembourgeois) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Norbert Debargue de ses fonctions de Président du Conseil d’adminis-

tration et d’administrateur de la Société et lui accorde par vote spécial décharge pleine et entière pour l’accomplis-
sement de ses fonctions jusqu’à ce jour. Sur proposition du Conseil d’administration, l’assemblée décide de nommer
Monsieur R. Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à Luxembourg, comme administrateur en remplacement de Monsieur
Norbert Debargue.

L’administrateur nouvellement élu terminera le mandat de son prédécesseur.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Béchara Raad de ses fonctions d’administrateur de la Société et lui

accorde par vote spécial décharge pleine et entière pour l’accomplissement de ses fonctions jusqu’à ce jour. Sur propo-
sition du Conseil d’administration, l’assemblée décide de nommer la société ERMESINDE MANAGEMENT S.àr.l., ayant
son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, comme administrateur en remplacement de Monsieur
Béchara Raad.

L’administrateur nouvellement élu terminera le mandat de son prédécesseur.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’administration à nommer un délégué à la gestion journalière ayant pouvoir de

signature individuelle pour la gestion journalière.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Davezac, J. Schaffner, G. Dusemon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 20, case 10. – Reçu 180.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35558/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

VALORIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.829.

—

A. Schwachtgen.

(35559/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37647

UNION TEXTILES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35557/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(35563/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juillet 1998, que Mme Geneviève

Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique, a été appelée aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35564/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

VENDOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7257 Walferdingen, 12, Millewee.

H. R. Luxemburg B 5.826.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft VENDOR S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 5.826, gegründet

unter der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Urkunde unter Privatschrift am 17. März 1958, veröf-
fentlicht im Mémorial Recueil Spécial C Nummer 58 vom 22. Oktober 1958, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den

instrumentierenden Notar am 30. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial Recueil C Nummer 600 vom 20. November
1996.

Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Serge Roger, Geschäftsführender

Direktor, wohnhaft in D-54296 Trier, Kreuzflur, 113.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Anette Jung, Verwaltungschef, wohnhaft in D-Wehr, Kapellenstrasse, 5.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Carlo Dax, Treuhandgeschäftsführer, wohnhaft in L-5855 Hesperange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die dreitausend Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken, welche
das gesamte Kapital von drei Millionen Franken darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

ll. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von fünf Millionen zweihunderttausend (5.200.000,-) Luxem-

burger Franken, um es von seinem augenblicklichen Stand von drei Millionen (3.000.000,-) Luxemburger Franken auf acht
Millionen zweihunderttausend (8.200.000,-) Luxemburger Franken zu bringen durch die Ausgabe und Zeichnung

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von fünftausendzweihundert (5.200) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken
je Aktie.

Zeichnung der neuen Aktien.
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von fünf Millionen zweihunderttausend

(5.200.000,-) Luxemburger Franken zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Stand von drei Millionen
(3.000.000,-) Luxemburger Franken auf acht Millionen zweihunderttausend (8.200.000,-) Luxemburger Franken zu
bringen durch die Ausgabe und Zeichnung von fünftausendzweihundert (5.200) neuen Aktien mit einem Nennwert von
eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken je Aktie.

Die neuen Aktien wurden alle gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt durch die bisherigen Aktionäre im

Verhältnis ihrer Beteiligung.

Die Summe von fünf Millionen zweihunderttausend (5.200.000,-) Luxemburger Franken steht der Gesellschaft zur

Verfügung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen zweihunderttausend (8.200.000,-) Luxemburger Franken,

eingeteilt in achttausendzweihundert (8.200) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxemburger
Franken je Aktie, voll eingezahlt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um achtzehn Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Roger, A. Jung, C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 20, case 5. – Reçu 150.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. August 1998.

A. Schwachtgen.

(35562/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

VENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 12, Millewee.

R. C. Luxembourg B 5.826.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35563/230/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

AIDA HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route

d’Esch (R.C. Luxemburg, Sektion B Nummer 6.307),

hier vertreten durch:
1. - Herrn Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen,
2. - Herrn Gerry Pirsch, Bankangestellter, wohnhaft in Zolver,
2. - Die Aktiengesellschaft LIREPA S.A., mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch (R.C. Luxemburg, Sektion B Nummer

9.969),

hier vertreten durch:
Herrn Stéphane Merlet, Bankangestellter, wohnhaft in Capellen,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 17. August 1998.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

37649

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung AIDA HOLDING AG wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewohnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Recht

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird aIle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaft abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn Millionen Luxemburger Franken (LUF 15.000.000,-), eingeteilt in

fünfzehntausend (15.000) Aktien zu je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-)

heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert tausend Luxemburger
Franken (LUF 1.000,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- die Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person, obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen

werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fäIlt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder

37650

fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. ln DringlichkeitsfäIlen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr Iäuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt jeden zweiten Mittwoch im Juni um 15.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Akte gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschußdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließIich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Übergangsbestimmungen

1) Das Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die fünfzehntausend

(15.000) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- BANQUE INTERNATIONALE ALUXEMBOURG S.A., vorbezeichnet, vierzehntausendneunhundert-

sechsundneunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.996

2. - LIREPA S.A., vorbezeichnet, vier Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: fünfzehntausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000

Der unter 1) aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2) Aufgeführte lediglich als einfacher

Aktienzeichner handelt.

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfzehn Millionen Luxemburger Franken (LUF 15.000.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktiekapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und faßten, nachdem sie ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse.

√ Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

37651

Zweiter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. - Herr Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen (Luxemburg).
2. - Herr Albert Pennacchio, attaché de direction, wohnhaft in Mondercange (Luxemburg).
3. - Herr Guy Baumann, attaché de direction, wohnhaft in Beles, (Luxemburg).
4. - Frau Romaine Lazzarin-Fautsch, Bankbeamtin, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.

Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Myriam Spiroux-Jacoby, Bankbeamtin, wohnhaft in Weiler-la-Tour (Luxemburg).

Vierter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 69, route d’Esch, Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstehenden an die Komparenten, aIle dem amtierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Bodoni, G. Pirsch, S. Merlet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 93, case 9. – Reçu 150.000 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35573/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

WOODSMORE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 juin 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(35565/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

CAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Catello Sorrentino, entrepreneur, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse),
ici représenté par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Ponte Capriasca, le 22 juillet 1998;

2) Madame Maria Palomba, administrateur de sociétés, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse),
ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Ponte Capriasca, le 22 juillet 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CAMAS S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

37652

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 60.000.000,- (soixante millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

60.000 (soixante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

37653

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Catello Sorrentino, préqualifié, six cent trente actions ……………………………………………………………………………………………

630

2. - Maria Palomba, préqualifiée, six cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………… 620
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

37654

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Catello Sorrentino, entrepreneur, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse);
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommésprendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, à nommer Monsieur Catello Sorrentino, préqualifié, administrateur-délégué, avec tous
les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion courante et journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture donnée et interprétation faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35577/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BARUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Madame Béatrice Garcia,

maître en droit demeurant à Madrid, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 juillet 1998, laquelle
restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Madrid.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARUZ S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

37655

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à USD 36.000,- (trente-six mille dollars américains), représenté par 360 (trois

cent soixante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune. Le capital autorisé de la
société est fixé à USD 1.000.000,- (un million de dollars américains), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de mai

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

37656

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Souscriptions - Paiements

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(USD)

1. Frank Schaffner, prénommé …………………………………………………………………………………

1.000

2. Mme Béatrice Garcia, prénommée ……………………………………………………………………

35.000

350

36.000

360

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

36.000,- (trente-six mille dollars américains) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1999.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,-
(soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Sabine Perrier, directeur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange (France).
- Monsieur Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à Thionville-Elange (France).
3. AMC INTERNATIONAL S.A., 11, boulevard. Royal, L-2449 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes.
4. Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

aura lieu en 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Garcia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 98, case 11. – Reçu 13.241 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35575/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

XENIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour la société

Signature

(35566/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37657

ALBATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, agissant en remplacement de son confrère dûment

empêché, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. - CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2. - BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation en gros de véhicules de tous genres, neufs et

d’occassion, grossiste en copies d’antiquités et en matériaux de construction.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ALBATOR, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………… 250 parts
2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………… 250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la Iibre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer de scellés sur les biens et les documents de Ia société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par I’assemblée des associés,

Iaquelle fixe Ia durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de I’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

37658

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Croes, garagiste, demeurant à B-Eterbeek.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
2. - Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, H. Beck.
Enregistré à Capellen, le 7 août 1998, vol. 413, fol. 46, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): A. Santoni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 août 1998.

A. Biel.

(35574/203/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BENNEMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) AESHA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Adames,

ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 juillet 1998.
2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENNEMAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par quinze

mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

37659

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modificationsultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société AESHA S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

14.999

2) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

37660

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
b) Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
c) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
6) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 2, case 5. – Reçu 150.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35576/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CLORE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Massimo Bianchi, industriel, demeurant à Conegliano, via Mangesa 66B, I-31020 Italie;
ici représenté par Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy (France) en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.

2. - FINANCIÈRE LELOCLE S.A., société anonyme ayant son siège à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CLORE S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

37661

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), divisé en 20.000 (vingt mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, libéré à raison de 25 % (vingt-cinq
pour cent)

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

12.2. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans

garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
être converties en actions.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

37662

Art. 14. Représentation de la société
14.1. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée, dans le cadre de son objet social, par la

signature de deux administrateurs dont obligatoirement une de type A, ou par les délégués du conseil agissant dans les
limites de leurs pouvoirs.

14.2. En ce qui concerne la gestion ordinaire de ses participations, à l’exclusion de tout acte de disposition, la société

sera engagée par une signature individuelle de type A.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le dernier mercredi de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissoltion, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 20.000 (vingt mille)

actions comme suit:

1. - Massimo Bianchi, trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

2. - FINANCIÈRE LELOCLE S.A., dix-sept mille actions ……………………………………………………………………………………………… 17.000

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en numéraire de sorte que la somme

de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

37663

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinq cent mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Massimo Bianchi, industriel, demeurant à Conegliano, via Mangesa 66B, I-31020 Italie;
Avec signature de type A.
Monsieur Massimo Bianchi, conformément à l’article 14.2. des statuts, peut engager la société sous sa seule signature

de type A en ce qui concerne la gestion ordinaire des participations acquises, à l’exclusion de tout acte de disposition y
relatif.

b) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Avec signature de type B.
c) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Hoesdorf.
Avec signature de type B.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Patrick Harion, employé privé,

demeurant à Bouzonville, France.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier président

du conseil d’administration de la société Monsieur Massimo Bianchi, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 7, case 4. – Reçu 418.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

J. Elvinger.

(35579/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CHEM AND CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, agissant en remplacement de son confrère dûment

empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. - CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, avec siége à GB-Sheffield, ici représentée par son secrétaire

Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa signature
individuelle.

2. - BENCHROSE FINANCE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de produits d’entretien.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CHEM AND CO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

37664

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille Francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. - CREST SECURlTlES LlMlTED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associès qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associè peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Van De Borne, commerçant, demeurant à Wiltz.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
2. - Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30 rue de Cessange.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,- Francs).

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, H. Beck
Enregistré à Capellen, le 7 août 1998, vol. 413, fol. 46, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 août 1998.

A. Biel.

(35578/203/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37665

COMITOUR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, Notary Public residing in Luxembourg.

There appeared the following:

The Irish corporation CREDITO COMMERCIALE ITALO - AMERICANO LTD, with registered offic in Dublin, incor-

porated under the number 196473;

2. The Irish corporation CREDITO LATINO - AMERICANO LTD, with registered office in Dublin, incorporated

under the number 191138;

both hereby represented by Mister Ardito Toson, business agent, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

given under private seal in Dublin on June 18th, 1998. These proxies, signed ne varietur by the appearing and the under-
signed Notary, will remain attached to and registered with the present deed;

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the Notary to draw up the

following Articles of Incorporation.

Chapter I. - Name, registered office, corporate object, duration, capital

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares a holding company in

the form of a Société Anonyme under the name of COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A. The
denomination can be abbreviated as follows: COMITOUR S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by simple decision of the Board of Directors.

The registered office may be transferred to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision

of the Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities at the registered office or with the ease of communication between such office and
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal
circomstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

In the event of such a transfer of the registered office, one of the executive bodies of the Company entitled to bind

it with respect to matters of the daily management of its business shall issue a statement and inform third persons.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration. The general meeting may decide dissolution in the

manner required for amendment of the present Articles of Incorporation.

Art. 4. The objects of the corporation are the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, the management and development of its portfolio.

The Company may lend or borrow with or without guarantees.
The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial company and

may render them assistance. The Company may acquire, develop and sell any patents, as well as any other rights
pertaining to such patents or being complementary thereto. In general, it may take any controlling, supervisory or
documentary measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment or development
of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of July thirty-first, nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 5. The capital of the company is fixed at two hundred thousand U.S. Dollars (200,000.- USD), represented by

two hundred (200) shares of one thousand U.S. Dollars (1000.- USD) each.

The authorized capital of the Company is fixed at ten million U.S. Dollars (10,000,000.- USD), represented by ten

thousand shares (10,000) of one thousand U.S. Dollars (1,000.- USD) each.

The Board of Directors is authorized to increase the subscribed capital, in particular, to issue new shares at one or

from time to time, to determine the date and the place of complete or partial issue, to determine the conditions of
subscription and payment, to invite new shareholders, to determine all necessary or useful modalities even if not
foreseen by the present Article pertaining to the conditions governing the acceptation of subscriptions, receiving
payments and effective increase of the company’s capital and, finally, to amend the present articles so as to have them in
conformity with the duly registered increase of capital, all this in accordance with the modified law of August 10, 1915
and especially with the provision that the above authorization is limited to a period not exceeding five years.

The authorized capital and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

Extraordinary General Meeting of the shareholders adopted in the manner required for amendment of the present
Articles of Incorporation.

Within the limits of the above conditions and by way of derogation from Article 17 hereafter, the Board of Directors

is authorized to increase the corporate capital, even by integration of free reserves.

The shares of the Company may be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholders except if

otherwise requested by law.

The shares of the Company may be issued in unit form or in the form of certificates representing several shares, at

the option of the shareholders.

37666

Chapter II. - Management, auditing

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members which

need not be shareholders.

The directors shall be elected by the General Meeting which shall determine their number. In the event of a vacancy

in the office of a director, the remaining directors may meet and may proceed to a provisional election. The next
General Meeting will then take a definite decision.

The directors shall be in office for a maximum period of six years, renewable.
Art. 7. The Board of directors shall choose from among its members a chairman. The Board shall meet upon call by

its chairman or, in his absence, by two directors.

The Board can deliberate or act validly only if the majority of its members are present or represented as any director

may appoint another director as his proxy.

In circumstances of emergency directors may take votes in writing or by telegram on the items foreseen by the

agenda. Decisions shall be taken by a majority of the votes, the chairman having a casting vote.

Art. 8. The minutes of any meeting of the Board of directors shall be signed by the members present at such

meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman or by two directors.

Art. 9. The Board of directors is vested with the broadest powers to take all action of disposal and administration

which are in line with the object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting are in the competence

of the Board of directors.

It being understood that the following enumeration is not exhaustive, the Board of directors has in particular power

to buy, sell, exchange, acquire and assign any movable properties and rights; acquire, build or take on rent, even for a
period of more than nine years, any premises necessary for the operating of the Company and, if the case arises, assign
this premise or these premises; lend or borrow on a short or long term basis, with or without guarantees; assume any
security; grant or accept any guarantee whether or not secured by mortgage, with or without procedure by auction;
grant replevin, waive any real rights, privileges, mortgages and actions for rescission, any inscriptions, transcriptions,
notices, seizures and oppositions with or without payment; dispense the registrar of mortgages from registrating ex
officio; grant mortgage priorities and privileges; cede any rank of registration; make any payment and even payments
which do not qualify as an action of normal administration; remit any debt; compromise and arbitrate with regard to any
matter relating to the object of the Company; stipulate any jurisdiction; waive the right to file an appeal or positive
prescriptions.

Art. 10. The Board of directors may delegate its power to conduct the daily management either to members of the

Board or to third persons which need not be shareholders of the Company, within the limits established by Article 60
of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen.

The Board of directors may also grant any special mandate by virtue of a document in notarized form or by a

document under private seal.

Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the sole signature of either the Chairman of the Board

of Directors or one Managing Director; otherwise by the joint signatures of two Directors, without prejudice to the
decisions to be taken with respect to signature in case of delegations of powers or of mandates granted by the Board of
Directors in accordance with article 10 of the present Articles of Incorporation.

Art. 12. The Company shall be supervised by one or several auditors which need not be shareholders and which

shall be elected by the General Meeting which shall also determine their number. The auditors shall be elected for a
period of six years.

Chapter III. - General Meeting

Art. 13. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order or ratify all acts relating to the operations of
the Company.

Art. 14. The annual General Meeting is held by virtue of law on the first Monday in the month of June at 3.00 p.m.

at the Company’s Head Office, or at any other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

In the event of an act of God which the Board may appreciate at its sole discretion, General Meetings and even Annual

General Meetings may be held abroad. Except if otherwise requested by law, each share shall give right to one vote. The
Board of directors shall determine the conditions governing the participation in the General Meetings.

Art. 15. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.

Chapter IV. - Accounting year, attribution of profits

Art. 16. The accounting year shall begin on January first and shall terminate on December thirty-first.
Art. 17. The net profits shall be attributed in the amount of five per cent (5%) to the creation or the alimentation

of a legal reserve. Such alimentation shall cease to be mandatory if and as long as the legal reserve has reached ten per
cent (10%) of the nominal capital.

The General Meeting shall determine at its discretion how the balance shall be attributed.
The Extraordinary General Meeting may decide to attribute to the amortization of the capital by means of the

redemption at par of all shares or of a part of these as determined by lot, the profits and reserves other than those which

37667

may not be distributed in accordance with law or the present articles in a matter that the expressed capital will not be
reduced.

The redeemed shares shall be declared void and replaced by bonus shares giving raise to the same rights as the

annulled shares except the faculty of redemption and the participation in the distribution of a first dividend attributed to
non-amortized shares.

Art. 18. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth of

August nineteen hundred and fifteen and amendments thereto.

Various

As exception to Article 16, the first accounting year starts the date named at the beginning of this document, and shall

terminate on December 31st, 1999. The annual General Meeting should be held for the first time in the year two
thousand.

Subscription and payment

The subscribed capital is represented as follows:
1. CREDITO COMMERCIALE ITALO - AMERICANO LTD, aforenamed, one hundred shares ……………

100 shares

2. CREDITO LATINO - AMERICANO LTD, aforenamed, one hundred shares …………………………………………

100 shares

Total: two hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 shares

The subscribers have subscribed and have paid in cash these amounts. Proof of such payments has been given to the

undersigned Notary so that the amount of two hundred thousand U.S. Dollars (200,000.- USD) is now available to the
Company.

Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately three hundred twenty-five thousand (325,000.-) Luxembourg
francs.

Extraordinary General Meeting

The founders have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting, to which they have considered

themselves as duly convoked, and, after having verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the
following resolutions by unanimous vote:

1. The address of the Company is at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The General Meeting authorizes the Board of Directors to change this address at any moment within Luxembourg

City.

2. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.

3. The following persons are appointed directors:
a) Mr Ardito Toson, business agent, residing in Luxembourg;
b) Mrs Carla Maria Alves Silva, assistant general manager, residing in Luxembourg;
c) Mrs Sabine Perrier, company director, residing in Thionville-Elange (France).

4. Has been appointed statutory auditor Mr Marcel Sztabowicz, economist, residing in Paris (France).

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end immediately after the Annual General

Meeting of shareholders to be held in the year 2005.

6. In accordance with the provisions set forth by Article 60 of the law of the companies and by virtue of Article 10 of

the present Articles of Association, the Board of Directors is authorized and empowered to elect from among its
members a Chairman and a Managing Director.

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between the
English text and its French translation, the English text is authoritative.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing person, known to the Notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, this person signed with the Notary, the present deed.

Suit la traduction du prédit texte en français:

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit irlandais CREDITO COMMERCIALE ITALO - AMERICANO LTD, ayant son siège social à

Dublin, enregistrée sous le numéro 196473;

2. La société de droit irlandais CREDITO LATINO - AMERICANO LTD, ayant son siège social à Dublin, enregistrée

sous le numéro 191138;

37668

ici représentées par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé délivrées à Dublin, le 18 juin 1998, lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur
par ce dernier et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme Holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une Société Anonyme Holding sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS TOURISTIQUES S.A.
Cette dénomination peut être abrégée comme suit: COMITOUR S.A.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoise ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets, ainsi que tous autres droits
dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille U.S. dollars (200.000,- USD), représenté par deux cents (200)

actions de mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de U.S. dollars (10.000.000,- USD), représenté par dix mille

(10.000) actions de mille U.S. dollars (1.000,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions

nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu d’émission intégrale ou des émissions parti-
elles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toute modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital, et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation du capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus ne vaut que pour cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’art 17 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée
procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années maximum, renouvelable.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

37669

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre ou

télégramme. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix du président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et

aliéner tous biens meubles et droits;

acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles nécessaires aux services de

la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court ou à long terme avec ou sans garantie;
assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou autres avec ou sans
clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolu-
toires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu’il soit nécessaire de justifier
d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités
d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas des
paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux;
proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’art. 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée.
Art. 11. La société est engagé en toutes circonstances soit par la signature individuelle du Président du Conseil

d’Administration ou par celle d’un Administrateur-Délégué soit, autrement, par les signatures conjointes de deux
administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres

que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de rembour-
sement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé
ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Divers

A l’exception de l’article 16, le premier exercice commence le jour de la date en tête de ce document et finira le

trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première
fois en l’an deux mille.

37670

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREDITO COMMERCIALE ITALO - AMERICANO LTD, prénommé, cent actions ……………………………

100 actions

2. CREDITO LATINO - AMERICANO LTD, prénommé, cent actions …………………………………………………………

100 actions

Total: deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement en entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de deux cent mille U.S. dollars (200.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il a été
jusitifé au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Carla Maria Alves Silva, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Sabine Perrier, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange (France).
4. - Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Marcel Sztabowicz, économiste, demeurant à Paris (France).
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an 2005.

6. - Le Conseil d’Administration est autorisé à élire en son sein un Président et un Administrateur-Délégué, en vertu

de l’article 60 de la loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Toson et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 99, case 6. – Reçu 73.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35581/200/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE «COMILUX», Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Luc Arnould, indépendant, demeurant à B-1180 Bruxelles, 39 avenue Arnold Delvaux.
2. - Madame Francine Lecomte, ouvrière, demeurant à B-6860 Rancimont, 16, rue Saint Donat.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes:

√ Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. ll est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de COMPAGNIE

IMMOBlLlERE LUXEMBOURGEOISE «COMILUX».

37671

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes opéra-

tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Titre Il - Capital social, Parts d’intérêts

Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille francs

(1.000,-) chacune.

Ces parts d’intérêt sont souscrites comme suit:
1. - Monsieur Luc Arnould, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit parts d’intérêts ………………………………………………………………

2. - Madame Francine Lecomte, préqualifiée, deux parts d’intérêts ………………………………………………………………………………… 2
Total: cent parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts existantes,

dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III - Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les

gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

√ Titre IV - Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre V - Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

37672

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VIl - Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

oui qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de trente mille francs.

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes:

Le siège social est fixé à L-1117 Luxembourg, 51 rue Albert 1

Est nommée gérante:
Madame Francine Lecomte, préqualifiée.
Vis-à-vis des tiers, la socété est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Arnould, F. Lecomte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 93, case 6. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35580/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CONTRABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2. - La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTRABAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

37673

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, la pose de carrelage, crépi, toitures,

façades, l’implantation d’allées de jardins neufs et la rénovation, ainsi que le nettoyage haute pression et l’achat et la vente
en rapport avec la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- Flux) chacune,
libérées à concurrence de 40 % initialement.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont

désignés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

37674

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. - LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………… 50
2. - LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………… 50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-)

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Manuel Araujo, demeurant à F-54680 Errouville, 29, rue Claude le Lorrain.
b) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
c) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

quatre.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne Monsieur Manuel Araujo, préqualifié, comme président du conseil d’administration et comme

administrateur-délégué de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil

d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 62, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 août 1998.

P. Bettingen.

(35582/202/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

C.P.R. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8351 Dahlem, 21, Cité Wuesheck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Hess, comptable, demeurant à L-8351 Dahlem, 21, Cité Wuesheck, né à Differdange le 9 mars

1964.

2. Madame Claudine Witry, catéchiste, épouse du sieur Claude Hess, demeurant à L-8351 Dahlem, 21, Cité

Wuesheck, née à Esch-sur-Alzette le 10 avril 1965.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.P.R. IMMO S.A.

37675

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Garnich. Au cas où des événements extraordinaires

d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement,
tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF), divisé en mille actions

(1.000) actions d’une valeur nominale de seize mille francs luxembourgeois (16.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 18.00 heures

au siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

37676

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. - Monsieur Claude Hess, précité, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2. - Madame Claudine Witry, précitée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par l’apport à la société de l’immeuble

Une maison d’habitation avec place et toutes appartenances et dépendances, sise à Dahlem, 21, Cité Wuesheck,

inscrite au cadastre de la commune de Garnich, sous la section D de Dahlem, comme suit:

Numéro 288/1148, lieu-dit Wuesheck, maison, place, contenant 07 ares 50 centiares.
Cet immeuble est évalué à seize millions de francs (16.000.000,-)
Restera annexé au présent acte et avec lequel il sera enregistré, le rapport d’un réviseur d’entreprises, daté du 5 août

1998, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentaire.

Ce rapport a été établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, avec siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Le susdit rapport conclut comme suit sur l’immeuble apporté en société:

Conclusion

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport en nature, représenté par l’immeuble précité, est au moins égale au nombre et à la valeur

nominale des actions à émettre en contrepartie, c’est-à-dire 1.000 actions de LUF 16.000,- chacune, totalisant
LUF 16.000.000,-.

Titre de propriété

L’immeuble prédésigné appartient aux époux Claude Hess-Witry, pour l’avoir acquis comme place à bâtir de la dame

Hilda Mangen, veuve Théodore Reisch de Mondorf-les-Bains, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Emile
Schlesser, alors de résidence à Echternach, en date du 9 décembre 1986, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg le 7 janvier 1987, volume 689, numéro 153.

Clauses et conditions

1. L’immeuble prédésigné est apporté dans son état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu’avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni
pour les indications cadastrales.

2. De plus, il n’est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L’entrée en jouissance de l’immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges

pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.

4. La partie apporteuse déclare qu’il n’existe aucun obstacle à l’apport de l’immeuble à la présente société.
5. La partie apporteuse déclare et garantit que l’immeuble est libre de toutes dettes hypothécaires et privilégiées,

même occultes.

6. La partie apporteuse déclare expressément renoncer à toute inscription d’office et à l’inscription de toute

hypothèque légale.

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, la partie apporteuse déclare que l’objet de la présente vente n’est

grevé d’aucun droit de préemption au profit d’un tiers, sur base de l’article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt-cinq
mille francs (225.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

37677

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Christian Hess, administrateur de sociétés, demeurant à L-4996 Schouweiler.
- Monsieur Claude Hess, préqualifié.
- Madame Claudine Witry, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8351 Dahlem, 21, Cité Wuesheck.

Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

époux et mariés sous le régime de la communauté légale de biens, à défaut de contrat de mariage.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, qui certifie l’état civil des parties d’après des extraits du
registre de l’état civil.

Signé: C. Hess, C. Witry, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 110S, fol. 33, case 1. – Reçu 160.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 août 1998.

P. Bettingen.

(35583/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SAINT AUSTEL’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à

engager la société par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juillet 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAINT AUSTEL’S S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- US $), représenté par quatre cents (400) actions

d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- US $) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

37678

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

vingt-cinq millions de US dollars (25.000.000,- US $), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent US dollars
(100, - US $) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’août à seize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance

37679

qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 399
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille US dollars (40.000,- US $) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 3, case 3. – Reçu 14.600 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35599/20039/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37680

Document Outline

S O M M A I R E

EMSAY HOLDING S.A.

ROBUTIL S.A.

SD PARTICIPATIONS S.A.

SENFORT HOLDING S.A.

SIDRO HOLDING S.A.

SEATRANS S.A.

SMC TRADING S.A.

MONDIAL FRUIT COMPANY S.A.

STRATEGIE FINANCE

SOFINEN

STYLEMODE HOLDING S.A.

SUNGLASSES INTERNATIONAL

SUPRIMMO S.A.

SYLVACOR S.A.

SUPERLOTI S.A.

SYNERGY HOLDING S.A.

VALORIS LUXEMBOURG S.A.

SYNTHESES FINANCIERES S.A.

TARN FINANCE HOLDING S.A.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

THALBOOM

TAY S.A.

TRANSFINA S.A.

UNILEASE S.A.

VALORIS EUROPE S.A.

UNION TEXTILES

WESTMINSTER INVESTMENTS S.A.

VENDOR S.A.

AIDA HOLDING A.G.

WOODSMORE-LUX S.A.

CAMAS S.A.

BARUZ S.A.

XENIOS S.A.

ALBATOR

BENNEMAN S.A.

CLORE S.A.

CHEM AND CO

COMITOUR

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE «COMILUX»

CONTRABAT S.A.

C.P.R. IMMO S.A.

SAINT AUSTEL’S S.A.