37537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 783

28 octobre 1998

S O M M A I R E

Alloyo Ernapolis Holding S.A., Luxembourg page

37537

Bazinac Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

37555

Carrier 1 International S.A., Strassen ………………………

37549

CSAM Loisirs, A.s.b.l., Luxemburg………………………………

37544

EPP Bois Chaland (Lux), S.à r.l., Luxembourg ………

37562

European  Safe  Chemical  Product  S.A., Soparfi,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37570

Indes S.A., Luxembourg ……………………………………

37568

,

37570

Land Investments S.A., Luxembourg …………

37543

,

37544

Magije, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

37561

Matos et Mesquita, S.à r.l., Belvaux ……………………………

37566

Olympic, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

37573

Panta S.A., Luxembourg …………………………………………………

37574

P.G. Technology Holding, S.à r.l., Luxembourg ……

37583

P.I. Eastern Europe, Luxembourg…………………………………

37577

Ritaver Finance S.A., Luxembourg………………………………

37577

SCI Tech, Sicav, Luxembourg ………………………………………

37538

Sea Way Investments S.A., Luxembourg …………………

37538

SENTRIM, Société de Participations dans des En-

treprises Immobilières S.A., Luxembourg

37538

,

37539

Techprint S.A., Munsbach ………………………………………………

37539

T.E.T. S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………

37540

Trust-Select, Sicav, Luxembourg …………………………………

37539

Unity Fondation, A.s.b.l., Etablissement d’utilité

publique, Luxbg

37544

,  

37545

,  

37546

,  

37547

,

37548

Verica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

37539

Vision Investments S.A., Luxembourg ………

37540

,

37542

Wendron S.A., Luxembourg …………………………………………

37542

Western Trade & Commerce (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37542

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35388/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.871.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 25 mai 1998, a unanimément décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 20, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de publication Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35389/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B. 20.058.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour le compte de

<i>SCI TECH, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(35337/014/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.303.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35340/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SENTRIM, Société de Parti-

cipations dans des Entreprises Immobilières S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.158, constituée suivant acte notarié en date du 15 novembre 1968,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 197 du 24 décembre 1968 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 398 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé,

demeurant à B-Etalle, qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Protin, employée privée, demeurant à 
B-Arlon.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

- numéro 467 du 26 juin 1998
- numéro 504 du 8 juillet 1998

b) au Letzeburger Journal:

du 26 juin 1998
du 8 juillet 1998

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Adoption d’une durée illimitée; modification afférente de l’article 1, paragraphe 6 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentes, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital social,

toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

37538

<i>Résolution unique

L’assemblée décide que la durée de la société sera désormais illimitée et décide de modifier en conséquence le

sixième paragraphe de l’article 1 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Sixième paragraphe. La durée de la société est illimitée.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Van Wallegehem, M.- J. Protin, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35341/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

SENTRIM, Société de Participations dans des Entreprises Immobilières S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35342/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

TECHPRINT, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.138.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Signature.

(35345/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

TRUST-SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.613.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Transfert du siège social: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(35347/007/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

VERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 10 août 1998

L’associé unique reconduit le mandat du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(35350/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37539

T.E.T., Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Il résulte d’un acte sous seing privé du 1 janvier 1998 signifié à la société civile immobilière T.E.T. par acte de l’huissier

Jean-Claude Steffen, d’Esch-sur-Alzette en date du 18 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 février 1998 vol.
292, fol. 1, case 13, que Marcel Herber, huissier de justice et Maggy Metz, sans état, les deux demeurant à Esch-Alzette,
5, rue Xavier Brasseur, ont cédé leurs parts de la société civile immobilière T.E.T., constituée par acte de M

e

Aloyse

Weirich, notaire ci-avant à Bettembourg en date du 12 mars 1975 à:

- Pascal Bermes, professeur (875 parts) et son épouse Rita Herber, huissier de juistice (875 parts) demeurant

ensemble à Hellange, 9, rue de Bettembourg,

- Carole Herber, institutrice (1.750 parts) demeurant à Mondorf-les-Bains, 19, rue des Bains.
En conséquence, à la suite de cette dernière cession, le capital social de 7.000.000,- frs représenté par 7.000 parts

sociales se compose comme suit:

1) Madame Jeanne Burggraff, Vve de Michel Steffen …………………………………………………………………………………………

1.750 parts

2) Madame Marthe Neu, Vve Paul Trierweiler……………………………………………………………………………………………………

1.750 parts

3) Monsieur Pascal Bermes………………………………………………………………………………………………………………………………………

875 parts

4) Madame Rita Herber ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

875 parts

5) Mlle Carole Herber ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.750 parts

Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 310, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35346/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société

anonyme VISION INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une
résolution du Conseil d’Administration en date du 21 juillet 1998, dont une copie certifiée conforme restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
l. La société VISION INVESTMENTS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instru-

mentaire en date du 4 décembre 1997. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 165 du 19 mars 1998.

ll. VISION INVESTMENTS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de quarante

mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions ordinaires d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 11, des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

IlI. En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 21 juillet 1998, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Celso Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira,
Sao Paulo, Brésil, à deux mille cent (2.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
(100,- USD) chacune.

37540

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux cent dix mille dollars

des Etats-Unis (210.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à sept millions sept cent

soixante-trois mille sept cents (7.763.700,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte, sont estimés à 125.000,- (cent vingt-cinq mille) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor at law, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company VISION INVEST-

MENTS S.A. having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, pursuant to a resolution of the Board of
Directors passed on 21 July 1998, a certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
l. VISION INVESTMENTS S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on 4 December

1997. The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 165
of 19 March 1998.

Il. VISION INVESTMENTS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of forty thousand United-

States dollars (40,000.- USD), represented by four hundred (400) ordinary shares having a par value of one hundred
United States dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD), divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Art. 5. paragraphs 5 to 11, of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital.

The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium, will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorized to set all other modalities and determine all other conditions to govern such

share issues.

The Board of Directors is especially authorized to proceed towards such issues without reserving preferred

subscription rights to existing shareholders.

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for

shares representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in
order to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

lIl. Pursuant to the above-mentioned resolution of 21 July 1998 of the Board of Directors of VISION INVESTMENTS

S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr Celso Varga, company director, living in Limeira,
Sao Paulo, Brasil, to two thousand one hundred (2,100) shares of a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred ten

thousand United States dollars (210,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV. As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article 5 should now read as follows:

37541

«Art. 5. The subscribed capital is set at two hundred fifty thousand United States dollars (250,000.- USD), repre-

sented by two thousand five hundred (2,500) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD)
each.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at seven million seven hundred and sixty-three

thousand seven hundred (7,763,700.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated to be approximately 125,000.- (one hundred
twenty-five thousand) francs.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states wherewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Signé: M. Dennewald, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 87, case 9. – Reçu 77.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35352/230/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(35353/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

WESTERN TRADE &amp; COMMERCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.253.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997

Les mandats des administrateurs CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., administrateur-délégué, CAPITOLE

INTERNATIONAL S.A., Monsieur Hakan Adolfson ainsi que celui du commissaire aux comptes, AUTONOME DE
REVISION, étant venus à expiration le 16 juin 1995, l’Assemblée statuant sur l’exercice 2000.

L’Assemblée décide à l’unanimité le transfert du siège social de la société WESTERN TRADE &amp; COMMERCE

(LUXEMBOURG) S.A. au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

Pour extrait conforme

A. Hakan

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35357/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

WENDRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.680.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(35356/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37542

LAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. WATTLE DEVELOPMENT HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.225.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WATTLE DEVELOPMENT HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 62.225, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 198 du 1

er

avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Serge Thill, consultant,

demeurant à Sanem,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières.

2. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Changement de dénomination de la société en LAND INVESTMENTS S.A.
4. Modification subséquente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAND INVESTMENTS S.A.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la société de SOCIETE HOLDING 1929 en société de participations financières

pleinement imposable.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent

l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

37543

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en LAND INVESTMENTS S.A. et de modifier en consé-

quence l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAND INVESTMENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Thill, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35354/200/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

LAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. WATTLE DEVELOPMENT HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.225.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35355/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CSAM LOISIRS, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. CREDIS LOISIRS, A.s.b.l.).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean-Monnet.

—

Mit Zustimmung der Mitgliederversammlung und der Geschäftsleitung der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. wird der Name der Association sans but lucratif von CREDIS LOISIRS
abgeändert in CSAM LOISIRS.

Dementsprechend lautet Artikel 1 der Satzung neu:
«Unter der Bezeichnung CSAM LOISIRS besteht ein Personalclub, mit Sitz am Gesellschaftssitz der CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., im folgenden Gesellschaft genannt.»

Luxemburg, den 27. Juli 1998.

CREDIS LOISIRS

<i>Der Vorstand

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35360/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

UNITY FONDATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 17, allée Leopold Goebel.

—

COMPTE DES PROFITS ET PERTES

<i>Débit

LUF

LUF

Honoraires Notaire (0 %) ………………………………………………………………………………………………

19.777,-

Honoraires Notaire (6 %) ………………………………………………………………………………………………

18.000,-

TVA sur Frais (6 %) …………………………………………………………………………………………………………

1.080,-

Frais Bancaires……………………………………………………………………………………………………………………

74,-

S.t. frais et charges:………………………………………………………………………………………………………

38.931,-

Report perte brute …………………………………………………………………………………………………………

0,-

Bénéfice net: ………………………………………………………………………………………………………………………

  98.428,-

Total débit: …………………………………………………………………………………………………………………………

137.359,-

<i>Crédit

Intérêts sur C/C - USD……………………………………………………………………………………………………

137.359,-

S.t. produits exceptionnels: ………………………………………………………………………………………

137.359,-

Total crédit: ………………………………………………………………………………………………………………………

137.359,-

37544

ACTIF DU BILAN

<i>Actif circulant

Bil - USD: 75.000,64,- ………………………………………………………………………………………………………

2.455.708,-

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………

2.455.708,-

Total actif circulant: …………………………………………………………………………………………………………

2.455.708,-

Total de l’actif:……………………………………………………………………………………………………………………

2.455.708,-

PASSIF DU BILAN

<i>Capitaux

Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

Total capitaux:……………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

<i>Dettes

Total dettes ………………………………………………………………………………………………………………………

0,-

Bénéfice net ………………………………………………………………………………………………………………………

     98.428,-

Total passif: …………………………………………………………………………………………………………………………

2.455.708,-

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35361/696/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

UNITY FONDATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 17, allée Leopold Goebel.

—

COMPTE DES PROFITS ET PERTES

<i>Débit

LUF

LUF

Honoraires Notaire (0 %) ………………………………………………………………………………………………

6.747,-

Honoraires Notaire (6 %) ………………………………………………………………………………………………

7.600,-

TVA sur Frais non déductibles (6 %) ……………………………………………………………………………

456,-

Frais Bancaires……………………………………………………………………………………………………………………

676,-

S.t. frais et charges:………………………………………………………………………………………………………

15.479,-

Report perte brute …………………………………………………………………………………………………………

0,-

Bénéfice net: ………………………………………………………………………………………………………………………

1.130.191,-

Total débit: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.145.670,-

<i>Crédit

Recettes F.A.D …………………………………………………………………………………………………………………

828.902,-

Gain de change USD/BEF ………………………………………………………………………………………………

264.745,-

Interêts sur Terme - USD ………………………………………………………………………………………………

51.578,-

Intérêts sur C/C - FLUX …………………………………………………………………………………………………

436,-

S.t. produits exceptionnels: ………………………………………………………………………………………

1.145.670,-

Total crédit: ………………………………………………………………………………………………………………………

1.145.670,-

ACTIF DU BILAN

<i>Actif circulant

Bil - à Terme - USD: 90.276,84 ……………………………………………………………………………………

3.220.401,-

Bil - Flux ………………………………………………………………………………………………………………………………

365.498,-

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………

3.585.899,-

Total actif circulant: …………………………………………………………………………………………………………

3.585.899,-

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

3.585.899,-

37545

PASSIF DU BILAN

<i>Capitaux

Capital social ………………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

Résultat reporté ………………………………………………………………………………………………………………

98.428,-

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………

     98,428,-

Total capitaux:……………………………………………………………………………………………………………………

2.455.708,-

<i>Dettes

Total dettes ………………………………………………………………………………………………………………………

0,-

Bénéfice net ………………………………………………………………………………………………………………………

1.130.191,-

Total passif: …………………………………………………………………………………………………………………………

3.585.899,-

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35362/696/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

UNITY FONDATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 17, allée Leopold Goebel.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994 ET 1993

LUF

LUF

ACTIF DU BILAN

31 déc. 1994

31. déc. 1993

<i>Actif circulant ………………………………………………………………………………………………………………………

4.305.391,-

3.585.899,-

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………

4.305.391,-

3.585.899,-

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

       6.626,-

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

4.312.017,-

3.585.899,-

PASSIF DU BILAN

31 déc. 1994

31. déc. 1993

<i>Capitaux propres …………………………………………………………………………………………………………………

3.585.899,-

2.455.708,-

Capital ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

2.357.280,-

Bénéfice reporté ……………………………………………………………………………………………………………

1.228.619,-

98.428,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

   726.118,-

 1.130.191,-

Total passif …………………………………………………………………………………………………………………………

4.312.017,-

3.585.899,-

COMPTE DE PERTES &amp; PROFITS

31 déc. 1994

<i>Charges

Projets cofinancés………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.788.897,-

Frais bancaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.503,-

Autres taxes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.762,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………

   726.118,-

Total Charges: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.529.280,-

<i>Produits

Financement MAE………………………………………………………………………………………………………………………………………

929.000,-

Cofinancements par l’UE …………………………………………………………………………………………………………………………

3.906.068,-

Dons individuels …………………………………………………………………………………………………………………………………………

540.000,-

Intérêts créditeurs sur c/c ………………………………………………………………………………………………………………………

8.657,-

Intérêts créditeurs sur comptes à terme ……………………………………………………………………………………………

143.043,-

Bénéfice de change ……………………………………………………………………………………………………………………………………

       2.512,-

Total Produits: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.529.280,-

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35363/696/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37546

UNITY FONDATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 17, allée Leopold Goebel.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995 ET 1994

LUF

LUF

ACTIF DU BILAN

31 déc. 1995

31 déc. 1994

<i>Actif circulant ………………………………………………………………………………………………………………………

3.668.952,-

4.305.391,-

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………

3.668.952,-

4.305.391,-

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

1.642,-

6.626,-

Perte de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

   705.423,-

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

4.376.017,-

4.312.017,-

PASSIF DU BILAN

31 déc. 1995

31. déc. 1994

<i>Capitaux propres …………………………………………………………………………………………………………………

4.312.017,-

3.585.899,-

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

2.357.280,-

Bénéfice reporté ……………………………………………………………………………………………………………

1.945.737,-

1.228.619,-

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

64.000,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

   726.118,-

Total passif …………………………………………………………………………………………………………………………

4.376.017

4.312.017,-

COMPTE DE PERTES &amp; PROFITS

31 déc. 1995

<i>Charges

Projets cofinancés………………………………………………………………………………………………………………………………………

787.868,-

Frais bancaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.490,-

Salaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

85.848,-

Cotisations …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000,-

Frais de bureau……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.697,-

Timbres ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.264,-

Loyers……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   64.000,-

Total Charges: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

955.167,-

<i>Produits

Dons individuels …………………………………………………………………………………………………………………………………………

125.000,-

Intérêts créditeurs sur c/c ………………………………………………………………………………………………………………………

3.302,-

Intérêts créditeurs sur comptes à terme ……………………………………………………………………………………………

121.312,-

Bénéfice de change ……………………………………………………………………………………………………………………………………

130,-

Perte de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………

   705.423,-

Total Produits: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

955.167,-

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35364/696/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

UNITY FONDATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 17, allée Leopold Goebel.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996 ET 1995

LUF

LUF

ACTIF DU BILAN

31 déc. 1996

31 déc. 1995

<i>Actif circulant ………………………………………………………………………………………………………………………

4.206.501,-

3.668.952,-

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………

4.206.501,-

3.668.952,-

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

1.642,-

Perte de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………

   705.423,-

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

4.206.501,-

4.376.017,-

37547

PASSIF DU BILAN

31 déc. 1996

31. déc. 1995

<i>Capitaux propres …………………………………………………………………………………………………………………

3.606.594,-

4.312.017,-

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

2.357.280,-

Bénéfice reporté ……………………………………………………………………………………………………………

1.249.314,-

1.954.737,-

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

64.000,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

 599.907,-

Total passif …………………………………………………………………………………………………………………………

4.206.501,-

4.376.017,-

COMPTE DE PERTES &amp; PROFITS

31 déc. 1996

<i>Charges

Projets cofinancés………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.303.128,-

Frais bancaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

31.696,-

Salaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.515,-

Cotisations …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.500,-

Frais de bureau……………………………………………………………………………………………………………………………………………

66.325,-

Timbres ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.337,-

Téléphone ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.073,-

Loyers……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

96.000,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………

599.907,-

Total Charges: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.302.481,-

<i>Produits

Financement MAE………………………………………………………………………………………………………………………………………

415.000,-

Cofinancements par l’UE …………………………………………………………………………………………………………………………

4.188.987,-

Dons individuels …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.577.350,-

Intérêts créditeurs sur c/c ………………………………………………………………………………………………………………………

513,-

Intérêts créditeurs sur comptes à terme ……………………………………………………………………………………………

103.855,-

Bénéfice de change …………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.776.-

Total Produits: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.302.481,-

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35365/696/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

UNITY FONDATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 17, allée Leopold Goebel.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997 ET 1996

LUF

LUF

ACTIF DU BILAN

31 déc. 1997

31 déc. 1996

<i>Actif circulant ………………………………………………………………………………………………………………………

4.699.863,-

4.206.501,-

Valeurs mobilières …………………………………………………………………………………………………………

2.772.316,-

Avoirs en banques …………………………………………………………………………………………………………

1.927.547,-

4.206.501,-

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

   156.702,-

Total actif:……………………………………………………………………………………………………………………………

4.856.565,-

4.206.501,-

PASSIF DU BILAN

31 déc. 1997

31. déc. 1996

<i>Capitaux propres …………………………………………………………………………………………………………………

4.206.501,-

3.606.594,-

Capital souscrit ………………………………………………………………………………………………………………

2.357.280,-

2.357.280,-

Bénéfice reporté ……………………………………………………………………………………………………………

1.849.221,-

1.249.314,-

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

10.140,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

    639.924,-

    599.907,-

Total passif …………………………………………………………………………………………………………………………

4.856.565,-

4.206.501,-

COMPTE DE PERTES &amp; PROFITS

31 déc. 1997

<i>Charges

Projets cofinancés………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.367.996,-

Projets non-cofinancés ……………………………………………………………………………………………………………………………

41.530,-

Frais bancaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.165,-

Sécurité sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………

116.766,-

Salaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

212.507,-

37548

Dépenses administratives…………………………………………………………………………………………………………………………

33.837,-

Frais de formation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

19.310,-

Frais de bureau……………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.731,-

Loyer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

96.000,-

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………

   639.924,-

Total Charges: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.554.766,-

<i>Produits

Dons individuels …………………………………………………………………………………………………………………………………………

216.343,-

Cofinancements par l’UE …………………………………………………………………………………………………………………………

875.000,-

Cofinancements par le M.A.E. …………………………………………………………………………………………………………………

1.095.113,-

Autres produits …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500,-

Intérêts sur obligations ……………………………………………………………………………………………………………………………

113.677,-

Intérêts créditeurs sur c/c ………………………………………………………………………………………………………………………

10.882,-

Intérêts créditeurs sur comptes à terme ……………………………………………………………………………………………

38.739,-

Bénéfice de change ……………………………………………………………………………………………………………………………………

   204.512,-

Total Produits: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.554.766,-

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35366/696/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of August
Before Us Maitre Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. CARRIER ONE, LLC, a Delaware limited liability company, with registered office c/o The Corporation Trust

Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

here represented by Me Laurent Lazard, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on August

10, 1998.

2. PROVIDENCE EQUITY PARTNERS L.P., a Delaware limited partnership, with registered office c/o The Corpor-

ation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

here represented by Me Laurent Lazard, attorney at law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on August

10, 1998.

The said proxies, after having been signed by the parties, represented as stated here above, and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Strassen
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may take any action permitted by the laws of Luxembourg for commercial companies and

in particular, may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests in
any enterprises, in whatever form, having activities directly or indirectly related to the field of telecomunications, and
the administration, management, control, and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, having a direct or indirect relationship to the field
of telecommunications and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisition, by
way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, the realisation thereof by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, the development of such securities and patents, and the granting to other companies
or enterprises of any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial, or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.This

37549

shall include without limitation the ability to issue warrants, bonds and notes and other financial instruments, and to
borrow funds from financial institutions and other third parties.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at forty thousand United States dollars (40,000.- USD)

represented by twenty thousand (20,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at sixty million United States dollars (60,000,000.- USD) to be

divided into thirty million (30,000,000) shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, on one

or more occasions, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall
determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After the board of directors have documented each increase in the subscribed capital, it shall amend in the legally

required notarial form, the present article to reflect this capital increase.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds and notes, in registered or

bearer form, with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds and notes may only
be made within the limits of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond or note issue.

If the corporation issues bonds or notes in registered form, a ledger of the registered bondholders will be held at the

registered office of the corporation, or at such other place as the board of directors shall designate for this purpose.

Within the limits of the authorized capital set forth above, the board of directors is also authorized to issue warrants

giving to each warrant holder a right to subscribe for one or more shares (or for a fraction of a share, it being under-
stood that the company shall in no event be obligated to issue any fractional shares), without reserving to the existing
shareholders a preferential right to acquire the warrants or to subscribe to shares upon the exercise of the warrants.
The board of directors is authorized to determine the conditions under which the warrants will be issued, including
without limitation the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the warrants, subject to article
26-5 (1) of the law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration of the warrant, if any. The
board of directors may subject the exercise of the warrants to such conditions as it in its discretion may determine,
including restrictions, if any, as to the disposal of the shares issued upon the exercise of the warrants.

Title III. - Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not. Each director shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of
shareholders. Each director may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to appoint a new director

to fill the vacancy, which appointment must be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented.

A proxy between directors, is permitted provided that a director may represent only one of his colleagues at a given
board meeting. A director shall be considered present at a board meeting if he participates in the meeting by conference
call. Directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions in writing
approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.

Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, if any, and by the signature of individual(s) who have received a delegation of powers
or proxy given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

37550

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Tuesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

The board of directors or the statuory auditor may convene other shareholders’ meetings each time the interests of

the company so require. Such meetings must be convened each time shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital request it by writing with an indication of the agenda. Each share gives the right to one vote.
Shareholders’ decisions may also be taken by unanimous written consent, except where the decision involves an
amendment to the articles of incoporation.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be appropriated for the compulsory legal
reserve. Such appropriation shall cease to be compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
capital of the corporation, but must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for
whatever reason, the legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. PROVIDENCE EQUITY PARTNERS L.P., prenamed, one share …………………………………………………………………………

1

2. CARRIER ONE, LLC, prenamed, nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares…………………………… 19,999
Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000
All these shares have been immediately paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payments in cash, so

that the sum of ten thousand United States dollars (10,000.- USD) is now at the company’s disposal as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million four hundred seventy-four thousand

francs (1,474,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg
Francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

37551

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting held to approve

the accounts of the year 2003:

a) Mr Glenn Creamer, director of companies, residing at 14 Wingate Road, Providence, RI 02906, USA, Chairman.
b) Mr Stig Johansson, director of companies, residing at Freudenbergstrasse, 3, CH-8044 Zurich, Switzerland.
c) Mr Mark Pelson, director of companies, residing at 85 Juniper Drive, East Greenwich, RI 02818, USA.
d) Mr Jonathan Dick, director of companies, residing at 20050 Shaker Boulevard, Shaker Heights, OH 44122 USA.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting held to

approve the accounts for the year 2003:

DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4. - The registered office of the company is established at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CARRIER ONE, LLC, une limited liability company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o The

Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

ici représentée par M

e

Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 10

août 1998.

2. PROVIDENCE EQUITY PARTNERS L.P., une limited partnership, de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

ici représentée par M

e

Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 10

août 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties, représentées comme dit-est, et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparant ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Strassen
Il pourra être transféré dans toute autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administraion.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique de nature à compromettre l’activité au

siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société peut entreprendre toutes opérations permises par les lois luxembourgeoises relatives au sociétés

commerciales et en particulier, elle peut effectuer toutes transactions ayant un rapport direct ou indirect avec la prise
de participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, exerçant des activités en relation avec le
domaine des télécommunications et l’administration, la gestion, le contrôle, et le développement de ces prises de parti-
cipations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes

transactions en rapport avec la propriété immobilière ou mobilière, qu’elle estimerait utile à la réalisation de son objet.
Ceci comprendra sans limitation la possibilité d’émettre des warrants, des obligations et d’autres instruments financiers
et emprunter des fonds à des institutions financières et à d’autres tierces parties.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.

37552

Le capital autorisé est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis (60.000.000,- USD) qui sera représenté par

trente millions (30.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer à toute
personne dûment autorisée, la responsabilité de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article afin de refléter cette augmentation de capital.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires (bonds or notes) convertibles

ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre
du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Si la société émet des obligations sous forme nominative, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège

social de la société ou à tout autre place que le conseil d’administration désignera à cet effet.

Dans les limites du capital autorisé établi ci-avant, le conseil d’administration est également autorisé à émettre des

bons de souscription (warrants) donnant à chaque porteur de tels bons le droit de souscrire une ou plusieurs actions
(ou une fraction d’action, étant entendu que la société ne sera en aucun cas obligée d’émettre des fractions d’action),
sans réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel d’acquérir de tels bons de souscription ou de souscrire des
actions lors l’exercice de tels bons de souscription. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions
sous lesquelles ces bons de souscription seront émis, en ce compris et sans limitation; le prix de souscription à payer
pour l’acquisition d’actions lors de l’exercice des bons de souscription, dans le respect toutefois de l’article 26-5 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales; ainsi que le prix à payer pour l’acquisition de bons de souscription, s’il en est. Le
conseil d’administration peut soumettre l’exercice de tels bons de souscription à des conditions qu’il déterminera à sa
discrétion, de telles restrictions pouvant éventuellement porter sur le droit de disposer des actions émises lors de
l’exercice de bons de souscription.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

chacun pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Chaque administrateur
peut être réélu et révoqué à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit de nommer un nouvel

administrateur, laquelle nomination devra être ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit à tout moment, sur la convocation du président ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Une procuration entre administrateurs est permise étant entendu qu’un administrateur ne peut repré-
senter qu’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.

Un administrateur sera considéré comme étant présent à une réunion du conseil s’il y participe par conférence

téléphonique. Les administrateurs peuvent émettre leurs votes sur les points à l’ordre du jour par lettre, télégramme,
télex ou fax.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

adoptées à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, s’il en est, et par la signature individuelle de la (des) personne(s) qui aura

37553

(auront) reçu une délégation de pouvoirs ou un mandat conféré par le conseil d’administration en vertu de l’article 10
des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires concernant la société, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la

société par le conseil d’administration, représentée par son président ou un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales chaque fois

que l’intérêt de de la société le requière. De telles assemblées doivent être convoquées chaque fois que des actionnaires
représentant un cinquième au moins du capital souscrit le requièrent par écrit avec indication de l’ordre du jour.

Les décisions d’actionnaires peuvent également être prises par un consentement écrit et unanime, excepté lorsque de

telles décisions impliquent une modification des statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et de amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale obliga-
toire; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve devient inférieur à dix pour cent (10 %) du capital de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. PROVIDENCE EQUITY PARTNERS L.P., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

1

2. CARRIER ONE, LLC, préqualifiée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 19.999

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

Ces actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

mille dollars des Etats-Unis (10.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le capital social souscrit à un million quatre cent soixante-

quatorze mille francs (1.474.000,-).

37554

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale tenue pour

approuver les comptes de l’année 2003:

a) Monsieur Glenn Creamer, administrateur de sociétés, demeurant à 14 Wingate Road, Providence, RI 02906, USA,

Président.

b) Monsieur Stig Johansson, administrateur de sociétés, demeurant à Freudenbergstrasse, 3, CH-8044 Zurich,

(Suisse).

c) Monsieur Mark Pelson, administrateur de sociétés, demeurant à 85 Juniper Drive, East Greenwich, RI 02818, USA.
d) Monsieur Jonathan Dick, administrateur de sociétés, demeurant à 20050 Shaker Boulevard, Shaker Heights, OH

44122 USA.

3. - Le mandat expirant lors de l’assemblée générale tenue pour approuver les comptes de l’année 2003:
DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, route d’Arlon, 3.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 36, case 12. – Reçu 14.732 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 août 1998.

G. Lecuit.

(35369/220/409)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

BAZINAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in F-Metz,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 22nd of July 1998.
2. Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
here represented by Miss Christelle Ferry, prenamed,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 22nd of July 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BAZINAC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

37555

Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) to be divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

37556

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Monday of October at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of August and shall terminate on the 31st of

July of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on the 31st of July 1999.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-

nine shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

a) Mr Giancarlo Arnaboldi, director, residing in Celerino, Switzerland,
b) M

e

Rubino Mensch, notary, residing in Lugano, Switzerland,

c) Mrs Emilia Tonelli, director, residing in Caslano, Switzerland,
d) Mrs Ariane Slinger, prenamed.

37557

3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mr Giancarlo Arnaboldi, M

e

Rubino Mensch and Mrs Emilia Tonelli,

prenamed. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote,

- Mr Giancarlo Arnaboldi, prenamed, as Chairman of the board of directors;
- Mr Giancarlo Arnaboldi, M

e

Rubino Mensch and Mrs Emilia Tonelli, prenamed, as managing directors to bind the

company in all circumstances in relation with the daily management by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siége social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
2. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAZINAC LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

37558

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dument autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

37559

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

août et finit le 31 juillet de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 juillet 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions … 1.249
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Giancarlo Arnaboldi, administrateur, demeurant à Celerino, Suisse, Président,
b) M

e

Rubino Mensch, notaire, demeurant à Lugano, Suisse,

c) Madame Emilia Tonelli, administrateur, demeurant à Caslano, Suisse,
d) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Giancarlo Arnaboldi, M

e

Rubino Mensch et Madame Emilia Tonelli,

prénommés.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires

- Monsieur Giancarlo Arnaboldi, prénommé comme Président du conseil d’administration;
- Monsieur Giancarlo Arnaboldi, M

e

Rubino Mensch et Madame Emilia Tonelli, prénommés, comme administrateurs-

délégués pour engager la société en toutes circonstances dans le cadre de la gestion journalière par leur signature indivi-
duelle.

37560

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 92, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 août 1998.

G. Lecuit.

(35367/220/371)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

MAGIJE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination MAGIJE S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

37561

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 93, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 août 1998.

G. Lecuit.

(35374/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fourth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., a company incorporated under the laws of Delaware, with registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., represented by Mr Donald M. Wolf, attorney-at-law,
residing in 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, U.S.A.,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Washington D.C., U.S.A., on July 20th, 1998.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1.  There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2.  The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfert
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances or guarantees.

37562

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4.  The Company will have the name EPP BOlS CHALAND (LUX), S.à r.l.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.  The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-),

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per
share each.

Art. 7.  The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8.  Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9.  Towards the Company, the Company’s shares are indivisible since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12.  The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14.  The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15.  The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16.  Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17.  The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

37563

Art. 18. At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19.  Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment 

All shares have been subscribed by FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., prenamed. All shares have been fully

paid up by contribution in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1998.

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting acknowledges the power of attorney given to Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxem-

bourg, to open a bank account with CREDIT EUROPEEN S.A. on behalf of the Company.

2) The meeting appoints as its managers Mr Donald M. Wolf, attorney-at-law, residing in 1 East Kirke Street, Chevy

Chase, Maryland 20815, U.S.A., and Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in L-2324 Luxembourg, 4,
avenue J.-P. Pescatore, for an unlimited period. They are granted the broadest powers to act in all circumstances in the
name of the Company under their joint signatures.

3) The registered office is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., une société constituée d’après Ies lois du Delaware, avec siège social à 1209

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., représentée par M. Donald M. Wolf, avocat, demeurant 1 East
Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, U.S.A.,

ici représenté Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Washington D.C., U.S.A., le 20 juillet 1998.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de Ia partie comparante et Ie notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de son objet.

Art. 3.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société prend la dénomination de EPP BOIS CHALAND (LUX), S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

37564

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),

représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., précitée. Toutes les parts

ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

37565

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1) L’autorisation donnée à Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, afin d’ouvrir un compte au

nom de la Société auprès du CREDIT EUROPEEN S.A. est approuvée.

2) Monsieur Donald M. Wolf, avocat, demeurant 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, U.S.A., et

Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société sous
leur signature conjointe.

3) Le siège social de la Société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 21, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35370/230/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

MATOS ET MESQUITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 143, rue de France.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Olivia Mesquita SA, serveuse, demeurant à L-2143 Luxembourg, 101-103, rue Laurent Menager.
2) Madame Maria Clara Ferreira De Matos, aide-cuisinière, demeurant à L-1941 Luxembourg, 219, route de Longwy.
Lesquelles comparantes ont déclaré avoir constitué entre elles une société à responsabilité limitée dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques sous forme de

café-brasserie, avec toutes les activités afférentes.

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MATOS ET MESQUITA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Belvaux.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

37566

Titre Ill. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre lV. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux disposi-

tions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Madame Olivia Mesquita SA, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………… 499
2) Madame Maria Clara Ferreira De Matos, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associées, représentant la totalité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée Madame Maria Clara Ferreira De Matos,

préqualifiée, laquelle pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Est nommée gérante administrative de la Société pour une durée indéterminée Madame Olivia Mesquita, préqua-

lifiée, laquelle pourra valablement engager la Société conjointement avec la gérante technique.

3) Le siège social de la Société est établi à L-4446 Belvaux, 143, rue de France.
Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. Mesquita SA, C. Ferreira De Matos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 18, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35375/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37567

INDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Legrand, agent immobilier, demeurant à B-4041 Vottem, Val du château, 17.
2. Monsieur Peter Joseph Winzen, journaliste économique, demeurant à D-60431 Frankfurt am Main, Altheimstrasse,

10.

3. Monsieur Karl Rudolf Winzen, consultant en environnement, demeurant à B-4000 Liège, 39, rue F. Borny.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prestation de services, conseils, études, traductions et recherches en matière de:
- règlementation environnementale européenne et internationale;
- politique économique internationale;
- relations publiques;
- relations commerciales nationales et internationales (y compris dans le domaine immobilier);
- gestion immobilière;
- gestion des facteurs environnementaux en milieu industriel;
- recherches et études en matière médicale et thérapeutique;
- recherches et études en matière sociale et culturelle.
La société peut prendre toute action pour sauvegarder ses droits et réaliser toute transaction de toute nature qui soit

directement ou indirectement connectée à ses objets et qui peut promouvoir leur développement ou extension.

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(1.260.000,- LUF), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-

nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

37568

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de

juillet à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Thierry Legrand, prénommé, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………

420

2. Monsieur Peter Joseph Winzen, prénommé, quatre cent vingt actions …………………………………………………………………

420

3. Monsieur Karl Rudolf Winzen, prénommé, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………    420

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

Les actions ont été libérées par des versements en espèces de la façon suivante: à raison de 25 % par Monsieur

Thierry Legrand et à raison chaque fois de 50 % par Messieurs Peter Joseph Winzen et Karl Rudolf Winzen, de sorte
que la somme de cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (525.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

(55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Legrand, prénommé.
b) Monsieur Peter Joseph Winzen, prénommé.
c) Monsieur Karl Rudolf Winzen, prénommé.

37569

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’an 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Legrand, P. J. Winzen, K. R. Winzen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 13, case 8. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 1998.

G. Lecuit.

(35372/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

INDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’aministration tenue à Luxembourg en date du 24 juin 1998

Présents:
Monsieur Thierry Legrand, Administrateur;
Monsieur Peter Joseph Winzen, Administrateur;
Monsieur Karl Rudolf Winzen, Administrateur.
Le conseil d’administration se réunit à 12.00 heures et la séance est présidée par Monsieur Peter Joseph Winzen. 
Le Président expose que la société envisage la nomination d’un administrateur-délégué pour la gestion journalière de

la société conformément à l’article 9 des statuts de la société.

A cette fin, le conseil d’administration prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution:

Le conseil d’administration désigne Monsieur Karl Rudolf Winzen comme administrateur-délégué de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
Fait à Luxembourg, le 24 juin 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 109S, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 1998.

G. Lecuit.

(35373/220/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

EUROPEAN SAFE CHEMICAL PRODUCT S.A., Société Anonyme, SOPARFI.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société DlAGONALE HOLDlNG S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a.- Maître Jean-Paul Rippinger, avocat l, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
b.- Maître Laurent Niedner, avocat l, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
conformément aux dispositions de l’article 10.- des statuts de ladite société.
2) Maître Jean-Paul Rippinger, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous forme d’une société de participations financières (SOPARFI), sous la dénomination de:
EUROPEAN SAFE CHEMICAL PRODUCT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

37570

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société a pour objet d’effectuer:
- toutes opérations industrielles et commerciales de tous produits et plus particulièrement de produits chimiques et

connexes;

- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la fabrication et à la vente d’insecticides, bactéri-

cides, désodorisants en aérosol ou sous toutes autres formes, ainsi que tous autres produits ayant un rapport avec la
désinfection, la désinsectisation et la désodorisation;

- le nettoyage et l’entretien dans les secteurs aéronautiques et du transport;
- la commercialisation de produits de maintenance dans les secteurs industriels et du transport aéronautique;
- la conception et l’exploitation dans tous pays de brevets, procédés, marques ou licences.
La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de I’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre ll.- Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12.  L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

37571

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre lV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par I’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl.- Disposition générale

Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Par la société DIAGONALE HOLDlNG S.A., la comparante sub 1), mille deux cent quarante-neuf actions

1.249

2.- Par Maître Jean-Paul Rippinger, le comparant sub 2), une action……………………………………………………………………………        1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs (LUF
45.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jean-Paul Rippinger, prénommé;
b) Maître Laurent Niedner, prénommé;
c) Madame Rolande Krier-Colling, employée privée, demeurant à L-3382 Noertzange, 10, rue de la Gare.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

37572

3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Est nommée administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000, Madame Rolande Krier-

Colling, prénommée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Rippinger, L. Niedner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 844, fol. 3, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 1998.

B. Moutrier.

(35371/272/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

OLYMPIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination OLYMPIC, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francsluxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

37573

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les fois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 93, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 août 1998.

G. Lecuit.

(35376/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

PANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Giovanni Gambardella, ingénieur, demeurant à Gênes, Via C. Augusto Vecchi 16-Uni (Italie);
2. - Madame Carmela Argenziano-Avagliano, architecte, épouse de Monsieur Giovanni Gambardella, demeurant à

Gênes, Via C. Augusto Vecchi 16-Uni (Italie);

3. - Monsieur Alfonso Gambardella, professeur, demeurant à Gênes, Via C. Augusto Vecchi 16-Uni (Italie);
4. - Madame Olga Gambardella, architecte, demeurant à Gênes, Via C. Augusto Vecchi 14-Uni (Italie);
5. - Mademoiselle Giovanna Gambardella, architecte, demeurant à Gênes, Via C. Augusto Vecchi 16-Uni (Italie);
Tous ici représentés par Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrée à Gênes, le 9 août 1998.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PANTA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

37574

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil et industriel.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-

propriétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrite par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) représenté par cinq mille

(5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

37575

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites de la

manière suivante:

1. - Monsieur Giovanni Gambardella, préqualifié, deux cent cinquante (250) actions en pleine propriété et trois cent

soixante-quinze (375) actions en usufruit;

2. - Madame Carmela Argenziano-Avagliano, préqualifiée, deux cent cinquante (250) actions en pleine propriété et

trois cent soixantequinze (375) actions en usufruit;

3. - Monsieur Alfonso Gambardella, préqualifié, deux cent cinquante (250) actions en nue-propriété;
4. - Madame Olga Gambardella, préqualifiée, deux cent cinquante (250) actions en nue-propriété;
5. - Mademoiselle Giovanna Gambardella, préqualifiée, deux cent cinquante (250) actions en nue-propriété.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

37576

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Gambardella, ingénieur, demeurant à Gênes, Via C. Augusto Vecchi 16-Uni (Italie);
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Lam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1998, vol. 504, fol. 2, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 août 1998.

J. Seckler.

(35377/231/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

P.I. EASTERN EUROPE.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

(35327/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in F-Metz,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 22nd of July 1998.
2. Mrs. Ariane Slinger, nanaging director, residing in Hesperange,
here represented by Miss Christelle Ferry, prenamed,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 22nd of July 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of RITAVER FINANCE S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

37577

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) to be divided

into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares nay be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

37578

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of October at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the lst of August and shall terminate on the 31st of

July of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of
the corporation and shall terminate on the 31st of July 1999.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,249

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Dott. Gianluigi Facchini, director, residing in Milan, Italy,
b) M

e

Rubino Mensch, notary, residing in Lugano, Switzerland,

c) Mrs Emilia Tonelli, director, residing in Caslano, Switzerland,
d) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Dott. Gianluigi Facchini, M

e

Rubino Mensch and Mrs Emilia Tonelli,

prenamed.

37579

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote:

- Dott. Gianluigi Facchini, prenamed, as Chairman of the board of directors;
- Dott. Gianluigi Facchini, M

e

Rubino Mensch and Mrs Emilia Tonelli, prenamed, as managing directors to bind the

company in all circumstances in relation with the daily management by their individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
2. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RITAVER FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

37580

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un nembre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

août et finit le 31 juillet de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 juillet 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

37581

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions

1.249

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateursleur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Dott. Gianluigi Facchini, administrateur, demeurant à Milan, Italie,
b) M

e

Rubino Mensch, notaire, demeurant à Lugano, Suisse,

c) Madame Emilia Tonelli, administrateur, demeurant à Caslano, Suisse,
d) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Dott. Gianluigi Facchini, M

e

Rubino Mensch, et Madame Emilia Tonelli,

prénommés.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires:

- Dott. Gianluigi Facchini, prénommé, comme Président du conseil d’administration;
- Dott. Gianluigi Facchini, M

e

Rubino Mensch, et Madame Emilia Tonelli, prénommés, comme administrateurs-

délégués pour engager la société en toutes circonstances dans le cadre de la gestion journalière par leur signature indivi-
duelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’un version française, en langue anglaise, suivi d’une version
française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 92, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 août 1998.

G. Lecuit.

(35380/220/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37582

P.G. TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée HOLDING PELIZZA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1998;

2) Monsieur Bruno Garavello, entrepreneur, demeurant à I-Legnago, Via Terranegra, 42, ici représenté par Monsieur

Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les fondés de procuration et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de P.G. TECHNOLOGY HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer
finalement toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des
statuts.

Par décision des associés la Société pourra établir au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger des filiales, succur-

sales, branches d’établissement ou agences.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à soixante-huit millions (68.000.000,-) de lires italiennes, représenté par six cent

quatre-vingt (680) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) la société à responsabilitée limitée HOLDING PELIZZA, S.à r.l., préqualifiée, cinq cent dix parts sociales …… 510
2) Monsieur Bruno Garavello, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales…………………………………………………………………… 170
Total: six cent quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 680
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de soixante-huit millions

(68.000.000,- ITL) de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de mort
se font conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit de préemption,

la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Titre III.- Administration

Art. 9.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 10.  Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

37583

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant Ies trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne sont que simples mandataires et ne sont respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Année sociale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associes qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée le sieur Bruno Garavello, préqualifié, qui aura tous

les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution

2) Le siège social de la Société est établi au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, M. Hengel, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital est évalué à un million quatre cent vingt et un mille deux cents

(1.421.200,-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 20, case 7. – Reçu 14.212 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35378/230/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

37584

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