37489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 782

27 octobre 1998

S O M M A I R E

Alron S.A., Luxembourg ……………………………………

page

37532

Anfico Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37533

Antoman International S.A., Luxembourg………………

37532

Balbis S.A., Luxembourg …………………………………………………

37536

Baronimmo S.A., Luxembourg ……………………………………

37535

BL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………

37516

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg …………………………

37516

BL Money - Trust, Sicav, Luxembourg ………………………

37516

BL Multi - Trust, Sicav, Luxembourg …………………………

37516

Bodelange S.A., Luxembourg …………………………………………

37534

Bolux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

37536

Bradbury Investments Limited Luxembourg

Branch, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

37530

Brasserie Nationale, Bascharage …………………

37500

,

37512

Brassim S.A., Bascharage …………………………………

37500

,

37512

CARPINTEX  S.A.,  Carpintex  and  International

Textiles S.A., Luxembourg …………………………………………

37532

Dogisa S.A., Senningerberg ……………………………………………

37490

EPP La Défense (Lux), S.à r.l., Luxembg

37491, 37492

Etoile Interobligations, Sicav, Luxembourg ……………

37532

Euresagest S.A., Luxembourg ………………………………………

37491

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………

37535

Euromerchant Balkan Fund, Investment Company

with Variable Share Capital, Luxembg

37519

,

37522

Eurosett A.G., Crauthem …………………………………………………

37492

Fiducenter S.A., Luxembourg ………………………………………

37491

Finsevi S.A., Luxembourg…………………………………………………

37497

Fioretti S.A., Luxembourg ………………………………………………

37490

Five Arrows Global Fund, Sicav, Luxembourg ………

37495

Fondation I.R.E.N.E. ……………………………………………………………

37500

Fraikin-Lux S.A., Walferdange ………………………………………

37495

Frank Elstner Productions S.A., Bertrange/Hel-

fenterbrück…………………………………………………………

37496

,

37497

Franzoni Group S.A., Luxembourg ……………

37493

,

37495

Gallic-Invest Advisory S.A., Luxembourg…………………

37495

(Les) Gantiers Luxembourg S.A., Luxembourg ……

37499

Gecofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

37536

Hathor S.A., Luxembourg ………………………………………………

37534

Haykal S.A., Luxembourg…………………………………………………

37534

Heiderscheid  Triny  Transports  Internationaux,

Einmannhandelsgesellschaft  mit  beschränkter

Haftung S.A., Düdelingen …………………………

37497

,

37499

Interinvest, S.à r.l. ………………………………………………………………

37531

Interpneu, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

37499

King Unit S.A., Luxembourg …………………………………………

37512

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37516

Lecoutere Finance S.A., Luxembourg ………………………

37523

Liberty S.A., Luxembourg ………………………………………………

37524

Lorica S.A., Luxembourg …………………………………………………

37522

Media Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

37525

Merith International S.A., Luxembourg ……………………

37533

Micro Mill S.A., Luxembourg …………………………

37525

,

37526

Miva S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37528

North West Investment Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

37529

O.E.E., Omnium Européen d’Entreprises S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

37528

,

37530

Pacato S.A., Luxembourg…………………………………………………

37533

Parsifal S.A., Luxembourg ………………………………………………

37531

Proestate Holding S.A., Luxembourg…………………………

37523

Property Leasing S.A., Colmar-Berg …………………………

37528

Rali, S.à r.l., Elvange ……………………………………………

37526

,

37528

Santhor International S.A., Luxembourg …………………

37524

SBC Equity Portfolio Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

37514

,

37516

Trimar, Las Brisas S.A., Luxembourg ………

37522

,

37523

UBS Dynamic Floor Fund Management Company

S.A., Luxembourg……………………………………………

37513

,

37514

V.C.N. International S.A., Luxembourg ……………………

37535

Yen Thel S.A., Bertrange …………………………………………………

37531

DOGISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.708.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Bernard, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de président d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DOGISA S.A.

tenue par-devant le notaire instrumentaire en date du 18 février 1997, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

o

299 du 16 juin 1997.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
A. Dans le premier alinéa de l’article 3 des nouveaux statuts de la société, tels qu’ils sont reproduits dans le procès-

verbal de la prédite assemblée, il a été érronément indiqué que le capital social de soixante-quinze mille (75.000,-) US
Dollars était représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) US Dollars
chacune alors qu’il est représenté en réalité par soixante-quinze (75) actions de mille (1.000,-) US Dollars chacune.

B. Il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts:
Dans sa version anglaise:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at seventy-five thousand (75,000.-) US Dollars divided into

seventy-five (75) shares with a par value of one thousand (1,000.-) US Dollars each.»

Dans sa version française:
«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) US Dollars divisé en soixante-

quinze (75) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) US Dollars chacune.»

Réquisition est faite d’opérer ces rectifications partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Bernard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35267/230/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

DOGISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.708.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

697 du 22 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35268/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FIORETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.672.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commericales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature.

(35287/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37490

EURESAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la Société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

<i>Représentant

(35280/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FIDUCENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.780.

—

EXTRAIT

Le conseil d’administration réuni à Luxembourg le 3 août 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Conformément à l’article 6 des statuts, Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à 

B-Libramont-Chevigny a été nommé administrateur-délégué, avec droit de signature individuel.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35286/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

EPP LA DEFENSE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. EPP BETA (LUX), S.à r.l.).

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.292.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting on behalf of FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., a company incorporated by the laws of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA, represented by Mr Donald M. Wolf, residing
in 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, USA, being the sole shareholder of EPP BETA (LUX), S.à r.l. (the
«Company»), a private limited company, with its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
incorporated on 27th April, 1998 by a notarial deed recorded by Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, not yet published,

pursuant to a proxy given in Washington on 20th July, 1998.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder requested the notary to record that:
The sole shareholder resolves to change the actual name of the Company of EPP BETA (LUX), S.à r.l. into EPP LA

DEFENSE (LUX), S.à r.l.

Pursuant to the change of the name of the Company, article 4 of the articles of incorporation has to be restarted,

which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 4. The Company will have the name EPP LA DEFENSE (LUX), S.à r.l.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing person, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

37491

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant pour compte de FRENCH PROPERTY PARTNERS L.L.C., une société constituée d’après les lois du

Delaware, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA, représentée par Monsieur Donald M.
Wolf, demeurant à 1 East Kirke Street, Chevy Chase, Maryland 20815, USA, étant l’associé unique de EPP BETA (LUX),
S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.
Pescatore, constituée le 27 avril 1998 suivant acte notarié reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, non encore publié,

en vertu d’une procuration donnée à Washington, le 20 juillet 1998
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Là-dessus, la personne comparante, représentant l’associé unique a requis le notaire de noter que:
L’associé unique décide de changer la dénomination actuelle de la Société de EPP BETA (LUX), S.à r.l. en EPP LA

DEFENSE (LUX), S.à r.l.

A la suite du changement de dénomination de la Société, l’article 4 des statuts de la Société doit être modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de EPP LA DEFENSE (LUX), S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35275/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

EPP LA DEFENSE (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

(anc. EPP BETA (LUX), S.à r.l.).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 64.292.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

699 du 22 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35276/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

EUROSETT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Crauthem.

H. R. Luxemburg B 18.134.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROSETT A.G., mit Sitz in Crauthem, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 18.134, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft EUROSETT A.G. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 17. Juli 1979 veröffentlicht

im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 247 vom 24. Oktober 1979. Die Satzung wurde verschiedenltich abgeändert
und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 3. September 1996, welche im Mémorial, Recueil
C, Nummer 610 vom 26. November 1996 veröffentlicht wurde.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 3. September 1996,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 610 vom 26. November 1996.

Die Versammlung wurde um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Hans Joachim Paulick, Kaufmann, wohnhaft

in Krummennaab, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Herrn Justin Dostert, directeur adjoint, wohnhaft in Itzig.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten:
a) im Mémorial, Recueil C Nummer 494 vom 3. Juli 1998, Nummer 512 vom 11. Juli 1998
b) im Letzeburger Journal am 3. Juli 1998, am 10. Juli 1998
II. - Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1) Bericht des Kommissars zur Liquidation.

37492

2) Entlastung des Liquidators und des Kommissars zur Liquidation.
3) Abschluss der Liquidation.
4) Bestimmung des Ortes an welchem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren ab

dem 20. Juli 1998 hinterlegt werden.

III. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter haben sich unter Angabe des Namens, Vornamens, des

Datums der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen.

IV. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den zweiundzwanzigtausendfünfhundert (22.500) Aktien,

welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zwanzigtausendeinhunderteinundvierzig (20.141) Aktien in gegenwärtiger
Versammlung vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den
Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

V. - Dass die ausserordentliche Generalversammlung vom 20. Juli 1998, nachdem sie den Bericht des Liquidators

gehört hat, die Aktiengesellschaft AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, mit Sitz in Luxemburg, zum Kommissar zur
Liquidation ernannt hat.

Die gegenwärtige Generalversammlung geht sodann wie folgt zur Tagesordnung über:
1) Bericht des Kommissars zur Liquidation.
Die Versammlung hört den Bericht des Kommissars zur Liquidation über seine Einsicht in die Dokumente der Liqui-

dation und über die Verwaltung des Liquidators.

Dieser Bericht führt zur Annahme der Konten und zur Entlastung des Liquidators.
2) Die Generalversammlung nimmt die Schlussfolgerung dieses Berichtes an, stimmt den Liquidationskonten zu und

gibt volle Entlastung an Herrn Hans Joachim Paulick, Kaufmann, wohnhaft in Krummennaab, für sein Amt als Liquidator.

Herr Hans Joachim Paulick erklärt in seiner Eigenschaft als alleinzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der Gesell-

schaft COMPANE, G.m.b.H., mit Sitz in Bayerischhof 1, D-92703 Krummennaab, dass diese für alle etwaigen noch nicht
geregelten Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft EUROSETT A.G. persönlich haftet.

Die Generalversammlung gibt alsdann Entlastung an den Kommissar zur Liquidation für die Ausübung seines

Mandates.

3) Abschluss der Liquidation.
Die Generalversammlung stellt sodann fest, dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und dass die

Gesellschaft EUROSETT A.G. ab dem heutigen Tage aufgehört hat zu bestehen.

4) Die Versammlung beschliesst, dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren in

Luxemburg, 58, rue Glesener hinterlegt bleiben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Paulick, M. Strauss, J. Dostert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35282/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Gian Luca

Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

habilités à engager la société par leur signature conjointe,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme FRANZONI GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du trente

juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:

37493

1) La société anonyme FRANZONI GROUP S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 4 août 1997, publié

au Mémorial, Recueil C, numéro 629 du 11 novembre 1997 et ses statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du
notaire soussigné en date du 19 juin 1998, en voie de publication.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- LIT),

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent trente mille lires italiennes (130.000,- LIT)
chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à dix-neuf milliards cinq cents millions de lires

italiennes (19.500.000.000,- LIT) qui sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de
cent trente mille lires italiennes (130.000,- LIT) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter, par décision unanime des voix de tous les membres, en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera. Le
Conseil est autorisé à émettre les nouvelles actions éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer le
moment et le lieu de l’émission intégrale ou des éventuelles émissions partielles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel éventuellement à de nouveaux actionnaires, enfin, à fixer toutes les autres
modalités d’exécution qui peuvent se révéler nécessaires ou utiles, mêmes si elles ne sont pas prévues dans les présents
statuts, à constater en la forme requise les souscriptions des nouvelles actions, la libération et l’augmentation effective
du capital et, enfin à mettre les statuts en concordance avec les modifications découlant de l’augmentation du capital
réalisée et dûment constatée, conformément à la loi du 10 août 1915.

4) En sa réunion du 30 juin 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quatorze milliards deux cent trente-cinq millions de lires italiennes (14.235.000.000,- LIT) pour porter
ainsi le capital social de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- LIT) à quatorze
milliards trois cents millions de lires italiennes (14.300.000.000,- LIT) par l’émission de cent neuf mille cinq cents
(109.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent trente mille lires italiennes (130.000,- LIT) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le conseil d’administration a constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et les

cent neuf mille cinq cents (109.500) actions nouvelles ont toutes été souscrites.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatorze milliards deux cent trente-cinq millions de lires italiennes (14.235.000.000,- LIT) se trouve à la libre
disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation au droit de souscription préférentiel par les

actionnaires et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article trois, premier et deuxième alinéas, des statuts est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art 3. (Premier et deuxième alinéas) Le capital social est fixé à quatorze milliards trois cents millions de lires

italiennes (14.300.000.000,- LIT), représenté par cent dix mille (110.000) actions d’une valeur nominale de cent trente
mille lires italiennes (130.000,- LIT) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter, par décision unanime des voix de tous les membres, le capital

social, éventuellement par le biais d’un apport de biens, d’un montant de cinq milliards deux cents millions de lires itali-
ennes (5.200.000.000,- LIT) pour le porter de son montant actuel de quatorze milliards trois cents millions de lires itali-
ennes (14.300.000.000,- LIT) à dix-neuf milliards cinq cents millions de lires italiennes (19.500.000.000,- LIT), le cas
échéant par l’émission de quarante mille (40.000) actions de cent trente mille lires italiennes (130.000,- LIT) chacune,
ayant des droits identiques aux actions déjà existantes. Par conséquent, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital social, à émettre les nouvelles actions éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer le moment et
le lieu de l’émission intégrale ou des éventuelles émissions partielles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel éventuellement à de nouveaux actionnaires, enfin, à fixer toutes les autres modalités d’exécution
qui peuvent se révéler nécessaires ou utiles, mêmes si elles ne sont pas prévues dans les présents statuts, à constater en
la forme requise les souscriptions des nouvelles actions, la libération et l’augmentation effective du capital et, enfin à
mettre les statuts en concordance avec les modifications découlant de l’augmentation du capital réalisée et dûment
constatée, conformément à la loi du 10 août 1915. L’autorisation ci-dessus mentionnée doit être renouvelée tous les
cinq ans.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bacceli, G.-L. Pozzi, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 77, case 3. – Reçu 2.975115 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35289/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37494

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.346.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35290/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FIVE ARROWS GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

E. Lethuillier

<i>Mandataire Commercial

<i>Mandataire Commercial

(35291/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.162.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 juin 1998, que :
- Monsieur Jean-Michel Laborde est nommé président du conseil d’administration.
- Monsieur Stéphane Soille est nommé administrateur-délégué. Il aura les pouvoirs les plus étendus pour assurer la

gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35292/549/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

GALLIC-INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.894.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLIC-INVEST ADVISORY

S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 46.984.

La séance est ouverte à dix heures quarante, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Fachot, employée de banque, demeurant à Metz (France).
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

Le bureau ayant été ainsi constitué le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, le bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

37495

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV.- Une assemblée générale extraordinaire tenue le 22 juillet 1998, documentée par Maître Reginald Neuman,

préqualifié, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, décida la dissolution de la société
et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par
Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 31 juillet 1998.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseurs
d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à

la  loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures cinquante.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, C. Fachot, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

R. Neuman.

(35296/226/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange/Helfenterbrück, 295, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 20.339.

—

<i>Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, Herrn Frank Elstner zum delegierten Verwaltungs-

ratmitglied zu ernennen.

Luxemburg, den 1. Juli 1990.

F. Elstner

A. Elstner

T. Elstner

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35294/200/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37496

FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange/Helfenterbrück, 295, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 20.339.

—

<i>Verwaltungsratsitzung

Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Frank Elstner zum delegierten Verwaltungsratmitglied.
Er ist somit ermächtigt, die FIRMA ELSTNER PRODUCTIONS S.A. in allen Geschäftsbeziehungen gemäss Artikel 5

der Satzung zu vertreten.

Luxemburg, den 1. Juli 1990.

F. Elstner

A. Elstner

T. Elstner

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35295/200/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FINSEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.811.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 août 1998

- La démission de Messieurs Olivier Conrard, Jean-Pol Schumacker et Francesco Figliuzzi de leur poste d’adminis-

trateurs est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Madame M.-F.
Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et Madame Romaine
Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire de 1999.

- La démission de Madame Anne Bencini de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à
Tétange, Grand-Duché de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

- Le nouveau siège social de la société est fixé au 32, rue A. Neyen à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINSEVI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 510, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35293/545/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Einmannhandelsgesellschaft

mit beschränkter Haftung

(früher: Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: Düdelingen, 29, route de Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 22.153.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, Notar im Amtswohnsitz zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, mit Sitz zu Düdelingen, 29, route de Luxemburg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
22.153, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. Oktober 1984, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 330 vom 6. Dezember 1984, und deren Satzung mehrmals umgeändert wurde und zum letzten
Mal, gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 1. Dezember 1995, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 73 vom 12. Februar 1996 und zwar:

1. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts BRANTNER TRANSPORT, G.m.b.H., mit Sitz

zu Krems a.d. Donau (Österreich),

hier vertreten durch Herrn Walter Brantner, Unternehmer, wohnhaft zu Krems a.d. Donau (Österreich), 27, Wacht-

bergstrasse,

handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft BRANTNER TRANSPORT,

G.m.b.H., einzeln unterschriftsberechtigt;

2. - Frau Triny Speicher, Transportunternehmerin, wohnhaft in Düdelingen.
Welche Komparenten, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, den instrumentierenden Notar ersuchten

folgende gemäss übereinstimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Frau Triny Speicher, vorgenannt, als technische Geschäftsführerin,

anzunehmen und ihr volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

37497

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen Kenntnis davon, dass Herr Walter Brantner, vorgenannt, bis zu diesem Zeitpunkt, als

handelsberechtigter Geschäftsführer zusammen mit Frau Triny Speicher, gehandelt hat.

Zufolge des hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Herrn Walter Brantner vorgenannt, zum

alleinigen Geschäftsführer zu ernennen.

Er ist einzeln unterschriftsberechtigt.

<i>Dritter Beschluss

Frau Triny Speicher, vorgenannt, tritt hiermit ab und überträgt unter der gesetzlichen Gewähr rechtens an:
die vorbezeichnete Gesellschaft BRANTNER TRANSPORT, G.m.b.H., für welche hier anwesend ist, sich stark hält

und annimmt, ihr einzeln unterschriftsberechtigter Geschäftsführer, Herrn Walter Brantner, vorgenannt:

ihre drei (3) Anteile der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEIDERSCHEID TRINY TRANS-

PORTS INTERNATIONAUX,

zum Preis von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) pro Anteil, machend die Summe von dreitausend

Luxemburger Franken (LUF 3.000,-).

Der vorerwähnte Abtretungspreis von dreitausend Luxemburger Franken (LUF 3.000,-) wurde bereits vor gegen-

wärtiger Urkunde von der Zessionarin in bar bebezahlt, was der Zedent, hier vertreten wie vorerwähnt, hiermit
ausdrücklich anerkennt und worüber er Quittung und Titel bewilligt.

Anschliessend erklärt Herr Walter Brantner, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, die vorer-
wähnte Übertragung im Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäss Artiel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektiv des
Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Vierter Beschluss

Zufolge dieser Übertragung, stellt der alleinige Gesellschafter fest, hier vertreten durch ihren einzeln vertretungsbe-

fugten Geschäftsführer, Herrn Walter Brantner, vorgenannt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HEIDER-
SCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX nunmehr aus einer Einmannhandelsgesellschaft mit beschränkter
Haftung besteht.

<i>Fünfer Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst der alleinige Gesellschafter eine

Neufassung der Satzung vorzunehmen, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1.  Unter der Firmenbezeichnung HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX besteht eine

luxemburgische Einmannhandelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der nationale und internationale Waren- und Gütertransport. Die Gesell-

schaft kann sämtliche Operationen vornehmen welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zusammenhang
stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft beträgt dreissig Jahre, vom Tage der Gründung angerechnet, falls nicht vorzeitig

aufgelöst oder über diesen Zeitraum hinaus verlängert wird.

Art. 4.  Der Gesellschaftssitz befindet sich in Düdelingen, 29, route de Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft in jede andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Franken (600.000,- Frs), aufgeteilt in sechshundert

(600) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- Frs), welche von der Gesellschaft Brantner Transport GmbH, mit Sitz zu
Krems a.d. Donau (Österreich) übernommen wurden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 7.  Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 8.  Die Gesellschaftersanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter

besteht. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen
werden.

Art. 9.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 10.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 11.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 12.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13.  Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

37498

darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 15.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 16.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 17. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 18. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19.  Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar die

vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Brantner, T. Speicher, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 110S, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 18. August 1998.

M. Thyes-Walch.

(35297/233/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Unipersonnelle à responsabilité

limitée

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: Dudelange, 29, route de Luxemburg.

R. C. Luxemburg B 22.153.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

(35298/233/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

INTERPNEU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35303/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

LES GANTIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.894.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(35311/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37499

FONDATION I.R.E.N.E.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

(en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

Fonds social ……………………………………………………………

396.309

Débiteurs

Débiteur fonds social………………………………………

5.000

Créanciers

Commandes Annuaire européen ……………………

35.606

Banque

Compte général ………………………………………………

145.063

Dépassement banque compte général……………

7.531

Résultat négatif …………………………………………………

289.383

439.446

439.446

COMPTES DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1994

(en francs luxembourgeois)

<i>Débit

<i>Crédit

Frais

Publications

Préparation Ann. eur. ……………………………………

210.000

Manuel ……………………………………………………………………

39.232

Stand Congrès de Nantes………………………………

98.581

Frais financiers …………………………………………………

11.235

Frais de port ……………………………………………………

4.069

Divers …………………………………………………………………

4.730

Résultat négatif ………………………………………………………

289.383

328.615

328.615

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

A. Schwachtgen.

(35568/230/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

BRASSERIE NATIONALE,

BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING).

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

Société scindée en

BRASSIM, Société Anonyme

Siège social: L-4930 Bascharge, 2, boulevard J.F. Kennedy.

et

BRASSERIE NATIONALE,

BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING).

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRASSERIE NATIONALE

(anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE, avec siège sociale à
Bascharage, 2, boulevard Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, section B, numéro 12.950,

ci-après dénommée «la Société».
La séance est ouverte à huit heures et demie sous la présidence de Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA,

demeurant à Luxembourg-Grund,

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier, demeurant à Luxem-

bourg.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Thierry Glasener, ingénieur, MBA, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

37500

1) Approbation et réalisation de la scission de la Société dans le sens de l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif
de la Société, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénomination de:

BRASSIM
et
BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE

NATIONALE

conformément au projet de scission de la Société déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 30 juin 1998 et publié au Mémorial C, numéro 517 du 14 juillet 1998,

avec approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission et des modalités de remise des nouvelles

actions.

2) Approbation de la répartition des actifs et passifs de la Société entre les deux sociétés à constituer suivant le projet

de scission et approbation de la constitution des sociétés nouvelles et de leurs statuts, avec nomination de leurs organes.

3) Décharge aux organes de la Société.
4) Constat de la réalisation de la scission et de la dissolution de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 juin 1998 et publié au Mémorial C, numéro 517 du 14 juillet 1998 en conformité avec l’article 290 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, «la loi», sur le vu:

i) du projet de scission,
ii) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices,
iii) des trois rapports prévus aux articles 307(4) et 26-1(2) de la loi établis par un réviseur d’entreprises ARTHUR

ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,

lesquels documents ont été mis à la disposition des actionnaires dans le délai légal, ce qui est reconnu par l’entièreté

des actionnaires présents et représentés, lesquels confirment avoir renoncé à tous autres documents et délais, confor-
mément à l’article 296 de la loi.

L’assemblée décide, en conformité avec l’article 288 et l’article 307 de la loi, l’opération de scission par laquelle la

société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception
ni réserve, aux deux sociétés anonymes nouvelles de droit luxembourgeois à dénommer:

BRASSIM
et
BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE

NATIONALE

toutes ces deux sociétés anonymes devant avoir leur siège social à Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy (ci-après

dénommées «les sociétés nouvelles»),

et ce, moyennant l’attribution sans soulte aux actionnaires de la Société d’une action de chacune des sociétés

nouvelles pour une action de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la répartition et l’apport des éléments du patrimoine total, actif et passif, de la Société à

chacune des deux sociétés nouvelles à constituer de la façon telle que proposée dans le projet de scission et précisée
dans les deux bilans d’ouverture des sociétés nouvelles à constituer.

L’assemblée approuve la constitution des deux sociétés nouvelles et les statuts tels que proposés dans le projet de

scission.

En conséquence, l’assemblée décide, comme élément de la scission, la constitution des deux sociétés anonymes

nouvelles, et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés au Mémorial
C, numéro 517 du 14 juillet 1998, à savoir:

La société anonyme
BRASSIM, société anonyme
2, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessions

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRASSIM.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-

nistration à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

37501

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-trois millions quatre cent soixante-six mille deux cent un (43.466.201,-)

francs, représenté par dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives.

Art. 6. En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence

aux propriétaires d’actions existantes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et aux
conditions fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration décide si le non-usage total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de ce droit de

préférence aura pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Art. 7. a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, que ce soit à titre onéreux ou gratuit,

ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la
société. Néanmoins, les actions sont librement cessibles en ligne directe.

b) En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix et les conditions après un délai de deux mois, le ou les

actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront de part
et d’autre un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des actions.

En cas de désaccord ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans les trois mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de sa réception le résultat de

l’expertise à tous les actionnaires, en les invitant à faire savoir dans un délai de deux mois s’ils sont disposés à acheter
ou céder les actions au prix et conditions établis. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions
proposées à la vente, elles seront offertes à ces actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

Les actionnaires restants dans la société peuvent faire acquérir les actions dont aucun actionnaire n’aura voulu par un

tiers agréé entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des actionnaires pendant le prédit délai de deux mois équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’actionnaire qui entend céder ses actions peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un

droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs parti-
cipations pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec
des tiers et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les actions ne pourront être apportées dans une quelconque communauté de biens entre époux que moyennant

l’agrément exprès et écrit des deux tiers (2/3) du capital existant. En cas de refus, ou de silence, l’époux non actionnaire
qui suite à la dissolution d’une telle communauté par décès, divorce ou pour toute autre cause, aura recueilli des actions,
sera considéré comme un héritier ou légataire non agréé et devra suivre les dispositions de l’article huit.

f) Les actions ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des actionnaires.

Art. 8. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières volontés,

aux héritiers en ligne directe ou à un actionnaire.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux tiers du capital social appartenant

aux actionnaires survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article sept des statuts, à
l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire ou un tiers agréé (au sens
de l’article 7 c) alinéa 2 des statuts) n’est disposé à acquérir les actions au prix établi, le bénéficiaire sera actionnaire de
plein droit.

Art. 9. Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, apposer

des scellés sur les livres, les avoirs, les biens ou valeurs de la société, ni signifier aucune opposition contre celle-ci, ni
intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et délibérations de l’Assemblée générale.

37502

Art. 10. La société peut, sur décision de l’Assemblée générale, émettre des obligations nominatives ou au porteur

aux conditions à fixer par l’Assemblée générale.

Art. 11. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs actions sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se

faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
titulaires d’actions.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier
et nupropriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.

Administration - Contrôle des comptes

Art. 12. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires, décidant à la majorité
des trois quarts du capital social représenté, et toujours révocables par elle à la même majorité.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 15. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Sont notamment soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale:
- toutes opérations hors budget dépassant cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois,
- achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations; conclusion d’accords de

coopération; gérance d’entreprises,

- nouvelles activités ou abandon d’activités; création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,
- accords avec d’autres entreprises,
- procès d’importance fondamentale,
- arrangements d’importance fondamentale,
- engagements de dirigeants, nominations de fondés de pouvoir,
- rémunération ou primes payables en fonction d’un résultat ou chiffre d’affaires, ou autres avantages au personnel,
- prêts ou autres avantages aux actionnaires, administrateurs ou employés dirigeants, ou contrats avec eux.

Art. 17. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prennent le titre d’administrateur-délégué.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou gérants et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou consultants,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au
maximum.

37503

Art. 20. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 21. Les actionnaires se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque actionnaire détenant au moins un tiers (1/3) du capital, ainsi qu’à chaque

administrateur.

Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux actionnaires et aux conseillers au moins

quinze jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les actionnaires peuvent même se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les actionnaires et conseillers sont

présents ou représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 22. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si une assemblée générale ne réunissait pas ce nombre d’actions, il en serait convoqué une seconde, dans les formes

et délais prévus par la loi, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le
nombre d’actions représentées.

Les actionnaires pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre actionnaire.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ou la loi ne prévoient une majorité plus forte.

En cas de partage des voix lors d’une décision de l’assemblée des actionnaires, quel(le) qu’en soit la nature ou l’enjeu,

le président de l’assemblée peut décider de proroger l’assemblée à une date ultérieure.

Si une Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire est amenée à statuer sur les points suivants, les

décisions ne seront valablement prises que par une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:

- nominations des administrateurs et autorisations au conseil d’administration en cas de délégations de pouvoirs;
- toute opération dépassant le montant de cinq millions (5.000.000,-) de francs;
- achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations; conclusion d’accords de

coopération; gérance d’entreprises,

- nouvelles activités ou abandon d’activités; création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,
- accords avec d’autres entreprises,
- arrangements d’importance fondamentale,
- changement des statuts.

Art. 23. Le Conseil d’administration peut décider que les actions ainsi que les procurations doivent être déposées

avant la date de l’Assemblée.

Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un

administrateur, désigné par ses pairs, ou à défaut d’administrateur, par la personne que l’assemblée élit.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 25. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 26. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l’ultime jour de l’année sociale les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes.

Art. 28. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende ou

des dividendes intérimaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

37504

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Contestations - Arbitrage

Art. 31. En cas de contestations entre les actionnaires ou entre la société et des actionnaires au sujet des affaires

sociales, elles seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du
Centre d’Arbitrage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Election de domicile

Art. 32. Tout actionnaire, administrateur et commissaire est tenu de faire élection de domicile au Grand-Duché de

Luxembourg.

Toutes notifications seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle; à défaut

d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires seront faites au parquet de Monsieur le procureur
d’Etat près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Disposition générale

Art. 33. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence ce jour de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Libération du capital social

Le capital social de quarante-trois millions quatre cent soixante-six mille deux cent un (43.466.201,-) francs, repré-

senté par dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, est
libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine actif de la Société destinée à la société
BRASSIM, comme proposé au projet de scission et repris ci-après:

<i>Actif

Immobilisations corportelles ………………………………………………………………………………………………………………………………………

43.466.201

n°

numéro

lieu-dit

nature

contenance

cadastral

(en ares)

Commune et section C de Bascharage
1)

136/1382

rue de l’Eau

maison, place

01,45

Commune de Dudelange, section B de Burange
2)

150/2992

route de Burange

maison, place

03,35

Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord
3)

1187/14020

boulevard J.F. Kennedy

maison, place,
quillier

04,01

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section C de Grund
4)

527

rue du Marché aux Herbers

maison, place

01,30

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section F de la Ville Haute
5)

195

rue de la Poste

maison, place

01,00

dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, Place d’Armes, 4, rue de la Poste,
A) Eléments privatifs:
le lot numéro 1, comprenant au rez-de-chaussée, le local commercial (Café), et au premier sous-sol,

une cave-Café, une cave-bière, une toilette dames et une toilette hommes, ce faisant cinq cent vingt-
trois virgule trente millièmes …………………………………………………………………………………………………………………………………

523,30/1.000

B) En copropriété et indivision forcée:
cinq cent vingt-trois virgule trente (523,30/1.000) millièmes des parties communes de l’immeuble et notamment de la

propriété du sol.

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section D de Cessange
6)

73/2493

rue de Cessange

maison, place

05,48

81/1467

idem

place

05,35

Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section E d’Eich
7)

31/1918

rue de Beggen

maison, place

03,60

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section A de Hollerich
8)

405/7063

rue Joseph Junck

maison, place

03,48

dans un immeuble en copropriété, sis à Luxembourg, 8, rue Joseph Junck:
A) Eléments privatifs:
Au rez-de-chaussée:
- lot 1: magasin A, comprenant salle de débit, salle de réunion, cuisine et toilettes avec le privilège

de cabaretage y attaché, ce faisant cent quatre-vingt-quatre virgule cinq cent cinquante millièmes………

184,550/1.000

- lot 2: magasin B, comprenant local de vente, office etWC, ce faisant cinquante virgule trois cent

cinquante-six millièmes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50,356/1.000

- lot 3: cour, ce faisant trente-quatre virgule cinq cent soixante et un millièmes …………………………………

34,561/1.000

Au premier étage:

37505

- lot 4: Appartement N° I comprenant hall avec vestiaire, living, une chambre, cuisine, salle de bains

et WC séparé, ce faisant soixante-sept virgule cent soixante-quatre millièmes …………………………………………

67,164/1.000

- lot 7: Studio N° IV, comprenant hall avec vestiaire, living, cuisine et salle d’eau avec douche et

WC, ce faisant trente-trois virgule quatre cent deux millièmes ……………………………………………………………………

33,402/1.000

Au sous-sol:
- lot 23: cave numéro 1, ce faisant deux virgule cent quarante-six millièmes ………………………………………

2,146/1.000

- lot 26: cave numéro 4, ce faisant deux virgule cent vingt-huit millièmes ……………………………………………

2,128/1.000

- lot 42: cave numéro 20, ce faisant deux virgule deux cent quatre-vingt-dix-huit millièmes …………

2,298/1.000

- lot 43: cave numéro 21, ce faisant dix-sept virgule deux cent treize millièmes ………………………………

17,213/1.000

- lot 44: cave numéro 22, ce faisant vingt-deux virgule cent cinquante millièmes ………………………………

22,15/1.000

Total: quatre cent quinze virgule neuf cent soixante-huit millièmes ………………………………………………………

415,968/1.000

B) En copropriété et indivision forcée:
quatre cent quinze virgule neuf cent soixante-huit (415,968/1.000) millièmes des parties communes de l’immeuble et

notamment de la propriété du sol.

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section C de Gasperich
9)

58/1229

rue Christophe Colomb

maison, place

01,30

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section D de la Basse Pétrusse
10)

4/467

Montée de la Pétrusse

maison, place

04,00

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section C de Grund
11)

281/206

rue St. Ulric

maison, place

01,67

281/357

idem

maison, place

02,40

12)

117/387

rue Munster

maison, place

07,42

117/388

idem

place

00,30

Ville de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section C de Weimerskirch
13)

468/5171

rue de Kirchberg

maison, place

12,00

Commune et section B de Remich
14)

718

rue Neuve

maison

01,04

720

Place du Marché

maison

00,71

15)

848

rue de la Gare

maison, place

03,30

849

idem

jardin

00,98

Commune de Pétange, section C de Rodange
16)

353/5647

rue Joseph Philippart

maison, place

05,60

Ville de Luxembourg, ancienne commune de Luxembourg, section C de Grund
17)

66/379

rue Plaetis

place

00,75

<i>Passif

Néant
Capital social……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43.466.201

Pour les titres de propriété des immeubles attribués, l’assemblée renvoit à l’annexe I des présentes.
Ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait conformément à l’article 26-1(2) de la loi, l’objet d’un rapport du réviseur

d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, prénommée, lequel conclut dans les termes suivants:

«IV. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

ARTHUR ANDERSEN

<i>Réviseur d’Entreprises»

Ce rapport, daté du 30 juin 1998, restera ci-annexé.

<i>Nominations

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1999:

1) Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg-Grund,
3) Madame Marie-Françoise Lentz, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 1999:

Monsieur Philippe Glaesener, ingénieur, BBA, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée fixe l’adresse du siège social à L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Thierry Glaesener, préqualifié, administrateur-délégué

de la société, chargé de la gestion journalière de la société. 

II. La société anonyme
BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE

NATIONALE, société anonyme

2, boulevard J.F. Kennedy, L-4930 Bascharage

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessions

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BRASSERIE NATIONALE (ANC. BRASSERIES

FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE.

37506

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-

nistration à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société vise la continuation en commun de l’activité des brasseries Bofferding et Funck-Bricher concernant

notamment la production des bières Bofferding et Funck-Bricher, respectivement Bricher.

Elle a pour objet de fabriquer ou de faire fabriquer de la bière, du malt, et toutes boissons, de faire le commerce des

produits de cette industrie, de toutes les matières premières y nécessaires, de toutes boissons, produits alimentaires et
matériel pour débits de boissons, ainsi que de prêter tous services et de faire toutes opérations commerciales et finan-
cières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou étant de nature
à le favoriser.

Elle pourra participer, même à titre de commandité, à des sociétés ayant un objet similaire, par voie d’apports, de

fusion, de cession, de participation ou de toute autre manière.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-trois millions soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf

(143.073.799,-) francs, représenté par dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions nominatives sans dési-
gnation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Art. 6. En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire contre espèces sont offertes par préférence

aux propriétaires d’actions existantes, au prorata du nombre de leurs titres au jour de l’émission, dans le délai et aux
conditions fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration décide si le non-usage total ou partiel, par certains propriétaires de titres, de ce droit de

préférence aura pour effet d’accroître la part proportionnelle des autres.

Art. 7. a) Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, que ce soit à titre onéreux ou gratuit,

ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la
société. Néanmoins, les actions sont librement cessibles en ligne directe.

b) En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix et les conditions après un délai de deux mois, le ou les

actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir chargeront de part
et d’autre un expert pour établir la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des actions.

En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans les trois mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de sa réception le résultat de

l’expertise à tous les actionnaires, en les invitant à faire savoir dans un délai de deux mois s’ils sont disposés à acheter
ou céder les actions au prix et conditions établis. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir les actions
proposées à la vente, elles seront offertes à ces actionnaires en proportion de leur participation dans la société.

Les actionnaires restants dans la société peuvent faire acquérir les actions dont aucun actionnaire n’aura voulu par un

tiers agréé entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des actionnaires pendant le prédit délai de deux mois équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’actionnaire qui entend céder ses actions peut les offrir à des nonactionnaires, étant entendu qu’un

droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs parti-
cipations pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec
des tiers et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les actions ne pourront être apportées dans une quelconque communauté de biens entre époux que moyennant

l’agrément exprès et écrit des deux tiers (2/3) du capital existant. En cas de refus, ou de silence, l’époux non actionnaire
qui suite à la dissolution d’une telle communauté par décès, divorce ou pour toute autre cause, aura recueilli des actions,
sera considéré comme un héritier ou légataire non agréé et devra suivre les dispositions de l’article huit.

f) Les actions ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des actionnaires.
Art. 8. Les actions sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières volontés,

aux héritiers en ligne directe ou à un actionnaire.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux tiers du capital social appartenant

aux actionnaires survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article sept des statuts, à

37507

l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun actionnaire ou un tiers agréé (au sens
de l’article 7 c) alinéa 2 des statuts) n’est disposé à acquérir les actions au prix établi le bénéficiaire sera actionnaire de
plein droit.

Art. 9. Les héritiers, créanciers, ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, apposer

des scellés sur les livres, les avoirs, les biens ou valeurs de la société, ni signifier aucune opposition contre celle-ci, ni
intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et délibérations de l’Assemblée générale.

Art. 10. La société peut, sur décision de l’Assemblée générale, émettre des obligations nominatives ou au porteur

aux conditions à fixer par l’Assemblée générale.

Art. 11. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs actions sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se

faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
titulaires d’actions.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des actions entre usufruitier
et nupropriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.

Administration - Contrôle des comptes

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires, décidant à la majorité
des trois quarts du capital social représenté, et toujours révocables par elle à la même majorité.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à confirmer par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans
qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 14. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 15. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de gestion qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Sont notamment soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale:
- toutes opérations hors budget dépassant quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois,
- achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations; conclusion d’accords de

coopération; gérance d’entreprises,

- nouvelles activités ou abandon d’activités: création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,
-accords avec d’autres entreprises,
- procès d’importance fondamentale,
- arrangements d’importance fondamentale,
- engagements de dirigeants, nominations de fondés de pouvoir,
- rémunération ou primes payables en fonction d’un résultat ou chiffre d’affaires, ou autres avantages au personnel,
- prêts ou autres avantages aux actionnaires, administrateurs ou employés dirigeants, ou contrats avec eux.
Art. 17. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prennent le titre d’administrateur-délégué.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou gérants et donner des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou consultants,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

37508

Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 19. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des
fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 21. Les actionnaires se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque actionnaire détenant au moins un tiers (1/3) du capital, ainsi qu’à chaque

administrateur.

Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux actionnaires et aux conseillers au moins

quinze jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les actionnaires peuvent même se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les actionnaires et conseillers sont

présents ou représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 22. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si une assemblée générale ne réunissait pas ce nombre d’actions, il en serait convoqué une seconde, dans les formes

et délais prévus par la loi, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le
nombre d’actions représentées.

Les actionnaires pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre actionnaire.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ou la loi ne prévoient une majorité plus forte.

En cas de partage des voix lors d’une décision de l’assemblée des actionnaires, quel(le) qu’en soit la nature ou l’enjeu,

le président de l’assemblée peut décider de proroger l’assemblée à une date ultérieure.

Si une Assemblée Générale soit ordinaire, soit extraordinaire est amenée à statuer sur les points suivants, les

décisions ne seront valablement prises que par une majorité des trois quarts (3/4) du capital représenté:

- nominations des administrateurs et autorisations au conseil d’administration en cas de délégations de pouvoirs;
- toute opération dépassant le montant de quinze millions (15.000.000,-) de francs;
- achat, création ou vente d’entreprises, achat, reprise ou vente de participations; conclusion d’accords de

coopération; gérance d’entreprises,

- nouvelles activités ou abandon d’activités; création ou cessation d’unités d’activités, de succursales ou de filiales,
- accords avec d’autres entreprises,
- arrangements d’importance fondamentale,
- changement des statuts.

Art. 23. Le Conseil d’administration peut décider que les actions ainsi que les procurations doivent être déposées

avant la date de l’Assemblée.

Art. 24. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un

administrateur, désigné par ses pairs, ou à défaut d’administrateur, par la personne que l’assemblée élit.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 25. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 26. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l’ultime jour de l’année sociale, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé

un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements, ainsi que les dettes des administrateurs envers la société.

Le Conseil d’Administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) réviseur(s) d’entreprises.

Art. 28. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan et le compte des profits et pertes sont au siège social à la

disposition des actionnaires.

37509

Art. 29. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividende ou

des dividendes intérimaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Contestation - Arbitrage

Art. 31. En cas de contestation entre les actionnaires ou entre la société et des actionnaires au sujet des affaires

sociales, elles seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du
Centre d’Arbitrage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Election de domicile

Art. 32. Tout actionnaire et administrateur est tenu de faire élection de domicile au Grand-Duché de Luxembourg.
Toutes notifications seront valablement faites au domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle; à défaut

d’élection de domicile, les notifications judiciaires et extrajudiciaires seront faites au parquet de Monsieur le procureur
d’Etat près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.

Disposition générale

Art. 33. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence ce jour de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Libération du capital social

Le capital social de cent quarante-trois millions soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (143.073.799,-)

francs, représenté par dix-huit mille six cent cinquante-quatre (18.654) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale, est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société
destinée à la société BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé
BRASSERIE NATIONALE, comme proposé au projet de scission et repris ci-après:

<i>Actif

- Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles - Concessions et privilèges …………………………………………………………………………………

90.536.548

Fonds de commerce, net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.400.000

Immobilisations corporelles - Terrains et constructions ……………………………………………………………………………………

19.290.319

Commune et section C de Bascharage
n°

numéro

lieu-dit

nature

contenance

cadastral

(en ares)

1)

355/1330

boulevard J.F. Kennedy

place

03,70

2)

355/6684

idem

jardin

00,15

3)

357/3262

idem

maison, place

04,60

4)

358/3397

avenue de Luxembourg

maison, place

06,55

5)

358/5723

idem

brasserie

109,55

6) a) partie du numéro cadastral 2327/5341, lieu-dit «boulevard J.F. Kennedy», bâtiment place, contenant 28,58 ares,
formant le lot (3) d’un plan cadastral dressé par Monsieur l’ingénieur responsable du cadastre G. Barzen à Mersch, en

date du 5 août 1998, ci-annexé,

(ayant formé ci-avant le restant du numéro cadastral 2327/5341 après soustraction du lot (1) du plan de situation

dressé par l’ingénieur responsable du cadastre Monsieur Gilbert Barzen en date du 23 décembre 1997).

b) partie du numéro cadastral 2325/6470, lieu-dit «boulevard J.F. Kennedy», place, contenant 05,50 ares,
formant le lot (2) d’un plan cadastral dressé par M. G. Barzen, prédit, à Mersch en date du 23 décembre 1997, ci-

annexé.

Installations techniques et machines ……………………………………………………………………………………………

70.440.399

Autres installations, outillages et mobilier …………………………………………………………………………………

53.384.013

Matériel de transport ………………………………………………………………………………………………………………………

5.067.293

Immobilisations financières - Participations …………………………………………………………………………………

59.233.390

Prêts envers entreprises liées …………………………………………………………………………………………………………

315.464.807

Autres prêts

……………………………………………………………………………………………………………………………………

315.514.110

Total actif immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………

930.330.879

37510

Actif circulant
Stocks……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.340.748

Créances

Créances résultant de ventes et Prestations de services ……………………………………………………

21.662.572

Créances sur entreprises liées …………………………………………………………………………………………………

41.288.366

Autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………

47.276.102

Avoirs en banques et caisse ……………………………………………………………………………………………………………

4.544.801

Total Actif circulant …………………………………………………………………………………………………………………………

 155.112.589

Total Actif

……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.085.443.468

<i>Passif

Capitaux propres
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………

143.073.799

Prime d’émission ………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………

13.543.000

Bénéfice reporté ………………………………………………………………………………………………………………………………

224.525.097

Bénéfice de l’année ……………………………………………………………………………………………………………………………

39.945.853

Total Capitaux propres ……………………………………………………………………………………………………………………

421.587.749

- Provisions pour risques et charges
Autres provisions ………………………………………………………………………………………………………………………………

39.650.968

- Dettes à long terme
Dettes envers les établissements de crédits ………………………………………………………………………………

241.659.532

- Dettes à court terme
Dettes envers des établissements de crédits………………………………………………………………………………

278.654.643

Dettes sur achats et prestations de service ………………………………………………………………………………

38.274.159

Dettes envers entreprises liées………………………………………………………………………………………………………

3.438.648

Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………

62.177.769

Total Dettes à court terme ……………………………………………………………………………………………………………

 382.545.219

Total Passif

……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.085.443.468

Pour les titres de propriété des immeubles attribués, l’assemblée renvoit à l’annexe II des présentes.
Au cas où un élément du patrimoine ou du passif de la Société n’aurait pas été attribué à l’une ou l’autre des sociétés

nouvelles, cet élément est censé avoir été attribué à BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET
BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE.

Ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait conformément à l’article 26-1(2) de la loi l’objet d’un rapport du réviseur

d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, prénommée, lequel conclut dans les termes suivants:

«IV. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.

ARTHUR ANDERSEN

<i>Réviseur d’Entreprises»

Ce rapport, daté du 30 juin 1998, restera ci-annexé.

<i>Nominations

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1999:

1) Monsieur Georges M. Lentz jr, diplômé BBA, demeurant à Luxembourg-Grund,
2) Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, MBA, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Raymond Martin, directeur, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en 1999:

ARTHUR ANDERSEN
réviseurs d’entreprises
avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
L’assemblée fixe l’adresse du siège social à L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Georges M. Lentz jr, préqualifié, administrateur-délégué

de la société, chargé de la gestion journalière de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises de la Société pour l’exercice de leurs

mandats respectifs jusqu’à ce jour.

<i>Constat

L’assemblée constate que la scission est réalisée au sens de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, sans

préjudice des dispositions de l’article 302 de la loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à cette réalisation de la scission.

37511

L’assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal à l’ancien social à

L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi et au vu d’un certificat de la

Société qui restera annexé aux présentes, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités
incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission.

Il résulte d’un certificat émis par la Société en date du 3 septembre 1998, que les documents prescrits par l’article 295

(1) a), b) et e) de la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires dans le délai légal.

<i>Frais

Le montant total des frais afférents incombant aux sociétés nouvelles en raison des présentes est estimé à deux cent

cinquante mille (250.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures et demie.

<i>Annexes

Resteront annexés aux présentes les documents suivants:
- les trois rapports du réviseur d’entreprises,
- un certificat émis par la Société attestant la mise à disposition des documents prescrits par l’article 295 (1) a), b) et

e) de la loi,

- l’annexe I renseignant les titres de propriétés des immeubles attribués à BRASSIM,
- l’annexe II renseignant les titres de propriétés des immeubles attribués à BRASSERIE NATIONALE (anc.

BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), en abrégé BRASSERIE NATIONALE.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G.M. Lentz jr, M. Fr. Lentz, Th. Glaesener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 1Cs, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

R. Neuman.

(40916/226/794)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

BRASSERIE NATIONALE, 

BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING).

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

(40888/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

BRASSIM, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

(40890/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

KING UNIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.911.

—

Le bilan de la société au 3 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35306/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37512

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SBC DYNAMIC FLOOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize (16) septembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après

désignée à 14.00 heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC DYNAMIC FLOOR PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 44.182, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société constituée originairement sous la dénomination de SBC INNOVATOR MANAGEMENT COMPANY

par acte du notaire Delvaux alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai 1993, publié au Mémorial C
numéro 408 du 8 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Christiane Nilles, prénommée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite Iiste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l. - Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

Il. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement avec effet au 1

er

octobre 1998 de la dénomination de la société en UBS DYNAMIC FLOOR FUND

MANAGEMENT COMPANY et modification des articles 1, 3, et 11 qui auront la teneur suivante:

«Art. 1

er

. ll est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination: UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY.»

«Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit Iuxem-

bourgeois UBS (LUX) DYNAMIC FLOOR FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère acces-
soire. Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

«Art. 11. Dernier alinéa. Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de

gestion du fonds UBS (LUX) DYNAMIC FLOOR FUND.»

2. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de trois cent cinquante mille francs suisses

(350.000,- CHF), pour le porter à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-), l’augmentation de capital sera libérée
sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de soixante-dix francs suisses (CHF 70,-) de la valeur nominale
de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, pour porter la valeur nominale de
cinquante francs suisses (CHF 50,-) à cent vingt francs suisses (CHF 120,-).

Cette augmentation sera libérée par incorporation au capital social d’un montant de trois cent cinquante mille francs

suisses (CHF 350.000,-), par le virement de chaque actionnaire de la quote-part de l’augmentation correspondant au
nombre d’actions qu’il détient.

3. Modification de l’article 5 qui aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives de cent vingt francs suisses (CHF 120,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en: UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT

COMPANY avec effet au 1

er

octobre 1998.

L’assemblée modifie en conséquence les articles 1, 3, et 11 (dernier alinéa), qui auront la teneur suivante:
«Art. 1

er

. ll est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination: UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY.»

«Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit Iuxem-

bourgeois UBS (LUX) DYNAMIC FLOOR FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère acces-
soire. Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra

37513

effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

«Art. 11. Dernier alinéa. Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de

gestion du fonds UBS (LUX) DYNAMIC FLOOR FUND.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de trois cent cinquante mille francs suisses

(350.000,- CHF), pour le porter à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-), l’augmentation de capital sera libérée
sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de soixante-dix francs suisses (CHF 70,-) de la valeur nominale
de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, pour porter la valeur nominale de
cinquante francs suisses (CHF 50,-) à cent vingt francs suisses (CHF 120,-).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la Iiste de présence annexée au présent acte, repré-

sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital, libéré leur souscription par incorporation au capital social d’un montant de trois cent cinquante mille francs
suisses (350.000,- CHF), par le virement de chaque actionnaire de la quote-part de l’augmentation correspondant au
nombre d’actions qu’il détient.

La preuve a été rapportée au notaire instrumentant du virement des montants nécessaires en vue de I’incorporation.
Le montant de la souscription s’élevant à trois cent cinquante mille francs suisses (CHF 350.000,-) a été entièrement

libéré et est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts suite à la résolution prise ci-dessus et de lui donner la teneur

suivante.

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives de cent vingt francs suisses (CHF 120,-) chacune, entièrement libérées.»

L’ordre de jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de I’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 110S, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40302/208/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SBC DYNAMIC FLOOR PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.182.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 septembre 1998 actée sous le n°

586 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40303/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize (16) septembre, à Luxembourg au siège de la société, ci-après

désignée, à 14.30 heures.

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC EQUITY PORTFOLlO MANAGEMENT COMPANY, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 31.834, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société constituée par acte du notaire Delvaux alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre

1989, publié au Mémorial C numéro 359 du 5 décembre 1989.

37514

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Christiane Nilles, prénommée.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
l. - Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions, représentatives de I’intégralité du

capital social de deux cent mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour
ci-après reproduit.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital
Le capital social souscrit de la société sera augmenté d’un montant de trois cent cinquante mille francs suisses

(350.000,- CHF), pour le porter à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-), l’augmentation de capital sera libérée
sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de soixante-dix francs suisses (CHF 70,-) de la valeur nominale
de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, pour porter la valeur nominale de
cinquante francs suisses (50,- CHF) à cent vingt francs suisses (120,- CHF).

Cette augmentation sera libérée par incorporation au capital social d’un montant de trois cent cinquante mille (CHF

350.000,-), par le virement de chaque actionnaire de la quote-part de l’augmentation correspondant au nombre d’actions
qu’il détient.

2. Modification de l’article 5 qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives de cent vingt francs suisses (CHF 120,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de trois cent cinquante mille francs suisses

(350.000,- CHF), pour le porter à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-), l’augmentation de capital sera libérée
sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmentation de soixante-dix francs suisses (CHF 70,-) de la valeur nominale
de chacune des cinq mille (5.000) actions existantes représentatives du capital social, pour porter la valeur nominale de
cinquante francs suisses (CHF 50,-) à cent vingt francs suisses (CHF 120,-).

<i>Souscription et Libération

Les anciens actionnaires, tels que plus amplement spécifiés sur la liste de présence annexée au présent acte, repré-

sentés par leurs mandataires également spécifiés sur ladite liste de présence agissant en vertu des procurations annexées
à la liste de présence ont, après avoir déclaré souscrire au prorata du capital social déjà détenu à l’augmentation de
capital, libéré leur souscription par incorporation au capital social d’un montant de trois cent cinquante mille francs
suisses (CHF 350.000,-), par le virement de chaque actionnaire de la quote-part de l’augmentation correspondant au
nombre d’actions qu’il détient.

La preuve a été rapportée au notaire instrumentant du virement des montants nécessaires en vue de l’incorporation.
Le montant de la souscription s’élevant à trois cent cinquante mille francs suisses (CHF 350.000,-) a été entièrement

libéré et est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide encore d’adapter l’article 5 des statuts à la résolution prise sub 1 ci-dessus et de lui donner la

teneur suivante.

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille francs suisses (CHF 600.000,-) représenté par cinq mille (5.000)

actions nominatives de cent vingt francs suisses (CHF 120,-) chacune, entièrement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à I’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: l. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 110S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40304/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

37515

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1998, actée sous le n° 585/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40305/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant notaire le 22 juillet 1998 que

Monsieur John Long, President and Chief Operationg Officer, et Monsieur George Harbison, President and Chief
Financial Officer, les deux demeurant à 3260 Blume DR, Plaza 2, Suite 500, Richmond CA 94896, Etats-Unis d’Amérique,
ont été nommés administrateurs de la société, en remplacement de MM. Georges Kioes et Jean Hamilius, administra-
teurs démissionnaires.

Il ressort en outre d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 30 juillet 1998 à San Francisco que Monsieur

Brian Wallace, Group Finance Director, demeurant à Maple Court, Central Park, Reeds Crecent, Watford,
Herfordshire, WD1 HZ, Royaume-Uni, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Phil Turner,
administrateur démissionnaire. Il résulte de cette même réunion que Monsieur John Long a été nommé Président du
Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Phil Turner, Président démissionnaire.

Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35307/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

BL GLOBAL ASSET, Société d’Investissement à Capital Variable.

BL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

BL MONEY - TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

BL MULTI -TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Pierre Ahlborn, membre du comité de direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à Mersch,

agissant en qualité de mandataire spécial des Conseils d’Administration de:

1) BL GLOBAL ASSET, société d’investissement à capital variable avec siège à Luxembourg, 14, boulevard Royal,
2) BL EQUITIES, société d’investissement à capital variable avec siège à Luxembourg, 14, boulevard Royal,
3) BL MONEY - TRUST, société d’investissement à capital variable avec siège à Luxembourg, 14, boulevard Royal,
4) BL MULTI - TRUST, société d’investissement à capital variable avec siège à Luxembourg, 14, boulevard Royal;
en vertu d’une résolution des Conseils d’Administration de chacune des sociétés dont les procès-verbaux resteront

annexés aux présentes.

Lequel comparant a demandé au notaire soussigné d’acter comme suit le projet de fusion convenu entre les conseils

d’administration de BL GLOBAL ASSET, BL EQUITIES, BL MONEY-TRUST et BL MULTI-TRUST afin de réaliser la
fusion entre les quatre sociétés, lequel projet de fusion est conçu comme suit:

<i>I. Désignation des sociétés qui fusionnent

BL EQUITIES est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, ayant

son siège 14, boulevard Royal, Luxembourg.

BL MONEY-TRUST est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable,

ayant son siège 14, boulevard Royal, Luxembourg.

BL MULTI -TRUST est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable,

ayant son siège 14, boulevard Royal, Luxembourg.

BL GLOBAL ASSET est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable,

ayant son siège 14, boulevard Royal, Luxembourg.

37516

BL EQUITIES, BL MONEY-TRUST et BL MULTI-TRUST ont la même administration centrale, la même banque

dépositaire et le même service financier que BL GLOBAL ASSET.

<i>II. Structure des sociétés avant la fusion

Les compartiments de BL GLOBAL ASSET sont établis sous les dénominations suivantes:
BL GLOBAL ASSET 30
BL GLOBAL ASSET 50
BL GLOBAL ASSET 100
Les compartiments de BL EQUITIES sont établis sous les dénominations suivantes:
BL EQUITIES AMERIQUE DU NORD, 
BL EQUITIES EUROPE, 
BL EQUITIES HORIZON,
BL EQUITIES ASIE.
Les compartiments de BL MONEY - TRUST sont établis sous les dénominations suivantes:
BL MONEY - TRUST FB/FLUX
BL MONEY - TRUSTDM
BL MONEY - TRUSTFRF
BL-MONEY - TRUST ZONE DOLLARS
Les compartiments de BL MULTI - TRUST sont établis sous les dénominations suivantes:
BL MULTI - TRUST BOND ZONE DOLLARS 
BL MULTI - TRUST BOND ZONE EUROPE 
BL MULTI - TRUST BOND DM 
BL-MULTI - TRUST BOND FB-FLUX 
BL-MULTI - TRUST BOND GLOBAL
Les compartiments de chacune des Sociétés prévoient la possibilité d’émettre deux classes d’actions: actions de distri-

bution (actions de classe A) et actions de capitalisation (actions de classe B).

<i>III. Structure de la société absorbante après l’absorption

Les actions de chacun des compartiments de BL EQUITIES, de BL MONEY - TRUST et de BL MULTI - TRUST seront

annulées à la suite de la réalisation de la fusion par absorption par BL GLOBAL ASSET à l’intérieur duquel seront créés
9 nouveaux compartiments ayant chacun deux classes d’actions: actions de distribution (actions de classe A) et actions
de capitalisation (actions de classe B) pour accueillir les compartiments absorbés.

BL GLOBAL ASSET, qui sera dénommé BL, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de ses action-

naires, aura au 1

er

janvier 1999 douze compartiments, qui seront dénommés:

BL-Global Asset

30

BL-Global Asset

50

BL-Global Asset

100

BL-Equities America
BL-Equities Europe
BL-Equities Horizon
BL-Equities Asia
BL-Short Term Euro
BL-Short Term Dollar
BL-Bond Dollar
BL-Bond Euro
BL-Global Bond

<i>IV. Parité d’échange et transfert des avoirs des sociétés absorbées

1) BL EQUITIES
Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B des quatre compartiments de BL EQUITIES est

de une action nouvelle, libellée dans la devise du compartiment initial, de la classe d’action correspondante dans le
compartiment concerné pour une action dans l’ancien compartiment.

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
(a) Les avoirs de BL EQUITIES AMERIQUE DU NORD seront transférés au compartiment BL-Equities America en

échange d’actions de ce compartiment;

(b) Les avoirs de BL EQUITIES EUROPE seront transférés au compartiment BL-Equities Europe en échange d’actions

de ce compartiment;

(c) Les avoirs de BL EQUITIES HORIZON seront transférés au compartiment BL-Equities Horizon en échange

d’actions de ce compartiment;

(d) Les avoirs de BL EQUITIES ASIE seront transférés au compartiment BL-Equities Asia, en échange d’actions de ce

compartiment;

2) BL MONEY-TRUST
Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MONEY TRUST FB/FLUX

est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL-Short Term Euro pour une
action libellée en BEF dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B des compartiments BL MONEY-TRUST DM et

BL MONEY-TRUST FRF est déterminé par la valeur des actions échangées qui est exprimée en Euro, divisée par la

37517

valeur unitaire en Euro des actions libellées en Euro dans le compartiment BL Short Term Euro en prenant comme
valeur de base la valeur unitaire par action des actions de la classe correspondante de BL MONEY-TRUST FB/FLUX.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MONEY-TRUST Zone

Dollars est de une action de la classe correspondante dans le compartiment BL-Short Term Dollar pour une action dans
l’ancien compartiment.

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
a) Les avoirs de BL MONEY TRUST FB/FLUX seront transférés au compartiment BL-Short Term Euro en échange

d’actions de ce compartiment;

b) Les avoirs de BL MONEY TRUST DM seront transférés au compartiment BL-Short Term Euro en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fractions d’actions de ce compartiment;

c) Les avoirs de BL MONEY TRUST FRF seront transférés au compartiment BL-Short Term Euro en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fractions d’actions de ce compartiment;

d) Les avoirs de BL MONEY-TRUST Zone Dollars seront transférés au compartiment BL-Short Term Dollar en

échange d’actions de ce compartiment.

3) BL MULTI-TRUST
Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI TRUST BOND

ZONE EUROPE est de une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL-Bond Euro
pour une action libellée en XEU dans l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B des compartiments BL MULTI TRUST BOND

FB-FLUX, BL MULTI-TRUST BOND DM est déterminé par la valeur des actions échangées qui est exprimée en Euro,
divisée par la valeur unitaire en Euro des actions libellées en Euro dans le compartiment BL Bond Euro en prenant
comme valeur de base la valeur unitaire par action des actions de la classe correspondante de BL MULTI TRUST BOND
ZONE EUROPE.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

Zone Dollars est de une action de la classe correspondante dans le compartiment BL-Bond Dollar pour une action dans
l’ancien compartiment.

Le rapport d’échange pour les actions de la classe A et de la classe B du compartiment BL MULTI-TRUST BOND

GLOBAL est d’une action libellée en Euro de la classe correspondante dans le compartiment BL-Global Bond pour une
action libellée en BEF dans l’ancien compartiment.

Le transfert des avoirs s’opérera comme suit:
a) Les avoirs de BL MULTI TRUST BOND ZONE DOLLARS seront transférés au compartiment BL-Bond Dollar en

échange d’actions de ce compartiment;

b) Les avoirs de BL MULTI TRUST BOND ZONE EUROPE seront transférés au compartiment BL-Bond Euro en

échange d’actions de ce compartiment;

c) Les avoirs de BL MULTI TRUST BOND DM seront transférés au compartiment BL-Bond Euro en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fractions d’actions de ce compartiment;

d) Les avoirs de BL MULTI TRUST BOND FB/FLUX seront transférés au compartiment de BL-Bond Euro, en échange

d’actions et s’il y a lieu, de fractions d’actions de ce compartiment;

e) Les avoirs de BL MULTI TRUST BOND GLOBAL seront transférés au compartiment BL-Global Bond en échange

d’actions de ce compartiment.

<i>VI. Divers

La date d’effet de la clôture de la fusion est fixée au 1

er

janvier 1999, (ci-après la «Date d’Effet») date à laquelle la

fusion devient effective.

Suite à la fusion les actions de BL EQUITIES, BL MULTI-TRUST et BL MONEY-TRUST seront annulées.
Après la fusion, les détenteurs de certificats représentatifs d’actions de BL EQUITIES, BL MULTI-TRUST, BL

MONEY-TRUST et BL GLOBAL ASSET doivent déposer leurs certificats représentatifs d’actions à la Banque de Luxem-
bourg pour être estampillés, respectivement échangés.

Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange des différentes classes d’actions seront traités comme suit:
a) Pour les actions en dépôt auprès de la Banque de Luxembourg, les actionnaires auront le choix de se voir attribuer

des fractions d’actions ou les liquidités correspondantes. Si un actionnaire ne s’est pas prononcé au moment de la fusion,
il se verra attribuer automatiquement les fractions d’actions correspondantes.

b) Les détenteurs d’actions non en dépôt auprès de la Banque de Luxembourg à la Date d’Effet, se verront attribuer

uniquement des liquidités.

Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échanges

déterminés.

A la Date d’Effet tous les avoirs de BL EQUITIES, de BL MONEY - TRUST et de BL MULTI - TRUST seront censés

être transférés à BL GLOBAL ASSET (dont la dénomination sera changée en BL sous réserve de l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires) pour compte du compartiment correspondant de BL GLOBAL
ASSET mentionné ci-avant.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés absorbées sera convoquée pour délibérer au

sujet du projet de fusion et afin de l’approuver. A moins que un ou plusieurs actionnaires de BL GLOBAL ASSET
disposant d’au moins 5 % des actions du capital souscrit de BL GLOBAL ASSET ne le demandent, la fusion pourra être
réalisée sans décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BL GLOBAL ASSET.

Tout actionnaire a le droit, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se

prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents énumérés à l’article 267 (1)
de la loi sur les sociétés commerciales.

37518

Ce projet de fusion a été approuvé par les conseils d’administration de BL EQUITIES, de BL MONEY - TRUST, de BL

MULTI - TRUST et de BL GLOBAL ASSET à la date du 20 octobre 1998 suivant procès-verbaux ci-joints.

Les actions de la société absorbante nouvellement émises à la suite de la fusion bénéficeront des mêmes droits que

les actions existantes (actions de distribution/actions de capitalisation) et participeront à ce titre aux bénéfices à partir
du 1

er

janvier 1999.

La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1

er

janvier 1999; à partir de cette date, les

opérations seront accomplies pour le compte de la société absorbante.

Aucun actionnaire des sociétés absorbées ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions ne

sera émis.

A l’exception d’une rémunération normale due aux experts indépendants et aux réviseurs d’entreprises des sociétés

participant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux experts indépendants, ni
aux membres des Conseils d’Administration et réviseurs d’entreprises des sociétés participant à la fusion.

Le notaire soussigné certifie la légalité du projet de fusion.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Ahlborn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

F. Baden.

(43898/200/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

EUROMERCHANT BALKAN FUND, Investment Company with Variable Share Capital.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROMERCHANT BALKAN FUND, a public limited

company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30,
1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
(R. C. Luxembourg B 49.314), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 28th of November
1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 4, 1995, number 4. The Articles of
Incorporation have been amended by notarial deeds of the undersigned notary dated March 29, 1996 published in the
Mémorial C 246 of May 17, 1996 and July 22nd, 1997 published in the Mémorial C 546 of October 4, 1997.

The Meeting was opened at 11.00 a.m. with Miss Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Miss Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Ana Baker, economist, residing in Steinsel.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of Article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The initial capital of the Company was USD 50,020.- (fifty thousand and twenty United States Dollars), represented

by 800 (eight hundred) Ordinary Shares issued at a basic subscription price of USD 0.10 (ten cents of a United States
Dollar) each (the «Ordinary Shares»), 49,920 (forty-nine thousand nine hundred and twenty) Redeemable Shares issued
at a basic subscription price of USD 1.00 (one United States Dollar) each (the «Redeemable Shares») and 200 (two
hundred) Participating Shares issued at a basic subscription price of USD 0.10 (ten cents of a United States Dollar) each
(the «Participating Shares»), any such shares to be individually referred to hereinafter as a «Share» and collectively the
«Shares».

The Shares have no par value and are fully paid. The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United

States Dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

2. Amendment of Article 15, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The Company shall enter into an advisory agreement (the «Advisory Agreement») with an investment adviser (the

«Advisor») who shall advise upon and monitor the portfolio investments of the Company. The Advisory Agreement may
be terminated in accordance with its terms.»

3. Amendment of Article 22, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Friday of May at 9.00 a.m.»

4. Amendment of Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year provided that the last accounting year shall terminate on the date of expiry of
the life of the Company.»

5. Miscellaneous.

37519

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

III.- That, pursuant to the attendance list, twenty-four (24) shareholders holding together eighty-seven thousand three

hundred and sixty (87,360) Ordinary Shares, twenty-two million six hundred and twenty-two thousand nine hundred
and sixty-four (22,622,964) Redeemable Shares and twenty-one thousand eight hundred and forty (21,840) Participating
Shares (the «Shares»), that is to say 100 % of the Shares issued and outstanding, are present or represented.

IV.- That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

V.- That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on the items of the agenda.

Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to amend Article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read

as follows:

«The initial capital of the Company was USD 50,020.- (fifty thousand and twenty United States Dollars), represented

by 800 (eight hundred) Ordinary Shares issued at a basic subscription price of USD 0.10 (ten cents of a United States
Dollar) each (the «Ordinary Shares»), 49,920 (forty-nine thousand nine hundred and twenty) Redeemable Shares issued
at a basic subscription price of USD 1.00 (one United States Dollar) each (the «Redeemable Shares») and 200 (two
hundred) Participating Shares issued at a basic subscription price of USD 0.10 (ten cents of a United States Dollar) each
(the «Participating Shares»), any such shares to be individually referred to hereinafter as a «Share» and collectively the
«Shares». The Shares have no par value and are fully paid. The minimum capital of the Company shall be the equivalent
in United States Dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend Article 15, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read

as follows:

«The Company shall enter into an advisory agreement (the «Advisory Agreement») with an investment adviser (the

«Advisor») who shall advise upon and monitor the portfolio investments of the Company. The Advisory Agreement may
be terminated in accordance with its terms.»

<i>Third resolution

The Meeting decides to amend Article 22, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company so as to read

as follows:

«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Friday of May at 9.00 a.m.»

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to amend Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year provided that the last accounting year shall terminate on the date of expiry of
the life of the Company.»

There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, sous la forme d’une société d’investis-

sement à capital variable selon la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, EUROMERCHANT
BALKAN FUND, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 49.314),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 4 du 4 janvier 1995. Les Statuts de la Société ont été modifiés par des actes notariés
datés du 29 mars 1996, publié au Mémorial C 246 du 17 mai 1996 et du 22 juillet 1997 publié au Mémorial C 546 du 4
octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Michèle Eisenhuth, avocat, demeurant à

Luxembourg,

37520

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Baker, économiste, demeurant à Steinsel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de l’Article 5, paragraphe 2, des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital initial de la Société était de USD 50.020,- (cinquante mille vingt Dollars des Etats-Unis d’Amérique), repré-

senté par 800 (huit cents) actions ordinaires émises à un prix de souscription de référence de USD 0,10 (dix centimes
d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les «Actions Ordinaires»), 49.920 (quarante-neuf mille neuf cent vingt)
actions rachetables émises à un prix de souscription de référence de USD 1,00 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique)
chacune (les «Actions Rachetables») et 200 (deux cents) actions de participation émises à un prix de souscription de
référence de USD 0,10 (dix centimes d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les «Actions de Participation»),
désignées ci-dessous individuellement par «Action» et collectivement par «Actions». Les Actions sont sans mention de
valeur et sont entièrement libérées. Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en Dollars des Etats-Unis
d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).»

2. Changement de l’Article 15, paragraphe 2, des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«La Société conclura un contrat de conseil en investissements (le «Contrat de Conseil») avec un Conseiller en

Investissements (le «Conseil») qui conseillera la Société sur ses investissements en portefeuille et qui les surveillera. Le
contrat de conseil en investissements peut être résilié selon ses dispositions.»

3. Changement de l’Article 22, paragraphe 3, des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures.»

4. Changement de l’Article 24 des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année sachant que la dernière année sociale se terminera à la date d’extinction de la Société.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu’il appert de la liste de présence que vingt-quatre (24) actionnaires, détenant ensemble quatre-vingt-sept mille

trois cent soixante (87.360) actions ordinaires, vingt-deux millions six cent vingt-deux mille neuf cent soixante-quatre
(22.622.964) actions rachetables et vingt et un mille huit cent quarante (21.840) actions de participations (les «Actions»),
c’est-à-dire 100 pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.

IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier dans la version française des statuts de la Société l’Article 5, paragraphes 2, 3, 4 et 5,

pour leur conférer la teneur suivante:

«Le capital initial de la Société était de USD 50.020,- (cinquante mille vingt Dollars des Etats-Unis d’Amérique), repré-

senté par 800 (huit cents) actions ordinaires émises à un prix, de souscription de référence de USD 0,10 (dix centimes
d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les «Actions Ordinaires»), 49.920 (quarante-neuf mille neuf cent vingt)
actions rachetables émises à un prix de souscription de référence de USD 1,00 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique)
chacune (les «Actions Rachetables») et 200 (deux cents) actions de participation émises à un prix de souscription de
référence de USD 0,10 (dix centimes d’un Dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune (les «Actions de Participation»),
désignées ci-dessous individuellement par «Action» et collectivement par «Actions». Les Actions sont sans mention de
valeur et sont entièrement libérées. Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en Dollars des Etats-Unis
d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 15, paragraphe 2, des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur

suivante:

«La Société conclura un contrat de conseil en investissements (le «Contrat de Conseil») avec un Conseiller en

Investissements (le «Conseil») qui conseillera la Société sur ses investissements en portefeuille et qui les surveillera. Le
contrat de conseil en investissements peut être résilié selon ses dispositions.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 22, paragraphe 3, des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur

suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures.»

37521

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 24 des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année sachant que la dernière année sociale se terminera à la date d’extinction de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.

Signé: M. Eisenhuth, M. Kemp, A. Baker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

F. Baden.

(41113/200/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 49.314.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

F. Baden.

(41114/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LORICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juin 1998

Les membres du conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(35313/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

TRIMAR, LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 10, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Strassen (L)
- Monsieur Pascal Collard, licencié en droit, demeurant à Spa (B).

Le Commissaire aux Comptes est:

- Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

(35308/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37522

TRIMAR, LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.677.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

le 10 juillet que:

1) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et consulaires, demeurant à Strassen (L) a été élu

Administrateur en remplacement de Monsieur Christophe Bach, Administrateur démissionnaire.

2) Monsieur Pascal Collard, licencié en droit, demeurant à Spa (B) a été élu Administrateur en remplacement de

Monsieur Gustavo A. Strassener, Administrateur démissionnaire.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 1999.

Pour inscription et réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35309/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

LECOUTERE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LECOUTERE FINANCE S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) SA.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(35310/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

PROESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.009.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROESTATE HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.009,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 570 du 6 novembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
17 du 9 janvier 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filippo Comparetto, comptable, demeurant à Hunsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

37523

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caurla, T. Dahm, F. Comparetto, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35331/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

LIBERTY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.373.

—

Les personnes suivantes ont le pouvoir d’engager la société par leur signature:
André Lussi
Jeffrey Metter
Curtis Brill
Jeremy Lees
J. Edward Hammond
Alfred Sanders
Les pouvoirs de signature sont les suivants:

Pour des montants n’excédant pas GBP 50.000,- (cinquante mille livres sterling), par deux signataires agissant conjoin-

tement;

Pour des  montants dépassant GBP 50.000,- (cinquante mille livres sterling), par deux signataires agissant conjoin-

tement, à condition qu’un des signataires soit Jeffrey Metter,

Pour des montants dépassant GBP 75.000,- (soixante-quinze mille livres sterling), par deux signataires agissant

conjointement, parmi André Lussi et Jeffrey Metter.

Cette délégation de pouvoir s’applique aux mêmes montants dans les devises différentes au taux de change prédo-

minant.

La délégation de pouvoir susmentionnée représente les exigences minimum.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

A. Riera

M. Peeters

<i>Président du Conseil d’Administration

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35312/200/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

SANTHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B. 35.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

(35336/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37524

MEDIA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 43.049.

—

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour MEDIA TRUST S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domicilataire

Signature

(35318/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

MICRO MILL S.A., Société Anonyme,

(anc. MICRO MILLE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MlCRO MlLL HOLDlNG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 53.025, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire instrumentaire en date du 23
novembre 1995 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 29 janvier 1996.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Changement de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

2. Modification de l’article 4 des statuts pour l’adapter au changement intervenu.
3. Changement de la dénomination sociale en MlCRO MlLL S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts pour

l’adapter au changement intervenu.

4. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent trente-trois mille trois cent trente-trois (133.333) actions

représentatives de l’intégralité du capital social d’un million trois cent trente-trois mille trois cent trente dollars des
Etats-Unis (1.333.330,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

lV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame la Présidente met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

37525

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de SOCIETE HOLDING 1929 en société de participations

financières avec effet à partir du 1

er

juillet 1998. En conséquence, l’assemblée générale décide de changer l’objet social

de la société et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous billets, valeurs,
titres négociables et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou
d’échange, de négociation et de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la
concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, qu’elles

soient liées à la Société ou au groupe de sociétés auquel elle appartient ou non, tous concours, prêts, garanties, avances
ou financements directs. La Société peut également accomplir toutes opérations financières, industrielles ou commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import d’achat
et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre d’intermédiaire de tous biens économiques, entités
commerciales ou industrielles, patrimoines, mobiliers ou immobiliers, de même que toutes opérations financières se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension. Cet objet comprend aussi la prestation de tous services
intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes opérations.»

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution prise ci-avant, l’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en

MlCRO MlLL. Le premier article des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 1

er

.  ll existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MlCRO MlLL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35219/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

MICRO MILL S.A., Société Anonyme,

(anc. MICRO MILLE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.025.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35220/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

RALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker.

R. C. Luxembourg B 60.321.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jan Wessel Hoekstra, commerçant, demeurant B-6680 Sainte-Ode, 2, Houmont;
2. - Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 12, Gennerwiss.
3. - Madame Cornelia Krämer, commerçante, demeurant à D-66839 Schmelz, 40, Lebacherstrasse.
4. - Madame Mariette Lietz, commerçante, épouse de Monsieur Jean Kayser, demeurant à L-5692 Elvange, 13, cité

Ovenacker.

5. - Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1. - et 2. - sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RALI S.à r.l., avec siège

social à Elvange, 13, cité Ovenacker, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 1997, publié

37526

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 621 du 7 novembre 1997, et modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
171 du 23 mars 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 60.321.
II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Jan Wessel Hoekstra, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 250
2) à Mademoiselle Antoinette Di Stasi, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

III. - Monsieur Jan Wessel Hoekstra, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) des parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Madame Cornelia
Krämer, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (frs. 50.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV. - La cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V. - Mademoiselle Antoinette Di Stasi, préqualifiée, agissant en sa qualité d’associée, déclare approuver la susdite

cession de parts sociales et accepter Madame Cornelia Krämer comme nouvelle associée.

VI. - Par lettre datée du 15 juillet 1998, Monsieur Alex Sagrillo, maître-mécanicien, demeurant à Dudelange, 233,

route de Kayl, a démissionné avec effet à cette date de sa fonction de gérant technique de la société pour la branche
achat et vente de voitures.

une copie de ladite lettre restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

VII. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Jan Wessel Hoekstra, commerçant, demeurant B-6680 Sainte-Ode, 2, Houmont, deux cents parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2) Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 12, Gennerwiss, deux cent

cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

3) Madame Cornelia Krämer, commerçante, demeurant à D-66839 Schmelz, 40, Lebacherstrasse, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 3. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de décantation de boue industrielle, ainsi que l’achat

et la vente d’articles de toilette et de nettoyage.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Alex Sagrillo, préqualifié, de sa fonction de gérant technique de la

société pour la branche achat et vente de voitures.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant de la société est accordée à Monsieur Alex

Sagrillo.

<i>Quatrième résolution

La société est dorénavant gérée et administrée comme suit, par:
- Monsieur Jan Wessel Hoekstra, préqualifié, gérant technique pour la branche décantation de boues,
- Madame Mariette Lietz, préqualifiée, gérante technique pour la branche articles de toilette,
- Monsieur Jean Kayser, préqualifié, gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les gérants.

37527

Néanmoins, pour une opération concernant une seule branche d’activité, la société se trouve valablement engagée

par les signatures conjointes du gérant technique compétent pour cette branche et du gérant administratif.

VIII. - Monsieur Jan Wessel Hoekstra, Madame Mariette Lietz, et Monsieur Jean Kayser, préqualifiés, agissant en leurs

qualités de gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme
dûment signifiées.

IX. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-

cinq mille francs (frs. 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

X. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J.-W. Hoekstra, A. Di Stasi, C. Krämer, M. Lietz, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 109S, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 août 1998.

T. Metzler.

(35333/222/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

RALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, cité Ovenacker.

R. C. Luxembourg B 60.321.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 août 1998.

Signature.

(35334/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.112.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 août 1998

- La démission de Messieurs Olivier Conrard, Jean-Pol Schumacker et Francesco Figliuzzi de leur poste d’adminis-

trateurs est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur A. de
Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, Grand-Duché de Luxembourg,
Madame M.-F. Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette et Madame Romaine Scheifer-Gillen,
employée privée, demeurant à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire
de 1999.

- La démission de Madame Anne Bencini de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur A. Schaus, comptable, demeurant à
Tétange, Grand-Duché de Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

- Le nouveau siège social de la société est fixé au 32, rue A. Neyen à Luxembourg.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

MIVA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35321/545/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

PROPERTY LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B. 7.044

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 19 août 1998, vol. 123, fol. 101, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

H. Lange

<i>Secrétaire

(35332/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37528

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

(35324/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.438.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, OMNIUM EUROPEEN d’ENTRE-

PRISES, O.E.E., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 6.438, constituée suivant acte notarié en date du 28 mai 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 60 du 17 juillet 1963. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 669 du 31 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Van Walleghem, employé

privé, demeurant à Etalle (Belgique), qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée Protin, employée privée,
demeurant à Arlon (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital social à concurrence de DEM 80.000,- (Deutsche Mark quatre-vingt mille), pour le porter

de son montant actuel de DEM 720.000 (Deutsche Mark sept cent vingt mille) à DEM 800.000 (Deutsche Mark huit cent
mille), par la création et l’émission de 80 actions (quatre-vingts) nouvelles d’une valeur nominale de DEM 1.000,-
(Deutsche Mark mille) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

– Renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Souscription et libération intégrale

de 40 actions nouvelles par versements en espèces par Monsieur Vincent Herlicq, demeurant 44, rue Charles Lafitte,
F-92200 Neuilly-sur-Seine, avec une prime d’émission de DEM 1.000 (Deutsche Mark mille) par action, soit un total de
DEM 80.000,- (Deutsche Mark quatre-vingt mille) et souscription et libération intégrale de 40 actions nouvelles par
versements en espèces par Monsieur Bruno Herlicq, demeurant 27, Islas Marshall, E-28035 Madrid, avec une prime
d’émission de DEM 1.000 (Deutsche Mark mille) par action, soit au total de DEM 80.000,- (deutsche Mark quatre-vingt
mille).

– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt mille Deutsche Mark (80.000,- DEM),

pour le porter de son montant actuel de sept cent vingt mille Deutsche Mark (720.000,- DEM) à huit cent mille Deutsche
Mark (800.000,- DEM), par la création et l’émission de quatre-vingts (80) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, émises
avec une prime d’émission de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) par action, soit avec une prime d’émission totale de
quatre-vingt mille Deutsche Mark (80.000,- DEM).

L’Assemblée admet Monsieur Vincent Herlicq, employé privé, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine et Monsieur

Bruno Herlicq, ingénieur, demeurant à E-28035 Madrid à la souscription des quatre-vingts (80) actions nouvelles, les
autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

37529

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre-vingts (80) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par:

1. Monsieur Vincent Herlicq, prénommé, ici représenté par Monsieur Luc Van Walleghem, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, donnée en date du 28 juin 1998, quarante actions ……………………………………………………………………

40

2. Monsieur Bruno Herlicq, prénommé, ici représenté par Mademoiselle Sylvie Arpea, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée en date du 2 juillet 1998, quarante actions……………………………………………………………………………

40

Total: quatre-vingts actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

Les quatre-vingts (80) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de cent soixante mille Deutsche Mark (160.000,- DEM), faisant quatre-vingt mille Deutsche Mark (80.000,- DEM) pour
le capital et quatre-vingt mille Deutsche Mark (80.000,- DEM) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent mille Deutsche Mark (800.000,- DEM), représenté par

huit cents (800) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, M.-J. Protin, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 77, case 1. – Reçu 32.994 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement do Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner

(35325/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

O.E.E., OMNIUM EUROPEEN D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.438.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner

(35326/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

BRADBURY INVESTMENTS LIMITED LUXEMBOURG BRANCH,

Société à responsabilité limitée.

Succursale: Luxembourg L-2250, 38, avenue du X Septembre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Le soussigné Monsieur Jean-François Remy, consultant, né à Rouvroy-sur-Audry, France, le 9 juillet 1956, demeurant

à F-08150 Rouvroy-sur-Audry, Ardennes, France, Place Marcel Remy; agissant pour et au nom de la société à respon-
sabilité limitée de droit irlandais BRADBURY INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social sis au 85, Upper
Drumcondra Raod, Dublin 9, Irlande, constituée et inscrite au registre des sociétés de Dublin, Irlande, le 2 novembre
1995, sous le numéro 240.327; en vertu d’une délégation générale de pouvoir lui délivrée, en date du 28 novembre 1997.

A déclaré:
I.- Que la société irlandaise BRADBURY INVESTMENTS LIMITED prédésignée, a décidé de créer et d’implanter au

Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de BRADBURY INVESTMENTS LIMITED LUXEM-
BOURG BRANCH, avec effet immédiat.

Sont annexés en copies certifiées conformes au présent acte, le certificat émis par le registre des sociétés de Dublin,

les statuts de la société irlandaise, ainsi que le mandat général susvanté, lesquels documents resteront déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg avec le présent acte.

II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
III.- Que la succursale aura pour activités:

37530

«Toutes prestations de services aux particuliers et aux entreprises, le conseil, la guidance et la consultance en

matières administratives et commerciales.»

IV.- Que le capital de la société créatrice de la succursale (la Société) s’élève à STG£ 100.000,-, la succursale n’ayant

pas de capital propre.

V.- Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera

Monsieur Jean-François Remy, consultant, né à Rouvroy sur Audry, France, le 9 juillet 1956, demeurant à F-08150
Rouvroy-sur-Audry, Ardennes, France, Place Marcel Remy, (le gérant); auquel sont conférés par le conseil d’adminis-
tration de la société tous pouvoirs nécessaires pour la gestion des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:

- représenter la société vis-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de fourni-

tures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;

- stipuler, modifier ou résilier tous contrats d’ouverture de crédit, de compte courant et de dépôt auprès d’institu-

tions de crédit, effectuer toutes opérations bancaires; etc...

Le gérant responsable ainsi désigné répondra directement le conseil d’administration de la Société de toutes les

activités exercées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 30 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.- F. Remy.

(35368/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 1998.

YEN THEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 29.784.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire

<i>tenue à Bertrange le 17 août 1998 à 14.00 heures

In der Versammlung waren alle Aktien anwesend.
Folgende Beschlüsse sind einstimmig genommen worden:
1. Frau Emanuela H. M. Wevers, PR-Sachverständige, in De Bongerd 13, 6584 DG Molenhoek, (Niederlande)

wohnend, wird unmittelbar beitreten als Geschäftsführerin;

2. Seit dem 1. Juli 1998 ist der Geschäftsname: YEN THEL S.A. INVESTMENT GROUP.
Bertrange, den 17. August 1998.

YEN THEL S.A.

E. H. M. Wevers

M. G. A. M. Wevers

A. D. M. Wevers

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35359/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

RECTIFICATIF

A la page 35302 du Mémorial C n° 736 du 12 octobre 1998, il y a lieu de lire:
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

(04164/XXX/7)

PARSIFAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.472.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

(04206/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

37531

CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 novembre1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04145/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 32.351.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>12 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

Signature

I  (04168/549/16)

<i>Le Conseil d’Administration

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 3.716.000,- (trois millions sept

cent seize mille Florins Hollandais) à NLG 4.094.000,- (quatre millions quatre-vingt-quatorze mille Florins
Hollandais) par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de NLG
378.000,- (trois cent soixante-dix-huit mille Florins Hollandais).

– Attribution gratuite des 378 (trois cent soixante-dix-huit) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur

participation actuelle.

– Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04209/009/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ETOILE INTEROBLIGATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.764.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>13 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1997.

37532

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1997.
3. Décision sur l’utilisation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Approbation du rapport du liquidateur.
6. Nomination du Commissaire à la liquidation.
7. Décision de tenir une assemblée le 11 décembre 1998 afin de recevoir le rapport du commissaire à la liquidation,

de décider sur le résultat de la liquidation, de donner décharge au liquidateur et de clôturer la liquidation.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 9 novembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
I  (04250/755/26)

<i>Le Liquidateur.

ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux Comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04198/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.044.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mai 1998.

4. Divers.

I  (04216/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 novembre 1998 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Réduction du capital social à concurrence de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) pour le ramener de

son montant actuel de trente millions de francs belges (BEF 30.000.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF
20.000.000,-) par le remboursement et l’annulation de mille actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) appar-
tenant à l’actionnaire majoritaire.

37533

– Modification afférente de l’article 5 des statuts.
– Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration pour fixer les modalités de remboursement aux actionnaires et

procéder à l’annulation des actions.

– Adoption d’une durée illimitée pour la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.
– Modification de l’article 7 des statuts, 2

ème

paragraphe en supprimant les mots «avec l’approbation du Commis-

saire aux Comptes».

– Suppression pure et simple de l’article 10 des statuts et renumérotation des articles.
– Modification de l’article 11 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1986.»

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04210/009/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

BODELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.974.

—

Messieurs les Actionnaires de la société anonyme BODELANGE S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société anonyme prédésignée qui se tiendra le jeudi <i>12 novembre 1998 à 10.00 heures dans les bureaux de la société
anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. sis à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la
Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Démission des trois administrateurs;
* Démission du Commissaire aux comptes;
* Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
* Nomination de trois nouveaux administrateurs;
* Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
* Désignation d’un siège social.

I   (04227/720/18)

HAYKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.040.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1998 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I   (04225/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HATHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.039.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I   (04226/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

37534

EUROCODE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale des actionnaires, qui s’est tenue le 30 avril 1998 à

16.00 heures, a décidé de convoquer une nouvelle Assemblée générale.

Dès lors, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 39, allée Scheffer, le mardi <i>10 novembre
1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 et de l’affectation du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
4. Election des administrateurs pour le nouvel exercice.
5. Réélection du réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les décisions seront

prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée
Scheffer, Luxembourg.

I  (04207/005/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

V.C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.019.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 5, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1995, 1996, 1997 and 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Special discharge of the Directors for the period from April 1, 1998 to November 5, 1998.
5. Acceptance of the resignation of all the Directors and of the Statutory Auditor and appointment of new Directors

and a new Statutory Auditor in their replacement.

6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

7. Miscellaneous.

II  (04088/795/20)

<i>The Board of Directors.

BARONIMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.264.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil de la Liquidation et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Liquidateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04091/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

37535

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>5 novembre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03874/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>5 novembre 1998 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1997.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II  (04116/507/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>5 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouvel administrateur

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (04149/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

37536

---

Document Outline

S O M M A I R E

DOGISA S.A.

DOGISA S.A.

FIORETTI S.A.

EURESAGEST S.A.

FIDUCENTER S.A.

EPP LA DEFENSE  LUX 

EPP LA DEFENSE  LUX 

EUROSETT A.G.

FRANZONI GROUP S.A.

FRANZONI GROUP S.A.

FIVE ARROWS GLOBAL FUND

FRAIKIN-LUX S.A.

GALLIC-INVEST ADVISORY S.A.

FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A.

FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A.

FINSEVI S.A.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX

INTERPNEU

LES GANTIERS LUXEMBOURG S.A.

FONDATION I.R.E.N.E. 

BRASSERIE NATIONALE

BRASSERIE NATIONALE  anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING . 

BRASSERIE NATIONALE

 BRASSERIE NATIONALE  anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING . 

BRASSERIE NATIONALE

BRASSERIE NATIONALE  anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING . 

BRASSIM

KING UNIT S.A.

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS DYNAMIC FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

BL GLOBAL ASSET

BL EQUITIES

BL MONEY - TRUST

BL MULTI -TRUST

EUROMERCHANT BALKAN FUND

EUROMERCHANT BALKAN FUND

LORICA S.A.

TRIMAR

TRIMAR

LECOUTERE FINANCE S.A.

PROESTATE HOLDING S.A.

LIBERTY

SANTHOR INTERNATIONAL S.A.

MEDIA TRUST S.A.

MICRO MILL S.A.

 anc. MICRO MILLE HOLDING S.A. . 

MICRO MILL S.A.

RALI

RALI

MIVA S.A.

PROPERTY LEASING S.A.

NORTH WEST INVESTMENT COMPANY S.A.

O.E.E.

O.E.E.

BRADBURY INVESTMENTS LIMITED LUXEMBOURG BRANCH

YEN THEL S.A.

INTERINVEST

PARSIFAL S.A.

CARPINTEX S.A.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

ALRON S.A.

ETOILE INTEROBLIGATIONS

ANFICO HOLDING S.A.

MERITH INTERNATIONAL S.A.

PACATO S.A.

BODELANGE S.A.

HAYKAL S.A.

HATHOR S.A.

EUROCODE

V.C.N. INTERNATIONAL S.A.

BARONIMMO S.A.

BALBIS S.A.

GECOFIN S.A.

BOLUX