37441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 781

27 octobre 1998

S O M M A I R E

Akademie Rechts- und Wirtschaftsdienste, GmbH, Luxemburg …………………………………………………………………………………

page

37476

Arts et Collections, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37478

Avicom S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37479

Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

37485

Computer Resources International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

37484

Consolidated Eurofinance Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

37480

,

37483

Crissois S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37485

Cuir et Peaux Jung, S.à r.l., Syren …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37485

DBIM, DB Investment Management AG, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………

37483

,

37484

D.E.C., Dorland Europe Continental, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………

37486

Distrilux Limited, Eischen…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37485

Drago & Partners S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

37487

,

37488

European Advisors (Holding) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

37488

Euresa Finances S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37488

Eurofonds (Luxembourg) Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

37441

FGL Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

37485

,

37486

New Deal International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

37447

Nilles, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37443

Phénix Investissements S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37445

Promodi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37442

Sagis Gallica S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37454

Sanu Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37466

Thomsen Transport AG, Sandweiler …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37470

Travel Services International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

37468

Two I.C. Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37472

Vidinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37474

EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.674.

—

Le conseil d’administration de la société EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A. a nommé à la

fonction d’administrateur Monsieur Philippe Zenz-Spitzweg, J.P. MORGAN INVESTMENT GmbH, Frankfurt en rempla-
cement de Monsieur Günther Skrzypek, administrateur démissionnaire.

<i>Pour EUROFONDS (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35281/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

PROMODI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère dûment

empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Hughes Marchant, employé privé, demeurant à B-5300 Andenne.
2. Madame Joëlle Marchant, employée privée, demeurant à B-5300 Andenne.
Les comparants sub 1. et 2.) étant ici représentés par Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé délivré à Luxembourg le 16 juillet 1998.

Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le notaire et son porteur, restera annexé aux présentes aux fins

de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de PROMODl, S.à.r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Monsieur Hughes Marchant, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Madame Joëlle Marchant, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

_____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associe.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

37442

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Marchant, commerçant, demeurant à B-5350 Ohey.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Capellen, le 27 juillet 1998, vol. 413, fol. 34, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18 août 1998.

A. Biel.

(35225/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

NILLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6133 Junglinster, 19, Cité Kremerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à L-6133 Junglinster, 19, Cité Kremerich;
2. - Madame Antoinette Becker, comptable, épouse de Monsieur Arthur Nilles, demeurant à L-6133 Junglinster, 19,

Cité Kremerich;

3. - Madame Martine Nilles, ingénieur commercial, épouse de Monsieur Gerhard Benneck, demeurant à RH19 4HH

East Grinstead, The Birches, West Lane, West Sussex (Royaume-Uni);

4. - Madame Simone Nilles, ingénieur agronome, épouse de Monsieur Robert Marcy, demeurant à L-6121 Junglinster,

5, rue Elbert;

5. - Monsieur Laurent Nilles, ingénieur civil, époux de Madame Marie-Jeanne Peters, demeurant à L-6142 Junglinster,

4, rue Rham;

6. - Monsieur Christian Nilles, ingénieur industriel, célibataire, demeurant à L-6113 Junglinster, 5, rue des Cerises.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de NILLES, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce, l’étude et le développement, ainsi que l’entreprise générale de montage

de bâtiments préfabriqués et éléments de construction préfabriqués, faux-plafonds en fibres minérales, métalliques, bois
et autres, revêtements de murs et cloisons préfabriqués, toitures préfabriquées.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

37443

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de quinze millions quarante mille francs (15.040.000,- Frs), divisé en

quinze mille quarante (15.040) parts sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, souscrites par les six associés:

1. - Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à L-6133 Junglinster, 19, Cité Kremerich, quatorze mille

deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.200

2. - Madame Antoinette Becker, comptable, épouse de Monsieur Arthur Nilles, demeurant à L-6133 Junglinster,

19, cité Kremerich, huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

800

3. - Madame Martine Nilles, ingénieur commercial, épouse de Monsieur Gerhard Benneck, demeurant à RH19

4HH East Grinstead, The Birches, West Lane, West Sussex (Royaume-Uni), dix parts sociales………………………………

10

4. - Madame Simone Nilles, ingénieur agronome, épouse de Monsieur Robert Marcy, demeurant à L-6121

Junglinster, 5, rue Elbert, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

10

5. - Monsieur Laurent Nilles, ingénieur civil, époux de Madame Marie-Jeanne Peters, demeurant à L-6142

Junglinster, 4, rue Rham, dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

10

6. - Monsieur Christian Nilles, ingénieur industriel, célibataire, demeurant à L-6113 Junglinster, 5, rue des Cerises,

dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      10

Total: quinze mille quarante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………… 15.040
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption d’achat à une valeur à déterminer par un expert

indépendant à nommer d’un commun accord des parties ou par le président du tribunal d’arrondissement. L’expert
fixera la valeur en prenant en compte le prix offert par le tiers non-associé, le patrimoine de la société et de ses filiales
et les résultats des trois derniers exercices de ces entités. Les associés doivent exercer le droit de préemption dans les
trois mois à partir de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Le

non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Par dérogation à l’alinéa deux, en cas de décès d’un associé, la transmission est libre en faveur des héritiers

réservataires.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. Les parts sociales ne peuvent être données en gage.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

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<i>Souscription - Libération

a) Les quatorze mille deux cents (14.200) parts sociales souscrites par Monsieur Arthur Nilles et les huit cents (800)

parts sociales souscrites par Madame Antoinette Becker ont été intégralement libérées moyennant apport de quinze
mille (15.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.) chacune de la société à responsabilité
limitée FRIOB NILLES S.à r.l., R.C. Luxembourg section B numéro 12.257, ayant son siège social à L-6131 Junglinster;

cet apport évalué à quinze millions de francs (15.000.000,- Frs.).
b) Les dix (10) parts sociales souscrites par Madame Martine Nilles, Madame Simone Nilles, Monsieur Laurent Nilles

et Monsieur Christian Nilles ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de
quarante mille francs (40.000,- Frs.) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-6133 Junglinster, 19, Cité Kremerich.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Arthur Nilles, préqualifié;
b) Madame Marie-Antoinette Becker, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nilles, A. Becker, M. Benneck, M. Nilles, S. Nilles, L. Nilles, C. Nilles, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 503, fol. 100, case 3. – Reçu 150.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(35221/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

PHENIX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme APAJ HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1998.
2. Monsieur Frank Dinneweth, administrateur de sociétés, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 33, allée des

Grands Champs,

ici représenté par Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHENIX INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-

37445

treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de février à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

37446

1) La société anonyme APAJ HOLDING S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………

499

2) Monsieur Frank Dinneweth, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

____

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
2. Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. La société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES Inc., ayant son siège social à Wilmington (Delaware).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Arpea, D. Maton et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 77, case 7. – Reçu 30.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35224/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société SANDYS S.p.A., avec siège social à Novara, Italie,
2) Monsieur Sergio Tacchini, entrepreneur, demeurant à Milan,
lesquels comparants sont ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le nunéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Gianluca Pozzi,

fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Novara respectivement à Milan, le 3 juillet 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

37447

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsique toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

37448

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-

stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le

37449

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au pro rata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jour ouvrable du

mois d’avril à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’ assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier jour ouvrable du mois d’avril en l’an 2000. A

titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société SANDYS S.p.A., quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 4.999
2) Monsieur Sergio Tacchini, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit est évalué à dix millions quatre cent soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois (Luf 10.470.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
soixante-dix mille francs (170.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sergio Tacchini, préqualifié, président.
b) Monsieur Alessandro Tacchini, administrateur, demeurant à Milan.
c) Madame Pierrette Seghers, administrateur, demeurant à Milan.
d) Monsieur Nico Schaeffer, administrateur, demeurant à Luxembourg.
e) Madame Martine Gillardin, administrateur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

37450

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) The company SANDYS S.p.A., with registered office in Novara, Italy,
2) Mr Sergio Tacchini, contractor, residing in Milano, Italy
all represented by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered office in

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of Luxembourg under
section B and the number 13.859, represented by Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, and
Gianluca Pozzi, holding power of attorney, residing in Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Novara and Milano on July 3rd, 1998.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1st. There is hereby established among those parties here present a Luxembourg Corporation in the form of

a société anonyme.

Under the name of NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, or the easy communication between the office and abroad, the
Head Office of the Company may be provisionally transferred abroad, and until such time as the situation becomes
normalized. This measure will not affect the nationality of the Company, which will remain luxembourgish, notwith-
standing the provisional transfer of the registered office.

Such declaration on the transfer of the registered offices shall be effected by the management of the Company

according to the provisions in force in the country where the seat has been transferred.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any Luxembourgish or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them as well
as any other operation which is directly or indirectly linked to its purpose, and, among others, to borrow with or
without guarantee and in any currency, by means of the issuance of bonds which may also be convertible and/or subor-
dinated and through the issuance of notes and to grant to enterprises in which the Company has an interest.

In other words the company can make any commercial or financial activity on any movable or immovable assets which

is directly or indirectly related to its purpose, in order to facilitate ist achievement.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
It can be dissolved by decision of the extraordinary general meeting of the shareholders in accordance with the rules

governing the amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 5. The subscribed capital is set at five hundred million ltalian lire (ITL 500,000,000.-), represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of one hundred thousand ltalian lire (ITL 100,000.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorised capital is fixed at five billion italian lire (ITL 5,000,000,000.-), represented by fifty thousand (50,000)

shares with a par value of one hundred thousand Italian Lire (ITL 100,000.-) each.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders in general meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation. In
these circumstances the capital may be increased only after the publication of the authorised capital.

The board of directors is authorised, during a period of five years ending on July 6, 2003, to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be subscribed and
shares issued with or without issue of the share premium, paid up in cash, in kind or by compensation with certain
borrowings which need to be certain, liquid and immediately extinguishable vis-à-vis the company, or even by the incor-
poration of available accumulated profits or of share premium, as shall be determined by the board of directors. The
board of directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the previous shareholders a
preferential right of subscription to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised
director or officer of the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the board of directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically adapt to the occurred amendments in order to reflect the result of such action.

Art. 6. The Company recognizes only one holder per share. If a share belongs to several holders or if it is subject

to usufruit or a lien, the Company has the faculty to suspend the rights attached to it until one person has been desig-
nated as being the sole holder of rights.

Art. 7. The Company is managed by a board comprising at least three members, shareholders or not, and is

committed by the joint signatures of two directors.

37451

The operations of the Company are controlled by one or more statutory auditors, shareholders or not.
The directors and statutory auditors are appointed by the shareholders in general meeting, which determines their

number and the duration of their mandate which it may revoke at any time. They may be re-elected. Their mandate
cannot, except by reappointment, exceed a duration of six years. Terminating immediately after the ordinary general
meeting of the year of the termination of their mandate.

In case of vacancy of the mandate of a director who was appointed by the general assembly, the directors remaining

in office and so appointed, have the right to appoint provisionally a replacement director, in this case, the general
assembly appoints definitely the replacement director when it first meets.

Art. 8. The board of directors appoints a president among its members. It may appoint one or more vice-presidents.

In case of impediment of the president or of a vice-president, the director appointed to this effect by the other directors
acts as his replacement.

Art. 9. The board of directors meets upon convening notice issued by the president of the board or by one vice-

president or by two directors.

Meetings occur at the place, on the day and at the time designated in the convening notice.
The board of directors can only validly deliberate if fifty per cent at least of the members participate to the delibe-

ration and vote personally or through proxy, in writing, by telex, telegram or facsimile. A proxy can only be granted to
another director. A director may represent several of his colleagues.

Art. 10. Deliberations of the board of directors are inscribed in the minutes which are signed by two directors.
Art. 11. The board of directors possesses the widest powers to make all administration and organisation acts which

are of interest to the Company. Anything which is not explicitly a matter for the general meeting in accordance with the
law or governed by the present Articles of Incorporation, comes within its competence.

In particular, it can, without this enumeration being exhaustive, negotiate and conclude any contract or deed required

to be executed for all activities and operations which are of interest to the Company, to decide on any contribution,
transfer, subscription, partnership, association, participation, and financial intervention pertaining to the above opera-
tions, to receive any amounts due to the Company, to give valid receipt, to effect or authorise any withdrawal, transfer,
alienation of funds, of interest, of credits or of securities belonging to the Company.

It can borrow or lend at short or long term, even through the issuance of bonds with or without guarantee; these

bonds can, upon prior authorisation from the extraordinary general assembly of the sahreholders be converted into
shares.

Art. 12. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the

Company’s business, either to a management committee composed or not by members of the board, or to one or more
directors, general managers or other agents who can be shareholders or not.

The board determines the conditions of the performance of the powers granted by it to the signatories appointed by

the board as well as the special remuneration granted to these delegations of power. If such delegation is granted to a
member of the board of directors, the preliminary approval is required from the general meeting.

The board can also grant all special powers to one or more mandatories of its choice, directors or not.

Art. 13. The general meeting other than the ordinary general meeting will be held either at the registered office of

the company, or at a place notified in the convocation done by the board of directors.

The agenda of the ordinary general meetings is decided by the board of directors. The agenda must be notified in the

convocation.

The ordinary annual general meeting and the ordinary general meetings convened in an extraordinary manner take

decisions by the majority of the members present or represented.

Art. 14. The general meeting has the broadest powers to execute or ratify all acts which are of interest to the

Company.

Art. 15. The positive surplus of the balance sheet after deduction of the overhead expenses and exploitation costs,

the social security charges and the required depreciations constitutes the profit of the Company.

From the profit so determined, five per cent is deducted and affected to the constitution of a legal reserve, this

deduction will cease to be obligatory once this reserve will have attained ten per cent of the capital. The allocation to
be granted to the balance of the profit will be determined annually upon proposal of the board of directors by the
general meeting.

This allocation may include the distribution of dividends, the creation and constitution of a reserve, provision, carry

forward, as well as the depreciation of the capital without the expressed capital being reduced.

Dividends which may be attributed are paid at the place and at the time fixed by the board of directors.
The general assembly can authorise the board to pay dividends in any other currency than the one expressed in the

balance sheet and to fix solely the exchange rate of the dividend into the currency of the effective payments.

The board of directors may effect advance payments of dividends pursuant to the conditions and according to the

conditions set by law.

Art. 16. The general meeting hears the report of the directors and the statutory auditors and discusses the balance

sheet.

After approval of the balance sheet, the general meeting votes specially on the discharge to be granted to directors

and statutory auditors.

This discharge is valid only if the balance sheet does not contain omissions nor false statements which might dissi-

mulate the real situation of the Company, and, concerning the acts performed beyond the Articles of Incorporation only
if they have been specially indicated in the convening notice.

37452

Art. 17. The extraordinary general assembly may, upon proposal by the board of directors, amend the Articles of

Incorporation of the Company.

Convening notices are sent pursuant to the format prescribed by the ordinary general assembly.
The extraordinary general assemblies are regularly held and can only deliberate validly may they are composed by

shareholders or special proxies representing at least half of the capital and when the agenda notifies the statutory modifi-
cations proposed in the arisen case, the text of those which deals with a purpose or the form of the company.

If this first condition is not met, a new general assembly may be convened by the board of directors, under the same

statutory form. This convening notice reproduces the agenda by indicating date and the voting result of the preceding
assembly.

The second meeting deliberates validly whatever the quorum is.
In the two meetings, the resolutions, in order to be valid, will have to cast at least two thirds of the votes of the

shareholders present or represented.

Art. 18. The general ordinary or extraordinary meeting can meet and validly decide, even without prior convening

notice, each time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the items specified in the
agenda.

Art. 19. At any time, the extraordinary meeting may, upon proposal of the board of directors, pronounce the disso-

lution of the Company.

In the case of dissolution of the Company, the extraordinary general meeting regulates the modalities of the liqui-

dation and appoints one or more liquidators who have as task to realise the moveable and immovable assets of the
Company and to extinguish the liabilities.

From the net assets forthcoming from the liquidation after payment of liabilities, a sum shall be retained to reimburse

the paid-in capital of the non-depreciated capital, the balance shall be divided pro rata between all the shares.

Art. 20. The accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. The general meeting will be held with all rights in the commune of the registered office, the last day of the

month of April at 12.00 a.m. If this day is a bank holiday, it will be held on the first working day following, at the same
time.

Art. 22. Each year, the board of directors will establish the balance sheet and the profit and loss account. The

required depreciations are to be made.

Art. 23. With regard to all items which are not regulated by the present Articles of Incorporation, the parties refer

to the provisions of the law of August 10th, 1915, on Commercial Companies as amended.

<i>Temporary Provisions

The first general meeting of the shareholders will be held on the last day in the month of April in 2000. For temporary

provision of article 8, the first president of the board of directors is named by the general assembly of shareholders being
held immediately after the incorporation.

In accordance with the temporary provision of article twenty, the first accounting period of the company will begin

on the day of ist incorporation and will end on December 31st, 1999.

In accordance with the temporary provision of article twenty-two, the board of directors will establish the balance

sheet and the profit and loss account for the first time in 1999.

<i>Subscription and payment of the Capital

The articles of the company being established, those here present subscribe to all of the shares representing the

entirety of the subscribed capital, as follows:

1. The company SANDYS S.p.A., four thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………… 4,999
2. Mr Sergio Tacchini, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All these shares being entirely free by transfer in cash in the sum of five hundred million italian lires (ITL 500,000,000.-)

which is at present at the free disposal of company, in this way being justified by a notarised deed, by way of a bankers
certificate that expressly states.

<i>Declaration - Charges - Assessment

The undersigned notary declares to have verified the previewed conditions according to article twenty-six of the law

of August 10th, 1915, that which ultimately modifies and expressly states its accomplishment.

For fiscal needs, the subscribed capital is valued at ten million four hundred and seventy thousand Luxembourg Francs

(LUF 10,470,000.-)

The amount, at least approximate of fees, expenses, remuneration or charges, in whatever form, which are incurred

or placed at the charge of the company by way of its incorporation, is approximately estimated at one hundred and
seventy thousand Luxembourg Francs (170,000.-)

<i>Extraordinary General Meeting

The prequalified parties, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting. After agreeing that the present meeting is genuinely
convened, and take the following unanimous resolutions:

I. The number of directors is set at five and those of the auditors at one.
II. The following are appointed directors:
a) Mr Sergio Tacchini, prenamed, chairman;

37453

b) Mr Alessandro Tacchini, director, residing in Milano.
c) Mrs Pierrette Seghers, director, residing in Milano.
d) Mr Nico Schaeffer, director, residing in Luxembourg.
e) Mrs Martine Gillardin, director, residing in Luxembourg.
III. The length of the mandate of the directors is fixed at one (1) year and will end at the first annual general meeting

to be held in 2000.

IV. The following was appointed as auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
V. The length of the mandate of auditor is fixed at one (1) year and will end at the first annual general meeting to be

held in 2000.

VI. The address of the Company is fixed in L-1724 Luxembourg, L-19-21, boulevard du Prince Henri.
VII. The meeting authorizes the board of directors to delegate the powers of the daily management to one or more

of its members.

As enacted in Luxembourg dated as indicated in the heading of the present deed.
And after reading, and interpretation given to those present, all known by their usual name, surname, status and

residence, those present have signed with the notary, the present minute.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Signé: G. Stoffel, G. Pozzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 62, case 8. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 août 1998.

P. Bettingen.

(35220/202/445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first day of July.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) 1798 LIMITED, a company having its administrative office at 3 Albany Courtyard, London, United Kingdom,
here represented by Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 July, 1998.
2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas,

Isle of Man,

here represented by Miss Beatriz González, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 July, 1998.
Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called SAGIS

GALLICA S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of
Luxembourg nationality.

Art. 3. Objects.  3.1. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable 

37454

property or real estate interests, in any form whatsoever and wheresoever situate, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities or immovable property interests, of any kind, the possession, the administration, the
development, exploitation by rental or lease and the management of its portfolio and of its immovable property
interests.

3.2. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to companies in which has a
participating interest. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

3.3. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929, concerning holding companies.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of twenty-two thousand (22,000.-) Pounds Sterling, divided

into two hundred and twenty (220) shares having a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each, which have
been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of fifty million (50,000,000.-) Pounds Sterling, divided into five

hundred thousand (500,000) shares having a par value of one hundred (100.-) Pounds Sterling each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August, 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

37455

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share

certificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old
certificate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer. 8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter ll. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the last Thursday in the month of October each year at 11.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

37456

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of

communication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2.  The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

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Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3(a). A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: 
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

37458

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on 1st July in each year and end on

the last day of June of the following year.

Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24,1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law.  Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915, on commercial

companies as amended shall apply.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 30 June, 1999.
The first annual general meeting shall be held in October 1999.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the

following shares:

1. the aforementioned 1798 LIMITED, two hundred and nineteen shares …………………………………………………………………

219

2. the aforementioned MAITLAND NOMINEES LIMITED, one share ………………………………………………………………………

    1

Total: two hundred and twenty shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

220

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-two thousand (22,000.-) Pounds

Sterling is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary.

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the share capital of the company has been valued at one million three hundred and

thirty-one thousand six hundred and sixty (1,331,660.-) Luxembourg francs.

<i>Statement 

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August, 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses 

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to seventy-five thousand (75,000.-) francs.

37459

<i>Constitutive meeting 

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is fixed at three.
2) The number of Commissaires is fixed at one.
3) The term of office of the Directors and the Commissaire shall last until the first annual General Meeting of the

Company to be held in October 1999.

4) Are appointed as Directors:
- Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing at 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

- Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Grand

Duchy of Luxembourg,

- Mr John B. Mills, Consultant, residing at 7, rue de La Libération, L-5469 Itzig, Grand Duchy of Luxembourg.
5) Is appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) The registered office of the Company is at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) 1798 LIMITED, société dont le siège administratif est établi au 3 Albany Courtyard, Londres, Royaume-Uni,
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juillet 1998.
2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas,

lle de Man,

ici représentée par Mademoiselle Beatriz González, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SAGIS GALLICA

S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social.  2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. ll peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. 3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la détention exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés
immobilières et valeurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts
obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le
développement, l’exploitation par bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs immobi-
lières.

37460

3.2. La Société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, indus-

trielles ou financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties ou autres à des sociétés dans lesquelles elle a
des participations. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

3.3. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développment de
son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt-deux mille (22.000,-) livres sterling,

représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) livres sterling chacune, entièrement
libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de livres sterling, représenté par cinq

cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) livres sterling chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social.  6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
en tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai
expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

37461

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné 

37462

par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.  12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

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16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.  17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité, soit
aux comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, direc-
teurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.  18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, chaque admi-

nistrateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil
sera de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

37464

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Exercice Social.  L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de

l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibèrera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour se terminer le 30 juin 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en octobre 1999.

<i>Souscription et libération 

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) 1798 LIMITED, préqualifiée, deux cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………

219

2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

    1

Total: deux cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-deux mille (22.000,-)

livres sterling est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million trois cent trente et un

mille six cent soixante (1.331.660,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

37465

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en octobre 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant au 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg,

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant au 7, rue de La Libération, L-5469 Itzig, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à.r.l., Experts-Comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, B. González, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 81, case 8. – Reçu 13.332 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

A. S chwachtgen.

(35226/230/797)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

SANU HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la dame Sara Rosada, conseiller commercial, demeurant à San Fior (TV), Italie, ici représentée par Monsieur

Stéphane Maas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à San
Fior, le 15 juillet 1998,

2) le sieur Antonio Rosada, industriel, demeurant à San Fior (TV), Italie,
3) la dame Maria Neva Rosada, employée, demeurant à San Fior (TV), Italie, ici représentée par Monsieur Stéphane

Maas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à San Fior, le 15
juillet 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le fondé de procuration et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarcnt constituer entre eux.

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée 

Art. 1

er

. Entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de SANU HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits

37466

par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer
finalement toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des
statuts.

Par décision des associés la Société pourra établir au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger des filiales, succur-

sales, branches d’établissement ou agences.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de lires italiennes, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) la dame Sara Rosada, préqualifiée, cent soixante-six parts sociales …………………………………………………………………………

166

2) le sieur Antonio Rosada, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales …………………………………………………………………

168

3) la dame Maria Neva Rosada, préqualifiée, cent soixante-six parts sociales ……………………………………………………………

166

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinquante millions de

lires italiennes (50.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les cessions pour cause de mort se font conformément
aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. En cas d’exercice de ce droit de préemption,

la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Titre III.- Administration 

Art. 9.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 10. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne sont que simples mandataires et ne sont respons-
ables que de l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Année sociale  

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

37467

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Estimation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million et quarante-cinq mille (1.045.000,-) francs

Iuxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des gérants est fixé à un.
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée le sieur Antonio Rosada, préqualifié, qui aura tous

les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa signature individuelle.

<i>Deuxième résolution 

2) Le siège social de la Société est établi au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Maas, A. Rosada, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 4, case 11. – Reçu 104 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35227/230/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
représentée par Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant au 106, rue des Sources, L-2542

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juillet 1998.
2) ALPINE STRATEGIC MARKETlNG LLC, une société avec siège social au 400, 7th Street NW Suite 101,

Washington D.C. (Etats-Unis),

représentée par Madame Géraldine Laera-Schmit, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL

HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

37468

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) US Dollars, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) US Dollars chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ouplusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le premier mardi du mois de mai à onze

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

37469

1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, quatre cent soixante actions ………………………………………………………………………

460

2) ALPlNE STRATEGlC MARKETING LLC, préqualifiée, cinq cent quarante actions ……………………………………………    540
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant total d’un million (1.000.000,-)

US Dollars est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est estimé à la somme de trente-six millions neuf

cent vingt mille (36.920.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent quarante-
cinq mille (445.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant au 132, rue des Romains, L-8041 Strassen,
b) Monsieur Lucio Danilo dit Lucien Zanella, expert-comptable diplômé, demeurant au 8, rue du Nant, Genève

(Suisse),

c) Maître Giancarlo Tabegna, avocat, demeurant au 50, Viale dei Parioli, Rome (Italie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GEROFlD SOClETE FlDUClAlRE S.A., ayant son siège social au 8, rue du Nant, Genève (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le conseil d’admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Laera-Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 3, case 11. – Reçu 369.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35229/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

THOMSEN TRANSPORT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Herr Jens Thomsen, Transportunternehmer, wohnhaft in D-25693 Gudendorf, Hauptstrasse 11 (Deutschland);
2.- Herr Jan Thomsen, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-25719 Busenwurth, Mittel Reihe 6 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Jens Thomsen, vorgenannt,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht, vom Erschienenen und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten erklären eine Aktiengesellschaft zu gründen, deren Satzung wie folgt festgelegt wird:
Art. 1.  Zwischen den Vertragschliessenden wird eine Aktiengesellschaft gegründet. Die Gesellschaft trägt den

Namen THOMSEN TRANSPORT AG.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

37470

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung eines internationalen Transportunternehmen im Personen- und

Warentransport, inbegriffen sämtlicher Geschäfte, welche sich demselben angliedern oder mittelbar sowie unmittelbar
damit in Verbindung stehen.

Art. 4.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,- Fr.) und ist eingeteilt

in hundertdreissig (130) Aktien von jeweils zehntausend Franken (10.000,- Fr.).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 5.  Die Aktien sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Aktien nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nichtgesellschafter übertragen

werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen

werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor. Die erste Generalversammlung welche auf die Gründung erfolgt, ist ermächtigt einen Delegierten des Verwal-
tungsrat zu ernennen.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von drei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9.  Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am zweiten Montag des Monats Mai um 9.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort statt.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11.  Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13.  Die Aktionäre sind berechtigt Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, die Bücher

und Schriften der Gesellschaft einzusehen und sich eine Bilanz einzumachen. Sie können ihre Kontrollrechte auch durch
einen Zugehörenden der Wirtschaftsprüfenden-, Steuerberatenden- oder Rechtsberatendenberufe ausüben lassen. Die
Vertreter müssen eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

Alle Aktionäre haben in Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren.

Art. 14.  Für die Regelung all jener Punkte welche die gegenwärtige Satzung nicht bestimmt, berufen sich die Gesell-

schafter auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie auf dessen Änderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahldung der Aktien

Die Aktien werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Jens Thomsen, vorgenannt, hundertsiebzehn Aktien ………………………………………………………………………………………

117

2.- Herr Jan Thomsen, vorgenannt, dreizehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………

   13

Total: hundertdreissig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million dreihunderttausend Franken (1.300.000,- Fr.) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

37471

<i>Schätzung de Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Vorstandsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Gunnar Pedersen, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5333 Moutfort, 38, rue d’Oetrange, welcher ausserdem

den Titel eines delegierten Verwaltungsratsmitglieds trägt;

b) Herr Jens Thomsen, Transportunternehmer, wohnhaft in D-25693 Gudendorf, Hauptstrasse 11 (Deutschland);
c) Herr Jan Thomsen, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-25719 Busenwurth, Mittel Reihe 6 (Deutschland).
2.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE DES PME, mit Sitz in L-1630 Luxemburg, 58, rue Glesener.
3.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

4.- Die Adresse der Gesellschaft ist in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Thomsen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 1998, vol. 503, fol. 101, case 7. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Hinterlegung in der Gerichtskanzlei.

Junglinster, den 19. August 1998.

J. Seckler.

(35228/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

TWO I.C. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) REALEST FlNANCE S.A., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
tous les deux ici représentés par Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant au 106, rue des

Sources, L-2542 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de TWO I.C. FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

37472

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille sept cents (30.700,-) Euros, divisé en mille (1.000) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Joseph Mayor, préqualifié, deux cent vingt actions ……………………………………………………………………………………

220

2) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………   780
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

37473

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente mille sept cents

(30.700,-) Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)

Francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Martine Grunbaum-Mayor, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gérard Grunbaum, ingénieur commercial, demeurant à Thalwil (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; Co. S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Laera-Schnit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 4, case 1. – Reçu 12.495 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35230/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de

la Porte-Neuve,

ici représentée par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1998.
2. La société anonyme HORIZON HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIDINVEST S.A.

37474

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

37475

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. La société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix

neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2. La société anonyme HORIZON HOLDING S.A., prénommée, une action …………………………………………………………       1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs français (2.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
2. Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3. La société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., ayant son siège social à Wilmington (Delaware).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Arpea, D. Maton et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 77, case 5. – Reçu 123.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35231/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 27.966.

—

<i>Protokoll über die Gesellschafterversammlung der AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE,

<i>am 29. Mai 1998 in Essen

Vorbemerkung:

Alleinige Gesellschafterin der AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, mit Sitz in Luxemburg, L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister des Bezirksgerichts von und zu Luxemburg Sektion B Nummer 27.966, – Gesellschaftskapital
Fr. 500.000,-

ist die «Ferienpark Bischofsmais Verwaltungs-KG Dieckmann von Laar» mit Sitz in Bischofsmais, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Deggendorf unter HR A 11154. Sie hält alle 500 voll eingezahlten Anteile von je
Fr. 1.000,-.

37476

Die AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist die alleinige

persönlich haftende Gesellschafterin ihrer alleinigen Gesellschafterin, der «Ferienpark Bischofsmais Verwaltungs-KG
Dieckmann von Laar».

Die unterzeichneten Frau Liselotte Dieckmann von Laar, Hindenburgstraße 8, D-45127 Essen, ist die alleinige und

damit alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin der AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Sie hält hiermit eine Gesellschafterversammlung der vorgenannten GmbH ab und beschließt unter Verzicht auf alle

etwa durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Förmlichkeiten:

Ich, Frau Liselotte Dieckmann von Laar scheide als Geschäftsführerin aus der AKADEMIE RECHTS- UND

WIRTSCHAFTSDIENSTE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus und zwar zum Zeitpunkt der Eintragung dieses
Ausscheidens im Handelsregister. Zum neuen Geschäftsführer von diesem Zeitpunkt an wird Herr Hans-Georg Becker,
Steuerberater a.D., Opperzauer Straße 6, D-51570 Windeck-Halscheid, bestellt.

Herr Hans-Georg Becker wird von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
Es wird darauf hingewiesen, daß die außerordentliche Gesellschafterversammlung der alleinigen Gesellschafterin der

AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, am 18. April 1998 in
Bischofsmais zu Tagesordnungspunkt 4 dem vorbeschlissenen Geschäftsführerwechsel und der Befreiung von Herrn
Hans-Georg Becker von den Beschränkungen des § 181 BGB zugestimmt hat.

Eine auszugsweise Abschrift des Protokolls über diese Gesellschafterversammlung ist diesem Protokoll als Anlage

beigefügt.

Essen, den 29. Mai 1998.

Unterschrift.

Nr. 237 der Urkundenrolle für 1998
Ich beglaubige hiermit die vor mir geleistete Unterschrift der mir zur Person bekannten Frau Liselotte Dieckmann von

Laar, geschäftsansässig Hindenburgstraße 8, 45127 Essen.

Essen, den 29. Mai 1998.

Unterschrift

<i>Notar

<i>Anlage zum Protokoll über die Gesellschafterversammlung der AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE

<i>vom Protokoll über die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Ferienpark Bischofsmais Verw.-KG

<i>am Samstag, 18. April 1998, 11.00 Uhr, Appartement 102 im Ferienpark Bischofsmais

<i>mit folgender Tagesordnung:

TOP 1: Begrüßung und Feststellung des Anwesenheit sowie Beschlußfähigkeit.
4. Ausscheiden der derzeitigen Geschäftsführerin Frau L. Dieckmann von Laar aus der persönlich haftenden Gesell-

schafterin und Ernennung des zukünftigen Geschäftsführers Hans Georg Becker.

zu TOP 4: Nach den vorliegenden Gesellschaftsvertrag obliegt die Geschäftsführung der Gesellschaft der persönlich

haftenden Gesellschafterin. Die notarielle Beurkundung der Bestellung erfolgt in kürze.

Bei Enthaltung von 2390 Stimmen (eigenen Stimmen und Vollmachten von Herrn Becker) wird beschlossen:
Die Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaft, diese als alleinige Gesellschafterin der persönlich

haftenden Gesellschafterin der AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE, Gesellschaft mit beschränkter
Haftung stimmt zu, daß Frau Dieckmann von Laar als Geschäftsführerin der persönlich haftenden Gesellschafterin
ausscheidet und an ihrer Stelle Herr Hans-Georg Becker neuer Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschaf-
terin wird. Herr Becker wird von den Beschränkungen des § 181 BGB ebenfalls befreit.

Windeck, 24. April 1998.

H.G. Becker.

Die alleinige Geschäftsführerin der vorgenannten Gesellschaft, Frau Liselotte Dieckmann von Laar, hat am 29. Mai

1998 (URNr. 238/1998 des Notars Dietmar Knoblauch) zur Eintragung in das Handels- und Gesellschaftsregister
angemeldet:

Frau Liselotte Dieckmann von Laar scheidet mit Wirkung vom Tag der Eintragung ihres Ausscheidens im Handels-

und Gesellschaftsregister als Geschäftsführerin aus der Gesellschaft aus. Neuer Geschäftsführer mit Wirkung vom
gleichen Zeitpunkt ist Herr Hans-Georg Becker, Steuerberater a.D. Opperzauer Str. 6, D-51570 Windeck-Halscheid.

Herr Hans-Georg Becker ist als Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 des Deutschen Bürgerlichen

Gesetzbuches befreit, ist also befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als
Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.

Dies wird in gleicher Weise von mir als künftigen Geschäftsführer angemeldet. Ich zeichne meine Unterschrift zur

Aufbewahrung bei Gericht wie folgt:

Regen, den 24. Juni 1998.

Unterschrift.

URNr. 894/1998
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen Namenszeichnung und Unterschrift von

Herr Hans-Georg Becker, Steuerberater a.D. geboren am 4. März 1929, wohnhaft Opperzauer Str. 6. 51570 Windeck-
Halscheid, persönlich bekannt.

Regen, den 24. Juni 1998.

Dr. Grziwotz

<i>Notar

Die unterzeichnete alleinige Geschäftsführerin der vorgenannten Gesellschaft überreicht als Anlage beglaubigte

Abschrift des Gesellschafterbeschlusses vom 29. Mai 1998 und meldet zur Eintragung in das Handels- und Gesellschafts-
register an:

37477

Ich, Frau Liselotte Dieckmann von Laar, scheide mit Wirkung vom Tage der Eintragung meines Ausscheidens im

Handels- und Gesellschaftsregister als Geschäftsführerin aus der Gesellschaft aus. Neuer Geschäftsführer mit Wirkung
vom gleichen Zeitpunkt ist Herr Hans-Georg Becker, Steuerberater a.D. Opperzauer Straße 6, D-51570 Windeck-
Halscheid.

Herr Hans-Georg  Becker ist als Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 des Deutschen Bürgerlichen

Gesetzbuches befreit.

Das Gericht wird gebeten, nach Eintragung zwei beglaubigte Registerauszüge an den beglaubigenden Notar zu senden.
Essen, den 29. Mai 1998.

Unterschrift.

Nr. 238 der Urkundenrolle für 1998
Ich beglaubige hiermit die vor mir geleistete Unterschrift der mir zur Person bekannten Frau Liselotte Dieckmann von

Laar, geschäftsansässig Hindenburgstraße 8, 45127 Essen.

Essen, den 29. Mai 1998.

Unterschrift

<i>Notar

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35235/999/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

ARTS ET COLLECTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 29, rue du Fort Elisabeth.

H. R. Luxemburg B 27.476.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitz zu Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ARTS ET COLLECTIONS S.à r.l., mit Sitz in L-1463 Luxemburg, 29, rue du Fort Elisabeth, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.476,
gegründet, gemäß notarieller Urkunde vom 2. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 112 vom 27. April
1988, und deren Satzung abgeändert wurde, gemäß notariellen Urkunden vom 16. September 1988, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 324 vom 9. Dezember 1988 und vom 27. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
150 vom 7. Mai 1990, und zwar:

1. - Herr Borzoo Jahangard Patavan, Kaufmann, wohnhaft zu L-2550 Luxemburg, 70, avenue du X Septembre.
2. - Herr Behzad Patavani, Kaufmann, wohnhaft zu L-2550 Luxemburg, 70, avenue du X Septembre.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende gemäß übereinstimmender Tagesordnung

einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Abtretungen von Gesellschaftsanteilen
I. - Der Gesellschafter Herr Borzoo Jahangard Patavan, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und frei zu

übertragen:

an die Gesellschaft ATHEGA FINANCE S.A., eine Gesellschaft bestehend unter dem Recht der Britischen Jungfern-

inseln, mit Gesellschaftssitz in Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town (Britische Jungferninseln),

hier vertreten durch Herrn Jean-Paul Stein, Freiberufler, wohnhaft in Walferdingen (Luxemburg),
aufgrund einer allgemeinen Vollmacht ausgestellt zu Tortola, am 10. Juni 1998, wovon eine gleichlautende Abschrift

nachdem die ne varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden,

welcher im Namen der Gesellschaft dies annimmt,
vierhundertachtundneunzig (498) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Franken (Frk. 1.000,-) der hiervor

bezeichneten Gesellschaft ARTS ET COLLECTlONS, S.à r.l.,

zum Preise von vierhundertachtundneunzig Franken (Frk. 498.-).
Herr Borzoo Jahangard Patavan, vorgenannt, erklärt, besagten Preis soeben erhalten zu haben, worüber er andurch

Quittung bewilligt.

Der andere Gesellschafter Herr Behzad Patavani, erklärt dieser Abtretung zuzustimmen, gemäß Artikel 7 der Satzung.
II. - Herr Behzad Patavani, vorgenannt, erklärt andurch abzutreten und frei zu übertragen:
an die Gesellschaft ATHEGA FINANCE S.A., vorbezeichnet,
vertreten durch denselben Herrn Jean-Paul Stein,
welcher im Namen der Gesellschaft dies annimmt,
zwei (2) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Franken (Frk. 1.000,-) der hiervor bezeichneten Gesellschaft

ARTS ET COLLECTIONS, S.a r.l.,

zum Preise von zwei Franken (Frk. 2,-).
Herr Behzad Patavani, vorgenannt, erklärt, besagten Preis soeben erhalten zu haben, worüber er andurch Quittung

bewilligt.

Sodann erklärt Herr Borzoo Jahangard Patavan, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäfts-

führer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARTS ET COLLECTlONS S.à r.l., vorbezeichnet, die hiervor
dokumentierten Gesellschaftsanteilabtretungen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäß
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.

37478

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an dem hier vorgenommenen Beschluß, wird Artikel sechs der Satzung abgeändert

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (Frk. 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je tausend Franken (Frk. 1.000,-).

Alle fünfhundert (500) Anteile gehören der Gesellschaft ATHEGA FINANCE S.A., eine Gesellschaft bestehend unter

dem Recht der Britischen Jungferninseln, mit Gesellschaftssitz in Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road
Town (Britische Jungferninseln).»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt mit sofortiger Wirkung des alleinigen Geschäftsführers, Herrn

Borzoo Jahangard Patavan, vorgenannt, anzunehmen und ihm volle und ganze Entlastung für die Ausübung seines
Mandates zu erteilen.

Nachdem der Notar ihn auf die notwendige Ernennung eines neuen Geschäftsführers aufmerksam gemacht hat,

erklärt der nunmehr einzige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, dies zu seiner Angelegenheit machen zu wollen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B.-J. Patavan, B. Patavani, J.-P. Stein, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, vol. 835, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Beles, den 10 August 1998.

J.-J. Wagner.

(35236/239/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

AVICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVICOM S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.791, constituée
suivant acte notarié en date du 15 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 271 du 14 juillet 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 1

er

février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 du 7 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert-comptable, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 448 du 19 juin 1998
numéro 501 du 7 juillet 1998
b) au Luxemburger Wort:
du 19 juin 1998
du 7 juillet 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3) Détermination du pouvoir du liquidateur.
4) Rémunération du ou des liquidateurs.
5) Décision sur un éventuel transfert de siège de la société pour les besoins de la liquidation.
6) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

37479

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les neuf cents (900) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 9 juin 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Luc Heyse, expert-comptable, demeurant à Steinfort.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur sera rémunéré à hauteur de cinq mille francs par heure (5.000,-/heure), en sus des différents débours

et déplacements fixés à vingt francs par unité (20,-/unité).

<i>Quatrième résolution

Le siège est transféré à Dudelange, 147, route de Burange pour les besoins de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Heyse, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35237/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.997.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS

S.A., R. C. Luxembourg section B number 29.997, a société anonyme holding, incorporated in Luxembourg City, by deed
of the notary Marc Elter, residing in Luxembourg on the 9th of February 1989, published in the Memorial C, no. 178
dated June 29, 1989, which deed was amended by a deed of the same notary dated June 19, 1989, published in the
Memorial C, no. 326 dated November 10, 1989, by a deed of the same notary dated July 6, 1990, published in the
Memorial C, no. 27 dated January 28, 1991, by a deed of the same notary dated October 2, 1995, published in the
Memorial C, no. 615 dated December 4, 1995, by a deed of the same notary dated July 11, 1996, published in the
Memorial C, no. 508 dated October 9, 1996 as well as by a deed of the undersigned notary dated June 26, 1997,
published in the Memorial C, no. 552 dated October 8, 1997.

The meeting is presided by Mr François Ries, managing director, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Dalheim (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mr Jacques Schroeder, attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Tougas, chief accountant, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the deed.

37480

II. As it appears from the attendance list, the 150,000 (one hundred and fifty thousand) Ordinary Shares, with a

nominal value of GRD 250,000.- (two hundred and fifty thousand Greek drachmae) each, representing the whole voting
share capital of the corporation, are represented. As all the shareholders declare their knowledge on the items on the
agenda, the meeting can validly take place without convening notices and decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1) Establishment of the integral payment in cash of any amounts remaining outstanding in relation with the 45,000

(forty-five thousand) Ordinary Shares of the corporation paid in up to 25 % of their nominal value of GRD 250,000.-
(two hundred and fifty thousand Greek drachmae).

2) Amendment of article 4 of the Corporation’s articles of incorporation in order to reflect the integral paying in of

all the corporation’s shares.

3) Increase of the number of directors from six to seven, appointment of an additional director and prorogation of

the duration of the mandates of the existing directors.

4) Transfer of the registered office of the Corporation.
5) Miscellaneous.
The chairman declares that, at the moment of the increase of the share capital effected on June 26, 1997, each of the

45,000 Ordinary Shares numbered 105,001 to 150,000 was paid in up to 25 % of their nominal value of GRD 250,000.-
(two hundred and fifty thousand Greek drachmae).

As a matter of consequence, an amount of GRD 187,500.- (one hundred and eighty-seven thousand five hundred

Greek drachmae) remained outstanding on each of those Ordinary Shares.

As of today, the total outstanding amounts on these Ordinary Shares i.e. an aggregate sum of GRD 8,437,500,000.-

(eight billion four hundred and thirty-seven million five hundred thousand Greek drachmae) have been fully paid in in
cash by the respective shareholders, so that all the shares representing the capital of the Corporation have been fully
paid in.

After deliberation, the meeting separately passed, by unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting establishes the integral payment in cash of any amounts remaining outstanding in relation with the 45,000

(forty-five thousand) Ordinary Shares of the corporation paid in up to 25 % of their nominal value of GRD 250,000.-
(two hundred and fifty thousand Greek drachmae).

Proof of the payment in cash of the amount of GRD 8,437,500.000.- (eight billion four hundred and thirty-seven

million five hundred thousand Greek drachmae) has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend article 4 of the Corporation’s articles of incorporation so as to reflect the entire

paying in of all the corporation’s shares, in order to give it the following wording:

«

Art. 4. Share capital.  4.1. The Corporation shall have an authorized capital, which will be in addition to the

subscribed share capital, of GRD 62,500,000,000.- (sixty-two billion five hundred million Greek drachmae), represented
by 250,000 (two hundred and fifty thousand) Ordinary Shares with a nominal value of GRD 250,000.- (two hundred fifty
thousand Greek drachmae) each.

4.2. The Corporation has an issued capital of GRD 74,152,000,000.- (seventy-four billion one hundred and fifty-two

million Greek drachmae), represented by 15,000 (one hundred and fifty thousand) Ordinary Shares and 146,608 (one
hundred forty-six thousand six hundred eight) 10 % Redeemable Non-Voting Preference Shares of a nominal value of
GRD 250,000.- (two hundred fifty thousand Greek drachmae) each, having the rights attached thereto in accordance
with the law and with these Articles. All the shares have been fully paid in.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the number of directors of the corporation from six to seven and to appoint Mr

Emmanuel Bussetil, accountant, residing in London W1X 8EE (England), 12 Hay Hill, as new board member of the corpor-
ation.

The mandates of all the directors shall come to an end at the ordinary general shareholders’ meeting to be held in the

year 2004.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the corporation from L-2449 Luxembourg, 11, boulevard

Royal to L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses  

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as

a result of the present deed are estimated at approximately 50,000.- Luxembourg francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
deed.

37481

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONSOLIDATED EUROFINANCE

HOLDINGS S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 29.997, une société anonyme holding constituée à Luxembourg-
ville par acte du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg le 9 février 1989, publié au Mémorial C, n° 178 du 29
juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 19 juin 1989, publié au Mémorial C,
n° 326 du 10 novembre 1989, par acte du même notaire en date du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C, n° 27 du 28
janvier 1991, par acte du même notaire en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C, n° 615 du 4 décembre 1995,
par acte du même notaire en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, n° 598 du 9 octobre 1996, ainsi que par acte
du notaire soussigné en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, n° 552 du 8 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Ries, administrateur-délégué, EFG PRIVATE BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Dahlheim (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Schroeder, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Tougas, chef comptable, EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG)

S.A., demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que 150.000 (cent cinquante mille) Actions Ordinaires d’une valeur

nominale de GRD 250.000 (deux cent cinquante mille drachmes grecques) chacune, représentant l’intégralité du capital
social doté du droit de vote sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires
déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour sans autre forme de convocation.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Constatation de la libération intégrale de tous les montants demeurant non libérés en relation avec les 45.000

(quarante-cinq mille) Actions Ordinaires de la société qui ont été libérées à concurrence de 25 % de leur valeur
nominale de GRD 250.000,- (deux cent cinquante mille drachmes grecques) par action.

2) Modification de l’article 4 des statuts de la société afin de refléter la libération intégrale des toutes les actions de la

société.

3) Augmentation du nombre d’administrateurs de six à sept, nomination d’un administrateur supplémentaire et

prorogation de la durée des mandats des administrateurs existants.

4) Transfert du siège social de la société.
5) Divers.
Le président déclare qu’au moment de l’augmentation du capital qui a eu lieu le 26 juin 1997, chacune des 45.000

Actions Ordinaires numérotées de 105.001 à 150.000 a été libérée à concurrence de 25 % de sa valeur nominale de
GRD 250.000,- (deux cent cinquante mille drachmes grecques).

Par conséquent, un montant de GRD 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents drachmes grecques) reste dû

pour chacune de ces Actions Ordinaires.

A la date de ce jour, les montants restant dus en rapport avec ces Actions Ordinaires, c’est-à-dire une somme totale

de GRD 8.437.500.000,- (huit milliards quatre cent trente-sept millions cinq cent mille drachmes grecques), ont été
intégralement libérés par versement en espèces, de façon que toutes les actions représentant le capital de la société ont
été intégralement libérées.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, par décisions séparées et par vote unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la libération intégrale de tous les montants demeurant non libérés en relation avec les 45.000

(quarante-cinq mille) Actions Ordinaires de la société qui ont été libérées à concurrence de 25 % de leur valeur
nominale de GRD 250.000,- (deux cent cinquante mille drachmes grecques) par action.

Preuve du paiement en espèces du montant de GRD 8.437.500.000,- (huit milliards quatre cent trente-sept millions

cinq cent mille drachmes grecques) a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 4 des statuts de la société afin de refléter la libération intégrale de toutes les

actions de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Capital social.

4.1. La Société a un capital autorisé, qui sera en plus du capital souscrit, de GRD

62.500.000.000,- (soixante-deux milliards cinq cents millions de drachmes grecques, divisé en 250.000 (deux cent
cinquante mille) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de GRD 250.000,- (deux cent cinquante mille drachmes
grecques) chacune.

37482

4.2. La société a un capital émis de GRD 74.152.000.000,- (soixante-quatorze milliards cent cinquante-deux millions

de drachmes grecques), représenté par 150.000 (cent cinquante mille) Actions Ordinaires et 146.608 (cent quarante-six
mille six cent huit) actions sans sroit de vote rachetables privilégiées 10 % d’une valeur nominale de GRD 250.000,-
(deux cent cinquante mille drachmes grecques) chacune, assorties des droits que leur confèrent les présents statuts.
Toutes les actions ont été intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la société de six à sept et de nommer Monsieur

Emmanuel Bussetil, comptable, demeurant à Londres W1X 8EE (Angleterre), 12 Hay Hill, comme nouvel administrateur
de la société.

Les mandats de tous les administrateurs viendront à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2004. 

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal à L-1720

Luxembourg, 6, rue Heine.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- francs
luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

dressé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française. A la demande des mêmes comparants et dans le cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: F. Ries, J. Schroeder, L. Tougas, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 1998, vol. 461, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 1998.

A. Lentz.

(35259/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 29.997.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 août 1998.

A. Lentz.

(35260/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

DBIM, DB INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 25.754.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze zu Luxembourg, findet eine ausserordentliche

Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DB INVESTMENT MANAGEMENT, in Abkürzung DBIM, mit
Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 25.754, statt.

Die Aktiengesellschaft DB INVESTMENT MANAGEMENT wurde unter dem Namen INTERNATIONALE

INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 15. April
1987, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 119 vom 4. Mai. 1987. Die Satzung wurde mehrmals
abgeändert, zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 15. Dezember 1995, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil C, Nummer 138 vom 30. März 1996.

Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Claus Meyer-Cording, Geschäfts-

führer der DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A., wohnhaft in Luxemburg eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Roland Simon, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Markus Krämer, Privatbeamter, wohnhaft in Trier.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung ersucht der Vorsitzende den

amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

I.- Die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:

37483

1.- Änderung des Artikels 3 der Gesellschaftssatzung mit folgendem Wortlaut:
«Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung und die Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesell-

schaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs der Anteile an solchen Organismen für gemeinsame
Anlagen und zur Verwaltung dieser Organismen für gemeinsame Anlagen notwendig oder nützlich sind und kann
jedwede Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck
dienlich oder nützlich sind, soweit diese dem Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen
einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen entsprechen.»

II.- Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre,
den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese
Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III.- Es geht aus der Anwesenheitsliste hervor, dass das gesamte Kapital der Gesellschaft in dieser Generalver-

sammlung rechtsgültig anwesend oder vertreten ist, so dass auf die gewohnten Einberufungsformalitäten verzichtet
werden konnte. Alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der ihnen vorab mitgeteilten Tagesordnung
Kenntnis zu haben.

IV.- In Anbetracht der Anwesenheit des gesamten Kapitals der Gesellschaft ist die Generalversammlung nunmehr

beschlussfähig, um über die vorhandene Tagesordnung zu beraten.

Nach diesen Erklärungen fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 3 der Gesellschaftssatzung mit folgendem Wortlaut neuzufassen:
«Der Gesellschaftszweck ist die Auflegung und die Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesell-

schaft kann alle Handlungen tätigen, die zur Förderung des Vertriebs der Anteile an solchen Organismen für gemeinsame
Anlagen und zur Verwaltung dieser Organismen für gemeinsame Anlagen notwendig oder nützlich sind und kann
jedwede Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck
dienlich oder nützlich sind, soweit diese dem Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen
einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen entsprechen.»

<i>Zweiter Beschluss

Zum Tagesordnungspunkt Verschiedenes liegen keine Wortmeldungen vor. 
Da hiermit die Tagesordung erschöpft ist und kein Aktionär weiter das Wort ergreift, wird die Generalversammlung

aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: Dr. C. Meyer-Cording, R. Simon, M. Krämer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit

Amtswohnsitz in Sassenheim, in Vertretung von Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, zwecks Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. August 1998.

J.-J. Wagner.

(35264/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

DBIM, DB INVESTMENT MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 25.754.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35265/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août  1998.

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 36.349.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35258/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37484

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.487.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juillet 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Signature.

(35257/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.742.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 29 juin 1998

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital.

J. R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35262/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

CUIR ET PEAUX JUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 14, rue de la Source.

R. C. Luxembourg B 47.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(35263/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

DISTRILUX LIMITED.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.

—

Le soussigné Giacalone Luciano résidant à Luxembourg, directeur de la Société DISTRILUX Ltd, enregistrée à

Luxembourg le 26 novembre 197 sous le n

o

44053/000/206, ayant son bureau de domiciliation au 174, avenue Gaston

Diderich L-1420 Luxembourg, déclare changer l’adresse du bureau de domiciliation de la société DISTRILUX Ltd. à
partir du 27 juillet 1998 à l’adresse suivante : DISTRILUX Ltd, 19, cité Bettenwies, L-8479 Eischen.

Fait à Luxembourg, le 18 août 1998

L. Giacalone.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35266/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

FGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35284/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37485

FGL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.340.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 14 août 1998 au siège social

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration de Maya de Perrot aux fonctions d’administrateur de

la société nommée en remplacement de Myriam Fouchet, administrateur démissionnaire. Par votes spéciaux,
l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Myriam Fouchet pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35285/520/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

D.E.C., DORLAND EUROPE CONTINENTAL (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 39.956.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DORLAND EUROPE CONTINENTAL in Abkürzung D.E.C. in Liquidation,

mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 39.956, zu einer ausseror-
dentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft DORLAND EUROPE CONTINENTAL, in Abkürzung D.E.C. in Liquidation wurde gegründet

gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 26. März 1992 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C,
Nummer 389 vom 9. September 1992.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 25. Oktober 1996,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 17 vom 18. Januar 1997.

Die Versammlung wurde um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Thierry Hellers, Privatangestellter,

wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Tanja Dahm, Privatangestellte, wohnhaft in Diekirch.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Maggy Strauss, Privatangestellte, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Dass folgende Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung gemacht wurden:
a) im Mémorial, Recueil C, Nummer 498 vom 6. Juli 1998, Nummer 520 vom 15. Juli 1998
b) im Letzebuerger Journal am 6. Juli 1998, am 15. Juli 1998
II. - Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
1) Bericht des Kommissars zur Liquidation.
2) Entlastung des Liquidators und des Kommissars zur Liquidation.
3) Abschluss der Liquidation.
4) Bestimmung des Ortes an welchem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren ab

heute hinterlegt werden.

III. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter haben sich unter Angabe des Namens, Vornamens, des

Datums der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift
eingetragen.

IV. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den vierhundzwanzig (24) Aktien, welche das gesamte

Aktienkapital darstellen, fünf (5) Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind und dass somit die Versammlung
befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

V. - Dass die ausserordentliche Generalversammlung vom 14. Mai 1998, nachdem sie den Bericht des Liquidators

gehört hat, Herrn Gilles Plottke, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, 54, rue d’Anvers zum Liquidationsprüfer ernannt hat.

Die gegenwärtige Generalversammlung geht sodann wie folgt zur Tagesordnung über:
1) Bericht des Liquidationsprüfers.
Die Versammlung hört den Bericht des Liquidationsprüfers über seine Einsicht in die Dokumente der Liquidation und

über die Verwaltung des Liquidators.

Dieser Bericht führt zur Annahme der Konten.
2) Die Generalversammlung nimmt die Schlussfolgerung dieses Berichtes an, stimmt den Liquidationskonten zu und

gibt volle Entlastung an die FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, mit Sitz in Luxemburg, für ihr Amt als Liquidator.

Die Generalversammlung gibt ebenfalls Entlastung an den Liquidationsprüfer für die Ausübung seines Mandates.

37486

3) Abschluss der Liquidation.
Die Generalversammlung stellt sodann fest, dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und dass die

Gesellschaft DORLAND EUROPE CONTINENTAL, in Abkürzung D.E.C. in Liquidation ab dem heutigen Tage
aufgehört hat zu bestehen.

4) Die Versammlung beschliesst, dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren in

L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, hinterlegt bleiben.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: T. Hellers, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit

Amtswohnsitz in Sassenheim, in Vertretung von Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg zum Zwecke
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. August 1998.

J.-J. Wagner.

(35269/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

DRAGO &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.950.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme DRAGO &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 24 juillet
1998.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme DRAGO &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1998, dont la publication au Mémorial est en cours.

2) Le capital social de la susdite société s’élève actuellement à cent mille écus (100.000,- XEU), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.

3) L’article cinq, alinéas quatre et suivants des statuts prévoient que:
«Le capital autorisé est fixé à 1.500.000,- XEU (un million cinq cent mille écus) qui sera représenté par 1.500 (mille

cinq cents) actions d’une valeur nominale de 1.000,- XEU (mille écus) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autes modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 24 juillet 1998 d’augmenter le

capital social à concurrence d’un million quatre cent mille écus (1.400.000,- XEU), pour le porter de son montant actuel
de cent mille écus (100.000,- XEU) à un million cinq cent mille écus (1.500.000,- XEU) par apport en espèces, en contre-
partie de l’émission de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU)
chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par des bulletins de souscription.

37487

Le conseil d’administration, en sa réunion du 24 juillet 1998, a mandaté la comparante pour comparaître par-devant

notaire aux fins de faire constater et acter que les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles ont été intégralement
souscrites et entièrement libérées par les actionnaires existants au prorata de leurs participations antérieures par des
versements en espèces pour un montant total d’un million quatre cent mille écus (1.400.000,- XEU), ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentant par la production d’une attestation bancaire.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article cinq est modifié et a la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent mille écus (1.500.000,- XEU), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille écus (1.000,- XEU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Les alinéas de l’article cinq qui ont trait au capital autorisé seront supprimés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital précitée est estimée à cinquante-sept millions vingt-

deux mille (57.022.000,-) francs.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 4, case 5. – Reçu 569.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35270/203/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

DRAGO &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.950.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

709 du 24 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35271/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la Société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

<i>Représentant

(35278/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

EURESA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la Société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

<i>Représentant

(35279/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37488

---

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S O M M A I R E

EUROFONDS  LUXEMBOURG  MANAGEMENT S.A.

PROMODI

NILLES

PHENIX INVESTISSEMENTS S.A.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A.

SAGIS GALLICA S.A.

SANU HOLDING

TRAVEL SERVICES INTERNATIONAL HOLDING S.A.

THOMSEN TRANSPORT AG

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler

TWO I.C. FINANCE S.A.

VIDINVEST S.A.

AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE

ARTS ET COLLECTIONS

AVICOM S.A.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A.

DBIM

DBIM

COMPUTER RESOURCES INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS

CRISSOIS S.A.

CUIR ET PEAUX JUNG

DISTRILUX LIMITED. 

FGL INVESTMENTS S.A.

FGL INVESTMENTS S.A.

D.E.C.

DRAGO &amp; PARTNERS S.A.

DRAGO &amp; PARTNERS S.A.

EUROPEAN ADVISORS  HOLDING  S.A.

EURESA FINANCES S.A.