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37009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 772

23 octobre 1998

S O M M A I R E

Ardea S.A.H., Luxembourg ……………

pages  

37046

,

37047

Catama S.A., Luxembourg ………………………………………………

37049

Dartis S.A., Luxembourg …………………………………………………

37052

Diammo S.A., Luxembourg ……………………………………………

37056

Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg…………

37048

Euro Affaires S.A. …………………………………………………………………

37009

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg ……………

37055

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg

37053

Fintad International S.A., Luxembourg  

37010

,

37011

Groupinvest International S.A., Luxembourg ………

37010

GS Bond Funds, Sicav, Luxembourg …………………………

37050

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembg

37051

Invesco Premier Select, Sicav, Luxembourg …………

37049

Komaco International Holding S.A., Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

37051

Linteco AG, Luxemburg……………………………………

37054

,

37055

Lloyds Brazil Asset Management, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

37050

Molène Financière Holding S.A., Luxembourg………

37012

Mosaïs, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

37048

Neige Holding S.A., Senningerberg ……………………………

37051

Nothum & Strasser, Société Civile, Schifflange ……

37020

Oetrange Immobilière et Financière S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

37025

Onidy S.A., Luxembourg …………………………………………………

37015

Orea, S.à r.l., Luxembourg-Cents…………………………………

37018

Oreso S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………

37023

Panelfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

37050

Parkinvest S.A., Luxembourg…………………………………………

37011

Sailing S.A., Luxembourg-Ville ………………………………………

37033

Samarcande Investments S.A., Luxembourg …………

37048

Santoline Holding S.A., Luxembourg …………………………

37036

Schemaventuno Participations S.A., Luxembourg

37028

SCI Excalibur, Société Civile Immobilière, Luxem-

bourg-Cents ………………………………………………………………………

37039

Sea Bed Investments S.A., Luxembourg …………………

37053

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg …………………

37054

Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg ……………

37054

Sea Coral Investments S.A., Luxembourg ………………

37055

Sea Lion Investments S.A., Luxembourg …………………

37052

Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg …………

37052

Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg …………………

37053

Sea Star Investments S.A., Luxembourg …………………

37053

Sea Wall Investments S.A., Luxembourg…………………

37056

Sea Water Investments S.A., Luxembourg ……………

37055

SEO, Société Electrique de l’Our S.A., Luxembg

37010

S.I.A.L. Société d’Investissement pour l’Amérique

Latine S.A., Luxembourg ……………………………………………

37041

Sign-Lux S.A., Bertrange …………………………………………………

37043

Union Metals S.A. …………………………………………………………………

37012

EURO AFFAIRES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.802.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 5 octobre 1998, que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dont le siège social est

Centre d’Affaires «le 2000», Z.I., L-3378 Livange démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la
société EURO AFFAIRES S.A.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société le 5 octobre 1998, que Monsieur Jérôme Guez, demeurant 185,

route de Burange à Dudelange démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société EURO
AFFAIRES S.A.

Livange, le 19 mai 1998.

FIDUCIAIRE ITP

J. Guez

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42326/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 5.901.

Le rapport semestriel au 30.06.1998 de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A. est à disposition du public au siège

de la société.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

(04155/000/9)

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.388.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998

«Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Glesener, demeurant 133, avenue Pasteur à Luxembourg, Jacques

Tordoor, demeurant 14, rue des Hirondelles à Aubange et Yves Wallers, demeurant 20, rue Jean Melsen à Burden»

à la place de:
«Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Glesener, demeurant 133, avenue Pasteur à Luxembourg, Jacques

Tordoor, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort et Yves Wallers, demeurant 20, rue Jean Melsen à Buden.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42115/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FINTAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.700.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTAD INTERNATIONAL

HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg N° B 39.700 constituée par acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 février 1992, publié au Mémorial C n° 350 du 14 août 1992. Les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 janvier 1996, publié au Mémorial C n° 167 du 3 avril 1996.

L’assemblée générale est ouverte à dix heures quinze minutes sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer,

maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange

et Mademoiselle Horty Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.

Monsieur le président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-trois

mille actions d’une valeur nominale de mille dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-trois
millions de dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires, qui ont été paraphées ne varietur par les
comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de changer l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts sociaux.
3. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts sociaux.

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires dans la

suite, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FINTAD INTERNATIONAL S.A., société anonyme.»

4. Décision que, pour des raisons comptables, l’adoption du régime dit Soparfi est appliquée à partir du 30 juin 1998.
5. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle a été régulièrment

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

37010

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires dans la

suite, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FINTAD INTERNATIONAL S.A., société anonyme.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que, pour des raisons comptables, l’adoption du régime dit Soparfi est appliquée à partir

du 30 juin 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures vingt minutes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, C. Geiben, Y. Ollinger, H. Muller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1998.

J.- J.Wagner.

(35662/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FINTAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.700.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 24 août 1998.

J.- J.Wagner.

(35663/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.798.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 1998

«Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Glesener, demeurant 133, avenue Pasteur à Luxembourg, Jacques

Tordoor, demeurant 14, rue des Hirondelles à Aubange et Yves Wallers, demeurant 20, rue Jean Melsen à Burden»

à la place de:
«Acceptation de la nomination de Messieurs Guy Glesener, demeurant 133, avenue Pasteur à Luxembourg, Jacques

Tordoor, demeurant 70, rue de Hobscheid à Steinfort et Yves Wallers, demeurant 20, rue Jean Melsen à Buden.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42179/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

37011

UNION METALS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.435.

EXTRAIT

La société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, dénonce le siège social de la société

ci-dessus avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 513, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42233/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.

La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5.  Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-

37012

bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7.  La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8.  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera a l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

37013

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois d’avril

à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2000, dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit
à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas ou ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale 

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.

Chaque année, et pour la première fois en l’an 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes

et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Marc Lamesch, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

750

2.- Claude Schmitz, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

37014

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 16, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

J. Elvinger.

(34881/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ONIDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 15.936;

ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ONIDY S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

37015

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix  du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou à l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, tant pour la gestion ordinaire qu’extraor-

dinaire, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

37016

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21.  L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.  Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

<i>Disposition générale 

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures en

1999.

37017

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.999
2.- Monsieur Rémy Meneguz, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de FRF

2.000.000,- (deux millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
- Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Président. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 15, case 12. – Reçu 123.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

J. Elvinger.

(34884/211/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

OREA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Cents.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) Madame Josiane Mancinelli, esthéticienne, demeurant à Bour.
2) Monsieur Albert Lammar, directeur commercial, demeurant à Bour.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de OREA.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté/esthéticienne avec vente des articles de la

branche et d’articles de parfumerie.

37018

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Madame Josiane Mancinelli, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………

499

Monsieur Albert Lammar, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant. 

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

37019

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Cents, Résidence Les Trévires, à l’angle de la rue de Trèves

numéro 141 et du boulevard Charles Simonis numéro 2.

2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Josiane Mancinelli, préqualifiée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mancinelli, A. Lammar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 89, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34885/220/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

NOTHUM &amp; STRASSER, Société Civile.

Siège social: L-3850 Schifflange, 32, avenue de la Libération.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu: 

1.- Monsieur Michel Strasser, maître-boulanger-pâtissier-confiseur, et son épouse, Madame Maria de la Concepcion

dite Conchita Ramirez, sans état particulier, demeurant ensemble à Schifflange, 32, avenue de la Libération,

mariés sous le régime matrimonial de la communauté légale de biens, suivant acte, reçu par le notaire instrumentant

Reginald Neuman, en date du 22 juillet 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 8
septembre 1992, volume 1311, numéro 48, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du
12 août 1992, volume 897, numéro 9, transcrit au bureau des hypothèques de Diekirch, en date du 15 septembre 1992,
volume 816, numéro 4.

2.- Monsieur Patrick Nothum, maître-boulanger-pâtissier-confiseur,
et son épouse,
3.- Madame Elisabeth Schortgen, ouvrière,
demeurant ensemble à Dudelange, 11, rue des Lamineurs,
mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par Maître Christine

Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 1

er

août 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques

à Luxembourg, en date du 18 août 1997, volume 1513 , numéro 41, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à
Luxembourg, en date du 15 septembre 1997, volume 1107, numéro 110, non transcrit au bureau des hypothèques de
Diekirch.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de NOTHUM &amp; STRASSER.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de

propriétés immobilières, par toutes opérations à caractère exclusivement non commercial et de nature à favoriser
directement ou indirectement la réalisation de l’objet social

Art. 3.  Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de la gérance.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 4.  Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs.
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale.
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l’indication du nombre de ses parts; l’indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 5.  Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de Ia société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires
de parts.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations

la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers
et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.

37020

Titre III.- Durée, Dénonciation 

Art. 6.  La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures

d’année en année.

Art. 7.  Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre

recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agrée n’est disposé à acquérir les parts au prix établi, l’associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et liquidation.

Titre IV.- Transmission et cession de parts 

Art. 8.  Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière

volonté, aux héritiers en ligne directe, au conjoint survivant ou à un associé.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité des deux tiers du capital social appar-

tenant aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts,
à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les
parts au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9.  a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux

ou gratuit, ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans
la société. Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s’il sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur parti-
cipation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n’aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations
pendant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec les non-
associés et suivant les conditions d’un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10.  La cession de parts s’opérera conformément à l’article 1690 du Code civil, et sera publiée conformément

à l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Les cessions ainsi opérées doivent être inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.

Titre V.- Administration et surveillance 

Art. 11.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les

associés décidant à la majorité des deux tiers du capital social.

L’assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventu-

elles.

Art. 12.  Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée
des associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

37021

Art. 13.  Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Art. 14.  La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant

ensemble au moins un tiers du capital le demandent.

Titre IV.- Assemblées 

Art. 15.  Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 16.  Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si l’assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d’inter-

valle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de parts
représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts

ne prévoient une majorité plus forte.

Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts.
Art. 17.  L’assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
En outre, elle statuera sur les points suivants pour lesquels les décisions ne seront valablement prises que par une

majorité des deux tiers (2/3) du capital représenté:

- changement des statuts;
- achat ou vente d’immeubles, hypothèques ou autres actes de disposition;
- toute opération dépassant le montant d’un million (1.000.000,-) de francs;
- tout bail ou engagement dépassant une durée de neuf ans.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé un procès-verbal des délibérations de l’assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l’assemblée.

Titre VII.- Dissolution, Réduction de capital

Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-

sitions de l’article huit des statuts.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts fixée conformément à l’article neuf des statuts, qui s’impose donc notamment en cas de faillite
ou déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer
en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux
inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20.  En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en

tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après les tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédé le mois du calcul.

Art. 21.  Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d’après les dispo-

sitions des articles huit et onze bis de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Art. 22.  En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du Centre d’Arbi-
trage de la Chambre de Commerce de Luxembourg.

37022

Art. 23.  Tout associé et tout gérant sera tenu d’élire domicile dans l’arrondissement de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur d’Etat près du
Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 24.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital 

Ensuite, les comparants ont déclaré souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:
1.- Monsieur Michel Strasser, et son épouse, Madame Maria de la Concepcion dite Conchita Ramirez, préqua-

lifiés, ensemble cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Patrick Nothum, préqualifié, pour son propre compte, vingt-cinq parts sociales ………………………………

25

3.- Madame Elisabeth Schortgen, préqualifiée, pour son propre compte, vingt-cinq parts sociales …………………………   25
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.

<i>Réunion des associés 

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social, ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Strasser, préqualifié, et
- Monsieur Patrick Nothum, préqualifié,
qui pourront engager la société sous leur signature conjointe.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-3850 Schifflange, 32, rue de la Libération.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
(45.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec lui le présent acte.

Signé: M. Strassser, C. Ramirez, P. Nothum, E. Schortgen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 6, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

R. Neuman.

(34882/226/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ORESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue F. Clément.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 128, avenue de la Faïencerie;
2.- Mademoiselle Monique Kiefer, conseil comptable et fiscal diplômé, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24,

avenue François Clément.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ORESO S.A.

Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet le commerce, l’import et l’export de toutes sortes de marchandises à l’exclusion de

tous matériaux militaires.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles et en général toutes opéra-

tions commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en, titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

37023

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Max Lutty, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2.- Mademoiselle Monique Kiefer, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

37024

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Max Lutty, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 128, avenue de la Faïencerie;
b) Mademoiselle Monique Kiefer, conseil comptable et fiscal diplômé, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24,

avenue François Clément;

c) Monsieur John B. Neuman, administrateur de sociétés, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE CONFIDENCIA-DAGEST, ayant son siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François

Clément.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Le siège social est établi à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur John B. Neuman, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lutty, M. Kiefer, J. B. Neuman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 90, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(34886/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BROKER FACTORlNG HOLDlNG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 juillet 1998.
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 14 juillet 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OETRANGE IMMOBILIERE

ET FINANCIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

37025

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), par la création et l’émission de quatre-vingt-
dix mille (90.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici-Ià, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue: cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juillet à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

37026

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion: tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>√ Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- BROKER FACTORING HOLDING S.A., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 9.999
2.- LlREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………         1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de soixante pour-cent (60 %) par des versements

en espèces, de sorte que la somme de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent soixante-dix
mille francs Iuxembourgeois (LUF 170.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean Bodoni, employé de banque, demeurant à Strassen (Luxembourg).
2.- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
3.- Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange (Luxembourg).
4.- Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-Alzette (Luxembourg).

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J.-M. Heynen, J.-M. Gillessen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 58, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34883/239/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37027

SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. SCHEMAVENTUNO S.A., société anonyme, with registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

2. EDIZIONE FINANCE S.A., société anonyme, with registered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

3. LA LEONARDO FINANZIARIA SRL, with registered office at Piazzale Lotto 2, I-20148 Milano.
All of them here represented by Mr. Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue

of proxies given under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, that the founding shareholders form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS

S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared by a decision of the shareholders to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the shareholders’ meeting.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind. The Corporation may carry on any
industrial activity and maintain commercial establishments open to the public. It may open any branch in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation that it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at six hundred and ten billion nine hundred and sixty-one million two hundred

and sixty thousand Italian Lire (ITL 610,961,260,000.-), represented by sixty-one million ninety six thousand one
hundred and twenty-six (61.096.126) shares of ten thousand Italian Lire (ITL 10,000.-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6.

The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by a general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The board of directors takes all decisions at the majority of the appointed board members except for

decisions pertaining to the acquisition and/or disposal of participations, securities of any kind and/or real estate objects,
granting and/or creation of any interest or other real rights over the participations, securities of any kind and/or real
estate objects, any guarantee or financing operation, which require a unanimous decision from all appointed board
members.

Art. 10. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised 

37028

signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present
articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also, by a unanimous decision by all appointed board members commit the management of all the affairs of the

Corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 12.  Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of the month of May at 10.30 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisation, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All shareholders meetings require a majority of at least 75% of the total shares issued to take any resolution.
Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty first of December 1998.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. SCHEMAVENTUNO S.A., prenamed, sixty-one million ninety-six thousand one hundred and twenty-

four shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

61,096,124

2. EDIZIONE FINANCE S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

1

3. LA LEONARDO FINANZIARIA SRL, prenamed, one share …………………………………………………………………………

              1

Total: sixty one million ninety six thousand one hundred and twenty six shares …………………………………………

61,096,126

The sixty one million ninety-six thousand one hundred and twenty-four (61,096,124) shares subscribed by the

founding shareholder SCHEMAVENTUNO S.A. are entirely paid up by a contribution in kind of all its assets and liabi-
lities, which are hereby transferred to and accepted by the Corporation, the value of which is declared by the directors
of the contributing company to be of six hundred and ten billion nine hundred and sixty-one million two hundred and
forty thousand Italian Lire (ITL 610,961,240,000.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an
independent auditor’s report, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, established by
ARTHUR ANDERSEN, société civile with registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, which concludes
as follows:

<i>«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.

ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseurs d’entreprises
(signature)»

37029

Prementioned report, being initialled ne varietur by the appearing person, shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The one (1) share subscribed by the founding shareholder EDIZIONE FINANCE S.A. is entirely paid up by a contri-

bution in cash of ten thousand Italian Lire (ITL 10,000.-), evidence whereof has been given to the notary.

The one (1) share subscribed by the founding shareholder LA LEONARDO FINANZIARIA SRL is entirely paid up by

a contribution in cash of ten thousand Italian Lire (ITL 10,000.-), evidence whereof has been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the capital is valued at twelve billion seven hundred and sixty-nine million and ninety

thousand Luxembourg Francs (LUF 12,769,090,000.-).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two hundred fifty thousand
Luxembourg Francs (LUF 250,000.-)

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
- Mr. Sergio De Simoi, company director, residing in Treviso (Italy);
- Mr. Giuseppe Vignato, company director, residing in Belluno (Italy);
- Mr. Gustave Stoffel, bank vice-director, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held for the approval of the annual

accounts as of December 31, 1998.

5. The registered office of the Corporation is established at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpo-

ration and its representation to one or several of the directors who will have an individual signing power up to an
amount of fifty million Italian Lire (ITL 50,000,000.-) for all daily management activities including the payment of any duly
approved fees, expenses, salaries, local taxes, duties, commissions and other expenses of an administrative nature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SCHEMAVENTUNO S.A., société anonyme, avec siège social à 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

2. EDIZIONE FINANCE S.A., avec siège social à 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
3. LA LEONARDO FINANZIARIA SRL, avec siège social à Piazzale Lotto 2, I-20148 Milan.
Toutes ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

vertu de pouvoirs sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant és dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré, par une décision des actionnaires, transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

37030

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. La
Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra ouvrir
toute succursale au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger. D’une façon générale, elle peut prendre toutes
mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent dix milliards neuf cent soixante et un millions deux cent soixante mille Lires

Italiennes (ITL 610.961.260.000,-), représenté par soixante et un millions quatre-vingt seize mille cent vingt six
(61.096.126) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (ITL 10.000,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de

la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil prend toutes ses décisions à la majorité des membres effectifs du conseil. L’unanimité est requise

pour toute décision relative à l’acquisition et/ou la cession de participations, valeurs mobilières de toute nature, et/ou
d’objets immobiliers, à l’accord et/ou la création de tout intérêt ou droit réel sur les participations, valeurs mobilières
de toute nature, et/ou objets immobiliers, à toute garantie ou opération de financement.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

37031

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll. - Dispositions générales

Art. 18. Toutes les assemblées générales requièrent une majorité d’au moins 75% du total des actions émises pour

prendre une quelconque résolution.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SCHEMAVENTUNO S.A., prénommée, soixante et un millions quatre-vingt seize mille trois cent vingt quatre

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

61.096.124

2. EDIZIONE FINANCE S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………

1

3. LA LEONARDO FINANZIARIA SRL, prénommée, une action ……………………………………………………………………                1

Total: soixante et un millions quatre-vingt seize mille cent vingt six actions …………………………………………………

61.096.126

Les soixante et un millions quatre-vingt-seize mille cent vingt six (61.096.126) actions souscrites par l’actionnaire

fondateur SCHEMAVENTUNO S.A. ont été intégralement libérées par apport en nature de la totalité de son patrimoine
actif et passif, lequel apport a été transféré et accepté par la Société, la valeur de cet apport en nature étant déclaré par
les administrateurs de la société apporteuse être de six cent dix milliards neuf cent soixante et un millions deux cent
quarante mille Lires italiennes (ITL 610.961.240.000,-), laquelle évaluation a été acceptée par la Société et sujette à un
rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des travaux effectués et décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport

en nature laquelle correspond en nombre et en valeur au moins aux actions à émettre et à la prime d’émission.

ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseurs d’entreprises
(signature)»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

L’action (1) souscrite par l’actionnaire fondateur EDIZIONE FINANCE S.A. a été intégralement libérée par apport en

espèces de dix mille Lires italiennes (ITL 10.000,-), ce qui a été certifié au notaire.

L’action (1) souscrite par l’actionnaire fondateur LA LEONARDO FINANZIARIA SRL a été intégralement libérée par

apport en espèces de dix mille Lires italiennes (ITL 10.000,-), ce qui a été certifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze milliards sept cent soixante-neuf millions quatre-

vingt-dix mille francs luxembourgeois (LUF 12.769.090.000,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Sergio De Simoi, administrateur de sociétés, demeurant à Trévise (Italie);
- Monsieur Giuseppe Vignato, administrateur de sociétés, demeurant à Belluno (Italie);
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
3. - Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

37032

4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

5. - Le siège social de la Société est établi au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, qui auront un pouvoir
de signature individuel à concurrence de cinquante millions de Lires italiennes (ITL 50.000.000,-) pour toute opération
de gestion journalière, y inclus le paiement d’honoraires dûment approuvés, de frais, salaires, impôts locaux, taxes,
commissions et toutes autres dépenses de nature administrative.

<i>PRO FlSCO

A l’attention du Receveur de l’enregistrement compétent, la société se réfère pour l’apport en nature à l’article 4-1

de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, le
prédit apport en nature représentant la totalité du patrimoine actif et passif d’une société ayant son siège de direction
effective sur le territoire d’un Etat membre (Luxembourg).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(34889/211/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SAILING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg-Ville, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 juillet 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Bereldange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 juillet 1998;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomionation - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAILING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration’lasociété pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
.tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.

37033

Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

37034

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois d’août à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les six mille (6.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- FIDUINVEST S.A., prédésignée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………… 5.998
2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de six millions de francs luxem-

bourgeois (6.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

37035

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque formeque ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent dix mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, M. Kapp, J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503, fol. 84, case 3. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(34887/231/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2. Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme

d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. -  Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est

dénommée: SANTOLINE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles

37036

elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera a l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

37037

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier lundi du mois d’avril à

15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit
à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.

Chaque année et pour la première fois en l’an 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes

et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distributionde dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

37038

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications  ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1. Marc Lamesch, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………

750

2. Claude Schmitz, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………    500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable,demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 16, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

J. Elvinger.

(34888/211/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SCI EXCALIBUR, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg-Cents.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Josiane Mancinelli, esthéticienne,demeurant à Bour.
2) Monsieur Albert Lammar, directeur commercial, demeurant à Bour.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société civile immobilière

régie par les articles 1832 et suivants du code civil.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

Il est formé entre les associés préqualifiés une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI

EXCALIBUR.

37039

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles qu’elle pourrait acquérir, ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de la gérance. La

gérance pourra établir des sièges administratifs ou des succursales dans tout le Grand-Duché du Luxembourg ainsi qu’à
l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture, la faillite, la démission ou l’exclusion d’un ou de plusieurs

associés.

II. Capital social, Transmission de parts, Associés

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sont intégralement souscrites et libérées en espèces comme suit:
- Madame Josiane Mancinelli, préqualifiée, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

50

- Monsieur Albert Lammar, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
de sorte que le montant de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) est à la libre disposition de la société,

ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts et règle-

ments internes, s’opérera par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du code civil.

III. Gérance, Année sociale, Assemblée

Art. 7. La société est gérée par un gérant nommé par l’assemblée générale des associés pour un terme indéterminé.
Les nominations et révocations du gérant nécessitent une décision prise à la majorité des deux tiers des associés

présents ou représentés.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société et peut accomplir tous les

actes de disposition nécessaires pour la réalisation de l’objet social.

Il a le pouvoir de statuer sur toutes les questions qui ne sont pas réservées par la loi, les statuts ou les règlements

internes à l’assemblée générale des associés.

Art. 8. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, téléfax, transmission électronique ou par tout

autre mode de transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 9. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 10. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts.
Art. 11. Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés, sauf

exception statutaire ou prévue par les règlements internes.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les affaires

sociales, accorde ou refuse la décharge au gérant et délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne
sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 13. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui:
- peut apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance
- peut rédiger et modifier les règlements internes
- peut dissoudre la société.
Les décisions de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux

parts sociales émises.

IV. Exercice social, Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au quinze août.
Art. 15. Les bénéfices de la société seront alloués et distribués parmi les associés conformément aux dispositions

des règlements internes.

V. Dissolution, Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs choisis parmi les associés dont elle déterminera les pouvoirs pour autant qu’ils ne sont pas déjà
fixés par les règlements internes.

37040

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg-Cents, Résidence Les Trévires, à l’angle de la rue de Trèves numéro

141 et du boulevard Charles Simonis numéro 2.

2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Josiane Mancinelli, préqualifiée, et
- Monsieur Albert Lammar, préqualifié,
avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombe à la société en vertu des présentes est estimé

à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: J. Mancinelli, A. Lammar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34890/220/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

S.I.A.L. SOCIETE D’INVESTISSEMENT POUR L’AMERIQUE LATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Amador Lazala Rondon, administrateur de sociétés, demeurant à Caracas (Venezuela),
ici représenté par Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange/Mess,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Caracas, le 19 juin 1998.
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT

POUR L’AMERIQUE LATINE S.A., en abrégé S.I.A.L.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet:
1. La participation dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à constituer, ainsi que toutes les opérations

d’investissement et financières, à l’exception de celles réservées aux banques de dépôt et d’épargne.

2. La gestion, la valorisation et la maintenance, dans la plus large interprétation du terme, de son patrimoine mobilier

et immobilier.

Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, prendre et donner en bail, lotir, aménager

et améliorer tous biens meubles et immeubles et contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, placer
en valeurs mobilières, financer des participations.

3. L’exploitation d’un bureau d’étude, d’organisation et de conseil en ce qui concerne les matières économiques,

commerciales, fiscales et sociales.

4. Toutes activités telles que la recherche, le conseil, la fourniture de services et assistance sur le plan du management,

consulting, marketing, communication et la formation, la politique, le recrutement et la sélection du personnel, le survey
du personnel, coaching, organisation d’entreprise et training.

5. La représentation, l’activité d’intermédiaire dans le commerce, la promotion du commerce international en général

et l’assurance contre les risques latents en particulier, notamment contre le clouage, les risques liés aux débiteurs, le
risque de crédit, le risque de transport.

6. La défense des intérêts commerciaux et financiers des tiers. Le tout pour autant que la loi l’autorise et pour autant

que les autorisations nécessaires en ce qui concerne les opérations précitées, ont été obtenues.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social ou qui sont
de nature à étendre ou à développer son industrie ou son commerce. Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans

37041

toutes autres sociétés ou entreprises. La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur
d’autres sociétés.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée a un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur José Amador Lazala Rondon, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………

250

2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, mille actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

37042

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Amador Lazala Rondon, administrateur de sociétés, demeurant à Caracas (Venezuela).
b) Madame Catherine Roch, administratrice de sociétés, demeurant à Monaco, 27, boulevard de Belgique.
c) Monsieur Guy Pirotte, consultant, demeurant à B-4651 Battice, 40, Maison du Bois (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège social est établi à L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503, fol. 84, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(34892/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SIGN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;
2.- La société BELSTAR INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à 303 Aarti Chambers,

Victoria Mahé (Seychelles), ici représentée par Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée à Livange, le 21 juillet 1998.

La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SIGN-LUX, pouvant faire le

commerce sous l’enseigne de HABITAT &amp; CONFORT.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. La durée de la société
est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet:

37043

a) l’installation d’enseignes lumineuses notamment:
- projection, réalisation, montage, transformation, entretien, dépannage et réparation des installations d’enseignes et

réclames lumineuses de tout genre;

- installation d’alimentation en haute-tension d’enseignes lumineuses;
- déparasitage des installations;
- protection parafoudre des enseignes installées à niveau elevé;
- raccordement des installations au réseau électrique existant;
b) la fabrication, la pose de volets, jalousies, marquises et de stores notamment:
- conception, fabrication, pose, montage et réparation de volets, jalousies, marquises et stores de tout genre ainsi que

des caisses à volets et à rideaux;

- montage d’éléments préfabriqués en bois et en matière synthétique pour l’aménagement intérieur d’immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de francs luxembourgeois

(5.000.000,- LUF), qui sera représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juillet 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

37044

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un admini-
strateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée
la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société BELSTAR INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   99

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

37045

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hervé Bihr, gérant, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 8, rue de la Tour Charles Quint;
b) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;
c) Monsieur Jean-Lucien Nosal, président directeur général, demeurant à F-57155 Marly, 10, Allée des Acacias

(France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUX AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Hervé Bihr, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ph. Lepretre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 90, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(34891/231/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ARDEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.775.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARDEA S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 18 du 11 janvier
1996, dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- augmentation de capital à concurrence de LUF 7.150.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,-

à LUF 8.400.000,- par la création, l’émission et la souscription de 7.150 actions nouvelles d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune à libérer intégralement par apport en nature.

- Modification de l’article 3 premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. premier paragraphe Le capital social est fixé à LUF 8.400.000,- divisé en 8.400 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

37046

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 7.150.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 8.400.000,-) par la
création et l’émission de sept mille cent cinquante (7.150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune à souscrire et à libérer intégralement par l’apport partiel d’une créance que les
actionnaires existants ont sur la société.

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte des actionnaires existants.
Laquelle intervenante, agissant ès qualités, après avoir pris connaissance de toute ce qui précède par la lecture lui en

faite par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être
dûment mandatée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour compte
des actionnaires existants elle souscrit l’intégralité de l’augmentation de capital dont s’agit soit sept millions cent
cinquante mille francs luxembourgeois ( LUF 7.150.000,-) divisé en sept mille cent cinquante (7.150) actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et qu’ès qualité, elle libère cette souscription par incorporation d’un
montant de sept millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 7.150.000,-) d’une créance d’un montant total
de vingt-trois millions seize mille sept cent sept francs luxembourgeois (LUF 23.016.707,-), certaine, liquide et exigible
existant à charge de la société et au profit des actionnaires existants.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par le réviseur d’entreprises,

la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION S.à. r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur
daté du 29 juillet 1998, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de LUF 23.016.707,- est certaine, liquide est exigible et peut être convertie à concurrence de

LUF 7.150.000,- pour augmenter le capital de ARDEA S.A. de ce montant par l’émission de 7.150 actions nouvelles de
LUF 1.000,- chacune.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregist-

rement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(LUF 8.400.000,-), divisé en huit mille quatre cents (8.400) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-deux mille francs luxem-
bourgeois (LUF 142.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Arend, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998, vol. 835, fol. 84, case 10. – Reçu 71.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34902/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ARDEA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34903/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37047

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>24 octobre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la société au 31

décembre 1997.

2. Lecture du rapport de révision.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’établis par le Conseil d’administration.
4. Lecture de la proposition d’affectation des résultats.
5. Décision sur la proposition d’affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux administrateurs.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04026/000/22)

Signature

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.781.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice allant du 30 juin 1997 au 30 juin 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1998;
d) affectation du résultats;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) Divers.

I  (04117/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOSAÏS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.988.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 novembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 39, allée Scheffer, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification statutaire

Modification des articles 1 (dénomination), 5 (introduction de l’Euro - émission de sous-catégories), 16 (intro-
duction de dispositions conformes à la legislation fiscale danoise pour certains compartiments), 17 (possibilité de
cogestion), 18 (possibilité d’attribution de jetons de présence aux administrateurs), 21 (rachat et conversions -
actualisation et modification suite à l’introduction de sous-catégories), 23 (calcul de la valeur nette d’inventaire -
modification suite à l’introduction de la possibilité de cogestion et d’émissionde sous-catégories), 24 (souscriptions
- actualisation) et 30 (modification suite à l’introduction de sous-catégories)
Le texte complet des articles modifiés des statuts est disponible au siège social de la sicav.

II. Fusion de divers compartiments

1. Apport des actifs net du compartiement 14, Mosaïs Obligations Internationales à la catégories P (sous-catégorie
A) du compartiment 34, Mosäis Global Multicurrency Bonds
2. Apport des actifs nets des compartiments 18, Mosäis Obligations Allemandes, 19, Mosaïs Obligations Françaises
et 20, Mosaïs Obligations Européennes à la catégories P (sous-catégorie A) du compartiment 35, Mosäis Emu
Bonds

37048

3. Apport des actifs nets des compartiments 28, Mosaïs Court Termes FRF et 29, Mosäis Court Terme DEM à la
catégorie P (sous catégories A) du compartiment 26, Mosaïs Court Terme ECU
en conformité avec les termes du projet de restructuration.
Ces décisions sont à prendre par les actionnaires de chaque compartiment concerné et par les actionnmaires de
la sicav aux conditions:
a) de l’accord de l’assemblée générale de la sicav à la modification statutaire permettant au conseil d’administration
l’émission de sous-catégories d’actions
b) de l’accord des assemblées générales des compartiments et de la sicav aux fusions proprement dites.

III. Nomination d’administrateurs
IV. Divers

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur le
point I à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valable,
seront approuvées par une majorité de 75 % des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Pour les points II et III à l’ordre du jour, aucun quorum n’est requis. Les décisions seront prises à la majorité simple
des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la sicav
au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant
la tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.

I  (04139/255/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO PREMIER SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

The holders of share class INVESCO Premier Select Asian Convertible Bond Fund (the Sub-Fund) are hereby

convened to an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Sub-Fund to be held at the Registered Office, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on Friday <i>13th November, 1998, at 12.30 p.m. with the following
Agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to terminate the Sub-Fund.
2. To fix an effective date for the termination and for the compulsory redemption of the Distribution Shares and

Accumulation Shares («Shares») of the Sub-Fund.
The quorum required for the Meeting is 50 % of the outstanding shares of the Sub-Fund («Shares») and the passing
of Resolution n° 1 requires the consent of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.
If the quorum is not reached at the Meeting, a second meeting will be held on Wednesday, 16th December, 1998,
at the same place and time to resolve on the same Agenda. At such reconvened meeting there shall be no quorum
requirement and the Resolutions will be passed if approved by a majority of two-thirds of the Shares represented
at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the Registered Office of the

Corporation and should be returned, duly completed, to the Registred Office of the Corporation. To be valid,
completed Proxy Forms should be received by the Corporation by no later than 12.30 p.m. on Wednesday, 11th
November, 1998.

Luxembourg ,14th October, 1998.

I  (04143/000/28)

<i>The Board of Directors.

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04156/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

37049

LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.223.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>17 November, 1998, at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 May, 1998, and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorized Independent Auditor for the financial period ended 31 May 1998;
4. Election of the Authorized Independent Auditor for the new financial year.

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
I  (04144/755/18)

<i>The Board of Directors.

GS BOND FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.252.

We hereby give you notice of the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of GS BOND FUNDS (the «Company») to be held before notary in Luxembourg at the registered office
of the Company, on <i>December 1, 1998 at 11.30 a.m. in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the merger between GOLDMAN SACHS FUNDS (absorbing company) / GOLDMAN SACHS

GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO created to facilitate the absorption of GS BOND FUNDS (absorbed
company) / GOLDMAN SACHS GLOBAL BOND PORTFOLIO.

2. Dissolution of GS BOND FUNDS without liquidation by contribution of its net assets to GOLDMAN SACHS

FUNDS / GOLDMAN SACHS GLOBAL FIXED INCOME PORTFOLIO with immediate effect.

3. Discharge to the Directors until the date of the Meeting.
4. Any other business that may properly come before the Meeting.

The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item

of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
I  (04188/950/21)

<i>By order of the Board of Directors.

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

Vu l’ordre du jour repris ci-dessous, et les prescriptions des articles 67 et 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales,

l’Assemblée Générale extraordinaire du 22 octobre 1998 n’a pu délibérer valablement, la moitié du capital n’étant pas
représentée.

En conséquence, messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>25 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO;
2. Modification permettant la liquidation et la fusion de compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou

avec un compartiment d’un autre OPC, entre autre sur seule décision du Conseil d’Administration;

3. Modification des modalités de convocation des actionnaires nominatifs aux Assemblées Générales;
4. Modification des règles relatives à la désignation de mandataire pouvant représenter un administrateur au Conseil;
5. Possibilité de paiement d’actions souscrites par apport de valeur mobilière;
6. Remplacement, si nécessaire, du terme <i>catégorie d’action par <i>compartiment;
7. Modification des dénominations de certains compartiments dans le cadre du passage à l’EURO:

Panelfund Bonds EMU

en Panelfund Bonds Europe Opportunities

Panelfund Kurz DEM

en Panelfund Short EURO

Panelfund Short Bond BEF/LUF

en Panelfund Short Bonds EURO

Panelfund Hard Currency Bonds LUF en Panelfund Bonds EURO

37050

A ces fins les articles 5, 6, 9, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, seront soumis à révision et l’adjonc-
tion d’un article 29 sera soumise à approbation.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au
siège de la société et auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.

I  (04146/011/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 56.715.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04204/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 58.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04205/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.856.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>13 November 1998 at 2.00 p.m.
in order to resolve on the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To resolve on the dissolution and liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator.
3. To fix the date of the second extraordinary general meeting of shareholders to receive the report of the liquidator

and to appoint the Auditor to the liquidation.

37051

Shareholders are advised that a quorum of one half of the shares outstanding is required for the holding of the

meeting and that resolutions will be passed by an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented at
such meeting. If the required quorum is not reached at the meeting a reconvened meeting with the same agenda will be
convened for 18 December 1998.

The board of Directors of the Company has resolved in accordance with article 22 of the Company’s Articles of

Association that the calculation of the net asset value of the Company and the issue and repurchase of shares shall be
suspended as from the date of the first extraordinary meeting of shareholders or the date of the reconvened meeting
resolving on the dissolution and liquidation of the Company.

Proxy forms are available upon request at the registered office.

I  (04208/584/25)

<i>The Board of Directors.

DARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 58.383.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (04203/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.002.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04065/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.003.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04066/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

37052

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.998.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04057/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.005.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04058/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.004.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04059/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.095.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office
of the Company in Luxembourg on <i>November 3, 1998 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

37053

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Liquidator
2. To appoint an Auditor to the liquidation

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute your proxy and return

it to the registered office of the Company prior to the date of the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

II  (04056/584/20)

<i>By order of the Board of Directors.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.999.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04060/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.340.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04061/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINTECO, Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.773.

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Gesellschaftssitz am 3. November <i>1998 um 10.00 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1 - Vorlage des Berichtes des Liquidators.
2 - Ernennung eines oder mehrerer Prüfungskommissare.

II  (04114/534/13)

<i>Der Liquidator.

37054

LINTECO, Aktiengesellschaft in Liquidation.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 23.773.

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am Gesellschaftssitz am 3. November <i>1998 um 16.00 Uhr mit folgender Tagesordnung
stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1 - Vorlage des Berichtes des Prüfungskommissars.
2 - Beschlussfassung über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Aufsichtskommissars, des Liquidators

und des Prüfungskommissars.

3 - Feststellung der Liquidation.
4 - Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Gesellschaftsakten.
5 - Ernennung eines Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der Gesellschaftskonten und für die Erfüllung

sämtlicher Formalitäten.

II  (04115/534/18)

<i>Der Liquidator.

SEA CORAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.000.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04062/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.007.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04063/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 16.926.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>November 3, 1998 at 11.30 a.m. to consider the following agenda:

37055

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Liquidator
2. To appoint an Auditor to the liquidation

If you are unable to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute your proxy and return

it to the registered office of the Company prior to the date of the meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

I  (04055/584/20)

<i>By order of the Board of Directors.

SEA WALL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.006.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>5 novembre 1998 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Transfert du siège.
7. Divers.

II  (04064/595/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.709.

The shareholders are hererby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which is going to be held on <i>5th November 1998 at 11.00 o’clock, at the head office, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1997.
3. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Statutory elections.
6. Transfer of the registered office
7. Miscellaneous.

II  (04036/595/20)

<i>The Board of Directors.

37056


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EURO AFFAIRES S.A.

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FINTAD INTERNATIONAL S.A.

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OETRANGE IMMOBILIERE ET FINANCIERE S.A.

SCHEMAVENTUNO PARTICIPATIONS S.A.

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SANTOLINE HOLDING S.A.

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S.I.A.L. SOCIETE D’INVESTISSEMENT POUR L’AMERIQUE LATINE S.A.

SIGN-LUX S.A.

ARDEA S.A.

ARDEA S.A.

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A.

MOSAÏS

INVESCO PREMIER SELECT

CATAMA S.A.

LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT

GS BOND FUNDS

PANELFUND

KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

NEIGE HOLDING S.A.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND

DARTIS S.A.

SEA LION INVESTMENTS S.A.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A.

SEA BED INVESTMENTS S.A.

SEA STAR INVESTMENTS S.A.

SEA PILOT INVESTMENTS S.A.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A.

LINTECO

LINTECO

SEA CORAL INVESTMENTS S.A.

SEA WATER INVESTMENTS S.A.

FIDELITY FAR EAST FUND

SEA WALL INVESTMENTS S.A.

DIAMMO S.A.