36961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 771

23 octobre 1998

S O M M A I R E

Abacab Holding S.A., Luxembourg

pages

37000

,

37001

Adomex S.A., Luxembourg ………………………………………………

37005

Alhena S.A., Luxembourg …………………………………………………

37001

Ampacet Investments II S.A., Howald …………………………

37002

An der Gessel, S.à r.l., Pétange ………………………………………

36998

Anville Participation S.A., Luxembourg ………………………

37005

Audiopax, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………

37003

Banque du Gothard S.A. Lugano (Suisse), Lugano

37008

B.A.R.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………

37006

Brasseries  Réunies  de  Luxembourg  Mousel  et

Clausen, Luxembourg-Clausen ……………………………………

37006

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

37005

Canoe Securities Holding S.A., Luxembourg ……………

37007

Co. Grains Holding S.A., Luxembourg …………………………

37007

COPAS,   Confédération   Luxembourgeoise   des

Prestataires et Ententes dans les Domaines de
Prévention,  d’Aide  et  de  Soins  aux  Personnes
Dépendantes, Luxembourg ……………………………………………

36999

DRM  Lux, Diot  Risk  Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

37007

E.G.I.P.A.,  Entente des Gestionnaires des Institu-

tions pour Personnes Agées, A.s.b.l., Luxembourg

36999

Eucharis S.A., Luxembourg ………………………………………………

37006

Eurolender S.A., Luxembourg …………………………………………

37002

Invex, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

36962

Kingspark Holding S.A., Luxembourg …………………………

36966

Marina S.A., Luxembourg……………………………………………………

36977

Meetshow International Holding S.A., Luxembourg

36981

Milau Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

36979

Minerva S.A., Luxembourg ………………………………

36981

,

36982

Momat S.A., Luxembourg …………………………………………………

36983

Mon S.A., Strassen …………………………………………………………………

36974

NOC Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

36983

N.Y.K International Luxembourg S.A., Luxembourg

36984

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ……………

36982

Pacilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

36988

Parbek S.A., Luxembourg …………………………………………………

36984

P.C.C., Pro-Casa-Construction S.A., Luxemburg……

36979

Pikata S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36983

Plastic Investment Holding S.A., Luxembourg…………

36989

PricewaterhouseCoopers  MCS,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

36984

,

36985

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembg

36986

,

36987

Progetra S.A., Bettembourg ……………………………………………

36985

Quilmes Industrial S.A., Luxembourg …………………………

36985

Quilvest, Luxembourg …………………………………………………………

36987

Remy International Luxembourg S.A., Luxembourg

36991

Resan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36991

Rether Finance S.A., Luxembourg …………………

36991

,

36992

Riceputi,   Aversano,   Berti   et   Pezzan,   S.e.n.c.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

36989

Sanifinance S.A., Luxembourg …………………………………………

36992

San Quirico S.A.H., Luxembourg …………………

36994

,

36996

S.D.G.A. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36996

Siebe European Holdings S.A., Luxembg……

36992

,

36994

Société  de  Développement  et  de  Financement,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

36989

Sogemindus S.A., Luxembourg ………………………………………

36998

Somumines S.A., Luxembourg…………………………………………

36998

Threadneedle International Fund Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

36990

Tissue Paper Holding S.A., Luxembourg ……………………

37002

Traxx Computer Sytems, S.à r.l., Bertrange ……………

36997

Triolet Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36964

Trust Select, Luxemburg ……………………………………………………

36996

Vail S.A., Dudelange ………………………………………………………………

36997

Vantaff Investment S.A., Luxembourg …………………………

36999

Vitale Borghesi Finance S.A., Luxembourg

36987

,

36988

Waycom Place S.A., Luxembourg …………………………………

36999

Welsh S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37005

Xiosinvest, Fonds Commun de Placement…………………

37004

Zita S.A., Luxembourg …………………………………………………………

37004

INVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared: 

Mr. D.G. van Luijk, company manager, residing Jachthoornlaan 4, Schilde, Belgium,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in Schilde, on July 17, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of INVEX, S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations. It may acquire any
securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner, participate in the
establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of it purpose.

Art. 3.  The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4.  The Company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided into five hundred

(500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr D.G. van Luijk, prenamed, which is the sole shareholder

of the Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6.  Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7.  Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9.  The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of December 1998.

Art. 10.  Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11.  The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12.  The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. ln case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13.  ln the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

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<i>Costs 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by Mr. D.G. van Luijk, prenamed.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is Luxembourg City, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur D.G. van Luijk, gérant de société, Jachthoornlaan 4, Schilde, Belgique,
ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schilde, le 17 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination INVEX,

S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La durée de la Société est illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par M. D.G. van Luijk, Jachthoornlaan 4, Schilde, Belgium, préqualifié, qui est

l’associé unique de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en numéraire.
Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11.  Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12.  La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

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Art. 13.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Coûts 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000).

<i>Décisions de l’associé unique 

1) La Société est administrée par Mr. D.G. van Luijk, prénommé.
La durée de son mandat est immitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg-Ville, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 91, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 août 1998.

G. Lecuit.

(34713/220/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

TRIOLET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son

collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 août 1998.

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRlGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Alain Lam, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxem-

bourg, le 7 août 1998.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TRlOLET HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………

625

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRlGHT GLOBAL S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq 

actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

36965

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURl, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Lam, M. Walch.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 1998, vol. 503, fol. 101, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34721/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KINGSPARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PROLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, a Delaware corporation,
having its registered office at 32, Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901, U.S.A.,
duly represented by M

e

Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in USA, on August

3, 1998.

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, a Maryland corporation, having its registered office at 11 East

Chase Street, Baltimore, Maryland 21202, U.S.A.,

duly represented by M

e

Francis Kass, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in USA, on August 3,

1998,

which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1.  There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme holding under the name of

KINGSPARK HOLDING S.A.

Art. 2.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any 

36966

other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen
hundred and twenty-nine on governing holding companies. 

Art. 4.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares 

Art. 5.  The subscribed capital is set at one million four hundred and seventy thousand five hundred and eighty-eight

United States Dollars (USD 1,470,588.-) consisting of three hundred and seventy-five thousand (375,000) Ordinary
Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share and three hundred and sixty thousand two
hundred and ninety-four (360,294) Preferred Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) each.

The Preferred Shares are non voting shares, except in the circumstances as provided for by the law on commercial

companies as amended.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own Ordinary Shares and Preferred Shares. 

Art. 6.  The Ordinary Shares and the Preferred Shares of the corporation may be in registered form or in bearer

form at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered Ordinary and Preferred Shares will be kept at the registered office, where it will be available

for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil
register and signed by two directors. The corporation may issue certificates representing Ordinary and/or Preferred
bearer Shares. These certificates will be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per Ordinary and Preferred Share; in case such a share is held by

more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the
share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least twenty per cent of the corporation’s share

capital.

Art. 8.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Monday
in the month of April at 6.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each Preferred Share is entitled to one vote as provided for by the law

on commercial companies of August 10, 1915, as amended, as provided hereafter:

- if the Preferred Shares represent more than 50 % of the share capital
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44(1)2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44(1)3) of the

law on commercial companies is not granted or removed

- in case of an issue of new preferred shares
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting Shares
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares
- in case of a decrease of the corporation’s share capital

36967

- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds into shares of the Corporation
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preferred Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable

profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or may be replaced at any time by a general meeting of

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions. 

Art. 10.  The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Resolutions shall be taken at the majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

36968

V. Supervision of the Corporation

Art. 14.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year.

Art. 16.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 5 % calculated on

the capital, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the Preferred Shares and Ordinary Shares shall share in all subsequent

dividend payments as follows:

* 95 % of the payment shall be made to the Preferred Share holders
* 5 % of the payment shall be made to the Ordinary Share holders.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation 

Art. 17.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The Preferred Shares shall have priority on the repayment of the capital and issue premium made on the Preferred

Shares. Following repayment of the ordinary share capital, any surplus shall be paid as follows:

* 95 % of the surplus to the Preferred Share holders
* 5 % of the surplus to the Ordinary Share holders.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18.  The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on commercial companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law 

Art. 19.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

1) PROLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, previously named, three

hundred and sixty thousand two hundred and ninety-four preferred Shares……………………………

360,294 Preferred Shares

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, previously named, three hundred 

and seventy-five thousand ordinary Shares ………………………………………………………………………………………

375,000 Ordinary Shares

All these shares have been fully paid-up in cash together with an issue premium by the subscribers so that the total

sum of fifteen million United States Dollars (15,000,000.- USD) is at the disposal of the corporation as has been proved
to the undersigned notary.

The total contribution of fifteen million United States Dollars (15,000,000.- USD) consists of one million four hundred

and seventy thousand five hundred and eighty-eight (1,470,588.- USD) United States Dollars allocated to the capital and
thirteen million five hundred and twenty-nine thousand four hundred and twelve (13,529,412.- USD) United States
Dollars allocated to the issue premium.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately five million nine hundred thousand Luxembourg francs (LUF
5,900,000,-).

36969

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at five and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer PROLOGIS TRUST 14100 East 35th Place,

Aurora Colorado 80011, USA, Chairman of the board of directors

b) Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street,

SW1Y 6JD London, England

c) Mr Gerald R. Morgan, Jr. Vice-President SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street,

SW1Y 6JD London, England

d) Mr David A. Roth, Vice-President SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street, SW1Y

6JD Londres, Angleterre

e) Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director PROLOGIS TRUST TRANSPOLIS SCHIPHOL AIRPORT, Polarisavenue

53, 2132 Hoofddorp, The Netherlands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorise the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PROLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, une société de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social au 32, Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis,

dûment représentée par M

e

Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée aux

USA, le 3 août 1998.

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, une société de l’Etat de Maryland, ayant son siège social au 11

East Chase Street, Baltimore, Maryland 21202, Etats-Unis,

dûment représentée par M

e

Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée aux USA, le 3 août 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

.  Il est formé entre une société anonyme holding sous la dénomination de KINGSPARK HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège 

36970

avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-huit dollars des

Etats-Unis (USD 1.470.588,-), représenté par trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune et par trois cent soixante mille deux cent quatre-vingt-
quatorze (360.294) Actions Préférentielles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres Actions Ordinaires et Préférentielles.

Art. 6.  Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles de la société sont nominatives ou au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des Actions Ordinaires et Préférentielles nominatives, dont tout actionnaire

pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions Ordinaires et/ou Préférentielles au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action Ordinaire et Préférentielle; si la propriété de cette action est

indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique
pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant vingt pour cent au moins du capital social.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 18.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action Ordinaire donne droit à une voix. Chaque Action Préférentielle a un droit de vote tel que prévu dans

la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, comme indiqué ci-après:

- si les Actions Préférentielles représentent plus de 50 % du capital social
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1)2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus attribué ou cesserait
de l’être

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44(1)3) de la loi sur les

sociétés commerciales n’est pas attribué ou cesserait de l’être

- en cas d’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- en cas de fixation du dividende privilégié récupérabe attaché aux actions sans droit de vote
- en cas de conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires
- en cas de réduction du capital social
- en cas de modification de l’objet social
- en cas d’émission d’obligations convertibles en actions de la société
- en cas de dissolution anticipée de la société
- en cas de sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
En outre, les Actions Préférentielles ont un droit de vote dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de

bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis entièrement en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été
intégralement récupérés.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

36971

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue. 

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

36972

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

Les détenteurs d’Actions Préférentielles ont droit à un dividende privilégié et récupérable de 5 % calculé sur le capital,

à payer annuellement des profits nets de la société.

Après le paiement de ce dividende privilégié, les Actions Préférentielles et Ordinaires auront une part dans tous les

paiements de dividende subséquents comme suit:

- 95 % du paiement seront versés aux détenteurs d’Actions Préférentielles
- 5 % du paiement seront versés aux détenteurs d’Actions Ordinaires.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation 

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les Actions Préférentielles auront une priorité sur le remboursement du capital et de la prime d’émission faite pour

les Actions Préférentielles. Après remboursement du capital social ordinaire, tout excédent sera payé comme suit:

- 95 % de l’excédent reviendra aux détenteurs d’Actions Préférentielles
- 5 % de l’excédent reviendra aux détenteurs d’Actions Ordinaires.

VIII. Modification des statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1) PROLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, prénommée, trois

cent soixante mille deux cent quatre-vingt-quatorze actions préférentielles ………………

360.294 Actions Préférentielles

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, prénommée, trois cent

soixante-quinze mille actions ordinaires ………………………………………………………………………………

375.000 Actions Ordinaires

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces avec une prime d’émission, de sorte que la somme de

quinze millions dollars des Etats-Unis (15.000.000,- USD) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.

L’apport total de quinze millions de dollars des Etats-Unis (15.000.000,- USD) consiste en un million quatre cent

soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-Unis (1.470.588,- USD) pour le capital et treize millions
cinq cent vingt-neuf mille quatre cent douze dollars des Etats-Unis (13.529.412,- USD) de prime d’émission.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ cinq millions neuf cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 5.900.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer PROLOGIS TRUST, 14100 East 35th Place,

Aurora Colorado 80011, Etats-Unis, Président du Conseil d’Administration

b) Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street,

SW1Y 6JD Londres, Angleterre

36973

c) Mr Gerald R. Morgan, Jr., Vice-President SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street,

SW 1Y 6JD Londres, Angleterre

d) Mr David A. Roth, Vice President SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 86, Jermyn Street, SW1Y

6JD Londres, Angleterre

e) Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director PROLOGIS TRUST TRANSPOLIS SCHIPHOL AIRPORT, Polarisavenue

53, 2132 Hoofddorp, Pays-Bas.

3. A été nommée commissaire aux comptes: ARTHUR ANDERSEN, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp, F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 17, case 4. – Reçu 5.479.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

(34714/200/514)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 147, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques GARFIELD FINANCE LTD, avec siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 10 août 1998.

2.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE S.A. établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 juillet 1998,
ici représentée par Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’admi-

nistration en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 10 août 1998.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MON S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

36974

Art. 4.  L’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou plusieurs immeubles.
Elle pourra d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

36975

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par Ies présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 50.000,-

LUF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- La société commerciale internationale de droit des Iles Vierges Britanniques GARFlELD FlNANCE LTD,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), une action ………………………………………………………………………………………

1

2.- La société anonyme holding OPTIMO FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………   99

Total des actions: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) a été libéré intégralement par de

versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, repré-

sentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8008 Strassen, 147, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
b) Madame Monique Gammaitoni, secrétaire, demeurant à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses.
c) Madame Elisabeth dite Betty Weis, sercétaire, demeurant à L-1211 Bonnevoie, 99, boulevard Baden-Powell.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002:

La société anonyme LUXAUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Le Lourec, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 31, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 août 1998.

P. Decker.

(34717/206/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36976

MARINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Grosman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 109, rue Gabrielle.
2. Madame Antoinette Grosman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 109, rue Gabrielle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARINA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cent trois mille francs luxembourgeois (3.103.000,- LUF), représenté

par trente et un mille et trente (31.030) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

36977

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de décembre à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

août et finit le 31 juillet de l’année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 juillet 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Marc Grosman, prénommé, trente mille sept cent quatre-vingt-dix actions …………………………………

30.790

2. Madame Antoinette Grosman, prénommée, deux cent quarante actions …………………………………………………………

    240

Total: trente et un mille et trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………

31.030

Les actions ont été intégralement libérées comme suit:
- par Madame Antoinette Grosman, prénommée, moyennant apport en nature de 240 actions de catégorie A de la

société MARC LAURENT S.A., avec siège social à F-75009 Paris, 100, rue Saint-Lazare,

- par Monsieur Marc Grosman, prénommé, moyennant apport en nature de 30.790 actions de catégorie A de la

société MARC LAURENT S.A., préqualifiée,

soit un apport représentant au total 5,6124 % dans le capital de la société apportée, évalué à LUF 425.242.555,- dans

un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du
17 juillet 1998, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

La description (section 3) de l’apport projeté répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des contrôles effectués tels que décrits ci-avant (section 5), nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission (section 4)».

La différence entre la valeur nominale des actions émises et la valeur totale de la participation apportée sera trans-

férée à un compte de réserve de la société.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Déclaration

Monsieur Marc Grosman et Madame Antoinette Grosman, prédits, déclarent que:
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont sous forme nominatives;
- qu’ils sont les seuls ayants droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs, ils déclarent que le transfert juridique des actions sera effectué dans les livres de la société sur le vu du

présent acte.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre millions cinq cent mille
francs (4.500.000,-).

36978

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hans De Graaf, directeur de sociétés, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel;
c) Monsieur Marc Grosman, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Grosman, A. Grosman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 91, case 1. – Reçu 4.252.426 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34716/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MILAU HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.399.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1998

1. La liquidation de la société MILAU HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’éxécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1997 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Certifié sincère et conforme

PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED

<i>Le Liquidateur

Sigantures

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34803/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

P.C.C., PRO-CASA-CONSTRUCTION S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ON TOP S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2417 Luxemburg, 15, rue de Reims.

H. R. Luxemburg B 48.739.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft ON TOP S.A., R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 48.739, mit Sitz in L-2417 Luxemburg, 15, rue de
Reims.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den damals in Differdingen residierenden

Notar Aloyse Biel am 10. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 18 vom 12. Januar 1995, und deren
Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des in Mersch residierenden Notars Urbain Tholl am 18. November 1996,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 89 vom 25. Februar 1997, mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünf-
zigtausend luxemburgische Franken (1.250.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jürgen Arweiler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Alzingen.

36979

Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Monique Hermann, Kauffrau, wohnhaft in Luxemburg-

Gasperich.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Roger Reichling, Installateur, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.
2.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in PRO-CASA-CONSTRUCTION S.A., in Abkürzung P.C.C.
3.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 1.
4.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind allgemeine Bauarbeiten, die Installation von Heizungs- und Sanitäranlagen sowie

der Handel von Bau-, Heizungs- und Sanitärmaterial.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannten Gesellschaftszweck beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.»

6.- Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmlg folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschiiesst den Gesellschaftssitz nach L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare zu

verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in PRO-CASA-CONSTRUCTION S.A., in

Abkürzung P.C.C. abzuändern und dementsprechend Artikel eins, Absatz eins, abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PRO-CASA-CONSTRUCTION S.A.,

in Abkürzung P.C.C.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel zwei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind allgemeine Bauarbeiten, die Installation von Heizungs- und Sanitäranlagen sowie

der Handel von Bau-, Heizungs- und Sanitärmaterial.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannten Gesellschaftszweck beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Demission sämtlicher Mitglieder des jetzigen Verwaltungsrates anzunehmen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsates zu ernennen:
a) Herr Roger Reichling, Installateur, wohnhaft in L-4055 Zolver, 15, rue Léon Kauffman;
b) Fräulein Monique Hermann, Kauffrau, wohnhaft in L-1335 Luxemburg-Gasperich, 17, rue Jean-Gaspard de

Cicignon;

c) Die Aktiengesellschaft COMPTOIR DE GAZ LUXEMBOURGEOIS, mit Sitz in L-1335 Luxemburg-Gasperich, 17,

rue Jean-Gaspard de Cicignon.

Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Arweiler, M. Hermann, R. Reichling, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 14. August 1998.

J. Seckler.

(34813/231/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36980

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

(34801/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.940.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 juin 1998

Les mandats d’Administrateurs de
M. Louis Ottaviani, directeur de banque, demeurant à Dahlem,
M. Valerio Zanchi, employé privé, demeutant à Gonderange,
M. Henri Ernzen, employé privé, demeurant à Olm,
et le mandat de Commissaire aux Comptes de
M. Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510 fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34802/696/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié au

Mémorial C n° 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte
publié au Mémorial C n° 376 du 6 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(34804/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié au

Mémorial C n° 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte
publié au Mémorial C n° 376 du 6 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(34805/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36981

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié au

Mémorial C n° 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte
publié au Mémorial C n° 376 du 6 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(34806/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié au

Mémorial C n° 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte
publié au Mémorial C n° 376 du 6 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(34807/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1985, acte publié au

Mémorial C n° 338 du 21 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 avril 1996, acte
publié au Mémorial C n° 376 du 6 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(34808/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement 

<i>le 25 novembre 1997 au siège social

- Les mandats d’Administrateur de Mme Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de M. Max

Clergeau, employé privé, F-Divonne les Bains ainsi que celui du Commissaire des Comptes de FIN-CONTROLE S.A.
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Monsieur Jean-François Cordemans, employée privé, CH-Genève, est nommé Administrateur en remplacement de

Mme Catherine Martin qui ne se présente plus aux suffrages. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

ORION MUSIC CORPORATION

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34814/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36982

MOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.339.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature

<i>Mandataire

(34809/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août  1998.

NOC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.562.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 13 juillet 1998

- La démission de Madame Françoise Simon et de Messieurs Carlo Schlesser et Jean-Paul Reiland, Administrateurs, est

acceptée;

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, est acceptée;
- Monsieur Norbert Schmitz, Luxembourg-Hamm, Monsieur Jean Bintner, Bertrange et Monsieur Norbert Werner,

Steinfort sont nommés Adminstrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2003; 

- Monsieur Eric Herremans, Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors

de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;

- Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

<i>Pour NOC LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34811/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PIKATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.263.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1998

- les démissions de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Monsieur Hubert Hansen,

licencié en droit, L-Mersch et Guy Lammar, employé privé, L-Itzig, de leur mandat d’Administrateur, sont acceptées.

- sont nommés nouveaux Administrateurs:

- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt/Syre (L)
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg
- Monsieur Charles Muller, maître en droit, Luxembourg
- Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg

Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, démissionnaires, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2002.

- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, de son mandat de Commissaire

aux Comptes est acceptée.

- est nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker (L). Il terminera

le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

- le siège social de la société est transféré au:

- 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PIKATA S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4  août 1998, vol. 510, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34820/526/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36983

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.218.

—

<i>Extract of the resolution taken at the General Council of June 26th, 1998

The resignation of Mr Tsuguji Yamaguchi as a Director is accepted and Mr Yukio Ozawa, company director of NYK

LINE (EUROPE) LIMITED and living at 14 Church Mount, Finchley, London N2 0RY, UK, be co-opted as a Director of
the company in his replacement. Mr Ozawa’s mandate will lapse at the Annual Geneal Meeting of 1999.

Certified true copy

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34812/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 2 octobre 1997

- les mandats d’Administrateurs de Messieurs Carlo Schlesser, Jacques-Emmanuel Lebas et Madame Françoise Stamet

ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits  pour une nouvelle période
statutaire de l’an 2003.

Extrait certifié sincère et conforme

PARBEK S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34817/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PricewaterhouseCoopers MCS, Société à responsabilité limitée,

(anc. PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La sociéte à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert,

ici représentée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, avec siège social

à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg B numéro 47.205, a été constituée sous la dénomi-
nation de BUSINESS ADVISORY SERVICES suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 283 du 25 juillet 1994, et dont la dénomination a été
changée en PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS suivant acte reçu par le même notaire Frank
Baden en date du 15 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 235 du 14 mai 1997;

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cent (100) part sociales de cinq mille

francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en PricewaterhouseCoopers MCS et de modifier

en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PricewaterhouseCoopers MCS.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article huit des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

36984

«Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social. Le ou les gérants ont notamment le pouvoir de signer individuellement tous les
documents professionnels (tels que lettres, fax, opinions, ...), à l’exception de tout document ou acte à caractère admini-
stratif (tels que l’engagement de personnel, la signature de contrats de location, l’acquisition de matériel informatique ou
autres, ...), pour lesquels la signature conjoine de deux gérants est requise.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Krier de son mandat de gérant de la société et de

lui accorder décharge pleine et entière.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveaux gérants de la société avec les pouvoirs définis dans l’article 8

des statuts:

1) Madame Marie-Jeanne Chèvremont, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert;

2) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
3) Monsieur Michael Jacobs, conseil en gestion, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34825/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PricewaterhouseCoopers MCS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34826/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PROGETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.602.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 17 juillet 1998

Est nommée Administrateur:
Zona Louise demeurant  2, rue aux Arènes, Metz-Sablon.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Cappellen, le 12 août 1998, vol. 133, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Sanitoni.

(34827/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

QUILMES INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501.

—

Les comptes annuels 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

(34828/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août  1998.

36985

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PRICEWATER-

HOUSECOOPERS, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1998, en voie de formalisation, avec un capital social de un million de
francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée se compose de:

1. - Madame Marie-Jeanne Chevremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom

personnel et comme mandataire de:

2. - Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4. - Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
5. - Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
6. - Monsieur Hanspeter Krämer réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
7. - Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8. - Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
9. - Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;

10. - Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
11. - Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
12. - Monsieur Thomas Schiffler réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
13. - Monsieur Paul Tulcinsky, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
ici représentée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juillet 1998.
14. - Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel et

comme mandataire de:

15. - Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
16. - Monsieur Pierre Krier réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
17. - Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
18. - Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
ici représenté par Madame Yannick Poos, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 juillet 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sub 1. à 18. - sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que suivant contrat de cession de parts sociales sous seing privé Monsieur Ian Whitecourt,

préqualifié, a cédé cinquante (50) parts sociales de la prédite société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., à Monsieur Luc
Henzig, préqualifié.

Suite à cette cession de parts sociales l’article six des statuts est modifié au niveau de la répartition des parts sociales

comme suit:

«Art. 6. Répartition des parts sociales:
17. - Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurantà Luxembourg, cinquante parts sociales ………… 50
18. - Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ……………… 50»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de compléter l’article dix (10) des statuts de la société par un troisième paragraphe ayant la

teneur suivante:

«Art. 10. (3

ème

paragraphe) Certains gérants seront réunis au sein du conseil de gérance. L’assemblée des associés

en nommera les membres, le président et le vice-président. Ce conseil de gérance aura pour compétence la définition
des axes stratégiques de la société, ainsi que la représentation de la societe vis-a-vis du réseau PricewaterhouseCoopers.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants, à côté des gérants existants:
- Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Luc Henzig, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Hanspeter Kramer réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;

36986

- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Paul Tulcinsky, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Madame Marie-Jeanne Chevremont présidente du conseil de gérance et Monsieur

Ian Whitecourt vice-président du conseil de gérance.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer membres du conseil de gérance:
- Monsieur Roland Mertens;
- Monsieur Olivier Mortelmans;
- Monsieur Didier Mouget;
- Monsieur Thomas Schiffler.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34823/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PricewaterhouseCoopers, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34824/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

QUILVEST.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091.

—

Les comptes annuels 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

Signature.

(34829/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août  1998.

VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

VITALE BORHESI FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(34852/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36987

VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 mai 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1997/1998:

<i>Conseil d’administration:

MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Raffaele Vitale, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan, administrateur Germain Birgen, fondé de pouvoir
principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

VITALE BORHESI FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34853/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1998

- Démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- est nommé nouvel Administrateur, en son remplacement, Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-

sur-Mess. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

PACILUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34815/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.447.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 juillet 1998

- les démissions de Monsieur Carlo Schlesser, Monsieur François Mesenburg et Madame Yolande Johanns en tant

qu’Administrateurs sont acceptées;

- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée;
- Monsieur Frédéric Collot, comptable demeurant à Luxembourg, Maître Roy Reding, avocat demeurant à Luxem-

bourg et Maître Bernard Felten, avocat demeurant à Luxembourg sont nommés Administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000;

- VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- le siège social est transféré au 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PACILUX S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34816/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36988

PLASTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.433.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 17 juillet 1998, enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, volume 503, folio 84, case 11.

I.- Que par acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 30 mars

1993, publié au Mémorial C numéro 289 du 16 juin 1993, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination
de PLASTIC INVESTMENT HOLDING, avec siège social à L-1528 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 43.433,
avec un capital social de un million huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF) représenté par mille huit
cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34822/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOTELIER).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.179.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 9 mars 1998

- la démission de Monsieur Bob Faber de son mandat de gérant est acceptée;
- est nommé nouveau gérant en son remplacement, Monsieur Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET FINANCEMENT, S.à r.l.

(anc. SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOTELIER)

Signature

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 5. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34842/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

RICEPUTI, AVERSANO, BERTI ET PEZZAN, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. RICEPUTI, AVERSANO ET BERTI, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 28, rue du Marché-aux-Herbes.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Aversano, commerçant, demeurant à L-8343 Olm, 2, rue Général Patton;
2) Monsieur Giovanni Berti, commerçant, demeurant à L-8035 Strassen, 45, Cité Pescher;
3) Monsieur Franco Riceputi, commerçant, demeurant à L-5898 Syren, 40, rue Aloyse Ludovissy,
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
qu’ils sont les seuls associés de la société en nom collectif RICEPUTI, AVERSANO ET BERTI, S.e.n.c., avec siège à

L-1728 Luxembourg, 28, rue du Marché-aux-Herbes, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 1988, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 202 du 28 juillet 1988, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 643 du 11 décembre 1996;

- qu’à la suite de l’assemblée générale extraordinaire précitée du 26 septembre 1996, le capital social de ladite société

de un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent parts d’intérêts de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune,
se trouve souscrit comme suit:

- par Monsieur Francesco Aversano, le comparant sub 1), quarante parts …………………………………………………………………

40

- par Monsieur Giovanni Berti, le comparant sub 2), quarante parts ……………………………………………………………………………

40

- par Monsieur Franco Riceputi, le comparant sub 3), vingt parts …………………………………………………………………………………    20

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

36989

Ensuite les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

<i>Cession de parts

Monsieur Giovanni Berti, le comparant sub 2), déclare par les présentes céder et abandonner, sous les garanties de

fait et de droit,

à Monsieur Sergio Pezzan, commerçant, demeurant à L-3313 Bergem, 2, Grand-rue, ici présent et ce acceptant,
vingt (20) parts d’intérêts de ladite société RICEPUTI, AVERSANO ET BERTI, S.e.n.c.,
pour le prix de deux cent mille francs (LUF 200.000,-), lequel montant le cédant reconnaît avoir reçu à l’instant du

cessionnaire, ce dont il consent bonne et valable quittance et décharge.

Monsieur Sergio Pezzan entrera en jouissance des parts sociales cédées et en supportera toutes les charges et obliga-

tions à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans tous ses droits.

La cession de parts a été acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur Francesco Aversano, le comparant

sub 1), qui déclare expressément la considérer comme dûment signifiée à la société.

A la demande de ses nouveaux associés, Monsieur Sergio Pezzan s’engage à renoncer à l’acquisition de parts supplé-

mentaires dans la société «RICEPUTI, AVERSANO ET BERTI, S.e.n.c.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier en conséquence l’article six (6.) des statuts

de ladite société, lequel article aura donc dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts d’intérêts de

dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
- par Monsieur Francesco Aversano, commerçant, demeurant à Olm, quarante parts ………………………………………………

40

- par Monsieur Giovanni Berti, commerçant, demeurant à Strassen, vingt parts …………………………………………………………

20

- par Monsieur Franco Riceputi, commerçant, demeurant à Syren, vingt parts………………………………………………………………

20

- par Monsieur Sergio Pezzan, commerçant, demeurant à Bergem, vingt parts ……………………………………………………………   20
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Troisième résolution

<i>Changement de dénomination

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de RICEPUTI, AVERSANO ET BERTI, S.e.n.c. en

RICEPUTI, AVERSANO, BERTI ET PEZZAN, S.e.n.c., et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts, lequel
aura donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La dénomination de la société est: RICEPUTI, AVERSANO, BERTI ET PEZZAN, S.e.n.c.»
La société exercera sous l’enseigne commerciale BACCHUS. 
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. Pezzan, F. Aversano, G. Berti, F. Riceputi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 1998, vol. 842, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998.

B. Moutrier.

(34834/272/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.161.

—

I, the undersigned, being a Director of THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. («the

Company») hereby agree to pass the following resolutions:

It was resolved to
change the registered office of the Company from 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg to 6th Floor, 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

It was resolved to
accept the resignation of Tina Wilkinson from the Board of Directors of the Company.

A. J. Ainsworth.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34846/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36990

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.632.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1998

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg est nommé Administrateur en remplacement de

Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Les mandat d’Administrateur des Messieurs Adelin Remy et Pierre Mestdagh sont reconduits pour une nouvelle

période statutaire d’un an soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la Société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période d’un an soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34830/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.274.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 14 juillet 1998 du Conseil d’Administration

<i>Ordre du jour:

1. Création d’un département commerical
2. Création journalière de la société
3. Divers
Présents : Messieurs Vito Leonardo Centrone

Philippe Croshaw
Jean-Marie Knepper

Les Administrateurs prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration annule sa décision du 25 février 1998 tendant à créer un département «installations de

chauffage» sous la gestion de Monsieur Centrone et décide de créer un département «commerce d’articles sanitaires,
de chauffage et de cuisine».

2. Le Conseil d’Administration décide de confier la gestion journalière de ce département à Monsieur Jean-Pierre

Delogu, demeurant à F-Gandrange. Pour tout engagement de la société relevant de ce domaine. la signature de Monsieur
Delogu sera requise.

Conformément aux statuts, le Conseil d’Administration pourra également représenter la société, jusqu’à concurrence

de LUF 50.000,-, pour toute opération bancaire ou engagement concernant la gestion journalière du nouveau dépar-
tement.

P. Croshaw

V. L. Centrone

J.-M. Knepper

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34831/576/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1971,

acte publié au Mémorial C n

o

41 du 30 mars 1972, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à

Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

o

62 du 29 mars

1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1992, acte publié au Mémorial C n

o

416 du 21

septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RETHER FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34832/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36991

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1971,

acte publié au Mémorial C n

o

41 du 30 mars 1972, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à

Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

o

62 du 29 mars

1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1992, acte publié au Mémorial C n

o

416 du 21

septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RETHER FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34833/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.370.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1996, acte

publié au Mémorial C n

o

131 du 18 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SANIFINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34835/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoéon l

er

.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on July twenty.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly appointed proxy of the Board

of Directors of SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoleon I

er

,

by virtue of a resolution of the Board of Directors dated July 20, 1998.
A copy of the minutes of the meeting, after having been signed ne varietur by the party and the notary, will remain

attached to the present document, together with which it will be subject to registration.

Who declared and required the notary to act that:
I. The corporation SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A. was organized as a «société anonyme» by a deed of the

undersigned notary dated June 24, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The company’s subscribed capital is presently set at 35,000.- ECU, represented by 3,500 shares with a par value of

10.- ECU per share, which have been entirely paid in.

III. Art. 5. of the articles of incorporation sets the authorized capital of the company at a total sum of 5,000,000,000.-

ECU, and the Board of Directors is authorized by the same article to increase the subscribed capital within the Iimits of
the authorized capital.

IV. In its above-mentioned meeting of July 20, 1998, the Board of Directors took the decision to increase the share

capital of the company by 242,789,150.- ECU so as to bring it from its present amount of 35,000.- ECU to 242,824,150.-
ECU, by the issue of 24,278,915 new shares having a par value of 10.- ECU each, to be subscribed and paid up entirely
by a contribution in kind with a share premium of 689,223,400.- ECU. They shall benefit of the same rights and advan-
tages as the shares previously issued.

The 24,278,915 new shares have been subscribed and fully paid up by a contribution of all of its assets and liabilities

as set out in the balance sheet as at July 20, 1998, made by SIEBE EUROPE LTD, a company duly organized under the
Iaws of England, having its registered office in London.

In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of the 10th August, 1915 on commercial

companies, as amended, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises,
being KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, having their registered office at 31, allée Scheffer in Luxembourg.

36992

This report, dated as of July 20, 1998, comprises the following conclusion:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at Ieast to the number nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.

Luxembourg, 20 July, 1998.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

S. Nye»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from an asset transfer agreement dated July 20, 1998, duly signed by the subscriber and SIEBE EUROPEAN

HOLDINGS S.A., that all the assets and liabilities of SIEBE EUROPE LTD have been transferred to SIEBE EUROPEAN
HOLDINGS S.A.

That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

V. As a consequence of the preceding increase, the company’s subscribed capital is set at 242,824,150.- ECU, so that

article 5, par. 1, of the articles of incorporation shall now read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at 242,824,150.- ECU (two hundred and forty-two million eight

hundred and twenty-four thousand one hundred and fifty European Currency Units), represented by 24,282,415
(twenty-four million two hundred and eighty-two thousand four hundred and fifteen) shares with a par value of 10.- ECU
(ten European Currency Units) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A. holding all of the assets and Iiabi-

lities of the company SIEBE EUROPE LTD, incorporated in the European Community, such contribution qualifies under
the terms of Article 41 of the Iaw dated December 29th 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are estimated at 300,000.- LUF (three hundred thousand Luxembourg Francs).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the German texts, the English text shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing person, known to the notary by her name, surname,

civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung vorstehender Urkunde:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz zu Hesperingen.

Ist erschienen:

Herr François Brouxel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter des

Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2210
Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

,

aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates vom 20. Juli 1998.
Eine Abschrift der Versammlung dieser Sitzung wird nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Erschienenen und

den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Erschienene erklärte und ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A. wurde gegründet als Aktiengesellschaft aufgrund einer

Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Juni 1998, welche im Begriff ist im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations veröffentlicht zu werden.

II. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beläuft sich auf 35.000,- ECU, eingeteilt in 3.500 Aktien mit einem

Nominalwert von je zehn ECU, welches voll eingezahlt wurde.

III. Artikel 5 der Satzungen hat das genehmigte Kapital auf 5.000.000.000,- ECU festgesetzt und der Verwaltungsrat ist

befugt aufgrund desselben Artikels 5 das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals heraufzusetzen.

IV. In der obenerwähnten Verwaltungsratssitzung vom 20. Juli 1998 hat der Verwaltungsrat beschlossen das Kapital

um den Betrag von 242.789.150,- ECU heraufzusetzen, um es von seinem jetztigen Betrag von 35.000,- ECU auf
242.824.150,- ECU zu bringen, mittels Ausgabe von 24.278.915 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je 10,- ECU,
welche voll gezeichnet und eingezahlt wurden mit einer Emissionsprämie in Höhe von 689.223.440,- CU mittels
Einbringen von Sachwerten. Diese neuen Aktien werden dieselben Rechte und Vorteile verbriefen wie die bestehenden
Aktien.

Die 24.278.915 neuen Aktien wurden voll gezeichnet und eingezahlt durch die Gesellschaft englischen Rechtes SIEBE

EUROPE LTD mit Gesellschaftssitz in London, mittels Einbringen der gesamten Aktiva und Passiva dieser Gesellschaft,
wie diese aus der Bilanz vom 20. Juli 1998 hervorgehen.

In Gemässheit zu Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie diese

abgeändert wurde, ist die Einbringung, Gegenstand eines Berichtes von KPMG AUDIT réviseurs d’entreprises, 31, allée
Scheffer, Luxemburg, vom 20. Juli 1998, der folgende Schlussfolgerung hat:

36993

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution wich corresponds at least to the number nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.

Luxembourg, 20 July, 1998.

KPMG AUDIT

<i>Réviseurs d’Entreprises

S. Nye»

Dieser Bericht wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Wie aus einem Vertrag vom 20. Juli 1998 hervorgeht, der zwischen SIEBE EUROPE LTD und SIEBE EUROPEAN

HOLDINGS S.A. unterschrieben wurde, sind alle Aktiva und Passiva von SIEBE EUROPE LTD an SIEBE EUROPEAN
HOLDINGS S.A. übertragen worden. 

Dieser Vertrag wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
V. Infolge der vorerwähnten Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft nunmehr ein Kapital in Höhe von 242.824.150,-

ECU, so dass Artikel 5, Absatz 1, nunmehr folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt 242.824.150,- ECU (zweihundertzweiundvierzig Millionen

achthundertvierundzwanzigtausendeinhundertfünfzig ECU) aufgeteilt in 24.282.415 (vierundzwanzig Millionen zweihun-
dertzweiundachtzigtausendvierhundertfünfzehn)Aktien von je 10,- ECU (zehn ECU).»

<i>Kosten

Indem die Einbringung in Sachwerten darin resultiert, dass nunmehr SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A. alle Aktiva

und Passiva von SIEBE EUROPE LTD die in der Europäischen Union gegründet wurde, besitzt, beruft sich die Gesell-
schaft auf Artikel 41 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, und ist somit gebührenfrei.

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

dieser Kapitalerhöhung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 300.000,- LUF (dreihunderttausend
Luxemburger Franken).

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Versammlung.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch, ist eine deutsche Fassung beigefügt. Im Falle eines Widerspruchs

zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung massgebend sein.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser vorliegende Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Hesperingen, den 12. August 1998.

G. Lecuit.

(34840/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.165.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34841/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAN QUIRICO S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 173 du 8 avril 1997; les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 197 du 21 avril 1997, et suivant acte notarié, en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 726 du 31 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

36994

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital de SAN QUIRICO S.A. à concurrence d’un montant de ITL 5.505.800.000,- pour le porter de

ITL 70.000.000.000,- à ITL 75.505.800.000,- par l’émission et l’attribution de 583.560 actions nouvelles A d’une valeur
nominale de ITL 5.000,- chacune et 517.600 actions nouvelles B d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune.

2. Acceptation des souscripteurs suivants:
Madame Costanza Garrone pour 583.560 actions A,
Madame Giulia Mondini pour 129.400 actions B,
Madame Emanuela Mondini pour 129.400 actions B,
Madame Monica Mondini pour 129.400 actions B,
Monsieur Giovanni Mondini pour 129.400 actions B.
Pour autant que de besoin, renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des 583.560 actions nouvelles A par Madame Costanza Garrone, pour 129.400 actions B

par Madame Giulia Mondini, de 129.400 actions B par Madame Emanuela Mondini, de 129.400 actions B par Madame
Monica Mondini, de 129.400 actions B par Monsieur Giovanni Mondini.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq milliards cinq cent cinq millions huit cent mille

lires italiennes (5.505.800.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix milliards de lires italiennes
(70.000.000.000,- ITL) à soixante-quinze milliards cinq cent cinq millions huit cent mille lires italiennes (75.505.800.000,-
ITL) par la création et l’émission de cinq cent quatre-vingt-trois mille cinq cent soixante (583.560) actions nouvelles de
catégorie A d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune et de cinq cent dix-sept mille six
cents (517.600) actions nouvelles de catégorie B d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance de la renonciation d’actionnaires à leurs droits de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Ensuite, est ici intervenue:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même ici représentée par
a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
b) Monsieur Xavier Isaac, prénommé,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoirs,
en vertu de 5 procurations sous seing privé établies le 20 juillet 1998,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

lequel comparant déclare souscrire et libérer les nouvelles actions comme suit et pour compte de:
1. Madame Costanza Garrone, sans profession, demeurant à Gênes (Italie), Via Martin Piaggio 17/4,
déclare souscrire 583.560 actions nouvelles de catégorie A.
2. Madame Giulia Mondini, sans profession, demeurant à Gênes (Italie), Via Capellini 9,
déclare souscrire 129.400 actions nouvelles de catégorie B.
3. Madame Emanuela Mondini, sans profession, demeurant à Genève (Suisse), 151, route de la Capite 1222 - Vesenaz,
déclare souscrire 129.400 actions nouvelles de catégorie B.
4. Madame Monica Mondini, sans profession, demeurant à Gênes (Italie), Via Capellini 9,
déclare souscrire 129.400 actions nouvelles de catégorie B.
5. Monsieur Giovanni Mondini, employé, demeurant à Gênes (Italie), Via Capellini 9,
déclare souscrire 129.400 actions nouvelles de catégorie B.
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme de cinq

milliards cinq cent cinq millions huit cent mille lires italiennes (5.505.800.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

36995

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-quinze milliards cinq cent cinq millions huit cent mille

lires italiennes (75.505.800.000,- ITL), représenté par huit millions trois mille cinq cent soixante (8.003.560) actions de
catégorie A d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,- ITL) chacune et par sept millions quatre-vingt-
dix-sept mille six cents (7.097.600) actions de catégorie B d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (5.000,-
ITL) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cinq milliards cinq cent cinq millions huit cent mille lires italiennes

(5.505.800.000,- ITL) est évaluée à cent quinze millions cent vingt-six mille deux cent soixante-dix-huit francs
(115.126.278,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ un million trois cent mille francs
(1.300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, X. Issac, E. Klimezyk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 91, case 8. – Reçu 1.150.712 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 août 1998.

G. Lecuit.

(34836/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34837/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

S.D.G.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

(34839/068/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

TRUST SELECT.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 51.613.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft FERI TRUST Gesellschaft für Finanzplanung mbH, mit Sitz in D-61352 Bad Homburg,
hiernach mit «der Komparent» bezeichnet,
hier vertreten durch Herrn Nico Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Schrassig,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 30. Juli 1998, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt

bleibt.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, der instumentierenden Notar ersucht hat, folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft Luxemburger Rechts TRUST SELECT, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

und Firmenregister von und zu Luxemburg, unter der Sektion B Nummer 51.613,

wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden am 12. Juli 1995, veröffentlicht im

Mémorial Recueil C vom 5. August 1995.

36996

Das Kapital der Gesellschaft TRUST SELECT beläuft sich auf 269.403,- Deutsche Mark eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien. 

Der Komparent hat sämtliche Atkien der Gesellschaft erworben.
Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, dass er unwider-

ruflich beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten zum Liquidator zu ernennen;
Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass jegliche Aktiva realisiert wurden

und dass jegliche Passiva der in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäss rückge-
stellt sind, so dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und dass:

- jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind.
Der Komparent erklärt des weiteren dem instrumentierenden Notar, dass, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar erklärt, un diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

Die Erklärungen des Liquidators sind von dem Wirtschaftsprüfer ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, geprüft

worden auf Grund des Gesetzes. Der Bericht der Prüfung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Den Verwaltungsratsmitgliedern, dem Aufsichtskommissar und dem Wirtschaftsprüfer ARTHUR ANDERSEN wird

Entlast erteilt.

Als Ergebnis des Vorstehenden, ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren in L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.
Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund Gegenwärtigem anerfallen werden auf 50.000,- LUF abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Thill, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J. Delvaux.

(34849/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

VAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl.

—

En date du 4 août 1998.

S’est réunie en Assemblée Générale le conseil d’administration de la société anonyme VAIL S.A. avec siège social à

Dudelange, à savoir:

- Monsieur Daniel Kass, commerçant, demeurant à L-3521 Dudelange, 21, rue Karl Marx;
- Monsieur René Santini, commerçant, demeurant à L-4650 Niederkorn, 56, rue Prinzenberg;
- Monsieur Giovanni Santini, demeurant à L-4650 Niederkorn;
- Madame Carole Kass-Achten, demeurant à Dudelange;
D’un commun accord, le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société de Dudelange, 19,

rue Karl Marx, à L-3514 Dudelange, 167, route de Kayl;

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998, vol. 310, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34850/209/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

TRAXX COMPUTER SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 41.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Marinheiro

<i>Gérant

(34848/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36997

SOGEMINDUS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 avril 1998

Le siège social est transféré du 37, rue Notre-Dame, L-2440 Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 18 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SOGEMINDUS

A. de Barsy

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34843/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SOGEMINDUS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 18 avril 1998

- Le mandat de Madame Jacqueline Engstler-Pfeiffer, employée privée, Luxembourg, en tant qu’Administrateur est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de 4 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

- Le mandat de Monsieur André de Barsy, Administrateur de sociétés, B-Bruxelles, en tant qu’Administrateur-

Délégué est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 4 années, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
l’an 2002.

Luxembourg, le 18 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SOGEMINDUS S.A.

A. de Barsy

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34844/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SOMUMINES, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.631.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber, licencié en sciences économiques, L-Heisdorf, pour des raisons personnelles,

de son mandat d’Administrateur est acceptée.

- Est nommé comme nouvel Administrateur, en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, 

L-Mersch. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002

- Le siège social de la société est transféré du 37, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg au 25b, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

SOMUMINES

Société anonyme

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34845/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

AN DER GESSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 9, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 37.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998.

Signature.

(34900/262/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

36998

COPAS, CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PRESTATAIRES ET ENTENTES DANS LES

DOMAINES DE PREVENTION, D’AIDE ET DE SOINS AUX PERSONNES DEPENDANTES.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue Genistre.

—

<i>Modification des statuts

Par délibération du 7 mai 1998 l’Assemblée Générale Ordinaire de la CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE

DES PRESTATAIRES ET ENTENTES DANS LES DOMAINES DE PREVENTION, D’AIDE ET DE SOINS AUX
PERSONNES DEPENDANTES a décidé les modifications suivantes:

«Art. 1

er

La confédération prend la dénomination CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES PRESTATAIRES

ET ENTENTES DANS LES DOMAINES DE PREVENTION, D’AIDE ET DE SOINS AUX PERSONNES DEPENDANTES,
en abrégé COPAS.»

«Art. 2. Alinéa 1

er

. La confédération, regroupant entre autres des ententes ou groupements d’associations, est

constituée conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. Sa durée
est illimitée; son siège social est établi à Luxembourg, 5, rue Genistre; le nombre des membres effectifs ne peut être
inférieur à trois.»

«Art. 21. Alinéa 1

er

. La confédération est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 9

membres et au maximum de 25 membres à élire par l’assemblée générale.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34859/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

E.G.I.P.A., ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES

INSTITUTIONS POUR PERSONNES AGEES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

—

Par délibération du 23 avril 1998 l’Assemblée Générale Ordinaire de l’EGIPA a décidé la modification de l’article 13

alinéa 1 des statuts.

Libellé du nouvel article 13 alinéa 1:
«L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les cinq premiers mois suivant la

clôture de l’exercice».

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34860/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

VANTAFF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

(34851/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

WAYCOM PLACE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.869.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAYCOM PLACE, avec

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination SYMBOLE S.A. suivant acte notarié en date du 21
septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 6 janvier 1995, dont les statuts
furent modifiés suivant actes notariés en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 35 du 19 janvier 1996 et en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 437 du 17 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pol Cozier, ingénieur commercial, demeurant à B-6750

Gennevaux 13.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

36999

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur etdétermination de ses pouvoirs.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant éte reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beissel, M. Schmit, J.-P. Cozier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 août 1998.

G. Lecuit.

(34854/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.470.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABACAB HOLDING S.A.,

(R.C. Luxembourg numéro B 39.470), ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1991, publié au
Mémorial, C numéro 309 du 18 juillet 1992.

Les statuts furent modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 20 décembre 1994,

publié au Mémorial, C numéro 162 du 8 avril 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cent (1.100) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est
régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires
déclarent avoir parfaite connaissance.

37000

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social de CHF 275.000,- à utiliser en remboursement à l’actionnaire majoritaire, pour le

ramener de son montant actuel de CHF 1.100.000,- à CHF 825.000,- et annulation de 275 actions existantes.

2.- Modification y relative des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent soixante-quinze mille francs

suisses (CHF 275.000,-), pour le ramener de son montant actuel d’un million cent mille francs suisses
(CHF 1.100.000,-) à huit cent vingt-cinq mille francs suisses (CHF 825.000,-) par remboursement à l’actionnaire majori-
taire du montant de deux cent soixante-quinze mille francs suisses (CHF 275.000,-) et par annulation de deux cent
soixante-quinze (275) actions ayant une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à huit cent vingt-cinq mille francs suisses (CHF 825.000,-), repré-

senté par huit cent vingt-cinq (825) actions de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Ferretti, R. Riccardi, S. Citti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998, vol. 835, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34895/239/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34896/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ALHENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.493.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame

Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-
Chêne, en qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

ALHENA S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34898/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37001

EUROLENDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.119.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 3 août 1998, enregistré à Grevenmacher, le 4 août 1998.

I.- Que par acte reçu par le Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg à la date du 20 janvier 1995,

publié au Mémorial C numéro 229 du 27 mai 1995, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
EUROLENDER S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 50.119, avec un capital social de
1.250.000,- LUF, représenté par mille actions 1.250,- LUF chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(34937/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.174.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1998

1. La liquidation de la société TISSUE PAPER HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1998 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

TISSUE PAPER HOLDING S.A.

(en liquidation)

P. Bonavita

<i>Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34847/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

AMPACET INVESTMENTS II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 53.348.

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors’ meeting held on 

<i>28th May 1998 at the registered office of the Company

Further to the authorization given by the general meeting of shareholders on 28th May 1998 and after deliberation,

it was unanimously agreed to elect Mr Robert A. de Falco, Corporate Director, Managing Director of the Company. Mr
Robert A. de Falco is given power to engage the Company by his sole signature.

French translation/Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue 

<i>en date du 28 mai 1998 au siège social

Suite à l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 1998 et après

délibération, il a été décide à l’unanimité de nommer Monsieur Robert A. de Falco, Corporate Director, Adminis-
trateur-délégué de la Société. Monsieur Robert A. de Falco aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.

Certified true extract/Extrait certifié conforme

R. de Falco

<i>Managing Director/Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34899/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37002

AUDIOPAX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

—

<i>Statuts de l’association sans but lucratif AUDIOPAX du 15 janvier 1992, 

<i>modifiés par l’Assemblée Générale du 6 mai 1998

Art. 1. Dénomination et siège
L’association prend le nom de AUDIOPAX. Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

concernant les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts. Le siège
est à Luxembourg.

Art. 1-1. Pour faciliter la lecture, il est fait usage lors de la rédaction des présents statuts uniquement du sexe

masculin, l’expression féminine est sous-entenue.

Abréviations utilisées:
Assemblée Générale: AG
Conseil d’Administration: CA
Art. 2. Objet
L’associtation a pour buts:
- de soutenir le fonctionnement de la radio participative luxembourgeoise RADIO ARA,
- de favoriser la communication entre animateurs et auditeurs de cette radio,
- de défendre les intérêts de l’audience dans cette radio,
- de promouvoir les idées et le programme de cette radio dans le public.
Art. 3. Membres
L’association connaît deux types de membres: membres actifs et membres donateurs.
La qualité de membre donateur s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle ou par un(des) don(s) au profit de

la radio au cours de l’année écoulée, dont le montant cumulé est au moins équivalent à la cotisation annuelle. Le CA
définit les modalités suivant lesquelles un don est à considérer comme étant au profit de la radio au sens de cette
diposition.

Les membres donateurs et actifs sont régulièrement informés des activités de l’association, au moins une fois par an.
Seuls les membres actifs sont convoqués à l’AG et ont le droit d’y participer.
Un membre donateur devient membre actif suite à une demande écrite adressée au CA et l’acceptation de celle-ci

par le CA.

L’association est composée de 4 membres actifs au moins.
La qualité de membre se perd par démission ou pour motifs graves.
A partir de la proposition d’exclusion formulée par le CA, jusqu’à la décision définitive de l’AG statuant à la majorité

des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Avant toute décision du CA, puis de l’AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des
motifs la justifant et avoir eu, s’il en exprime le souhait, l’occasion de s’expliquer y relativement.

Est réputé démissionnaire tout membre qui n’a ni fait de don suivant les dispositions du présent article, ni payé sa

cotisation le 31 décembre de l’année courante au plus tard.

Art. 4.  Cotisations
Le maximum de la cotisation est fixé à 1.000,- LUF resp. la somme équivalente en EURO.
Art. 5. Conseil d’Administration (CA)
L’association est administrée par un Conseil d’Administration (CA) composé de 4 à 11 membres actifs élus par l’AG.

Il se réunit sur convocation du président ou sur demande du quart des membres. Les décisions du CA sont prises à la
majorité simple. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Le CA désigne un président, un trésorier et un secrétaire.
Le CA représente l’association vis-à-vis de tiers et l’engage par la signature du président accompagnée par celle du

secrétaire ou par celle du trésorier.

En cas de vacance au cours d’un mandat, les membres du CA peuvent nommer par cooptation un membre actif qui

achève le mandat.

Art. 6. Assemblée Générale (AG)
L’Assemblée Générale (AG) a pour attributions:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des administrateurs;
3° l’approbation des comptes de l’exercice écoulé, après que le réviseur de caisse ait été entendu en son rapport;
4° l’approbation des budgets;
5° la désignation d’un réviseur de caisse pour le prochain exercice; le mandat de celui-ci étant incompatible avec celui

d’administrateur en fonction;

6° la fixation du montant de la cotisation de l’année civile suivante;
7° la dissolution de l’association.
Les résolutions et décisions de l’AG sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de l’association où

tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l’AG sont portées à la connaissance des membres par l’intermédiaire des

publications de l’association ou par un envoi spécial et - dans la mesure où le CA le juge opportun - pour information à
la presse.

37003

Art. 6-1.  Convocation de l’AG
Sur convocation du CA, les membres actifs se réunissent en AG ordinaire au cours du premier trimestre de l’année

civile.

L’AG extraordinaire est convoquée par le CA autant de fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un nombre de

membres actifs égal au cinquième de la dernière liste annuelle le demande par écrit au CA.

La convocation écrite doit parvenir aux membres actifs 10 jours ouvrables avant la réunion. Elle indique l’ordre du

jour. Toute proposition écrite, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit
être portée à l’ordre du jour. L’AG ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de celle-ci, sauf urgence
admise à la majorité des trois quarts des membres actifs présents.

La convocation peut stipuler que
- les candidatures pour devenir membre du CA doivent parvenir au siège de l’association 3 jours ouvrables avant l’AG;
- uniquement les membres actifs dont la cotisation est parvenue à l’association avant le commencement de l’AG, ainsi

que les membres actifs qui sont donateurs suivant les dispostitions de l’Article 3, sont admis à participer à ladite AG.

Art. 7. Modifications statutaires
Les modifications des statuts auront lieu conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928. En cas de disso-

lution l’article de ladite loi est applicable.

Art. 8. Comptes sociaux
Chaque année le CA présente à l’AG son rapport d’activité et lui soumet pour approbation les comptes de l’exercice

clos et le projet de budget de l’exercice suivant.

Art. 9. Dissolution
En cas de dissolution l’actif net est affecté à une organisation désignée par l’AG.

Art. 10. Disposition additionnelle
Aucun mandataire d’un parti politique ne peut faire partie du CA. Est considérée comme mandataire d’un parti

politique toute personne qui assume un mandat politique au sein d’un parti en tant que membre d’un organe de direction
au niveau national, régional ou local ou qui a été élue au suffrage universel sur la liste de son parti.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34858/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

ZITA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998

1. La liquidation de la société ZITA S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1997 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le Liquidateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34857/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

XIOSINVEST, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Change of the Management Regulation of the Fonds Commun de Placement XIOSINVEST

Art. 6. Issue of shares.
The last sentence of the article will be:
The Board of Directors is authorised to proceed with a stock split in respect of each sub-fund of the Fund.

XIOSINVEST

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURG

<i>The Management Company

<i>Custodian

Signature      Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 509, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34856/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

37004

WELSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.319.

Constituée par-devant M

e

Jen Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1992, acte publié au

Mémorial C no 445 du 6 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WELSH S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(34855/527/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

ADOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.699.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7

août 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 août 1998, vol. 835, fol. 84, case 9, que la société anonyme
ADOMEX S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36.699, au capital social de cinq cent mille Deutsche Mark
(DM 500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions de cent Deutsche Mark (DM 100,-) chacune, a été dissoute et
liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme ADOMEX S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34897/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ANVILLE PARTICIPATION S.A.

Signature

(34901/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

Constituée en date du 4 juillet 1980 par-devant M

e

F. Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, modifiée par-

devant le même notaire, suivant différents actes dont le dernier en date est du 28 août 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

587 du 11 décembre 1992.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1998

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, Messieurs François S. Bassil, Albert S. Nassar, Seeman F. Bassil,

Bassam A. Nassar et M. A. TABSH CORPORATION sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée
de 3 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34913/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37005

B.A.R.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.048.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34908/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.

Siège social: Luxembourg-Clausen.

R. C. Luxembourg B 9.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 2, ainsi que la compo-

sition du Conseil d’Administration à la suite de l’Assemblée Générale du 15 avril 1998, enregistrée à Luxembourg, le 18
mai 1998, vol. 587, fol. 35, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

M. Libens-Reiffers

<i>Président

(34909/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN.

Siège social: Luxembourg-Clausen.

R. C. Luxembourg B 9.696.

—

<i>Conseil d’Administration

Composition après l’Assemblée Générale du 15 avril 1998:
- Madame Margot Libens-Reiffers, antiquaire, demeurant à Luxembourg, 114, rue Emile Metz, Président;
- Monsieur Robert Hentgen, docteur en droit, demeurant à Bridel, 17, rue P. Binsfeld, membre;
- Monsieur Pierre Hippert, pharmacien, demeurant à Luxembourg, 23, Grand-rue, membre;
- Monsieur Marc Jacobs, directeur, demeurant à Wijgmaal, 19, Achtmeistraat, membre;
- Monsieur Jean Kauffman, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg-Clausen, 5, rue Funck-Brentano, membre;
- Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen, 17, rue de Kahler, membre;
- Monsieur Paul Munchen, H.E.C.-INSEAD, demeurant à Luxembourg, 186, route de Trèves, membre;
- Monsieur François Pauly, diplômé E.E.A., demeurant à Luxembourg, 5, rue Seimetz, membre;
- Monsieur Carlo Schlesser, directeur, demeurant à Howald, 72, rue Dr, J. Peffer, membre;
- Monsieur Alexandre Van Damme, industriel, demeurant à Bruxelles, 20, avenue de l’Yser, membre.

Luxembourg, le 11 mai 1998.

<i>Pour réquisition

M. Libens-Reiffers

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1998, vol. 507, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34910/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUCHARIS S.A.

Signature

(34936/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37006

CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

(34914/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CANOE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 10 juillet 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six ans. Ils

viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxmebourg, le 10 juillet.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour CANOE SECURITIES HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34915/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CO. GRAINS HOLDING, Société Anonyme,

(anc. AMI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.845.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 1998

- Décharge pleine est entière a été donnée au commissaire aux comptes de toute responsabilité résultant de

l’exercice de ses fonctions.

- La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg a été nommée commis-

saire aux comptes en remplacement de la société LUX-FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes démissionnaire. Son
mandat, renouvelable, portera sur l’exercice se terminant au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34924/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 5 juin 1998

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Chapellier, de Monsieur Jacques

Faure et de Monsieur Arnaud Revenaz, mandats qui viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Bernard Ewen, mandat qui

viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 5 juin 1998

Le Conseil élit Monsieur Jacques Faure en tant que Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(34933/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37007

BANQUE DU GOTHARD S.A. LUGANO (SUISSE), Société Anonyme.

Siège social: CH-6901 Lugano, Viale S. Franscini 8.

R. C. Luxembourg B 17.598.

Constitution: 4 avril 1957.

Statuts publiés au Mémorial C N

o

142 du 8 juillet 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

BANQUE DU GOTHARD

V. Zanchi

R. Thilmany

<i>Membre de Direction

<i>Membre des Cadres

(34906/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

BANQUE DU GOTHARD S.A. LUGANO (SUISSE), Société Anonyme.

Siège social: CH-6901 Lugano, Viale S. Franscini 8.

R. C. Luxembourg B 17.598.

Constitution: 4 avril 1957.

Statuts publiés au Mémorial C N

o

142 du 8 juillet 1980.

—

La modification des rubriques suivantes est requise au registre de commerce des sociétés de Luxembourg:

<i>Conseil d’Administration

M. Claudio Generali, président; membre de la Délégation du Conseil;
M. Shunichi Okuyama, vice-président;
M. Francesco Bolgiani, vice-président; membre de la Délégation du Conseil;
M. Jacques Baumgartner;
M. Geo Camponovo;
M. Adolph Kammerer; membre de la Délégation du Conseil
M. Akira Kondoh;
M. Luigi Pedrazzini;
M. Henry Peter;
M. Takayuki Tsukuda; membre de la Délégation du Conseil
M. Alfred Wiederkehr

<i>Succursale de Luxembourg

M. Louis Ottaviani, membre de la direction, responsable de la succursale;
M. Valerio Zanchi, membre de la direction;
M. Henri Ernzen, membre de la direction;
M. Stuart Alexander, membre des cadres;
M. Horst Bartsch, membre des cadres;
Mme Ilona Friedrich-Müller, membre des cadres;
Mme Mara Galassi, membre des cadres;
Mme Béatrice Gowan-Dury, membre des cadres;
Mme Ursula Krämer-Schneider, membre des cadres;
Mme Sandra Reiff-Sciotti, membre des cadres;
Mme Ariane Scholten, membre des cadres;
Mme Susan Scholz, membre des cadres;
M. Satoshi Takato, membre des cadres;
M. Romain Thilmany, membre des cadres;
M. Cyrus Wardjawand, membre des cadres;
La présente publication remplace, et pour autant que de besoin, annule toutes les publications antérieures.
Luxembourg, le 17 août 1998.

BANQUE DU GOTHARD

V. Zanchi

R. Thilmany

<i>Membre de Direction

<i>Membre des Cadres

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34907/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37008

---

Document Outline

S O M M A I R E

INVEX

TRIOLET HOLDING S.A.

KINGSPARK HOLDING S.A.

MON S.A.

MARINA S.A.

MILAU HOLDING S.A.

P.C.C.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MINERVA S.A.

MINERVA S.A.

MINERVA S.A.

MINERVA S.A.

MINERVA S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

MOMAT S.A.

NOC LUXEMBOURG S.A.

PIKATA S.A.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

PARBEK S.A.

PricewaterhouseCoopers MCS

PricewaterhouseCoopers MCS

PROGETRA S.A.

QUILMES INDUSTRIAL S.A.

PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopers

QUILVEST. 

VITALE BORGHESI FINANCE S.A.

VITALE BORGHESI FINANCE S.A.

PACILUX S.A.

PACILUX S.A.

PLASTIC INVESTMENT HOLDING S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT

RICEPUTI

THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

REMY INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

RESAN S.A.

RETHER FINANCE S.A.

RETHER FINANCE S.A.

SANIFINANCE S.A.

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A.

SIEBE EUROPEAN HOLDINGS S.A.

SAN QUIRICO S.A.

SAN QUIRICO S.A.

S.D.G.A. HOLDING S.A.

TRUST SELECT. 

VAIL S.A.

TRAXX COMPUTER SYSTEMS

SOGEMINDUS

SOGEMINDUS

SOMUMINES

AN DER GESSEL

COPAS

E.G.I.P.A.

VANTAFF INVESTMENT S.A.

WAYCOM PLACE

ABACAB HOLDING S.A.

ABACAB HOLDING S.A.

ALHENA S.A.

EUROLENDER S.A.

TISSUE PAPER HOLDING S.A.

AMPACET INVESTMENTS II S.A.

AUDIOPAX

ZITA S.A.

XIOSINVEST

WELSH S.A.

ADOMEX S.A.

ANVILLE PARTICIPATION S.A.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

B.A.R.T. S.A.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN. 

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN. 

EUCHARIS S.A.

CANOE SECURITIES HOLDING S.A.

CANOE SECURITIES HOLDING S.A.

CO. GRAINS HOLDING

DRM LUX

BANQUE DU GOTHARD S.A. LUGANO  SUISSE 

BANQUE DU GOTHARD S.A. LUGANO  SUISSE