36913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

23 octobre 1998

S O M M A I R E

Aegon International, Sicav, Luxembourg…… page

36958

Attel Finance S.A., Luxembourg …………………………………

36914

BDO Réviseurs d’Entreprises, S.à r.l., Luxembourg

36914

(Le) Bon Livre, S.à r.l., Luxembourg …………………………

36947

Brafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

36916

Bremaas S.A., Luxembourg ……………………………………………

36914

Build Fast Holding S.A., Luxembourg ………………………

36915

Castellana Finance S.A., Luxembourg ………………………

36916

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembg

36917

,

36922

Centaurea Holding S.A., Luxembourg ………………………

36916

C.E.T. Investissements S.A., Luxembourg ………………

36917

Clay Narmusk International, Luxembourg………………

36917

Daxa S.A., Sandweiler ………………………………………………………

36917

Decker Line S.A., Dudelange …………………………………………

36923

Dualon International S.A., Luxembourg …………………

36922

Emilia S.A., Luxembourg …………………………………………………

36922

Erisider International S.A., Luxembourg …………………

36923

Eurocontinental Ventures S.A., Luxembourg ………

36924

Famibel S.A. ……………………………………………………………………………

36923

Fantini Finance S.A., Luxembourg ………………………………

36923

Finantex S.A., Luxembourg ……………………………………………

36924

Five Arrows Fund Management S.A., Luxembourg

36929

Foncilux S.A., Luxembourg ……………………………

36924

,

36925

Frecolux S.A., Luxembourg ……………………………

36926

,

36928

Freeman Holding S.A., Luxembourg …………………………

36958

Fynar S.A., Luxembourg……………………………………………………

36930

Galler International S.A., Strassen………………

36925

,

36926

Garage  Castermans,  S.à r.l.,  Rollingen/Mersch

……………………………………………………………………………………

36934

,

36935

Gestion & Finance S.A., Luxembourg ………………………

36935

Glint-Mike II S.A., Larochette ………………………

36931

,

36932

Glint-Sierra II S.A., Larochette ……………………

36932

,

36933

Horsmans, S.à r.l., Lintgen ………………………………………………

36929

IKB- Jugendpreis,  Stiftung  der  IKB  International

zur Förderung junger Künstler in Luxemburg,
Luxemburg …………………………………………………………………………

36929

Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg ……

36934

International  Investment  Services S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

36928

International Shoe Design S.A., Luxemburg …………

36931

Interselex Europa Conseil S.A., Luxembg

36937

,

36940

IT Group S.A., Luxembourg……………………………………………

36935

Jabelmalux S.A., Luxembourg ………………………………………

36936

Johnny Lambs International S.A., Luxembourg ……

36936

Jorwine Finances S.A., Luxembourg …………

36940

,

36941

Kaberlaba Holding S.A., Luxembourg ………………………

36936

Kappauno S.A., Luxembourg …………………………

36942

,

36943

Keppelux Finance S.A. ………………………………………

36933

,

36934

Knowledge  Technologies  International  Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ……………………………………………

36941

Knowledge Technologies International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

36942

Kowa Investment Luxembourg S.A., Luxembourg

36946

Kredietbank International  Investment  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

36947

Kredietbank International Portfolio S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

36946

Landsman S.A. Holding, Luxembourg ………

36945

,

36946

Luminosa Holding S.A., Luxembourg ………

36943

,

36945

Luxfide S.A., Luxembourg ………………………………………………

36946

Maranta Holding S.A., Luxembourg……………………………

36947

Marmont Holdings S.A., Luxembourg ………………………

36948

Masaca International S.A., Luxembourg …………………

36948

Mecatec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

36960

Nerilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

36948

Oximed Consulting, GmbH, Luxemburg …………………

36948

Petula S.A., Luxembourg …………………………………

36955

,

36957

Poncin Lux S.A., Strassen…………………………………………………

36950

Pro-Casa-Construction S.A., Luxembourg………………

36957

SLS S.A., Luxembourg………………………………………

36914

,

36915

(La) Tête dans les Nuages S.A., Paris …………………………

36947

Vermeren S.A., Luxembourg …………………………………………

36952

ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.082.

—

Les bilans arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 1998, vol. 510, fol. 95, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(34727/320/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

BDO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 51.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 13 août 1998.

Signature.

(34730/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

BREMAAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.783.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1997

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Pierre Mestdagh, François Mesenburg et Lambertus Rolle et celui de

Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

BREMAAS S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34733/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SLS S.A., Société Anonyme,

(anc. ALADE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.959.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALADE, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.959,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 29 du 12 février 1981 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Ie notaire soussigné en date
du 5 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 24 du 29 janvier 1987.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Philippe Paty, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Kilian Baccari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société ALADE S.A. en SLS S.A.
2. Modification de la durée de la société en supprimant la durée initiale de trente ans par une durée illimitée.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

36914

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ALADE S.A. en SLS S.A. et de changer en consé-

quence le premier alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SLS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence le septième alinéa de

l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante.

«Art. 1

er

. Septième alinéa. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 8 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Paty, K. Baccari, C. Caspari et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34725/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

SLS S.A., Société Anonyme,

(anc. ALADE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.959.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34726/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.642.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1998

Les démissions de Messieurs Alain Renard, Jean-Robert Bartolini et Claude Hermes ainsi que celle de FIN-

CONTROLE S.A. respectivement en tant qu’Administrateurs et Commissaire aux Comptes sont acceptées. Aucune
candidature n’est prévue en leur remplacement.

Certifié sincère et conforme

BUILD FAST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34734/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36915

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

BRAFIN S.A.

Signatures

(34731/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

BRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.540.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 juin 1998

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Maurizio Becucci, administrateur de sociétés, demeurant à Montagnola (Suisse), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Pour extrait conforme

BRAFIN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34732/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

CASTELLANA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.316.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1990, acte publié au

Mémorial C n

o

3 du 3 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1990, acte publié au

Mémorial C n

o

61 du 12 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASTELLANA FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34735/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

CENTAUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 23.664.

Constituée par-devant M

e

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 juillet 1985, acte publié au 

Mémorial C n

o

50 du 26 février 1986.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTAUREA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34738/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36916

C.E.T. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.765.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34739/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

CLAY NARMUSK INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

(34740/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

DAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.330.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature

<i>Mandataire

(34741/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 346 of May 14, 1998; the articles of
association were amended at several times and for the last time by deed of the undersigned notary of April 30, 1998,
not yet published.

The meeting was opened by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing at Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Monique Putz, employée privée, residing at Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing at B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 10 of the articles of association to provide that the board of directors shall appoint an

executive committee and an advisory committee and may also appoint other committees, and to set forth the principles
which shall govern the designation of the members of those committees and the operation of those committees.

2) Confirmation that the pre-existing executive committee (comité de direction) shall now be named the advisory

committee (comité consultatif) and that the individuals previously named as officers of that executive committee shall
continue to hold the same positions as officers of the advisory committee.

3) Amendment of article 11 of the articles of association in order to adapt the terms thereof to the revised provisions

of article 10.

4) Appointment as new directors of the company Mr Steven D. Goldstein, Mr Paul Orfalea, Ms Ann Reese, Mr Edward

H. Rensi, Mr Christopher Sinclair and Mr Kenneth D. Taylor; and confirmation that these directors, as well as the pre-
existing directors of the company, are named to their positions as directors for a period of six years.

II. - The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the

36917

represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. - As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend article 10 of the articles of association, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 10. The board of directors may designate an executive committee (comité exécutif), an advisory committee

(comité consultatif) and one or more other committees, and in addition may give special powers relating to the daily
management of all or part of the business of the corporation to one or more proxy holders (fondés de pouvoir). Any
such proxy holder shall not be required to be a director or a shareholder. The giving of such special powers to a
member of the board of directors is subject to the prior authorization of a general meeting of the shareholders.

Each committee designated by the board of directors shall consist of such number of directors as from time to time

may be fixed by the board of directors, and, for the committees other than the executive committee, may also include
individuals who are not directors. The board of directors may also designate one or more directors as alternate
members of any such committee, who may replace any absent or disqualified member or members at any meeting of
such committee. Thereafter, members (and alternate members, if any) of each such committee may be designated by the
board of directors. Any such committee may be abolished or re-designated from time to time by the board of directors.
Each member (and each alternate member) of any such committee shall hold office until his or her successor shall have
been designated or until his or her earlier death, resignation or removal.

During the intervals between the meetings of the board of directors, the executive committee, except as otherwise

provided in this article, shall have and may exercise all the powers and authority of the board of directors in the
management of the property, affairs and business of the corporation, with the exception of the following actions which
shall require a decision by the board of directors itself: (i) the issuance to third parties of all or any part of the author-
ized but unissued shares of the corporation, (ii) the payment of an interim dividend (acompte sur dividendes) and the
submission to the annual shareholders meeting of a proposal regarding the payment of a dividend, (iii) the finalization of
the management report (rapport de gestion) to be submitted by the board of directors to the annual shareholders
meeting, (iv) the calling of meetings of the shareholders and (v) the postponement of a shareholders meeting (in the
circumstances contemplated by article 67 (5) and (6) of the Coordinated Law on Commercial Companies of the Grand
Duchy of Luxembourg).

The advisory committee shall perform such duties as may be assigned to it from time to time by the board of

directors, and shall be composed of officers holding the following titles:

(i) a President and Chief Operating Officer;
(ii) a Chief Executive Officer;
(iii) one or more Executive Vice Presidents;
(iv) one or more Vice Presidents;
(v) a Secretary and one or more Assistant Secretaries;
(vi) a Treasurer and one or more Assistant Treasurers.
Any other committee formed by the board of directors, except as otherwise provided in this article, shall have and

may exercise such powers of the board of directors as may be provided by resolution or resolutions of the board of
directors. The executive committee, the advisory committee and any other committee formed by the board of directors
shall not have the power or authority:

a) to approve or adopt any action or matter expressly required by the applicable laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg to be submitted to the stockholders for approval; or

b) adopt, amend or repeal any provision of the articles of association of the corporation.
Each such committee may fix its own rules of procedure and may meet at such place (within or outside the Grand

Duchy of Luxembourg), at such time and upon such notice, if any, as it shall determine from time to time. Each such
committee may keep minutes of its proceedings and shall report such proceedings to the board of directors at the
meeting of the board of directors next following any such proceedings.

Except as may be otherwise provided in the resolution creating such committee, at all meetings of any committee the

presence of members (or alternate members) constituting a majority of the total membership of such committee shall
constitute a quorum for the transaction of business. The act of the majority of the members present at any meeting at
which a quorum is present shall be the act of such committee. Any action required or permitted to be taken at any
meeting of any such committee may be taken without a meeting, if all members of such committee shall consent to such
action in writing and such writing or writings are filed with the minutes of the proceedings of the committee. The
members of any such committee shall act only as a committee, and the individual members of such committee shall have
no power as such.

Members of any committee designated by the board of directors may participate in a meeting of such committee by

means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the
meeting can hear each other, and participation in a meeting pursuant to this provision shall constitute presence in person
at such meeting.

In the event of the absence or disqualification of a member of any committee, the member or members thereof

present at any meeting and not disqualified from voting, whether or not he, she or they constitute a quorum, may unani-

36918

mously appoint another member of the board of directors to act at the meeting in the place of any such absent or
disqualified member.

Any member (and any alternate member) of any committee may resign at any time by delivering a written notice of

resignation, signed by such member, to the chairman of the board of directors. Unless otherwise specified therein, such
resignation shall take effect upon delivery.

Any member (and any alternate member) of any committee may be removed from his or her position as a member

(or alternate member, as the case may be) of such committee at any time, either for or without cause, by resolution
adopted by a majority of the whole board of directors.

If any vacancy shall occur in any committee, by reason of disqualification, death, resignation, removal or otherwise,

the remaining members (and any alternate members) shall continue to act, and any such vacancy may be filled by the
board of directors.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to confirm that the pre-existing executive committee (comité de direction) shall be

named the advisory committee (comité consultatif) and that the individuals previously named as officers of that
executive committee shall continue to hold the same positions as officers of the advisory committee.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 11 of the articles of association to adapt the terms thereof to the

modified provisions of article 10.

Article 11 will henceforth have the following wording:

«Art. 11. The corporation shall indemnify any director, any member of any committee designated by the board of

directors and any fondé de pouvoir and his or her heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him or her in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made a party by
reason of his or her being or having been a director or a member of any committee designated by the board of directors
or a fondé de pouvoir of the corporation, or, at the request of the corporation, of any other corporation of which the
corporation is a direct or indirect shareholder or creditor and by which he or she is not entitled to be indemnified,
provided that he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding had no reasonable cause to
believe his or her conduct was unlawful; and in the event of a settlement, such indemnification shall be provided in
connection with matters covered by such settlement unless the corporation is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not meet the aboveindicated standard of conduct.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint as new members of the board of directors, the following persons:
Mr Steven D. Goldstein, director of companies, residing at 45 Stewart Road, Short Hills, NJ 07078, USA,
Mr Paul Orfalea, director of companies, residing at 1910 East Valley Road, Montecito, CA 93108, USA,
Ms Ann Reese, director of companies, residing at 12 Larkspur Lane, Rye, NY 10580, USA,
Mr Edward H. Rensi, director of companies, residing at 8400 Kearney Road, Downers Grove, IL 60516, USA,
Mr Christopher Sinclair, director of companies, residing at 565 Stanwich Road, Greenwich, CT 06831, USA,
Mr Kenneth Taylor, director of companies, residing at 146 West 57th Street, Metropolitan Tower, Apt. 61T, New

York, NY 10019, USA.

The persons already on the board of directors shall remain. They are:
Mr Ronald Clark, director of companies, residing at 9, Priory Walk, London, SW10 9SP, England, United Kingdom,

Chairman of the board of directors,

Mr Gonzalo RUBIO, director of companies, residing at 39, Courtfield Gardens, P.O. Box 13657, London, SW5 OZW,

England, United Kingdom,

Mr Donald J. Gogel, director of companies, residing at 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA,
Mr David A. Novak, director of companies, residing at 145 West 67th St., Apt. 11A, New York, N.Y. 10023, USA,
Mr Thomas E. Ireland, director of companies, residing at 45, Patterson Avenue, Greenwich, CT 60830, USA.
The general meeting hereby confirms that all of the above-named directors are appointed for a term of six years.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 346 du 14 mai 1998, dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 avril 1998, en voie
de publication.

36919

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 10 des statuts afin qu’il dispose que le conseil d’administration créera un comité exécutif

et un comité consultatif et peut également créer d’autres comités, et qu’il arrête les principes auxquels obéissent la
nomination des membres et le fonctionnement de ces comités.

2) Confirmation que le comité de direction déjà en place s’appellera désormais le comité consultatif et que les

personnes occupant déjà des fonctions au  sein de ce comité de direction continueront d’occuper les mêmes fonctions
au sein du comité consultatif.

3) Modification de l’article 11 des statuts de façon à adapter sa rédaction aux nouvelles dispositions de l’article 10.
4) Nomination de Monsieur Steven D. Goldstein, Monsieur Paul Orfalea, Madame Ann Reese, Monsieur Edward H.

Rensi, Monsieur Christopher Sinclair and Monsieur Kenneth D. Taylor en tant que nouveaux administrateurs de la
société et confirmation que ces administrateurs, tout comme les administrateurs déjà en poste, sont nommés à leur
poste d’administrateur pour un terme de six ans.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Le conseil d’administration pourra désigner un comité exécutif, un comité consultatif et un ou plusieurs

autres comités, et également donner des pouvoirs spéciaux relatifs à la gestion journalière de tout ou partie des affaires
de la société à un ou plusieurs fondés de pouvoirs. Un fondé de pouvoirs ne doit pas être nécessairement un adminis-
trateur ou un actionnaire. La délégation de ces pouvoirs spéciaux à un membre du conseil d’administration est subor-
donnée à l’autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires.

Chaque comité désigné par le conseil d’administration comportera un nombre de membres fixé de temps à autre par

le conseil d’administration et, pour les comités autres que le comité exécutif pourra comporter des personnes qui ne
seront pas des administrateurs. Le conseil d’administration pourra aussi désigner un ou plusieurs administrateurs comme
membres suppléants de ces comités, qui pourront remplacer un ou des membres absents ou déchus à toute réunion de
ces comités. Par la suite, les membres (et les membres suppléants le cas échéant) de ces comités pourront être désignés
par le conseil d’administration. Chacun de ces comités pourra être supprimé ou redésigné de temps à autre par le
conseil d’administration. Chaque membre (titulaire et suppléant) de ces comités devra rester en fonction jusqu’à ce que
son successeur soit désigné ou jusqu’à la date de son décès, de sa démission ou de son renvoi si elle est antérieure.

Entre les réunions du conseil d’administration, sauf lorsque le présent article stipule autrement, le comité exécutif

détiendra et pourra exercer tous les pouvoirs et l’autorité du conseil d’administration en ce qui concerne la gestion des
biens, des affaires et de l’activité de la société, à l’exception des décisions suivantes qui nécessiteront une décision du
conseil d’administration lui-même: (i) l’émission en faveur de tierces parties de tout ou partie des actions autorisées mais
non émises de la société, (ii) le paiement d’un acompte sur dividendes et la soumission à l’assemblée générale annuelle
des actionnaires d’une proposition concernant le versement d’un dividende, (iii) la mise au point du rapport de gestion
qui doit être soumis par le conseil d’administration à l’assemblée générale annuelle des actionnaires, (iv) la convocation
des assemblées d’actionnaires et (v) la remise d’une assemblée des actionnaires (dans les cas prévus à l’article 67 (5) et
(6) de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales du Grand-Duché de Luxembourg).

Le comité consultatif mettra en oeuvre les missions qui lui seront confiées de temps à autre par le conseil d’admini-

stration, et comprendra des membres ayant les titres suivants:

(i) un President et Chief Operating Officer;
(ii) un Chief Executive Officer;
(iii) un ou plusieurs Executive Vice Presidents;
(iv) un ou plusieurs Vice Presidents;
(v) un Secretary et un ou plusieurs Assistant Secretaries;
(vi) un Treasurer et un ou plusieurs Assistant Treasurers.
Tout autre comité formé par le conseil d’administration, sous réserve des exceptions stipulées au présent article, aura

et pourra exercer les pouvoirs du conseil d’administration conformément aux dispositions de la ou des résolutions du

36920

conseil d’administration. Ni le comité exécutif, ni le comité consultatif, ni un autre comité formé par le conseil d’admi-
nistration n’aura le pouvoir ou l’autorité:

a) d’approuver ou adopter une décision ou une action réservée par le droit applicable au Grand-Duché de Luxem-

bourg à l’approbation des actionnaires; ou

b) d’adopter, de modifier ou d’abroger une disposition des statuts de la société.
Chacun de ces comités pourra fixer ses propres règles de procédure et pourra se réunir en n’importe quel lieu (dans

le Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs), à l’heure et dans un délai, si délai il y a, qu’il pourra décider de temps à
autre. Chacun de ces comités pourra établir des procès-verbaux de ses délibérations et fera part de ses délibérations au
conseil d’administration lors de la première réunion du conseil d’administration qui suivra ces délibérations.

Sauf lorsque la résolution créant ce comité stipule autrement, le quorum requis pour la prise de décision à toutes les

réunions des comités sera de la majorité de tous les membres de ces comités, que les personnes présentes soient
membres titulaires ou suppléants. Une décision sera valablement prise par un tel comité lorsqu’elle est prise par une
majorité des membres présents à une réunion, lorsque le quorum est réuni. Toute décision qui doit être ou pourra être
prise à une réunion d’un tel comité pourra être prise sans qu’une réunion n’ait lieu, si tous les membres de ce comité
consentent par écrit à cette décision, et si ces consentements écrits sont attachés au procès-verbal des réunions de ce
comité. Les membres de ces comités devront agir seulement dans le cadre du comité, et les personnes qui sont les
membres de ces comités n’auront aucun pouvoir individuel en tant que tels.

Les membres des comités désignés par le conseil d’administration pourront participer à des réunions de ces comités

par le biais d’une conférence téléphonique ou autre équipement de communication similaire au moyen duquel les
personnes participant à une réunion peuvent s’entendre les uns les autres, et la participation à une réunion confor-
mément à cette disposition sera comptée comme l’équivalent d’une présence physique à la réunion.

En l’absence d’un des membres d’un comité, ou si ce membre est déchu, le ou les membres de ce comité qui sont

présents à une réunion et qui peuvent valablement y prendre part au vote, que le quorum requis soit réuni ou non,
pourront par décision unanime nommer un autre membre du conseil d’administration pour agir à la place du membre
absent ou déchu lors de cette réunion.

Tout membre (titulaire ou suppléant) d’un comité pourra démissionner à toute époque en communiquant une décla-

ration écrite de démission, signée par ce membre, au président du conseil d’administration. Sauf si cette déclaration
stipule autrement, la démission prendra effet à compter de la réception de la déclaration.

Tout membre (titulaire ou suppléant) d’un comité peut être renvoyé de son poste de membre (titulaire ou suppléant

selon le cas) de ce comité à toute époque, que ce soit avec ou sans un motif particulier, par une résolution adoptée par
une majorité de tout le conseil d’administration.

Si un poste de membre d’un comité n’est plus pourvu, en raison d’une déchéance de membre, d’un décès, d’une

démission, d’un renvoi ou autre, les membres restants (et tous les membres suppléants) pourront continuer à remplir
leurs fonctions, et ce poste pourra être pourvu par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer que le comité de direction déjà existant sera désormais appelé le comité

consultatif et que les personnes occupant déjà des fonctions au sein du comité de direction continueront à avoir les
mêmes fonctions au sein du comité consultatif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour adapter sa rédaction à la nouvelle rédaction de

l’article 10. L’article 11 sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 11. La société indemnisera tout administrateur, tout membre d’un comité désigné par le conseil d’adminis-

tration et tout fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que personnes parties au litige dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur
ou de membre du comité désigné par le conseil d’administration ou de fondé de pouvoirs de la société, ou à la demande
de la société, de toute autre société dans laquelle la société est actionnaire ou créancière, directement ou indirectement,
et qui ne lui a pas octroyé un droit à indemnisation, à condition qu’il ait agi de bonne foi et de manière telle qu’il pouvait
raisonnablement croire être dans le meilleur intérêt de la société ou non opposée à celui-ci; et, par rapport à toute
action ou procédure pénale, qu’il n’ait pas eu de motif raisonnable de croire que sa conduite était illégale; et, en cas
d’arrangement transactionnel, une telle indemnisation sera octroyée pour des situations couvertes par un tel arran-
gement transactionnel à moins que la société ne soit informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
ne s’était pas conformée aux principes de conduite ci-avant indiqués.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
Monsieur Steven D. Goldstein, directeur de sociétés, demeurant 45 Stewart Road, Short Hills, NJ 07078, USA,
Monsieur Paul Orfalea, directeur de sociétés, demeurant 1910 East Valley Road, Montecito, CA 93108, USA,
Madame Ann Reese, directrice de sociétés, demeurant 12 Larkspur Lane, Rye, NY 10580, USA,
Monsieur Edward H. Rensi, directeur de sociétés, demeurant 8400 Kearney Road, Downers Grove, IL 60516, USA,
Monsieur Christopher Sinclair, directeur de sociétés, demeurant 565 Stanwich Road, Greenwich, CT 06831, USA,
Monsieur Kenneth Taylor, directeur de sociétés, demeurant 146 West 57th Street, Metropolitan Tower, Apt. 61T,

New York, NY 10019, USA.

Les personnes en place au conseil d’administration restent. Ce sont:

36921

Monsieur Ronald Clark, directeur de sociétés, demeurant 9, Priory Walk, Londres, SW10 9SP, Angleterre, Royaume-

Uni, Président du conseil d’administration,

Monsieur Gonzalo Rubio, directeur de sociétés, demeurant 39, Courtfield Gardens, P.O. Box 13657, Londres, SW5

OZW, Angleterre, Royaume-Uni,

Monsieur Donald J. Gogel, directeur de sociétés, demeurant 31, Masterton Road, Bronxville, NY 10708, USA,
Monsieur David A. Novak, directeur de sociétés, demeurant 145 West 67th St., Apt. 11A, New York, N.Y. 10023,

USA,

Monsieur Thomas E. Ireland, directeur de sociétés, demeurant 45, Patterson Avenue, Greenwich, CT 60830, USA.
L’assemblée générale confirme par les présentes que tous les administrateurs sus-mentionnés sont nommés pour un

terme de six années.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des  présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, M. Putz, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34736/220/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34737/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

DUALON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.079.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 1998

- La nomination de ATAG ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1998 est

acceptée.

Certifié sincère et conforme

DUALON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34743/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

EMILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.743.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 1998 tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
- de transférer le siège social du 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 48, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34744/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36922

DECKER LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze mai.

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de DECKER LINE S.A., avec siège social à Dudelange, constituée

suivant acte notarié du 4 mars 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Decker Joëlle, commerçante, demeurant à L-3508 Dudelange, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Roger Decker, retraité, demeurant à Dudelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Mélanie Majerus, sans état, demeurant à Dudelange.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

1. La démission de la FIDUCIAIRE DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes.
2. La nomination de Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, 68, rue des Eglantiers

comme commissaire aux comptes.

3. Approbation des comptes annuels.
4. Affectation des résultats.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, la démission du commissaire ainsi que la nomination du nouveau commissaire

aux comptes.

Après avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 1997, l’assemblée générale approuve les comptes annuels.
L’assemblée décide que le bénéfice de l’exercice 1997, qui s’élève à 12.162.447 Flux, est distribué pour un montant

de 6.000.000 et le solde de 6.162.447 est reporté à nouveau.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Dudelange, le 12 mai 1998.

J. Decker

R. Decker

M. Majerus

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34742/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

(34745/068/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FAMIBEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 36.837.

—

Le domicile de la société FAMIBEL S.A. établi au 11, rue Aldringen, Luxembourg est dénoncé avec effet au 22 juillet

1998.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34748/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FANTINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

(34749/068/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36923

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.820.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting of June 19th, 1998

- Mr M. Horps, Mr J.-P. Créange and Mr A. Lennertz, be re-elected as Directors for a new statutory term.
- KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, be re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term.

Certified true copy

<i>On behalf of EUROCONTINENTAL VENTURES S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34746/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FINANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.055.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1998

- Les démissions de Madame Eliane Irthum et de Monsieur Bob Faber de leur mandat d’Administrateur sont

acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement, Messieurs Jean-Robert Bartolini, employé privé,

L-Differdange et Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FINANTEX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34750/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FONCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.060.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FONCILUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.060
constituée suivant acte notarié en date du 12 août 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 153 du 16
octobre 1968 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 1986,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 189 du 8 juillet 1986.

L’Assemblée est ouverte à douze heures vingt sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences

commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Adoption d’une durée illimitée par la société et modification de l’article 4 des statuts.
2) Suppression des mots avec l’approbation du commissaire dans le dernier alinéa de l’article 16 des statuts.
3) Suppression pure et simple de l’article 19 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire.

4) Suppression des mots «le premier exercice social prend cours à la date de ce jour et finira le trente et un décembre

mil neuf cent soixante-neuf et et pour la première fois en mil neuf cent soixante-neuf» dans l’article 21 des statuts.

5) Renumérotation des articles suite à la suppression de l’article 19 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

36924

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Durée. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots avec l’approbation du commissaire dans le dernier alinéa de l’article 16 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les conditions

prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 19 des statuts relatif au cautionnement des admini-

strateurs et du commissaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «le premier exercice social prend cours à la date de ce jour et finira le

trente et un décembre mil neuf cent soixante-neuf et et pour la première fois en mil neuf cent soixante-neuf» dans
l’article 21 des statuts qui  aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21.  Réunion. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mars à onze heures dans la Ville de Luxembourg,

à l’endroit indiqué dans les avis de convocation. Si le jour ainsi fixé est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour
ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la suppression de l’article 19 des statuts les articles sont renumérotés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, R. Schlim et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34752/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FONCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.060.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34753/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 août 1998.

Signatures.

(34758/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36925

GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 1997, assemblée tenue de façon

<i>extraordinaire au siège social de la société le 18 juin 1998

A l’unanimité, l’Assemblée générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1997, donne décharge aux adminis-

trateurs et commissaire aux comptes, décide la continuation de la société conformément à l’article 100 et décide le
report à nouveau de la perte de l’exercice 1997 d’un montant de 2.315.092,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Monsieur Bernard Surlemont, domicilié à 34, rue du Centenaire, B-4452 Paifve,
Monsieur Jean Galler, domicilié à 31, rue des Anglais, B-4051 Vaux-sous-Chèvremont,
La société S.A. CHOCOLATE INVEST ayant son siège social à 64, rue Middelbourg, à B-1170 Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 283, route d’Arlon, L-8011

Srassen.

Strassen, le 7 août 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34759/678/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.329.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRECOLUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.329,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 février 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 101 du 19 mai 1980. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 9 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 43 du 20 février 1986.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Robert Laurent, licencié en

sciences commerciales et financières, demeurant à Gerpinnes,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du 3

ème

alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La durée de la Société est

illimitée.».

2. Augmentation avec effet au 30 juin 1998 du capital de la Société à concurrence de LUF 890.500.000,- pour le porter

du montant de LUF 285.000.000,- à LUF 1.175.500.000,- par l’émission et la création de 890.500 actions nouvelles d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération complète, par l’actionnaire majoritaire de la Société, des 890.500 actions nouvelles par

un apport, avec effet au 30 juin 1998, de 8.060 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 65.000,- chacune de la
GALVALANGE, société à responsabilité limitée ayant son siège social à Dudelange, R.C.S. Luxembourg B no 18.104,
parts sociales dont la valeur est estimée à LUF 890.500.000,-.

4. Constatation de l’accord de la LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., Dudelange, associée de la GALVALANGE, ainsi

que de l’accord de la GALVALANGE sur la cession, avec effet au 30 juin, de 8.060 parts sociales de la GALVALANGE
en faveur de la Société.

5. Modification du 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à

1.175.500.000,- divisé en 1.175.500 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune».

6. Suppression de l’article 7 des statuts.
7. Modification du 1

er

alinéa de l’article 9 (devenant l’article 8) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.»

8. Renumérotation des articles 8 à 12 des statuts comprenant désormais 11 articles.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

36926

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que la durée de la Société sera désormais illimitée et par conséquent modifie le troisième alinéa

de l’article 1 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social, avec effet au 30 juin 1998, à concurrence de huit cent quatre-vingt-

dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (890.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux
cent quatre-vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (285.000.000,- LUF) à un milliard cent soixante-quinze millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (1.175.500.000,- LUF) par la création et l’émission de huit cent quatre-vingt-dix
mille cinq cents (890.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet l’actionnaire majoritaire de la Société, savoir COCKERILL SAMBRE, société anonyme ayant son

siège social à Seraing, à la souscription des huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (890.500) actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (890.500) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par COCKERILL SAMBRE, prénommée, ici représentée par Monsieur Robert Laurent,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 27 juillet 1998.

Les huit cent quatre-vingt-dix mille cinq cents (890.500) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par l’apport à la Société avec effet au 30 juin 1998, de huit mille soixante (8.060) parts sociales d’une valeur nominale de
soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF) de GALVALANGE, société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à Dudelange, évaluées à huit cent quatre-vingt-dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(890.500.000,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 10 juillet 1998 par INTERAUDIT S.à r.l.,

réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur de l’apport qui corre-

spond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.».

Monsieur Robert Laurent, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de COCKERILL SAMBRE déclare

que COCKERILL SAMBRE est la seule propriétaire de parts sociales apportées et qu’il n’y a pas d’empêchement dans le
chef de COCKERILL SAMBRE à apporter les parts à la présente Société.

Il garantit que les parts apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur de tiers.
En particulier il garantit qu’aucune des parts apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit de

préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Et à l’instant est intervenue:
LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., société anonyme ayant son siège social à Dudelange, ici représentée par Monsieur

Charles Lahyr, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Dudelange, le 28 juillet 1998, ci-
annexée,

qui déclare expressément accepter le prédit apport de 8.060 parts sociales de GALVALANGE à la Société.
Par lettre du 29 juillet 1998, GALVALANGE déclare avoir reçu des instructions irrévocables afin d’inscrire le transfert

des 8.060 parts sociales faisant l’objet du présent apport dans ses livres. Cette déclaration restera annexée aux
présentes.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard cent soixante-quinze millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (1.175.500.000,- LUF) représenté par un million cent soixante-quinze mille cinq cents (1.175.500)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts
En conséquence, les articles suivants sont renumérotés.

36927

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 (anciennement article 9) des statuts comme suit:
«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de

juillet à 11.00 heures.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (9.250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Laurent, K. François, C. Lahyr et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 2, case 1. – Reçu 8.905.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34754/200/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.329.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34755/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.329.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

25 février 1980, acte publié au Mémorial n° 101 du 19 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 22
décembre 1980, acte publié au Mémorial n° 25 du 7 février 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 12
juin 1981, acte publié au Mémorial n° 129 du 1

er

juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 février

1982, acte publié au Mémorial n° 104 du 17 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 septembre
1983, acte publié au Mémorial n° 297 du 28 octobre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 décembre
1985, acte publié au Mémorial n° 43 du 20 février 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1998,
acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRECOLUX S.A.

R. Laurent

<i>Administrateur-Délégué

(34756/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

INTERNATIONAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.203.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(34771/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36928

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 60, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 46.974.

—

Jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

1) M. Peter Troughton, administrateur de société, Five Arrows House, St. Swithin’s Lane, GB-London EC4N 8NR,

président du conseil d’administration,

2) M. Paul Freeman, administrateur de société, Five Arrows House, St. Swithin’s Lane, GB-London EC4N 8NR, (en

remplacement de M. Peter Collacott),

3) M. Trevor Ash, Managing Director of ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (CI) LTD, St. Peter Port House,

Sausmarez Street, St. Peter Port, Guernsey,

4) Mme Susan Shaw, Director of ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT (CI) LTD, St. Peter Port House, Sausmarez

Street, St. Peter Port, Guernsey,

5) M. Pieter Leeflang, administrateur de société, L-1473 Luxembourg, 60, rue Jean-Baptiste Esch.

<i>Commissaire aux comptes:

- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34751/528/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

HORSMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen, 10-12, rue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 1998

Les associés de la société HORSMANS, S.à r.l., avec siège social à Lintgen, 10-12, rue de la Gare ont convoqué une

assemblée générale extraordinaire en date du 9 juillet 1998 ayant pour objet la réallocation des fonctions d’un associé
décédé.

A l’unanimité des voix les associés ont décidé que suite au décès de Georges Horsmans en date du 4 juillet 1998 la

fonction de gérant technique avec les pouvoirs les plus étendus sera confiée à Marie-Jeanne Horsmans.

L. Horsmans

M.-J. Horsmans

Enregistré à Mersch, le 5 août 1998, vol. 123, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34767/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

IKB-JUGENDPREIS,

Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

Gegründet gemäss Urkunde vom 10. November 1989, aufgenommen durch Herrn Notar Frank Baden

mit Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 131 vom 21. April 1990.

—

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 1993

<i>Aktiva

LUF

<i>Passiva

LUF

Guthaben bei Kreditinstituten …………………

2.031.796,-

Kapital …………………………………………………………………

2.000.000,-

Ergebnisvortrag…………………………………………………

10.831,-

Ergebnisrechnung ……………………………………………

20.965,-

2.031.796,-

2.031.796,-

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG PER 31. DEZEMBER 1993

<i>Aufwand

LUF

<i>Ertrag

LUF

Ausgeschüttete Preisgelder ………………………

150.000,-

Zinsen …………………………………………………………………

174.011,-

Sonstige Aufwendungen ……………………………

3.046,-

Ergebnisrechnung ………………………………………

  20.965,-

174.011,-

174.011,-

36929

ERGEBNISRECHNUNG

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

LUF 31.796,-

<i>Verwaltungsrat

Dr. Eckhard Gottschalk, Präsident, Meerbusch/Deutschland
Dr. Adrien Meisch, Vizepräsident, Köln/Deutschland
Dr. Henri Delvaux, Luxemburg
Dr. Georges Fondeur, Niederanven/Luxemburg
Joseph Hamer, Luxemburg
Dr. Roger Hastert, Kopstal/Luxemburg
Dr. Alfons Schmid, Mamer/Luxemburg

IKB-JUGENDPREIS

Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg

Dr. Alfons Schmid

<i>Mitglied des Verwaltungsrates

BUDGET FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 1994

<i>Einnahmen

<i>Ausgaben

LUF

LUF

Ergebnisvortrag ………………………………………………………………………………………………………………

31.796,-

Zinsertrag ………………………………………………………………………………………………………………………

150.000,-

Steuern ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.950,-

Allgemeine Unkosten ……………………………………………………………………………………………………

10.000,-

Unterstützung junger Künstler …………………………………………………………………………………

160.000,-

181.796,-

172.950,-

Ergebnis ……………………………………………………………………………………………………………………………

8.846,-

0,-

Luxembourg, den 27. Januar 1994.

IKB-JUGENDPREIS

Stiftung der IKB International zur Förderung junger Künstler in Luxemburg

Dr. Alfons Schmid

<i>Mitglied des Verwaltungsrates

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34768/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1998

- Les démissions de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Messieurs Jean-Paul

Reiland, employé privé, L-Bissen et Guy Lammar, employé privé, L-Itzig de leur mandat d’Administrateur, sont
acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs:

- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt/Syre (L),
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, Luxembourg,
- Monsieur Charles Muller, maître en droit, Luxembourg,
- Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg.

Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, démissionnaires, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2002.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, de son mandat de Commissaire

aux Comptes, est acceptée.

- Est nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker (L). Il terminera

le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

- Le siège social de la société est transféré au:
L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Luxembourg, le 7 juillet 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FYNAR S.A.
KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34757/526/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36930

INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 48, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 63.730.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. August 1998

Die Versammlung hat einstimmig beschlossen:
- Den Sitz der Gesellschaft von 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 48, avenue de la Faïencerie, 

L-1510 Luxemburg zu verlegen.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34772/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GLINT-MIKE II S.A., Société Anonyme,

(anc. GLINT-MIKE S.A.).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-MIKE S.A., ayant son

siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996 son

siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée suivant
acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 30 décembre 1991, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000,-. Les statuts ont été modifiées par acte reçu par-devant Maître
Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 15 octobre 1992, par assemblée générale extraordinaire tenue le 19
décembre 1996 devant le notaire instrumentant relatif à la constatation du transfert du siège de direction effectif et
administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 112 du 10 mars 1997 ainsi
que par assemblée générale extraordinaire tenue le 18 décembre 1997 devant le notaire instrumentant dont le procès-
verbal a été publié au Mémorial C numéro 223 du 8 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, Consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de clôture pour la fixer au 31 juillet et pour la première fois au 31 juillet 1998.
2.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du mois de novembre à 10:00

heures.

3.- Modification afférente de la première phrase de l’alinéa 1 de l’article onze des statuts.
4.- Modification afférente de l’alinéa 1 de l’article douze des statuts.
5.- Modification de la dénomination de la société en GLINT-MIKE II S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la fixer au 31 juillet, et pour la première

fois au 31 juillet 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du mois de

novembre à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase de l’alinéa 1 de l’article onze comme suit:

Art. 11. Assemblée Générale des Actionnaires.
1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de novembre à 10.00 heures au siège

de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

36931

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’alinéa

1 de l’article douze des statuts comme suit:

Art. 12. Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes.
1. L’exercice social commence le 1

er

août et finit le 31 juillet.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GLINT-MIKE II S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Nom. La société prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents

statuts, et porte la dénomination de GLINT MIKE II S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Seen, Thill, Robyns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503, fol. 83, case 8. – Reçu cinq cents francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34763/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GLINT-MIKE II S.A., Société Anonyme,

(anc. GLINT-MIKE S.A.).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34764/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GLINT-SIERRA II S.A., Société Anonyme,

(anc. GLINT-SIERRA S.A.).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT-SIERRA S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996

son siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée
suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 14 décembre 1994, ayant un
capital souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000,-. Les statuts ont été modifiées par assemblée générale extra-
ordinaire tenue le 19 décembre 1996 devant le notaire instrumentant relatif à la constatation du transfert du siège de
direction effectif et administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 113 du
10 mars 1997 ainsi que par assemblée générale extraordinaire tenue le 18 décembre 1997 devant le notaire instru-
mentant dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 223 du 8 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de clôture pour la fixer au 31 juillet et pour la première fois au 31 juillet 1998.
2.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du mois de novembre à 12:00

heures.

36932

3.- Modification afférente de la première phrase de l’alinéa 1 de l’article onze des statuts.
4.- Modification afférente de l’alinéa 1 de l’article douze des statuts.
5.- Modification de la dénomination de la société en GLINT SIERRA II S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la fixer au 31 juillet, et pour la première

fois au 31 juillet 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du mois de

novembre à 12.00 heures.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase de l’alinéa 1 de l’article onze comme suit:

Art. 11. Assemblée Générale des Actionnaires.
1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de novembre à 12.00 heures au siège

de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’alinéa

1 de l’article douze des statuts comme suit:

Art. 12. Exercice social, Bilan et Comptes de profits et pertes.
1. L’exercice social commence le 1

er

août et finit le 31 juillet.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GLINT SIERRA II S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Nom. La société prend la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents

statuts, et porte la dénomination de GLINT SIERRA II S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Seen, Thill, Robyns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503, fol. 83, case 8. – Reçu cinq cents francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34765/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GLINT-SIERRA II S.A., Société Anonyme,

(anc. GLINT-SIERRA S.A.).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34766/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.329.

—

Le domicile de la société KEPPELUX FINANCE S.A., établi au 11, rue Aldringen, Luxembourg est dénoncé avec effet

au 24 juillet 1998.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34783/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36933

KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.329.

—

- Madame Françoise Stamet, Madame Yolande Johanns et Monsieur Guy Lammar ont démissionné en tant qu’adminis-

trateurs avec effet au 24 juillet  1998.

- FIN-CONTROLE S.A. a démissionné en tant que comissaire aux comptes avec effet au 24 juillet 1998.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

<i>Pour KEPPELUX FINANCE S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34784/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.689.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, vol. 510, fol. 47, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(34769/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.689.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 19 juin 1998 que Monsieur Jean-Claude

Perrin, diplômé de HEC Paris et de Dartmouth (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à Versailles (France) a été élu
administrateur de la société.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34770/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.491.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Castermans, indépendant, demeurant à L-7463 Pettingen, 9, rue Château;
2.- Monsieur Nico Castermans, maître-mécanicien, demeurant à L-7462 Moesdorf, 33, rue de Glabach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., ayant son siège à L-7540 Rollingen/Mersch,

route de Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 61.491, a été constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 78 du 6 février 1998.

- Que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur l’ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Pierre Castermans, préqualifié, cède par les présentes les cinq cents (500) parts sociales qu’il détient dans

la prédite société à Monsieur Nico Castermans, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

36934

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le captial social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Nico Castermans, maître-mécanicien, demeurant à L-7462 Moesdorf,

33, rue de Glabach.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé aves Nous notaire le présent acte.

Signé: Castermans, Castermans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 89, case 10. – Reçu cinq cents francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34760/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.491.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34761/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

GESTION &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.413.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1998

- La démission de Mademoiselle Eliane Irthum pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est

acceptée.

- Mademoiselle Arlette Knips, employée privée, Luxembourg est nommée Administrateur en son remplacement et

elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
1999.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

GESTION &amp; FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Adaministrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34762/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

IT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.862.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C n° 522 du 12 novembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1994, acte

publié au Mémorial C n° 218 du 3 juin 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IT GROUP S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34775/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36935

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 26 mars 1998

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Monsieur Bernard Basecqz est acceptée.
- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à F-Metz a été coopté administrateur de la société en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

JABELMALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34776/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KABERLABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

(34780/068/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

JOHNNY LAMBS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.407.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée JOHNNY

LAMBS INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.407,
ayant son siège social à Luxembourg, 62 avenue de la Liberté;

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 11 décembre 1992, publié au

Mémorial C numéro 124 du 23 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée
générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 551
du 27 octobre 1995.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 octobre 1996.
L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Souzini, industriel, demeurant à Milan,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
- 1: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-vérificateur.
2. Décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit ou les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
- 2: Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 20 juillet 1998, adressé à tous les actionnaires

de la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été
déposée sur le bureau.

36936

- 3: Il résulte de cette liste de présence que parmi les 60.000 actions représentant l’intégralité du capital de la société,

34.500 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Bruno Abbate, agissant pour GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. (GEF), réviseur d’entreprise,

nommé commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme JOHNNY LAMBS INTERNATIONAL S.A.,

qui cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à Luxembourg, 12,

avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: V. Baravini, P. Souzini, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J. Delvaux.

(34777/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme INTERSELEX EUROPA CONSEIL, avec siège social à Sennin-

gerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 26.508, à savoir:

1. GENERALE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Bruxelles, représentée aux fins des présentes par

Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange, aux termes d’une procuration sous seing privé,
donnée à Bruxelles, le 23 juillet 1998; détenant quatre cent quatre-vingts actions ………………………………………………………… 480

2. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée

aux fins des présentes par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn, aux termes d’une
procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 juillet 1998; détenant vingt actions …………………………………   20

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de cinq

millions (5.000.000,-) de francs.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de INTERSELEX EUROPA

CONSEIL, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article quatre des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante; et ce avec effet au 1

er

juillet 1998:

36937

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article trente et un des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 31. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Ensuite les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration,

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident d’instaurer un capital autorisé, et par conséquent de modifier l’article cinq des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par cinq

cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident, en conséquence de ce qui précède, de procéder à une refonte intégrale des statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERSELEX EUROPA CONSEIL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de
toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un portefeuille qu’elle possède et la détention de comptes bancaires.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

36938

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois. Il est représenté par cinq

cents (500) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs

luxembourgeois, qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois d’avril à treize heures quinze.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

36939

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.»

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. Bruin, G. Birchen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

R. Neuman.

(34773/226/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

INTERSELEX EUROPA CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.508.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

(34774/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

JORWINE FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.081.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JORWINE

FINANCES, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 5 août 1992, publié au Mémorial Recueil
Spécial C numéro 557 du 30 novembre 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pol Cozier, ingénieur commercial, demeurant à B-6750

Gennevaux 13.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification du statut de la société de holding en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

36940

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le statut de la société de holding en Soparfi de sorte que l’article 4 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de négoce ainsi que de conseil économique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beissel, M. Schmit, J.-P. Cozier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 août 1998.

G. Lecuit.

(34778/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

JORWINE FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.081.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 13 août 1998.

G. Lecuit.

(34779/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.812.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., du 24 juin 1998 que le siège social de la société est transféré de son adresse
actuelle, L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

Ce transfert prend effet au 24 juin 1998.
Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

H. Wagner

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34786/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36941

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES

INTERNATIONAL S.A., du 24 juin 1998 que le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle, L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel, à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

Ce transfert prend effet au 24 juin 1998.
Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

H. Wagner

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34785/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KAPPAUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.984.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KAPPAUNO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.984,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juin 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à onze heures dix sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant

à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de un milliard quatre cents millions de lires italiennes (1.400.000.000,- LIT) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- LIT) à un milliard six cent
cinquante millions de lires italiennes (1.650.000.000,- LIT) par la création et l’émission de mille quatre cents (1.400)
actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- LIT) chacune.

2) Souscription et libération des actions ainsi créées.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un milliard quatre cents millions de lires italiennes

(1.400.000.000,- LIT) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante millions de lires italiennes
(250.000.000,- LIT) à un milliard six cent cinquante millions de lires italiennes (1.650.000.000,- LIT) par la création et
l’émission de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- LIT) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme ROSAFIN S.A. ayant son siège social à Luxembourg à la souscription des mille

quatre cents (1.400) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme ROSAFIN

S.A., prénommée,

36942

ici représentée par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1998, qui restera annexée aux

présentes.

Les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la

somme de un milliard quatre cents millions de lires italiennes (1.400.000.000,- LIT) a été mise à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard six cent cinquante millions de lires italiennes (1.650.000.000,- LIT)

représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- LIT) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renard, C. Mathu, R. De Giorgi et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 69, case 10. – Reçu 292.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34781/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KAPPAUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.984.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34782/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.191.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUMINOSA

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 65.191.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 juin 1998, en voie de publication au

Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes) représenté par

80 (quatre-vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire, demeurant à

Tiercelet.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni maître en droit, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

36943

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 80 (quatre-vingt) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts

millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes)

pour le porter de son montant actuel de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de lires italiennes) à ITL 580.000.000,-
(cinq cent quatre-vingts millions de lires italiennes) par la création et l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles,
chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), donnant les mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de ITL 500.000.000,- (cinq cent
millions de lires italiennes).

2. Renonciation par Monsieur François Winandy à son droit de souscription préférentiel réservé aux anciens

actionnaires, lui donnant droit de souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 500.000.000 (cinq

cents millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 80.000.000,- (quatre-vingts millions de
lires italiennes) à ITL 580.000.000,- (cinq cent quatre-vingts millions de lires italiennes), par la création et l’émission de
500 (cinq cents) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes),
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en
espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire, Monsieur François Winandy, demeurant à Luxem-

bourg, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de
cet actionnaire, donnée le 30 juillet 1998 à Moliets (F).

Laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu: Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire

majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée le 30 juillet 1998 à San Marino,

lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale

de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant
total de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des cinq cents

(500) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq, version française et anglaise des statuts, a la teneur suivante:
Art. 5. (version française) Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 580.000.000,- (cinq cent quatre-vingts

millions de lires italiennes) représenté par 580 (cinq cent quatre-vingt) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et de supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des
autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 juin 2003, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

36944

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 5.  (version anglaise) The subscribed capital of the company is fixed at ITL 580,000,000.- (five hundred and

eighty million Italian lire), represented by 580 (five hundred and eighty) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one
million Italian lire) each, fully paid in.

The authorized share capital is set at ITL 1,000,000,000.- (one billion Italian lire), represented by 1.000 (one thousand)

shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million Italian lire) each.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorized share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorization is valid for a period ending on June 16th, 2003 and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 161.500,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Le présent acte ayant été lu en une langue

connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Nicolay, L. Palumbo, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 24, case 5. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J. Delvaux.

(34794/208/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

LUMINOSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.191.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

J. Delvaux.

(34795/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

LANDSMAN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

LANDSMAN S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34791/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36945

LANDSMAN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 53.550.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 août 1998 à 9.00 heures

Sont présents:

Monsieur Jean Souillard,

Administrateur

Monsieur Daniel Hussin,

Administrateur

Monsieur Jean-Marie Bondioli,

Administrateur

Sont excusés:

Madame Nicole Pollefort,

Administrateur

Maître Gian Andrea Chiavegatti, Administrateur

<i>Résolution

Le conseil constate la démission de Madame Nicole Pollefort, employée privée, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, de son poste d’administrateur de la société.

J. Souillard

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34792/046/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KOWA INVESTMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.756.

—

The balance sheet as per February 28

th

, 1998, registered in Luxembourg on August 14

th

, 1998, volume 510, folio 94,

case, 11, has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg on
August 17

th

, 1998.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

Signature.

(34787/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.434.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mars 1998

- les cooptations de Messieurs Jan Vanhevel, Administrateur-Délégué de KREDIETBANK N.V., B-Bruxelles et Daniel

Couvreur, Directeur de KREDIETBANK N.V., B-Bruxelles, en tant qu’Administrateurs en remplacement de Messieurs
Remi Vermeiren et Luc Philips, démissionnaires, sont ratifiées. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL PORTFOLIO

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34788/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

LUXFIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.245.

—

Il a été décidé que l’adresse de la société LUXFIDE S.A. a été transférée à partir du 4 août 1998, au 22, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg.

M. Stilmant

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34796/523/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36946

KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.932.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 1998

- les cooptations de Messieurs Jan Vanhevel, Administrateur-Délégué de KREDIETBANK N.V., B-Bruxelles et Daniel

Couvreur, Directeur de KREDIETBANK N.V., B-Bruxelles, en tant qu’Administrateurs en remplacement de Messieurs
Remi Vermeiren et Luc Philips, démissionnaires, sont ratifiées. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KREDIETBANK INTERNATIONAL INVESTMENT

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34789/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

LA TETE DANS LES NUAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: F-75008 Paris, 4, avenue Marceau.

R. C. S. Paris B 393 010 467 (93B 14.287).

Succursale à Luxembourg: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.348.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal en date du 10 juillet 1998 du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit

français LA TETE DANS LES NUAGES S.A. que M. François Pasquereau a été nommé directeur technique et
responsable du débit de boissons non alcoolisées qui sera installé au sein du centre LA TETE DANS LES NUAGES S.A.

M. François Pasquereau engagera conjointement avec M. Didier Touret, gérant de la succursale luxembourgeoise, la

responsabilité de la société dans ce domaine spécifique de l’activité de débit de boissons non alcoolisées.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34790/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MARANTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.566.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu le 7 mai 1998

- La démission de Monsieur Adriano Giuliani de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à L-Eischen a été cooptée administrateur de la société. Elle

terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an de 2003.

Certifié sincère et conforme

MARANTA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34797/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

LE BON LIVRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

Signature
<i>Le Gérant

(34793/00/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36947

NERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.457.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

<i>Pour la Société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(34810/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août  1998.

MARMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.797.

—

- Les démissions de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertange et de Messieurs Carlo Schlesser, licencié

en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald et Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen,
Administrateurs, et la démission de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, Commissaire aux Comptes,
pour des raisons personnelles, sont acceptées.

- Sont nommés nouveaux Administrateurs, Messieurs Gustave Stoffel, Luxembourg, Federico Franzina, Luxembourg

et Germain Birgen, Luxembourg et nouveau Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statuaire de l’année 2004.

- Le siège social de la société est transféré aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MARMONT HOLDINGS S.A.

KREDIETRUST

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34798/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

MASACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

(34799/068/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

OXIMED CONSULTING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Bangert, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-34246 Vellmar, 8, Nordring,
2.- Frau Heike Schlegelmilch, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-34246 Vellmar, 8, Nordring.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Auswertung von Lizenzen und Patenten, die Beratung bei der Entwicklung von

Ionisations-Techniken und die Unterstützung bei der Markteinführung und der Erschliessung von Absatzmärkten sowie
der Handel, die Vermittlung und alle hiermit verbundenen Hilfs- und Nebengeschäfte.

Ferner ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann sich die Gesellschaft
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen.

36948

Art. 3.  Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4.  Die Gesellschaft führt den Namen OXIMED CONSULTING, GmbH.
Art. 5.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Peter Bangert, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………… 250
2.- Frau Heike Schlegelmilch, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile…………………………………………………………………………… 250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7.  Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8.  Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall fallen die Anteile an die überlebenden Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile. Ist nur ein

überlebender Gesellschafter vorhanden, erhält dieser die Anteile in voller Höhe.

Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nichtsanderes bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern obliegt der Gesellschafterversammlung. Diese kann auch einen,

mehrere oder sämtliche Geschäftsführer von den Beschränkungen der Selbstkontrahierung befreien.

Art. 13.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Eine Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahl einzube-

rufen, wenn die Einberufung im Interesse der Gesellschaft liegt. Für Formen und Fristen gelten die gesetzlichen
Regelungen.

Die Gesellschafter sind zur Beschlussfassung in allen Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig. Die Gesellschafter-

beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der vorhandenen Stimmen, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz abwei-
chendes vorschreiben.

Beschlüsse und Änderungen des Gesellschaftsvertrages einschliesslich Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung,

Liquidation der Gesellschaft oder Änderung des Gegenstandes des Unternehmens bedürfen der Einstimmigkeit.

Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Ein Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
Die Gesellschafter können sich bei der Gesellschafterversammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht verse-

henen Dritten vertreten lassen. Als Vertreter ist nur ein Mitgesellschafter zugelassen.

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertachtundneunzig.

Art. 16.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Wird eine Gewinnausschüttung beschlossen, so verteilt sich der auszuschüttende Gewinn auf die Gesellschafter im

Verhältnis der Nennbeträge der Geschäftsanteile.

Art. 19.  Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.  Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

36949

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Herr Peter Bangert, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer

ernannt.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Bangert, H. Schlegelmilch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 21, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 14. August 1998.

E. Schlesser.

(34719/228/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PONCIN LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme ATELIERS PONCIN &amp; CIE S.A. avec siège social à B-4560 Ocquier, 76, Grand-rue;
ici représentée par son administrateur, à savoir:
Monsieur Albert Poncin, demeurant à B-4560 Ocquier, En Visoul, 6; en vertu d’une procuration datée du 27 juillet

1998:

laquelle procuration restera jointe au présent acte:
2. - Monsieur Francis Poncin, industriel, demeurant à B-4560 Ocquier; ici représenté par Monsieur Albert Poncin,

suivant procuration ci-annexée datée du 27 juillet 1998:

3. - Monsieur Albert Poncin, prédit.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PONCIN LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tous travaux de constructions et montages métalliques ainsi que toutes les opéra-

tions qui s’y rapportent. La société peut agir pour elle-même ou pour compte de tiers. Elle peut généralement faire au
Luxembourg et à l’étranger toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant tant directement qu’indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou à en développer la réalisation. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises, associations ou
sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou dont les opéra-
tions seraient de nature à favoriser ses activités ou à faciliter l’écoulement de ses produits. La société peut réaliser son
objet au Luxembourg ou à l’étranger.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant dirctement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou 

36950

d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevet, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du

mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

36951

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme ATELIERS PONCIN &amp; CIE S.A., prédite ……………………………………………………………………… 1.248 actions
- Monsieur Francis Poncin, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

- Monsieur Albert Poncin, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………        1 action 
Total: mille deux cent cinquante……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Francis Poncin, prédit.
- Monsieur Albert Poncin, prédit.
- Monsieur Yves Poncin, demeurant à B-4560 Ocquier, 17, Grand-rue.
- Monsieur Vincent Poncin, demeurant à B-5372 Mean, 35, route de Spa.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Francis Poncin, prédit.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marie Fouarge, retraitée, demeurant à B-4560 Ocquier:
4. - Le siège social de la société est établi à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Poncin. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998, vol. 835, fol. 78, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 11 août 1998.

C. Doerner.

(34720/209/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

VERMEREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - CREGELUX, CRÉDIT GÉNÉRAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 août 1998,
2. - ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 août 1998,
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de VERMEREN S.A.

36952

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences ou bureaux ou un siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions six cent cinquante mille Deutsche Mark (DM 2.650.000,-), représenté

par deux mille six cent cinquante (2.650) actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DM 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de Deutsche Mark (DM 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000)

actions de mille Deutsche Mark (DM 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

36953

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. CREGELUX S.A., prénommée, deux mille six cent quarante-neuf actions……………………………………………………………

2.649

2. ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

2.650

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de deux millions six cent cinquante mille Deutsche Mark (DM 2.650.000,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

36954

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 700.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinquante-quatre millions six cent quarante-trois

mille francs luxembourgeois (LUF 54.643.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Monsieur Edward Bruin, maitre en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
d) Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. - Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à

l’assemblée générale de l’an deux mille.

4. - Le siège social de la société est fixé 27, avenue Monterey, à L-2951 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 23, case 11. – Reçu 546.446 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

E. Schlesser.

(34723/228/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.300.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée PETULA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 65.300.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant en date du 19 juin 1998, en voie de publication au

Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes), représenté par

65 (soixante-cinq) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire, demeurant à

Tiercelet.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 65 (soixante-cinq) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 65.000.000,- (soixante-

cinq millions de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est

36955

régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 490.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix millions

de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes)
à ITL 555.000.000,- (cinq cent cinquante-cinq millions de lires italiennes) par la création et l’émission de 490 (quatre cent
quatre-vingt-dix) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes),
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en
numéraire de ITL 490.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes).

2. Renonciation par Monsieur François Winandy à son droit de souscription préférentiel réservé aux anciens

actionnaires, lui donnant droit de souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 490.000.000,- (quatre

cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 65.000.000,- (soixante-
cinq millions de lires italiennes) à ITL 555.000.000,- (cinq cent cinquante-cinq millions de lires italiennes), par la création
et l’émission de 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer intégralement en espèces par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire, Monsieur François Winandy, demeurant à Luxem-

bourg, par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de
cet actionnaire, donnée le trente juillet 1998 à (F) Moliets,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu: Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire

majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une procuration donnée le 29 juillet 1998 à Luxembourg,
lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes), qu’il libère intégralement par un versement en espèces
d’un montant total de ITL 490.000.000,- (quatre cent quatre-vingt-dix millions de lires italiennes).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des quatre cent

quatre-vingt-dix (490) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts, version française et anglaise, a la teneur suivante:
Art. 5. (version française)
Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 555.000.000,- (cinq cent cinquante-cinq millions de lires italiennes),

représenté par 555 (cinq cent cinquante-cinq) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Iires italiennes).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 19 juin 2003, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

36956

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 5. (version anglaise)
The subscribed capital of the company is fixed at ITL 555,000,000.- (five hundred and fifty-five million italian lire),

represented by 555 (five hundred and fifty-five) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million italian lire) each, fully
paid in.

The authorized share capital is set at at ITL 1,000,000,000.- (one billion italian lire), represented by 1.000 (one

thousand) shares of a par value of ITL 1,000,000.- (one million italian lire) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This authorisation is valid for a period ending on June 19, 2003, and it may be renewed by a general meeting of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requise pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 160.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Nicolay, L. Palumbo, N. Moroni, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 24, case 7. – Reçu 102.410 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J. Delvaux.

(34818/208/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.300.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 1998 actée sous le n° 524/93 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

J. Delvaux.

(34819/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

PRO-CASA-CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.739.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34821/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36957

AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 51.713.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de AEGON INTERNATIONAL, SICAV (la «Société»)

tenue le 20 mai 1998 que:

1) L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 ainsi que la capitalisation des

résultats relatifs au compartiment AEGON INTERNATIONAL, SICAV Aktienfonds, celui-ci étant le seul compartiment
ouvert par la Société à la date du 31 décembre 1997.

2) L’assemblée donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au réviseur d’entreprises

pour l’exercice de leurs fonctions au 31 décembre 1997.

3) L’assemblée décide de réélire les membres du conseil d’administration et le réviseur d’entreprises pour une

nouvelle période prenant fin à l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en mai 1999.

Luxembourg, le 8 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34724/282/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

FREEMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination FREEMAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

36958

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

36959

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. mille deux cent quarante-six actions ………………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 86, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34873/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MECATEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.909.

—

La décision de l’assemblée générale et le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol.

510, fol. 85, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(34800/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36960

---

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S O M M A I R E

ATTEL FINANCE S.A.

BDO REVISEURS D’ENTREPRISES

BREMAAS S.A.

SLS S.A.

SLS S.A.

BUILD FAST HOLDING S.A.

BRAFIN S.A.

BRAFIN S.A.

CASTELLANA FINANCE S.A.

CENTAUREA HOLDING S.A.

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DAXA S.A.

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