36865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 769

23 octobre 1998

S O M M A I R E

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg …………

page

36892

(The) Asia Specialist Growth Fund, Sicaf, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

36877

(The) Establishment Trust, Sicav, Luxembourg……

36878

Eurocontinental  Ventures  (Industrial) S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

36912

Fidolfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

36889

Horse Development Holding S.A., Luxembourg……

36904

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

36897

I.T.C. Participations S.A., Luxembourg ……………………

36908

Nei Haus S.A., Findel …………………………………………………………

36910

Ric S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

36866

Sabian Properties S.A., Luxembourg …………………………

36866

Samaria S.A., Luxembourg ……………………………

36867

,

36868

Savennieres Holding S.A., Luxembourg ……………………

36866

Say Holding S.A., Luxembourg………………………………………

36867

Seventer S.A., Luxembourg ……………………………………………

36869

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

36869

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg ………

36869

Skiros Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36870

SKS Group S.A., Luxembourg ………………………………………

36870

Smort B.V., Amsterdam ……………………………………………………

36871

Société Luxembourgeoise de Gestion SOLUGEST

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

36870

Sogesti S.A., Luxembourg ………………………………

36866

,

36867

Sopafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

36869

Soph et Del Fin S.A., Luxembourg ………………………………

36871

Stein Holding S.A., Mamer ………………………………………………

36871

Storm-Fund S.A.H., Luxembourg ………………………………

36871

Suez Lux Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………

36872

Sun Life Global Portfolio, Luxembourg ……………………

36871

Swift Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

36872

Swiss Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg-Kirch-

berg…………………………………………………………………………………………

36872

Tagus Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

36873

Tamboobo Financial Holding S.A., Luxembourg

36876

Tartuffo S.A., Luxembourg ……………………………………………

36877

Tegola Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36876

Telesis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36876

Tinos S.A., Luxembourg……………………………………………………

36878

Titan Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

36873

,

36875

Tourtour S.A., Luxembourg …………………………

36878

,

36879

Transdanubia Spedition A.G., Bettemburg

36880

,

36882

Transmarine Services S.A., Luxembourg…………………

36882

Transpacific Fund, Luxembourg ……………………………………

36879

Triune Consulting S.A., Luxembourg…………………………

36879

Unionfin S.A.H., Luxembourg ………………………

36879

,

36880

United Cargo Lines, S.à r.l., Esch an der Alzette

36884

United Company  of  European Investment S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

36882

Uzes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36883

VBS S.A., Luxembourg………………………………………………………

36886

Velg Participations S.A., Luxembourg ………………………

36885

Verdibel S.A., Luxembourg ……………………………………………

36886

Vesper, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

36886

Viereck S.A., Luxembourg ………………………………………………

36883

Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg ………………………

36885

Waalfin, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

36887

WE Finance & Services, S.à r.l., Luxembourg ………

36887

Willy S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36877

World Value Fund, Sicaf, Luxembourg ……

36887

,

36888

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

36888

Zuzax S.A., Luxembourg …………………………………

36888

,

36889

RIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.992.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 12 mai 1998

La démission de Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est donnée jusqu’à la date de sa démission.
Luxembourg, le 12 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34628/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 décembre 1997

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
1) Monsieur Edmond Bauthier;
2) Monsieur Patrick Rochas;
3) Madame Manette Olsem.
et comme commissaire aux comptes, la société
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Les mandats d’administrateur et du commissaire ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale à tenir en 1998.

L’Assemblée décide de répartir la perte de l’exercice s’élevant à LUF 509.406,- au compte Résultats reportés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GESTOR Société Fiduciaire

Signature

(34632/522/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SAVENNIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.268.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour SAVENNIERES HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34635/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SOGESTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.727.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1993, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Les comptes annuels au 30 juin 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34652/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36866

SOGESTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.727.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34653/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.242.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1998 à 10.00 heures

1. La démission de Monsieur Peter Dekelver de son mandat d’Administrateur est acceptée. Pleine et entière décharge

lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

2. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Luc Jacquemin, Guy Rock et Carl Speecke, venus à échéance,

sont renouvelés pour une durée statutaire de six ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de
2004. Le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Nico Weyland, venu à échéance, est renouvelé pour une
durée de six ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

(34636/011/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.675.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMARIA S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numero 64.675, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mai
1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Jeanne Zambon-Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, apres avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 330.000.000,- (trois cent trente millions de Lires Italiennes)

pour le porter de son montant actuel de ITL 1.170.000.000,- (un milliard cent soixante-dix millions de Lires Italiennes)
à celui de ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cent millions de Lires Italiennes) par la création et l’émission de 330 (trois
cent trente) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de Lires Italiennes) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

36867

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire pour autant que de besoin à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription et libération intégrale en numéraire des 330 (trois cent trente) actions nouvelles, par l’actionnaire

majoritaire.

4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée reunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent trente millions de Lires Ita-

liennes (ITL 330.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cent soixante-dix millions de Lires Ita-
liennes (ITL 1.170.000.000,-) à celui de un milliard cinq cent millions de Lires Italiennes (ITL 1.500.000.000.-) par la
création et l’émission de trois cent trente (330) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale d’un million de
Lires Italiennes (ITL 1.000.000,-) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des trois cent trente (330) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

la société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée, représentée aux fins des présentes par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les trois cent trente (330) actions nouvelles et les avoir libérées

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société SAMARIA S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de trois cent trente millions de Lires Italiennes (ITL 330.000.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à un milliard cinq cent millions de Lires Italiennes

(ITL 1.500.000.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale d’un million de Lires Ita-
liennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, remunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à

LUF 6.897.000,- (six millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Zambon-Gillen, S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 76, case 5. – Reçu 68.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34633/239/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.675.

—

Le texte des statuts coordonnés à la date du 3 août 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34634/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36868

SEVENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.710.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

SEVENTER S.A.

Signature

(34640/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on 26 January 1998

Mr Jacques Sikorav is coopted as a Director in replacement of Mr Didier Achard de Bonvouloir, resigning.
Mrs Caroline Savinelli is coopted as a Director in replacement of Mr Arnaud Dubois, resigning.
It will be requested at the next General Meeting of shareholders to ratify these cooptions.

<i>On behalf of SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34643/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on 26 January 1998

Mr Jacques Sikorav is coopted as a Director in replacement of Mr Antoine Dehen, resigning.
It will be requested at the next General Meeting of shareholders to ratify these cooptions.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on 27 January 1998

Mrs Caroline Savinelli is coopted as a Director in replacement of Mr Daniel de Laender, resigning.
It will be requested at the next General Meeting of shareholders to ratify these cooptions.

<i>On behalf of SINOPIA MULTI INDEX FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34644/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SOPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.360.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 14 juillet 1998 que
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, demeurant à Luxembourg a été élue commissaire aux comptes, en rempla-

cement de Monsieur Jean-François Lippert, commissaire aux comptes démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale des
actionnaires statuant sur les comptes de l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34651/749/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36869

SKIROS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.415.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

SKIROS HOLDING S.A.

Signature

(34645/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SKS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en rempla-

cement de son confrère dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen en date du 16 juillet 1998,
enregistré à Capellen en date du 20 juillet 1998, vol. 413, fol. 31, case 8,

- que l’assemblée générale extraordinaire a décidé de donner la teneur suivante à l’alinéa 3 de l’article 3 des statuts:
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Capellen, le 13 août 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(34646/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SKS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 août 1998.
(34647/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.823.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34649/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.823.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1

er

juillet 1998 que

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, demeurant à Luxembourg a été élue commissaire aux comptes, en rempla-

cement de FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, commissaire aux comptes démissionnaire, jusqu’à l’assemblée
générale statuant sur les comptes de l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34650/749/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36870

SMORT B.V.

Siège statutaire: Amsterdam.

Siège administratif: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.999.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 28 février 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 1998, vol.

510, fol. 72, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature
<i>Un gérant

(34648/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SOPH ET DEL FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.382.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 1

er

juillet 1998 que

Le siège social de la société a été transféré du L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal au L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34654/749/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

STEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.697.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on August 10, 1998, vol. 510, fol. 77, case 9,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on August 14, 1998.

For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, August 12, 1998.

(34655/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

STORM-FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.209.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 22 mai 1998

La démission de Monsieur Peter Dekelver de son mandat d’Administrateur est acceptée.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34659/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(34661/004/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36871

SUEZ LUX BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.084.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

En date du 4 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997.
- de réélire MM. Patrick Zustrassen, Eugène Sersté, Jacques Mahaux, Robert Philippart, Antoine Gilson de Rouvreux,

Lucien Euler et Michel Mengal en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires en 1999.

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 1999.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34660/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SWIFT RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34662/282/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 22.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(34663/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue du Potager.

R. C. Luxembourg B 22.663.

—

En date du 5 juin 1997 l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires a acté la démission au 4 juin 1997 de Monsieur

Lucien Scheuren et celle de Monsieur Jean-Pierre Troussel au 28 février 1997, et a ratifié la décision du Conseil d’Admi-
nistration de coopter Monsieur Louis Durieux au poste d’administrateur dès le 1

er

mars 1997.

En date du 4 juin 1998 l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires a acté la démission au 4 décembre 1997 de

Monsieur Ernst Schneebeli et a ratifié la décision du Conseil d’Administration de coopter Monsieur Christopher G. Ide
dès le 4 décembre 1997.

En date du 1

er

juin 1995 l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires a désigné COOPERS &amp; LYBRAND, société

civile, Luxembourg, comme Réviseur d’entreprises, dont la dénomination sociale est devenue PRICEWATERHOUSE-
COOPERS à compter du 1

er

juillet 1998.

Suite aux départs de Messieurs Edwin Renneboog (Sous-directeur) et Bernard Bosquee (Fondé de Pouvoirs),

Messieurs Luc Berg et Stéphane Vomscheid ont été nommés respectivement Directeur technique et Directeur admini-
stratif &amp; financier.

Messieurs Eric Winter (précédemment Fondé de pouvoirs) et Pierre Dubru deviennent respectivement Directeur

commercial et Fondé de pouvoirs.

Le régime de pouvoirs de signatures a été modifié afin d’adopter les nouvelles personnes et règles suivantes:
«Pouvoirs de signature:
a) Pour les contrats d’assurances individuelles et les conventions collectives d’assurance, pouvoir de signature indivi-

duelle à Monsieur Jacques Clerc, Administrateur-Directeur.

b) Pour tout transfert financier, la société n’est engagée que par la signature collectivement à deux des personnes

suivantes:

36872

- Madame Paulina Casal

Administrateur

- Monsieur Louis Durieux

Administrateur

- Monsieur Chris Ide

Administrateur

- Monsieur Jacques Clerc

Administrateur-Directeur

- Monsieur Luc Berg

Directeur

- Monsieur Stéphane Vomscheid

Directeur

- Monsieur Eric Winter

Directeur

- Monsieur Pierre Dubru

Fondé de Pouvoirs

- Monsieur Thierry Deom

Responsable comptable

et selon les règles suivantes:
- Pour les opérations ne dépassant pas la somme de cinq millions de LUF, deux signatures de personnes différentes

choisies parmi les personnes citées ci-avant.

- Pour les opérations dépassant la somme de cinq millions de LUF, une signature doit être celle d’un Directeur et

l’autre celle d’une personne choisie parmi les personnes citées ci-avant

- Pour les opérations dépassant la somme de vingt-cinq millions de LUF, les signatures doivent être celles de deux

Directeurs différents.

- Pour les opérations dépassant la somme de cinquante millions de LUF, la première signature doit être celle de

l’Administrateur-Directeur ou d’un Administrateur et l’autre celle d’un membre de la Directeur ou d’un Administrateur.

c) Peuvent signer dans leur domaine d’activité et toujours collectivement à deux, mais jamais entre eux:
- Monsieur Thierry Deom, responsable du service comptabilité, demeurant 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg

- Monsieur Pierre Dubru, actuaire, demeurant à L-1160 Luxembourg, 32, boulevard d’Avranches
- Monsieur benno Leguina, responsable du service informatique, demeurant 6, rue des Rosiers, F-57100 Thionville
- Monsieur Georges Martin, responsable du service «acceptation médicale et technique» demeurant Helperterwee,

33, L-7418 Buschdorf

- Monsieur Bjani Thorisson, responsable du service gestion, demeurant 11, rue Cunigonde, L-8221 Mamer
d) Pour les autres opérations, la société n’est engagée que par la signature collective de deux membres de la

Direction.»

SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A.

J. Clerc

S. Vomscheid

<i>Administrateur-Directeur

<i>Directeur Administratif &amp; Financier

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34663/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TAGUS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 46.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34665/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TITAN LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.633.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

TITAN INTERNATIONAL INC., a company existing and incorporated under the laws of Illinois (United States),

having its registered office at 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301 USA,

here represented by Ms Françoise Pfeiffer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Quincy, on July 15, 1998.

The said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the soIe partners of TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe, not yet registered in the trade register of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 14, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly constituted

and may validly deliberate on all the items of the agenda.

36873

<i>Agenda

1. Increase of the share capital up to one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD) by the issue of

thousand (1,000) shares.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
The general meeting of partners took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by the amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-)

so as to raise it from its present amount of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.- USD), by the
issue of thousand (1,000) shares, each having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.- USD).

The new shares are subscribed as follows:
- seven hundred and twelve (712) shares by the company TITAN INTERNATIONAL INC., prenamed, represented

as prementioned, at a total price of fifty million six hundred and twenty-nine thousand United States Dollars
(USD 50,629,000.-).

All the seven hundred and twelve (712) shares so subscribed, are fully paid up, by a contribution in kind consisting of

fifteen million three hundred thousand (15,300,000) shares of TITAN EUROPE LTD., a company existing under the laws
of the England and having its registered office in Bridge Road, Cookley, Kidderminister, Worcestershire, DY10 3SD,
representing one hundred per cent (100%) of the capital of said company.

- Two hundred and eighty-eight (288) shares by the company DYNEER CORPORATION, a company existing under

the laws of Delaware, USA, having an office at 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois, 62301, USA at a total price of twenty
million five hundred and seven thousand United States Dollars (USD 20,507,000.-).

DYNEER COMPANY is here represented by Mrs Françoise Pfeiffer, prenamed, by virtue of a proxy given to her in

Quincy, on July 17, 1998.

The said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

TITAN INTERNATIONAL INC., represented as said here before, expressly agrees this subscription.
All the two hundred and eighty-eight (288) shares so subscribed, are fully paid up, by a contribution in kind consisting

of two hundred and eighty-five thousand one hundred (285,100) shares of DYNEER HOLDINGS LTD., a company
existing under the laws of Ireland and having its registered office in 1 Earlsfort Centre, Hatch Street, Dublin 2,
representing one hundred per cent (100%) of the capital of said company.

The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly

acknowledges it.

The total contribution of seventy-one million one hundred and thirty-six thousand United States Dollars

(USD 71,136,000.-) consists of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) allocated to the capital and seventy-
one million eighty-six thousand United States Dollars (USD 71,086,000.-) allocated to the issue premium.

<i>Second resolution

Both partners, represented as said before decide, to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incor-

poration, which now reads as follows:

«Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-)

consisting of two thousand (2,000) shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) per share.»

There being no further business, the meeting is adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

TITAN INTERNATIONAL INC., une société de droit d’lllinois (Etats-Unis), ayant son siège social à 2701 Spruce

Steet, Quincy, Illinois 62301 USA,

ici représentée par Madame Françoise Pfeiffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Quincy, Illinois, le 15 juillet 1998.

Laquelle procuration après signature ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 1998, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

36874

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social jusqu’à cent mille US dollars (100.000,- USD) par l’émission de mille (1.000) parts

sociales;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
L’Assemblée Générale des associés prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinquante mille dollars des Etats-Unis

(50.000,- USD) pour le porter de son montant actuel cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD), par l’émission
de mille (1.000) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50,- USD).

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:
- sept cent douze (712) parts sociales par TITAN INTERNATIONAL INC., représentée comme dit ci-avant, au prix

total de cinquante millions six cent vingt-neuf mille dollars des Etats-Unis (50.629.000,- USD);

Toutes ces sept cent douze (712) parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en

quinze millions trois cent mille (15.300.000) actions de TITAN EUROPE LTD., une société de droit anglais, ayant son
siège à Bridge Road, Cookley, Kidderminister, Worcestershire, DY10 3SD, correspondant à cent pour cent (100%) du
capital de ladite société.

- Deux cent quatre-vingt-huit (288) parts sociales ont été souscrites par DYNEER CORPORATION, une société du

droit du Delaware, avec siège à 2701 Spruce Street, Quincy, Illinois, 62301 USA, au prix total de vingt millions cinq cent
sept mille US dollars (20.507.000,- USD).

DYNEER COMPANY est représentée aux fins des présentes par Madame Françoise Pfeiffer, prénommée, en vertu

d’une procuration lui délivrée à Quincy, le 17 juillet 1998. Ladite procuration, après signature ne varietur par la compa-
rante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

TITAN INTERNATIONAL INC., représentée comme dit ci-avant, approuve expressément cette souscription.
Toutes ces deux cent quatre-vingt-huit (288) parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature

consistant en deux cent quatre-vingt-cinq mille cent (285.100) actions de DYNEER HOLDINGS LTD. une société de
droit irlandais, ayant son siège à 1 Earlsfort Centre, Hatch Street Dublin 2, représentant cent pour cent (100%) du capital
de ladite société.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné qui le constate expressément.
L’apport total de soixante et onze millions cent trente-six mille dollars des Etats-Unis (71.136.000,- USD) consiste en

cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD) de capital et en soixante et onze millions quatre-vingt-six mille
dollars des Etats-Unis (71.086.000,- USD) de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

Les deux associées, représentées comme dit ci-avant, décident de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la

société et de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD),

représenté par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50,- USD)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Pfeiffer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 835, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34674/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TITAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34675/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36875

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.488.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

(34666/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.488.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34668/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TEGOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.689.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

TEGOLA HOLDING S.A.

Signature

(34667/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 12 May 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved to waive any statutory and/or legal notice requirements for the meeting and all shareholders

acknowledged having received due notice of the meeting.

2. The meeting approved the Annual Financial Statements for the year ended 31 December 1997.
3. The meeting approved a nil final dividend in relation to the year ended 31 December 1997.
4. The meeting confirmed the payment of Directors’ Fees.
5. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties of all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1997.

6. The meeting re-elected Messrs Antonio Alves, David Bailey, Neil Millward, Dr Joao Oliveira Rendeiro and Mrs

Ingrid Wenzlaff as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

7. The meeting confirmed the appointment of MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. as

«Commissaire aux Comptes» with effect from 22 April 1998 and for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1999.

<i>For TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34670/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36876

TARTUFFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.198.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1998

- Acceptation de la démission des membres du Conseil d’Administration: Monsieur Alain Renard, Monsieur Jacques

E. Lebas et Madame Eliane Irthum de leurs mandats d’Administrateurs.

- Ont été nommés Administrateurs en leur remplacement:
M. Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange (Administrateur-Délégué),
ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (Administrateur),
Ingrid Hoolants, administrateurs de sociétés, 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich (Administrateur),
Sylvie Allen-Petit, administrateur de société, 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren (Administrateur)

Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.
- Acceptation de la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes.
- A été nommé nouveau Commissaire aux Comptes, Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, 57, rue Nic Martha, 

L-2133 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

- Décharge spéciale est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire pour l’exercice de

leurs mandats pour la période allant du 31 décembre 1997 jusqu’à la date de ce jour.

- Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TARTUFFO S.A.

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34669/526/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.629.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 14 April 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Statement and the Auditor’s Report and the Report and Financial State-

ments for the year ended 31 December 1997.

2. The meeting declared a nil final dividend.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to year ended 31 December 1997.

4. The meeting elected Mr John E. Craig and re-elected Messrs Peter T.R. Adderson, Suyanto Gondokusumo, Trijono

Gondokusumo, John L. Duffield, James K. Roe, and Tan Sri Datuk Arshad Ayub as Directors of the Board for a period
of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 1999.

6. The meeting approved that the fees payable to each Director be restated as US$ 14,360 net per annum for the

Chairman and US$ 10,770 net per annum for each of the other Directors effective as of 19 December 1996.

<i>For THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34671/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

WILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34700/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36877

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.743.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 16 July 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Report, the Auditor’s Report and the Annual Report and Audited Financial

Statements for the year ended 30 April 1998.

2. The meeting resolved to declare a dividend of US 11 cents payable on or after 24 July 1998 to shareholders of

record on 16 July 1998 with shares being quoted ex-dividend as from 17 July 1998.

3. The meeting approved the increase in Chairman’s fees to US$ 10,000 gross per annum and Directors’  fees to US$

7,500 gross per annum.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the period ended 30 April 1998.

5. The meeting elected Messrs Marc-Hubert Henry, Hugh Sloane, J. Christopher Wilcockson and re-elected Messrs

Richard C Thornton, Donald P. Lines, Henry Thornton and Dr James A C King for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For THE ESTABLISHMENT TRUST

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34672/041/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 04, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 septembre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
1) Monsieur Patrick Rochas
2) Madame Manette Olsem
3) Madame Chantal Feller
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Les mandats d’administrateur et du commissaire ainsi nommés prendront fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle

à tenir en 1998.

L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice s’élevant à LUF 19.426,- au compte «Résultats reportés».

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

GESTOR Société Fiduciaire

Unterschrift

(34673/522/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour TOURTOUR S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(34679/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36878

TOURTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.126.

—

L’assemblée générale statutaire du 6 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Pour TOURTOUR S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34680/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TRANSPACIFIC FUND.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

(34684/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TRIUNE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 51.940.

—

Monsieur Nicolas Vainker, administrateur de TRIUNE CONSULTING S.A., et VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.,

Commissaire aux Comptes, déposent leurs mandats ce 31 juillet 1998.

N. Vainker

N. Vainker

<i>Gérant de VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34685/763/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme-Soparfi).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme  UNIONFIN S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 45.967, constituée sous la dénomination de SHOPPING BAG HOLDING S.A., suivant
acte notarié du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 73 du 23 février 1994, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte notarié du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 61 du 8 février 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

36879

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Adoption du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée générale décide d’adopter le régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet

1929; l’article quatre des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Gillen, S. Wolter-Schieres, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34686/239/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

UNIONFIN S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société Anonyme-Soparfi).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.967.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34687/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Bettemburg.

H. R. Luxemburg B 25.695.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gerard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft TRANSDANUBIA SPEDITION A.G. mit Sitz in Bettemburg.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, unter der Bezeichnung FRIGOLUX SPEDITION A.G., welche von dem

amtierenden Notar, damals im Amtswohnsitz in Mersch, am 27. März 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 10. Juni 1987 veröffentlicht.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert laut zwei Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar,

damals im Amtswohnsitz in Mersch, am 26. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 163 vom 12. Juni 1989 sowie am 9. November 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 138 vom 19. März 1991.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde des amtierenden Notars vom 21. April 1998,

welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht werden wird.

36880

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in Esch-Alzette.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Dame Myriam Schmit, Privatbeamtin, wohnhaft in Kehlen.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Dame Annick Braquet, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Chantemelle.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Abänderung des Artikels 4 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:
«Der Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport von Waren.
Der Zweck der Gesellschaft ist ausserdem die Hereinnahme und Vergabe von Transportaufträgen auf dem Sektor des

Transportes von temperaturempfindlicher Ware (Kühltransporte), im speziellen frische und tiefgefrorene Lebensmittel
(denrées perissables).

Die Gesellschaft soll weiterhin eigene Kühlauflieger anschaffen, welche von eigenständigen Transportunternehmen, im

Auftrage der TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., getruckt werden.

Des weiteren kann die Gesellschaft den Bau und den Betrieb eines Kühlhauses tätigen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer

Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.»

2) Sonstige notwendige oder nützliche Satzungsänderungen.
3) Abberufung der Frau Edita Grad-Josel als delegiertes Verwaltungsratsmitglied und Beschlussfassung hinsichtlich

ihrer Entlastung.

4) Bestätigung der Frau Edita Grad-Josel als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Ende der ordentlichen General-

versammlung, welche den Abschluss des Jahres 1997 verabschieden wird.

5) Ermächtigung an den Verwaltungsrat Herrn Mag. Andreas S. Grad zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zu

ernennen mit dem Auftrag, die täglichen Geschäfte der Gesellschaft zu führen und mit der Berechtigung, in diesem
Zusammenhang die Gesellschaft rechtsverbindlich durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

6) Verschiedenes.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Artikels 4 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut

haben wird:

«Art. 4.  Der Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Transport von Waren.
Der Zweck der Gesellschaft ist ausserdem die Hereinnahme und Vergabe von Transportaufträgen auf dem Sektor des

Transportes von temperaturempfindlicher Ware (Kühltransporte), im speziellen frische und tiefgefrorene Lebensmittel
(denrées perissables).

Die Gesellschaft soll weiterhin eigene Kühlauflieger anschaffen, welche von eigenständigen Transportunternehmen, im

Auftrage der TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., getruckt werden.

Des weiteren kann die Gesellschaft den Bau und den Betrieb eines Kühlhauses tätigen.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und immobiliarer

Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst Frau Edita Grad-Josel, Prokurist, wohnhaft in Wien, als delegiertes Verwal-

tungsratsmitglied abzuberufen und ihr hiermit volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen.

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst Frau Edita Grad-Josel, vorgenannt, als Mitglied des Verwaltungsrates zu

bestätigen bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung, welche den Abschluss des Jahres 1997 verabschieden
wird.

<i>Vierter Beschluss 

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Mag. Andreas S. Grad, Speditionskaufmann, wohnhaft

in Wien, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied zu ernennen mit dem Auftrag, die täglichen Geschäfte der Gesell-

36881

schaft zu führen und mit der Berechtigung, in diesem Zusammenhang die Gesellschaft rechtsverbindlich durch seine
Einzelunterschrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 10. August 1998.

G. Lecuit.

(34681/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.695.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 août 1998.

G. Lecuit.

(34682/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.732.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 17 juillet 1998,

enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 68, case 3,

que la Société Anonyme UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du 5 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
198 du 27 avril 1991, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du 15 janvier 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 261 du 30 janvier 1991;

a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique de la société anonyme UNITED COMPANY OF

EUROPEAN INVESTMENT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

que l’actionnaire unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la société UNITED COMPANY OF EUROPEAN

INVESTMENT S.A., a déclaré que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 69,

route d’Esch;

que le livre des actionnaires a été annulé.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 17 juillet 1998.

G. Lecuit.

(34689/220/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

TRANSMARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.848.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le mardi 14 juillet 1998

La séance est ouverte à 15.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président:

Monsieur Valeri Soloviev, demeurant à Zurich/Suisse.

Secrétaire:

Monsieur Daniel Coheur, demeurant à Luxembourg.

Scrutateur: Monsieur Hans-Detlef Nimth, demeurant à Trèves/Allemagne.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:

36882

I. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
II. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires déclarant avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

III. La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social.
2. Révocation des Messieurs Dirk A. Martens et Renaud Florent comme administrateurs de la société.
3. Election de deux nouveaux administrateurs.
4. Révocation de la société FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, comme commissaire aux comptes.
5. Election d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers.
Tous les frais exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération:

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

2. L’assemblée révoque Monsieur Dirk A. Martens et Monsieur Renaud Florent comme administrateurs de la société.

Elle élit comme nouveaux administrateurs Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Luxembourg et Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Luxembourg.

3. L’assemblée révoque la société FARGO (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, comme commissaire aux comptes et

élit Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg, comme nouveau commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.45 heures.

Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal et lecture faite, les membres du bureau ont signé.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34683/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour UZES, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(34690/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

VIERECK S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.371.

—

<i>Procès-verbal de la réunion tenue par le liquidateur à 14.15 heures à Luxembourg en date du 6 août 1998

<i>Résolution unique

Il a été décidé qu’en vue de la liquidation de la société et pour une meilleure administration, le siège social a été

transféré au 12, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

La réunion a été close à 14.30 heures.

M

e

M. Schaeffer

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34695/273/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36883

UNITED CARGO LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung der Gesellschaft, vom 25. Juni 1998

Zwischen den Unterzeichneten:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg) hier vertreten durch

Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

172 Anteile

einerseits und
B1

Faltys Jaroslav, wohnhaft zu CZ-Suratka

B2

Kisbenedek Gellert, wohnhaft zu H-Jaradanhaza

B3

Manik Eduard, wohnhaft zu CZ-Vimperk

B4

Misik Frantisek, wohnhaft zu Sk-Nove Mesto

B5

Radvan Vladimir, wohnhaft zu CZ-Breclav

B6

Spisiak Lubos, wohnhaft zu SK-Dobsina

B7

Tkac Lubos, wohnhaft zu SK-Trencin

B8

Tomescu Danut, wohnhaft zu RO-Dimbovita

B9

Pologea Lucian, wohnhaft zu RO-Sibiu

B10 Bakala Jozef, wohnhaft zu SK-Oravsky Podzamok
B11 Zöld Attila, wohnhaft zu SK-Levice
wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorbenannt unter A1 überträgt an
B1

Faltys Jaroslav, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B2

Kisbenedek Gellert, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B3

Manik Eduard, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B4

Misik Frantisek, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B5

Radvan Vladimir, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B6

Spisiak Lubos, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B7

Tkac Lubos, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B8

Tomescu Danut, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B9

Pologea Lucian, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B10 Bakala Jozef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B11 Zöld Attila, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren
D1 Capla Eduard, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………… -1 Anteil
D2 Ciffary Robert, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………… -1 Anteil
D3 Hlava Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… -1 Anteil
D4 Sorger Ondrej, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………… -1 Anteil
D5 Trnka Peter, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………… -1 Anteil
D6 Valouch Vladimir, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………… -1 Anteil
Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1

MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg) hier vertreten durch

Herrn Kralowetz Karl Jr. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

167 Anteile

B1

Faltys Jaroslav, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B2

Kisbenedek Gellert, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B3

Manik Eduard, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B4

Misik Frantisek, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B5

Radvan Vladimir, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B6

Spisiak Lubos, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B7

Tkac Lubos, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B8

Tomescu Danut, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B9

Pologea Lucian, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B10 Bakala Jozef, vorbenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

B11 Zöld Attila, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C1

Bilko Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C2

Kanisza Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C3

Krajcr Miroslav, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C4

Lukes Pavel, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C5

Martiskova Jana, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C6

Michalec Karel, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C7

Ondris Martin, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C8

Sova David, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C9

Trzil Jan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C10 Vetrak Josef, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C11 Budai Attila, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C12 Demko Karol, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

36884

C13 Janostik Pavel, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C14 Kanat Robert, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C15 Kriszan Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C16 Markovic Ivan, vorbenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C17 Nidel Silvester, vorbenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C18 Popelar Jan, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C19 Rusnak Frantisek, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C20 Supek Dusan, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C21 Turek Frantisek, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

1 Anteil

C22 Zemlicka Jiri, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

     1 Anteil

200 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B1

Faltys Jaroslav, vorbenannt

B2

Kisbenedek Gellert, vorbenannt

B3

Manik Eduard, vorbenannt

B4

Misik Frantisek, vorbenannt

B5

Radvan Vladimir, vorbenannt

B6

Spisiak Lubos, vorbenannt

B7

Tkac Lubos, vorbenannt

B8

Tomescu Danut, vorbenannt

B9

Pologea Lucian, vorbenannt

B10 Bakala Jozef, vorbenannt
B11 Zöld Attila, vorbenannt
als administrative Geschäftsführer.

Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn

Kralowetz Karl Jr. verpflichten.

Herr Kralowetz Karl Jr. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.

Es folgen 12 Unterschriften:

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998, vol. 310, fol. 53, case 4/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34688/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée VILLEROY

&amp; BOCH, ayant son siège social à Faïencerie de Septfontaines-les-Luxembourg, tenue en date du 1

er

juin 1998 à onze

heures dans les locaux de la Société que:

- Monsieur Wendelin Von Boch-Galhau, demeurant à Britten/Losheim (Allemagne) a nommé Monsieur Philippe

Schaus, Directeur Commercial comme fondé de pouvoir de l’entreprise ensemble avec Monsieur Henri Neiens,
Directeur Financier et Monsieur Jean-Claude Speicher, Directeur du Personnel.

- Monsieur Philippe Schaus a le pouvoir de représenter par sa seule signature la Société vis-à-vis des instances

judiciaires et vis-à-vis des administrations du pays, spécialement l’administration des contributions, des douanes et des
postes. Il peut signer la correspondance journalière, engager et congédier le personnel, fixer les dépenses d’adminis-
tration, procéder aux achats de matière et à la vente de la production.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34696/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

VELG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.112.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

VELG PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(34692/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36885

VBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.277.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 8 April 1998 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1997.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1997.
3. The meeting approved the payment of a total of CHF 3,000 ne per annum in Directors’ fees.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1997.

5. The meeting re-elected Messrs Buhler, Lugg and Meier as Directors of the Board for a period of one year ending

at the Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting noted that Mr Geoffrey D. Radcliffe has tendered his resignation as «Commissaire aux Comptes»

effective 3 April 1998.

The meeting resolved to elect MANAGEMENT INTERNATIONAL as «Commissaire aux Comptes» effective 3 April

1998 for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

<i>For VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34691/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

VERDIBEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour VERDIBEL, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(34693/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 1998

<i>de la SICAV mentionnée sous rubrique

En date du 20 mars 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- de ratifier la nomination, datée du 9 octobre 1997, de Mme Nicole Huger en tant qu’Administrateur de la SICAV en

remplacement de M. Robert Gandur démissionnaire;

- de réélire Mme Nicole Huger, MM. Jérôme Istel, Jean-Jacques Perquel, Jean Pierson, Antoine Gilson de Rouvreux et

Jean-Claude Stoffel en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 1999;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG S.A., LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34694/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36886

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour la Société

KPMG TAX CONSULTING

Signature

<i>Son mandataire

(34697/671/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 57.449.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

(traduction libre de la version originale en langue anglaise)

«Les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Transférer l’adresse du siège social de la société du 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au 7, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg.

2. Accepter la démission de M. Darphin, gérant de la société, et nommer en tant que nouveau gérant à compter du

1

er

juillet pour une période indéterminée, M. Thomas Plattner, administrateur de sociétés, résidant à Blauenrain,

CH-4422 Arisdorf-Switzerland.»

Luxembourg, le 11 août 1998.

<i>Pour la Société

KPMG TAX CONSULTING

Signature

<i>Son mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34698/671/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

WE FINANCE &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.450.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour la Société

KPMG TAX CONSULTING

Signature

<i>Son mandataire

(34699/671/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

WORLD VALUE FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

—

EXTRACT

Mr David Scholfield tendered his resignation as Director of WORLD VALUE FUND, as of 6 Mai 1998. The Board

elected a new Director Mr Edward Remington-Hobbs in replacement of Mr David Scholfield from 6 Mai 1998.

Mr Edward Remington-Hobbs will continue the mandate of the resigned Director.

<i>For WORLD VALUE FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34701/041/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36887

WORLD VALUE FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday 24 June 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report for the year ended 31 March 1998.
The meeting approved the Annual Report for the year ended 31 March 1998.
2. The meeting resolved that following allocation from the net profit to the legal reserve required by law amounting

to US$ 7,404 be approved and that the remainder be carried forward as distributable reserves.

The meeting approved the declaration of a nil final dividend in relation to the year ended 31 March 1998.
3. The meeting resolved that Directors’ fees should remain at US$ 8,000 net per annum. In addition the meeting

resolved that Board Meeting attendance fees should remain at US$ 1,000 net per Director per Meeting.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 March 1998.

5. The meeting elected Mr Edward Remington-Hobbs and re-elected Messrs Harald Lungershausen, Christopher

Jones, Christopher Jones, Maître André Elvinger and Mrs Salwa Razzouqi as Directors of the Board for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 1999.

6. The meeting re-elected COOPERS &amp; LYBRAND S.C. as Auditor for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 1999.

<i>For WORLD VALUE FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34702/041/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 31 March 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Audited Annual Report and the Auditor’s Report for the year ended 31 December

1997.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1997.

3. The meeting noted that Mr Kevin A Aarons resigned from the Board of Directors effective 1 January 1998.
The meeting re-elected Messrs William P Stewart, C Graydon Rogers, Stephen E Memishian, Daniel B Stickberger and

Wayne P Chapman as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

4. The meeting re-elected as Auditor ERNST &amp; YOUNG for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34703/041/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.368.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

ZUZAX S.A.

Signature

(34704/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36888

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.368.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998

Monsieur J-M Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé administrateur de la société en rempla-

cement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ZUZAX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34705/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société anonyme SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

ici représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant a Luxembourg
- Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant a Luxembourg;
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FlDOLFlN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-), représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux millions

(2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 août 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

36889

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de Ia société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe Ieur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de Ieur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par I’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à I’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à Ia délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent Ia société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’assemblée générale, par la loi
ou par Ies présents statuts, est de sa compétence.

II peut notamment et sans que Ia désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à Ia société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à Iong terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par Iui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, I’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que I’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par Ie conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

Ies convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et Ies assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent Ieurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue Ie bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par I’assemblée générale ordinaire.

36890

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que I’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de Iiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de juin de chaque année à seize (16.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à seize (16.00)

heures en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par I’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

7.999 

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingts millions de Iires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

36891

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 1.672.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Il. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Gian Luca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
IIl. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999 statuant sur le premier exercice.

lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAlRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 24, case 9. – Reçu 16.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J. Delvaux.

(34710/208/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

AKELER MARLOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AKELER S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by M

e

Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on the 5th

August, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1.  There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2.  The company will have the name of AKELER MARLOW, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3.  The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4.  The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

36892

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6.  The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7.  The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8.  Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9.  The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10.  The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the
deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of
shareholders is not required in the event that the shares are transferred either to descendants or inheritors, such term
including but not being limited to the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 11.  A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders’ right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the
number of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of
pre-emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12.  The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of one of the shareholders.

Art. 13.  The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14.  The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of his (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15.  The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16.  The manager(s) shall not assume, by reason of his (their) position, personal liability in relation to

commitments validly made by him (them) in the name of the Company. They are authorized agents and are only
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is
determined not to be entitled to indemnification.

36893

Art. 17.  Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18.  Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20.  Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21.  Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22.  At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23.  For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, AKELER S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid-up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
francs (60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69 route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr Mark Lewis Glatman, company director and solicitor, residing in Well Bedale, North Yorkshire, United Kingdom;
- Mr W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in

Maastricht, The Netherlands;

- Mr W. Christopher House III, company director, residing in Evanston, United States of America.
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their individual signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AKELER S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres, le 5 août 1998.

36894

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourge-

oises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de AKELER MARLOW, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3.  La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7.  Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des
héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 13.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer de scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14.  La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-

36895

tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18.  Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20.  Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21.  Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22.  Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, AKELER S.A., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Lewis Glatman, administrateur de société et avocat, demeurant à Well Bedale, North Yorkshire,

Royaume-Uni;

36896

- Monsieur W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A.,

demeurant à Maastricht, Pays-Bas;

- Monsieur W. Christopher House III, administrateur de société, demeurant à Evanston, Etats-Unis d’Amérique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 18, case 1. – Reçu 5.984 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34709/200/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared: 

1.- The company according to Dutch Law IKANO B.V., having its registered office in NL-1014 BA Amsterdam,

Kabelweg 37,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on July 1st, 1998.
2.- The company according to Dutch Law FEODOR II B.V., having its registered office in NL-1014 BA Amsterdam,

Kabelweg, 37,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on July 1st, 1998.
The said proxies signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of IKANO LUXEMBOURG S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the Luxembourg nationality of the company. Such declaration of the

transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the
corporation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

II. Capital, Shares 

Art. 5.  The corporate capital is set at NLG 10,000,000.-, divided into 10,000 shares with a par value of NLG 1,000.-

each.

36897

The shares shall be registered shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at NLG 100,000,000.- to be divided into 100,000 shares with a par value of NLG 1,000.-

each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the general meeting of shareholders may
determine or any other body to which the general meeting has transferred its power to do so. The shares shall not be
issued below par value. The board of directors must reserve for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. Shareholders shall not have a preferential subscription right in respect of shares
that are issued to employees of the company or of a group company. The preferential subscription right may, for each
individual issue only, be limited or excluded by a resolution of the general meeting of shareholders or of the body to
which the general meeting of shareholders has transferred its authority. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing the increased
amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital in the legally required form by the board of directors, the present article will

be automatically adapted to this modification.

Save, insofar as permitted by law, the company may not grant security, give price guarantees, commit itself in any

other way or declare to be jointly or severally liable with or for others with a view to enabling third parties to take or
acquire shares in its capital.

If the sum of the paid and called-up part of the capital and the reserves which must be maintained by law or these

Articles of Association is less than the minimum capital set by law, the company shall be required to maintain a reserve
equal to the difference between these amounts.

The board of directors shall keep a register containing the names and addresses of all shareholders and specifying the

amount paid up on each share. The register shall also contain the names and addresses of persons who possess a
usufruct or pledge created on shares.

Upon request of any shareholder, beneficiary of usufruct or pledgee the board of directors shall issue a free of charge

extract from the register with regard to the applicant’s entitlement to a share.

The board of directors shall make the register available at the office of the Company for inspection by the

shareholders and by the beneficiaries of usufruct and pledgees. The particulars of the register concerning partly-paid
shares shall be available for inspection to anyone; copies of or extracts from the said particulars shall be supplied at no
more than cost.

Shares may be encumbered with a usufruct. If at the creation of the usufruct it has been stipulated that the right to

vote shall vest in the beneficiary of usufruct, he shall possess that right only if both that stipulation and - in case of
assignment of the usufruct - the transmission of the right to vote have been approved by the general meeting of
shareholders, such approval to be granted unanimously.

In the event that several persons possess undivided joint rights in respect of a share, such persons can only exercise

those rights by causing themselves to be represented as against the company by one person.

Any shareholder who wishes to transfer shares shall be required to give notice of such intent by registered letter to

the board of directors, also stating the number of the shares to be transferred. Said notice shall constitute an offer of
sale to the other shareholders.

The board of directors shall be required to inform all other shareholders by registered letter of the contents of the

aforesaid notice within seven days from receipt thereof. All those shareholders shall then have a pre-emptive right
proportional to the number of shares they hold already.

A shareholder who wishes to exercise his pre-emptive right shall so inform the board of directors by registered letter

within one month from receipt of the notice referred to in the preceding paragraph.

In the event that not all shares offered are applied for, the general meeting of shareholders shall be authorized to

designate one or more buyers prepared to buy the remaining shares.

The company also may be designated as an intending buyer, provided that the shareholder offering the shares («the

seller») shall give his consent thereto and that the legal provisions concerning the purchase by a company of its own
shares be respected.

The designation of one or more buyers must take place within one month after the expiry of the term mentioned in

the preceding paragraph.

The board of directors shall as soon as possible notify the seller and all buyers by registered letter of the names of

the persons to whom the shares offered have been allocated and of the number of shares that has been allocated to each
of those persons.

The seller and the person(s) to whom shares have been allocated and - if shares have been allocated to the company

- he person to be designated for that purpose by the general meeting of shareholders, shall consult together as regards
the price to be paid for all shares offered for sale.

If within two weeks after despatch of the above-mentioned notice the aforesaid consultation has not resulted in full

agreement, the price to be paid for all those shares shall be determined by three experts, at least one of whom to be a
«réviseur d’entreprises», such experts to be appointed, at the request of any of the parties, by the court having

36898

jurisdiction in the place where the company has its registered office, all this unless the parties shall appoint one or more
experts in mutual agreement.

The experts shall be entitled to inspect all books and records of the company. The board of directors shall supply the

experts with all the information they may require and shall give them all such assistance as they may desire for the
purpose of determining the price. The experts shall render their report to the board of directors. Notice of the price
as determined shall be given by registered letter to the seller and all buyers by the board of directors within one week
after receipt of the aforesaid report.

The costs relating to the determination of the price of the shares, including but not limited to the experts, fees, shall

by paid by the company.

If and when it is determined, according to the relevant notice from the board of directors, that not all of the shares

offered will be bought by the person(s) to whom those shares have been offered, the sellers may at his discretion
transfer the shares so offered to one or more third parties.

If any of the following events:
a. upon a shareholder’s death:
b. if a shareholder is adjudicated a bankrupt or is granted an official suspension of payments, or if a shareholder is

placed under compulsory guardianship or otherwise ceases to have absolute control of his property;

c. if a body corporate, general partnership, limited partnership or any other partnership owning one or more shares

is wound up, liquidated, or shall cease to exist;

the shares concerned must be offered for sale to the other shareholders. The provisions of the preceding paragraphs

to the extent possible be of corresponding application.

These provisions shall not apply if all other shareholders have issued a written statement to the effect that they

approve an intended transfer of shares, provided that where a transfer is concerned such transfer shall be effectuated
within three months after approval for that purpose has been given.

All notices specified in this Article may, apart from service by registered letter, also be served by a bailiff’s writ or

delivered against receipt.

III. Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors or managing

director.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own

members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

IV. Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

IV. General meeting 

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st

march at 4.00 p.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

VI. Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation begins on January 1st and shall terminate on December 31, and for

the first time 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

36899

VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

VIII. General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

a) IKANO B.V., NL-1014 BA Amsterdam…………………………………………………………………………………………………………………………… 9,999
b) FEODOR II B.V., NL-1014 BA Amsterdam ……………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) as follows:
- 9.999 shares by incorporation of 9,999 shares with a par value of NLG 1,000.- of the company (société anonyme)

IKANO CAPITAL S.A., having its registered office in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, evaluated at NLG

9,999,000.-.

The above contribution has been examined by INTERAUDIT, Luxembourg, authorized auditors, pursuant to a report

from the 28th July 1998.

This report shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the

conclusion of which reads as follows:

<i>Conclusion 

Based on verifications effected, we have no observations to formulate about the value of the contribution which

corresponds at least to the number and to the par value of the issued shares in counterpart.

Luxembourg, 28th July 1998.
- 1 share by payment in cash, so that the amount of NLG 1,000.- is now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Ingemar Gustafsson, company director, residing in S-34300 Almhult, Tulpanvagen, 3, president,
b) Mr Jens Nordahl Hansen, company director, residing in NL-1016 BE Amsterdam, Herzensgracht 181A.
c) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
3. Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Mister Jens Nordahl Hansen, prenamed, was delegated with the daily management of the business of the company

by the board of directors.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about 170,000.- LUF.

The amount of ten million NLG is evaluated at one hundred and eighty-three million Luxembourg francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

36900

1.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts IKANO B.V. mit Sitz in NL1014 BA Amsterdam, Kabelweg, 37, (Nieder-

lande),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, in Amterdam, am 1. Juli 1998;
2.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts FEODOR II B.V., mit Sitz in NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg 37,

(Niederlande),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in Esch an der Alzette,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift in Amsterdam, am 1. Juli 1998.
Welche Vollmachten von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie

folgt festzulegen:

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Unter der Bezeichnung IKANO LUXEMBOURG S.A., wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde

Luxemburg durch Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder
wirtschaftlicher Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesell-
schaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit. Das unter den gegebenen Umständen
geeigneteste Organ der Gesellschaft muss diese Sitzverlegung Drittpersonen bekannt geben.

Art. 3.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

II. Kapital, Aktien 

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt NLG 10.000.000,- aufgeteilt in 10.000 Aktien von je NLG 1.000,-.
Die Aktien lauten ausschliesslich auf den Namen.
Die Gesellschaft darf ihre eigenen Aktien in dem Umfang und unter den per Gesetz erlaubten Bedingungen aufkaufen.
Das Gesellschaftskapital darf in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erhöht oder reduziert werden.
Das genehmigte Kapital beträgt NLG 100.000.000,-, welche in 100.000 Aktien mit einem Nennwert von je NLG

1.000,- einzuteilen sind.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft dürfen durch einen Beschluss der Generalversammlung

der Gesellschafter, welche unter denselben wie für Satzungsänderungen vorgesehenen Beschlussfähigkeitsbedingungen
abstimmen, erhöht oder reduziert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während fünf Jahren das gezeichnete Kapital in einem oder mehreren

Malen innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung darf gezeichnet und das so
erhöhte Kapital darf in Form von Aktien mit oder ohne Agio ausgegeben werden, so wie es die Generalversammlung
der Aktionäre oder ein anderes von ihr bestimmtes Gremium beschliesst. Aktien dürfen nie unter dem Nennwert ausge-
geben werden. Der Verwaltungsrat muss den dann existierenden Gesellschaftern ein Vorzugszeichnungsrecht auf den
auszugebenden Aktien gewähren. Die Gesellschafter dürfen ein solches Vorzugsrecht nicht bezüglich Aktien geltend
machen, welche an die Angestellten der Gesellschaft oder einer Gesellschaft der Gruppe ausgegeben werden. Das
Vorzugszeichnungsrecht darf, aber nur im Rahmen jeder einzelnen Ausgabe, durch Beschluss der Generalversammlung
der Aktionäre oder des von ihr bestimmten und hiermit beauftragten Gremiums begrenzt oder ausgeschlossen werden.
Der Verwaltungsrat darf jede ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung und Zahlung der
Aktien anzunehmen, die für das erhöhte Kapital stehen.

Nach jeder Kapitalerhöhung durch den Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgeschriebenen Form wird dieser Artikel

automatisch an diese Abänderung angepasst.

Die Gesellschaft darf, ausser mit der Erlaubnis des Gesetzes, weder Sicherheiten gewähren noch eine Preisgarantie

geben noch sich auf eine andere Art und Weise verpflichten noch sich als gesamtverbindlich mit oder für Dritte haftend
erklären mit dem Zweck, Drittpersonen den Erwerb von Anteilen an seinem Kapital zu ermöglichen.

Wenn die Summe des eingezahlten und zur Einzahlung aufgerufenen Kapitals und die gesetzlichen und statutarischen

Rücklagen unter dem gesetzlichen Minimum liegen, dann muss die Gesellschaft eine Rücklage in der Höhe des Unter-
schiedes zwischen diesen Beträgen aufbauen.

36901

Der Verwaltungsrat muss ein Aktienregister mit den Namen und Anschriften der Aktionäre führen. Dieses Register

enthält ausserdem einen Vermerk über den eingezahlten Teil jeder Aktie sowie Name und Anschrift der Personen, die
ein Niessbrauchs- oder Pfandrecht besitzen.

Auf Anfrage eines Aktionärs, eines Halters des Niessbrauchsrechts oder eines Pfandgläubigers muss der Verwal-

tungsrat dem Antragsteller einen kostenlosen Aktienregisterauszug bezüglich seiner Rechte aushändigen.

Der Verwaltungsrat muss des weiteren das Aktienregister am Gesellschaftssitz zwecks Einsicht durch die Aktionäre,

die Halter des Niessbrauchsrechts und die Pfandgläubiger zur Verfügung halten. Die Einzelheiten des Aktienregisters
über nur teilweise eingezahlte Aktien muss jedem zur Einsicht verfügbar sein; Kopien oder Auszüge von diesen Angaben
müssen zu den Gestehungskosten geliefert werden. Aktien dürfen mit einem Niessbrauchsrecht belastet werden. Wenn
bei der Schaffung des Niessbrauchsrechts bestimmt worden ist, dass das Stimmrecht dem Halter des Niessbrauchsrechts
zusteht, dann besitzt er dieses Recht nur, wenn die Bestimmung und - im Fall der Übertragung des Niessbrauchsrechts
- die Abtretung des Stimmrechts von der Generalversammlung der Aktionäre einstimmig genehmigt worden ist.

Wenn mehrere Personen ein gemeinsames, ungeteiltes Recht bezüglich einer Aktie haben, dann darf dieses Recht nur

ausgeübt werden durch die Person, welche die gemeinsamen Besitzer aufgrund deren Beschluss der Gesellschaft
gegenüber vertritt.

Jeder Aktionär, der Aktien zu übertragen wünscht, muss seine Absicht per Einschreibebrief dem Verwaltungsrat

mitteilen, mit Angabe der Zahl der zu übertragenden Aktien. Diese Mitteilung gilt als Verkaufsangebot an die Mitak-
tionäre.

Der Verwaltungsrat muss alle Mitaktionäre per Einschreibebrief über die erwähnte Mitteilung innerhalb von 7 Tagen

ab Erhalt in Kenntnis setzen. Alle diese Aktionäre haben dann ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zur Zahl der Aktien,
welche sie bereits besitzen.

Ein Aktionär, der das Vorkaufsrecht ausüben will, muss den Verwaltungsrat innerhalb eines Monates ab Erhalt der im

vorherigen Abschnitt erwähnten Mitteilung hierüber informieren.

Falls nicht alle angebotenen Aktien zu kaufen gewünscht sind, dann ist die Generalversammlung der Aktionäre

berechtigt, einen oder mehrere Käufer zu bestimmen, welche die übriggebliebenen Aktien zu kaufen gewillt sind.

Die Gesellschaft selbst darf auch als Käufer bestimmt werden, unter der Bedingung, dass der Verkäufer dies genehmigt

und dass die gesetzlichen Bestimmungen über den Kauf eigener Aktien durch die Gesellschaft berücksichtigt werden.

Die Bestimmung eines oder mehrerer Käufer muss innerhalb eines Monats nach Ablauf der letztgenannten Frist

erfolgen.

Der Verwaltungsrat muss so schnell wie möglich den Verkäufer und allen Käufern per Einschreibebrief die Namen der

Personen, denen die angebotenen Aktien zugeteilt worden sind, und die Zahl der Aktien, welche jeder Person zugeteilt
worden ist, mitteilen.

Der Verkäufer und die Personen, denen Aktien zugeteilt worden sind, und wenn Aktien der Gesellschaft zugewiesen

worden sind, die zu diesem Zweck von der Generalversammlung der Aktionäre zu bestimmende Person, müssen
zusammen über den Preis für alle zum Verkauf angebotenen Aktien beraten.

Wenn innerhalb von 2 Wochen nach Versand der vorher erwähnten Mitteilung die beratenden Parteien kein volles

Einverständnis erzielt haben, dann muss der Preis, der für all diese Aktien gezahlt werden muss, durch drei Sachver-
ständige bestimmt werden, von denen mindestens einer «réviseur d’entreprises» ist, und die auf Betreiben einer Partei
vom Gericht, in dessen Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ernannt werden, es sei denn, die Parteien
einigten sich gegenseitig auf einen oder mehrere Sachverständige.

Die Sachverständigen sind berechtigt, die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. Der Verwaltungsrat

muss den Sachverständigen alle gewünschten Informationen liefern und er muss ihnen jede für die Bestimmung des
Preises angeforderte Hilfe gewähren. Die Sachverständigen müssen dem Verwaltungsrat ihren Bericht übergeben. Der
so bestimmte Preis muss dem Verkäufer und allen Käufern per Einschreibebrief durch den Verwaltungsrat innerhalb
einer Woche nach Erhalt des erwähnten Berichtes mitgeteilt werden.

Die im Zusammenhang mit der Bestimmung des Preises der Aktien angefallenen Kosten, einschliesslich des Sachver-

ständigenhonorars, gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Wenn und falls gemäss einer entsprechenden Mitteilung des Verwaltungsrates feststeht, dass nicht alle angebotenen

Aktien von den Personen, denen diese Aktien angeboten worden sind, gekauft werden, dann darf der Verkäufer nach
eigenem Gutdünken die angebotenen Aktien einer oder mehreren Drittpersonen übertragen.

In folgenden Fällen:
a) beim Ableben eines Aktionärs;
b) wenn ein Aktionär Konkurs macht oder offiziell als zahlungsunfähig erklärt wird, oder wenn er unter Kuratel

gestellt wird oder auf andere Weise die absolute Kontrolle über sein Vermögen verliert;

c) wenn eine Kapital- oder Personengesellschaft, die Aktien hält, aufgelöst oder liquidiert wird oder zu existieren

aufhört;

müssen die betroffenen Aktien den Mitaktionären zum Verkauf angeboten werden. Die Bestimmungen der vorausge-

henden Abschnitte sind soweit wie möglich anzuwenden. Diese Bestimmungen sind nicht anzuwenden, wenn alle Mitak-
tionäre ihr schriftliches Einverständnis zur geplanten Aktienübertragung gegeben haben, unter der Bedingung, dass die
Übertragung innerhalb von drei Monaten ab der Genehmigung erfolgt.

Alle in diesem Artikel vorgesehenen Mitteilungen können, ausser per Einschreibebrief, auch durch Gerichtsvollzieher

oder gegen Empfangsbestätigung erfolgen.

III. Verwaltung 

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Sie werden von der Generalversammlung ernannt.

36902

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; sie können beliebig abberufen werden. Die Zahl der Verwaltungs-

ratsmitglieder, ihre Amtszeit und die Vergütung ihrer Mandate werden von der Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Er tritt, einberufen durch den Vorsit-

zenden, so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft verlangt. Er muss zusammentreten, wenn zwei Verwal-
tungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen in

Übereinstimmung mit dem Gesellschaftszweck vorzunehmen. Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9.  Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft an

einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, welche Delegierte des Verwaltungsrats genannt werden, übertragen. Er
darf auch Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren innerhalb oder ausserhalb des
Kreises des Verwaltungsrates oder der Aktionäre ausgewählten Bevollmächtigten gewähren.

Art. 11.  Rechtsstreitigkeiten, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder Beklagte betreffen, werden im

Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder das speziell hiermit beauf-
tragte Mitglied, abgewickelt.

IV. Aufsicht 

Art. 12.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche von der Generalver-

sammlung der Aktionäre ernannt werden, die ihre Zahl, die Vergütung ihres Mandats und ihre Amtszeit, welche 6 Jahre
nicht überschreiten darf, festsetzt.

V. Generalversammlung 

Art. 13.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am einunddreissigsten März um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung 

Art. 14.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember, und zum

ersten Mal 1998.

Art. 15.  Der nach Abzug aller Kosten der Gesellschaft und aller Abschreibungen verbleibende positive Saldo ist der

Nettogowinn der Gesellschaft. Vom Nettogewinn sind 5 % der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Dieser Abzug ist nicht
mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage 10 % des Kapitals der Gesellschaft erreicht hat, muss jedoch wieder
solange vorgenommen werden, bis die Rücklage integral hergestellt ist, wenn sie zu irgendeinem Zeitpunkt aus welcher
Ursache auch immer angetastet worden war. Der verbleibende Saldo steht zur freien Verfügung der Generalver-
sammlung.

VII. Auflösung, Liquidation 

Art. 16.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Die Liqui-

dation wird von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, natürliche oder juristische Personen, welche von der
Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden; letztere bestimmt auch deren Befugnisse und Honorar.

VIII. Allgemeine Bestimmungen 

Art. 17. Alles was diese Satzung nicht regelt wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften ausgelegt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung, erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. IKANO B.V., NL-1014 BA Amsterdam ………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2. FEODOR II B.V., NL-1014 BA Amsterdam …………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Alle vorgenannten Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) eingezahlt; wie folgt:
- 9.999 Aktien durch Einbringen von 9.999 Aktien mit einem Nominalwert von NLG 1.000,- der Aktiengesellschaft

IKANO CAPITAL S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, abgeschätzt auf NLG 9.999.000,-.

Dieses Einbringen ist Gegenstand eines Berichtes vom 28. Juli 1998, des unabhängigen Wirtschaftsprüfers INTER-

AUDIT, Luxemburg, welcher wie folgt schlussfolgert:

<i>Schlussfolgerung

Aufgrund der durchgeführten Überprüfungen, haben wir keine Beanstandungen über den Wert der Einlage vorzu-

bringen, welcher mindestens der Anzahl und dem Nominalwert der als Gegenleistung auszugebenden Aktien entspricht.

Luxemburg, den 28. Juli 1998.
- 1 Aktie durch Bareinzahlung, so dass ab sofort der Gesellschaft der Betrag von NLG 1,000.- zur Verfügung steht,

was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

36903

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) 3 Verwaltungsratsmitglieder und ein Kommissar werden ernannt.
2) Folgende Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
a) Herr Ingemar Gustafsson, Gesellschaftsverwalter, S-34300 Almhult, Tulpanvagen, 3, Vorsitzender.
b) Herr Jens Nordahl Hansen, Gesellschaftsverwalter, NL-1016 BE Amsterdam, Herzengracht 181A.
c) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3) Folgender Kommissar wird bestimmt:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen statutarischen

Generalversammlung des Jahres 2003.

5) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Der Verwaltungsrat hat Herr Jens Nordahl Hansen, vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf 170.000,- LUF abgeschätzt.

Der Betrag von zehn Millionen NLG wird auf hundertdreiundachtzig Millionen Luxemburger Franken berechnet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegenden Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 août 1998, vol. 503, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34712/231/481)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

HORSE DEVELOPMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert François Bonn-Cleret, industriel, demeurant à La Chapelle en Servais (France), 47, Chemin des

Dimerons,

ici représenté par Monsieur Benjamin Tolub, conseiller d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 7 juillet 1998.
2) Monsieur Patrice Dominique Gassenbach, avocat, demeurant à Paris, 8

ème

arrondissement, 6, rue Christophe

Colomb,

ici représenté par Monsieur Benjamin Tolub, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 7 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HORSE DEVELOPMENT HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

36904

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgoies (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces
actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (98.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission
de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

36905

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et 

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

36906

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.  Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le treize mai à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 16.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

36907

1) Monsieur Robert François Bonn-Cleret, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2) Monsieur Patrice Dominique Gassenbach, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Robert François Bonn-Cleret, industriel, demeurant à La Chapelle en Servais (France), 47, Chemin des

Dimerons.

b) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
c) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
4) Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tolub, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 70, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34711/200/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

I.T.C. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.

Martha, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à
L-5820 Fentange, 9, rue Adolphe Diederich.

2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I.T.C. PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

36908

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

36909

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions

1.249

2. - Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Karen Anne Croshaw, consultant, demeurant à l’Ile de Sark, La Deroute;
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à l’Ile de Sark, La Corderie;
c) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à l’Ile de Sark, La Peigneurie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, G.m.b.H., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur David Cocksedge, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le  13 juillet 1998, vol. 503, fol. 77, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(34715/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Haeck, administrateur de sociétés, demeurant à L-4341 Esch-sur-Alzette, 24, rue de Velletri;
2.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEI HAUS S.A.

Le siège social est établi à Findel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

36910

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de biens immobiliers ainsi que la vente de

matériaux de construction.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont un administrateur avec

pouvoir de signature de type A et un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Roland Haeck, préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………

625

2.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

36911

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roland Haeck, administrateur de sociétés, demeurant à L-4341 Esch-sur-Alzette, 24, rue de Velletri;

signature de type A.

b) Monsieur Nico Rech, administrateur de sociétés, demeurant à L-3487 Dudelange, 1, route de Hellange; signature

de type B.

c) Madame Marie-Rose Haeck-Mares, sans état, demeurant à L-4341 Esch-sur-Alzette, 24, rue de Velletri; signature

de type A.

d) Madame Paula Rech-Semedo, sans état, demeurant à L-3487 Dudelange, 1, route de Hellange; signature de type B.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-2632 Findel, 7A, rue de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Haeck, R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 1998, vol. 503, fol. 80, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(34718/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A.,

Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.269.

—

DISSOLUTION

<i>Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting of June 29th, 1998

1. The liquidation of EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A. is completed.
2. The company’s books are kept at 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg for at least five years.

Certified true extract

<i>For EUROCONTINENTAL VENTURES (INDUSTRIAL) S.A. (in liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>The liquidator

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34747/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 1998.

36912

---

Document Outline

S O M M A I R E

RIC S.A.

SABIAN PROPERTIES S.A.

SAVENNIERES HOLDING S.A.

SOGESTI S.A.

SOGESTI S.A.

SAY HOLDING S.A.

SAMARIA S.A.

SAMARIA S.A.

SEVENTER S.A.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

SINOPIA MULTI INDEX FUND

SOPAFIN S.A.

SKIROS HOLDING S.A.

SKS GROUP S.A.

SKS GROUP S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION SOLUGEST S.A.

SMORT B.V. 

SOPH ET DEL FIN S.A.

STEIN HOLDING S.A.

STORM-FUND

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO. 

SUEZ LUX BONDS

SWIFT RE  LUXEMBOURG  S.A.

SWISS LIFE  LUXEMBOURG  S.A.

SWISS LIFE  LUXEMBOURG  S.A.

TAGUS RE S.A.

TITAN LUXEMBOURG S.à r.l.

TITAN LUXEMBOURG

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A.

TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A.

TEGOLA HOLDING S.A.

TELESIS HOLDING S.A.

TARTUFFO S.A.

THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND

WILLY S.A.

THE ESTABLISHMENT TRUST

TINOS S.A.

TOURTOUR S.A.

TOURTOUR S.A.

TRANSPACIFIC FUND. 

TRIUNE CONSULTING S.A.

UNIONFIN S.A.

UNIONFIN S.A.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.

UNITED COMPANY OF EUROPEAN INVESTMENT S.A.

TRANSMARINE SERVICES S.A.

UZES

VIERECK S.A.

UNITED CARGO LINES

VILLEROY &amp; BOCH

VELG PARTICIPATIONS S.A.

VBS S.A.

VERDIBEL

VESPER

WAALFIN

WAALFIN

WE FINANCE &amp; SERVICES

WORLD VALUE FUND

WORLD VALUE FUND

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND

ZUZAX S.A.

ZUZAX S.A.

FIDOLFIN S.A.

AKELER MARLOW

IKANO LUXEMBOURG S.A.

HORSE DEVELOPMENT HOLDING

I.T.C. PARTICIPATIONS S.A.

NEI HAUS S.A.

EUROCONTINENTAL VENTURES  INDUSTRIAL  S.A.