36577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 763

21 octobre 1998

S O M M A I R E

American Phoenix Investment Portfolios, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………

page

36624

De Helfent, S.C.I., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36624

Dinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36577

Empa Holding S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36592

,

36594

Eosfin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36582

Etro S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36589

,

36591

European Machinery S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36578

F.I. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36580

Firstmark Communications Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

36586

Glinfly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36599

HDH S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36607

HK (Luxembourg) S.A., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36594

Hunza Ventures S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36596

IBI Fund Advisory S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36609

IdéMa S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36602

IGLS Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36621

International Forwarding Supervisors S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

36612

IPEF II Holdings N

o

5 bis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

36614

I.T.F. Intensif S.A., Grevenknapp ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36604

DINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1998

Messieurs William Gowen, Daniel de Picciotto, André Schmit et Jan Vanden Bussche sont réélus en qualité d’Adminis-

trateurs pour un nouveau terme de 3 ans expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, est réélue en qualité de Commissaire aux Comptes pour

un nouveau terme de 3 ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Monsieur Maurice de Picciotto est nommé Administrateur supplémentaire pour un terme de trois ans, expirant à

l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour DINVEST

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34470/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EUROPEAN MACHINERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: EUROPEAN MACHINERY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à USD 60.000,- représenté par 60 actions de USD 1.000,- chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires privés ou publiques, conver-

tibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

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Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Jean Hoffmann, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée: …………………………………………………………………………………………………………………… 59

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

60.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social es évalué à deux millions deux cent dix-sept mille francs

(2.217.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

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L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant Luxembourg;
- Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
- Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 1998, vol. 406, fol. 29, case 3. – Reçu 22.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34361/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

F.I. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FID, S.à r.l., ayant son siège social à F-75011 Paris, 57, rue Servan,
ici représentée par Monsieur Joël Sultan, administrateur de sociétés, demeurant à Chevilly-la-Rue (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 8 juillet 1998.
2. Monsieur Joël Sultan, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.I. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit

dans des sociétés créées ou à créer;

- l’activité de conseil aux entreprises et notamment en matière d’organisation ou de gestion d’affaires;
- l’activité de formation et de recrutement de personnel;
- et généralement toutes opérations mobilières, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trois mille francs français (3.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions de francs français (12.000.000,- FRF), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de trois mille francs français (3.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à

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l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

36581

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

FRF

FRF

1. FID, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………… 2.988.000

996

1.988.000

2. Joël Sultan, prénommé ……………………………………………………………………………

 12.000

 4

 12.000

Total ……………………………………………………………………………………………………………… 3.000.000

1.000

2.000.000

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions quatre cent cinquante mille trois

cents francs (18.450.300,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à deux cent cinquante mille francs
(250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joël Sultan, prénommé,
b) FID, S.à r.l., préqualifiée,
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Joël Sultan, comme admi-
nistrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Sultan, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 67, case 4. – Reçu 184.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1998.

G. Lecuit.

(34364/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EOSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EOSFIN S.A.

36582

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliations contractuelles, au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous les pouvoirs pour y adapter authen-
tiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

36583

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,

36584

donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1999 à 13.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

36585

1) M. Alessandro Jelmoni, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) M. Carlo Bagnato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations oucharges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
e) Monsieur Philippe Pasquasi, employé privé, demeurant à Steinfort.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixé à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999;

4. La société HRT REVlSION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999;

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, Iesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, C. Bagnato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 109S, fol. 98, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

J. Delvaux.

(34360/208/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., having its registered office at Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA,

2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

both here represented by Mrs Kerstin Kramer, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in New York, USA, on 13th July, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabillté limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of FIRSTMARK COMMUNI-

CATIONS LUXEMBOURG.

36586

The company will be governed by the law of August 10th, 1915, on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933, and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is to create, to develop and to run all kind of cable or hertzian telecommunication

network; to provide and commercialise all telecommunication, information, communication, electronic trade and
internet-access services, national or international, fixed or mobile, as well as all kind of equipment in relation with this
activity.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, to acquire by

purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, deben-
tures, notes and other securities of any kind.

The Corporation may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
ln general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationatity of the company, which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-), divided into three hundred and

seventy-five (375) shares of forty United States Dollars (USD 40.-) each.

The three hundred and seventy-five (375) shares have been subscribed as follows:

FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., prenamed ………………………………………………………

1 share

FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA, prenamed…………………………………………………………………………… 374 shares

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375 shares

The shares have been fully paid up by contribution in cash of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-).

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last day of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Valuation

For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred and fifty-six thousand three hundred and fifty

Luxembourg francs (556,350.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

<i>Resolutions of the shareholders

The company will be administered by:
1) Mrs Lynn Forester, company director, residing at 116 East 65th Street, New York 10021, USA;
2) Mr Michael Price, company director, residing at 7, Heaton Court, Closter, NJ 07624, USA.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their sole signature.
The address of the company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

36587

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., ayant son siège social à Corporation Trust Center,

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware, 19801, USA,

2. FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg,

les deux ici représentées par Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à New York, USA, le 13 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination FIRSTMARK

COMMUNICATIONS LUXEMBOURG.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’établir, de développer et d’exploiter tout réseau de télécommunications filaires ou

hertziens; fournir et commercialiser tous services de télécommunications, d’information, de communication, de
commerce électronique et d’accès à Internet, nationaux ou internationaux, fixes ou mobiles, ainsi que tous équipements
relatifs à cette activité.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de
toute autre manière, des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à I’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-), représenté par trois

cent soixante quinze (375) parts sociales de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
FIRSTMARK COMMUNICATIONS INTERNATIONAL LLC., préqualifiée ……………………………………………………

1 action

FIRSTMARK COMMUNICATIONS EUROPE SCA, préqualifiée ……………………………………………………………………… 374 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375 actions
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en numéraire de quinze mille

dollars des Etats-Unis (USD 15.000,-).

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant et

la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. ll doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. ll est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obtigatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

36588

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent cinquante-six mille trois cent cinquante francs

luxembourgeois (556.350,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

<i>Décision des associés

La Société est administrée par:
1) Madame Lynn Forester, gérant de sociétés, demeurant à 116 East 65th Street, New York 10021, USA.
2) Monsieur Michael Price, gérant de sociétés, demeurant à 7 Heaton Court, Closter, NJ 07624, USA.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kramer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 66, case 11. – Reçu 5.595 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1998.

G. Lecuit.

(34365/220/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ETRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

,

2. Maître Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-6901 Lugano, Via Somaini 10,
les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Lugano, le 10 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETRO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et au détail d’articles d’habillement et accessoires, tissus

modèles, dessins, cosmétiques, décor, ameublement, ainsi que leur création et production; la prise de représentations

36589

commerciales en tout pays dans ces secteurs; le commerce en gros et au détail de pierres précieuses, objets de bijou-
terie, antiquités; le commerce en gros et au détail de valises et articles de voyages, meubles en tout matériel, lampes,
articles de cadeaux, papier, jouets, lunettes et fourrures.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations,

de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de
prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

36590

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
2. Maître Carlo Sganzini, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Carlo Sganzini, prénommé,
b) Dr. Giuseppe Leoni, conseil commercial, demeurant à Milan, Italie,
c) BAC MANAGEMENT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Dr. Giuseppe Leoni, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 67, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 août 1998.

G. Lecuit.

(34362/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ETRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

a) M

e

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, a été nommé président du Conseil d’Administration.

b) M. Dr. Giuseppe Leoni, conseil commercial, I-Milan, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion

journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ETRO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 août 1998.

G. Lecuit.

(34363/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36591

EMPA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Dame Lydie Jungblut, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Nico Jung, wohnhaft in L-4499 Limpach, 19, rue de

Reckange.

2.- Herr Max Lutty, Privatbeamter, wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 128, avenue de la Faïencerie.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft Holding wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EMPA HOLDING S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

sehen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft wird kein der Öffentlichkeit zugängliches Geschäftslokal unterhalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern, wobei sie allerdings in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesell-
schaften verbleiben wird.

Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je zwölftausendfünfhundert Luxem-
burger Franken (12.500,- LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Das genehmigte Kapital wird auf zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in

achthundert (800) Aktien von je zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (12.500,- LUF) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung der gegen-

wärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren
Auflagen, im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden
durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je
nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt im Rahmen des geneh-
migten Kapitals neue Aktien auszugeben mit Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der alten Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevoll-
mächtigte Person beauftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche für
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel vier,

der Satzungen so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapitalerhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer
von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es diese Änderung durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von der

Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 6. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft wozu ihm sämtliche

Vollmachten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbe-
sondere vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwal-
tungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

36592

In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Briefs oder Fernschreibens abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öfftentlichen Verwal-
tungen wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am Sitz

der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.

Art. 10. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben; jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Art. 11. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlich vorgese-

henen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 12. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen:
1.- Dame Lydie Jungblut, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Nico Jung, wohnhaft in L-4499 Limpach, 19, rue

de Reckange, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Herr Max Lutty, Privatbeamter, wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 128, avenue de la Faïencerie, fünfzig Aktien

50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) festgesetzt, die der Kommissare auf einen (1).
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Ludwig Götzinger, Geschäftsmann, wohnhaft in D-10623 Berlin, Niebuhrstrasse 57.
- Herr Uwe Becker, Geschäftsmann, wohnhaft in D-63814 Mainaschaff, Behringstrasse 80.
- Herr Sigfried Tröndle, Kaufmann, wohnhaft in D-64625 Bensheim, Wormserstrasse 5-7.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt: Dame Josée Feiereisen-Scheuer, Buchhalterin, wohnhaft in L-8340 Olm, 79,

boulevard Robert Schuman.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2003.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

36593

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Jungblut, M. Lutty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 22, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 12. August 1998.

P. Decker.

(34357/206/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

EMPA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 6. August 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten August.
Traten die Miglieder des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft EMPA HOLDING S.A., nämlich
- Herr Ludwig Götzinger, Geschäftsmann, wohnhaft in D-10623 Berlin, Niebuhrstrasse, 57
- Herr Uwe Becher, Geschäftsmann, wohnhaft in D-63814 Mainaschaff, Behringstrasse, 80
- Herr Sigfried Tröndle, Kaufmann, wohnhaft in D-64625 Bensheim, Wormserstrasse 5-7
zusammen und nachdem sie sich als rechtens einberufen erklärten, fassten sie einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Uwe Becher, vorbenannt, ernannt

<i>Zweiter Beschluss

Im Einverständniss der aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre wird den Herrn Sigfried Tröndle,

vorbenannt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

L. Götzinger   U. Becher   S. Tröndle

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): 

(34358/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

HK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniello Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
2. HK INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Aniello Gallo, prénommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2.  La société prend la dénomination de HK (LUXEMBOURG) S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3.  La société a pour objet de faire pour son compte et pour le compte d’autrui, toutes les opérations se

rattachant à l’étude, la conception, la rédaction, l’élaboration, l’édition, la distribution, et la commercialisation, en
général, de toute revue périodique spécialisée ou non ainsi que d’ouvrages littéraires, techniques et autres de toute
nature et périodicité. Elle peut également réaliser les mêmes opérations en ce qui concerne d’autres supports mass
médiatiques, tels que cassettes sonores et vidéos, disques, films et photographies, dépliants, folders, réalisation de foires
et expositions, stands pour dito, réalisations de maquettes, modèles réduits, et leur commercialisation (sauf ce qui est
expressément interdit par la loi dans le cadre de la réglementation des accès aux professions réglementées). Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, mobilières et

36594

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 4.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000) chacune.

Art. 5.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. ll est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7.  Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle du ou des administrateurs-délégués.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11.  Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15.  La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit:

Aniello Gallo, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

HK INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires 

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

36595

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Konrad Nikolaus dit Kurt Heidbreder, administrateur de sociétés, demeurant au 1B, rue Mahré, B-4367 Crisnée.
- Matthias Eberhard Klinkenberg, administrateur de sociétés, demeurant au 51, route de Dolhain (BLN), B-4837

Baelen.

- Friedrich Wilhelm Emonts, administrateur de sociétés, demeurant Am Bahndamm 5, B-4700 Eupen.
- Kurt Ludwig Hünerbein, administrateur de sociétés, demeurant Reimser Strasse 75, Aachen.
3. Est nommé administrateur-délégué: Konrad Nikolaus dit Kurt Heidbreder, prénommé.
ll sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixée au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par ses nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1998, vol. 413, fol. 30, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 août 1998.

A. Biel.

(34369/203/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Baron Guy Ullens de Schooten, demeurant à Karel van Lorreinenlaan 34, B-3080 Tervuren,
ici représenté par Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Ketten-

gaass 27, L-5680 Dalheim,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- PERSEUS INTERNATIONAL INC, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 873, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Emile Vogt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Karim F. Dhanani, Ingénieur Commercial, demeurant au 7, Admiral Square, Chelsea Harbour, London

SW 10 OUU (GB),

ici représenté par Monsieur Emile Vogt, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour etre enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ciaprès créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HUNZA VENTURES S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

36596

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, economique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs belges (15.000.000,- BEF), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle à laquelle leur

mandat vient à échéance.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le Conseil d’Administration se réunit
sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux

réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmé par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du Conseil d’Administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits dont production sera faite seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul

36597

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les administrateurs et commissaires ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leurs
fonctions.

Assemblée générale

Art. 16.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de mai à 11.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.  Chaque action donne droit à une voix.
Art. 20.  L’Assemblée Générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Art. 21.  L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par celui

qui le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit le scrutateur.

Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes en suivant à cet égard les dispositions légales.

Dissolution - Liquidation 

Art. 25.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 26.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges généralement quelconques incombant à la société en raison de sa

constitution, sont évalués à environ deux cent trente mille francs luxembourgeois (230.000,- LUF).

36598

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Baron Guy Ullens de Schooten, prénommé, six mille actions ………………………………………………………………………………

6.000

2.- PERSEUS INTERNATIONAL INC, prénommée, six mille sept cent cinquante actions …………………………………

6.750

3.- Monsieur Karim F. Dhanani, prénommé, deux mille deux cent cinquante actions……………………………………………   2.250
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze millions

de francs belges (15.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Baron Guy Ullens de Schooten, demeurant à Karel van Lorreinenlaan 34, B-3080 Tervuren.
- Monsieur Karim F. Dhanani, Ingénieur Commercial, demeurant au 7, Admiral Square, Chelsea Harbour, London SW

10 OUU (GB).

- Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC Paris, demeurant à Montée de la Bergerie, L-7473 Schoenfels.
- Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Kettengaass 27, L-5680

Dalheim.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 28, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

statutaire de l’année 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 31, case 8. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34371/228/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Walter Svaluto Ferro, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
ici représenté par Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Giorgio Del Curto, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
ici représenté par Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

36599

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Article 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GLINFLY INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a également comme objet la prise de participations dans des entreprises commerciales et industrielles. En

particulier le rachat de compagnies aériennes actives dans le secteur du transport de marchandises et de passagers. La
société peut constituer des filiales ou succursales à l’étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-), représenté par trois cents

(300) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

36600

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre, à 17.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Walter Svaluto Ferro, préqualifié, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

299

2.- Monsieur Giorgio del Curto, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

     1

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (125.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions deux cent soixante-dix mille francs

luxembourgeois (6.270.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

36601

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Walter Svaluto Ferro, adminstrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
- Monsieur Giorgio Del Curto, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano,
- Madame Christina Rizza, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Vacallo.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 32, case 6. – Reçu 62.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34367/228/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

IdéMa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

dûment empêché, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

√ Ont comparu:

1. EURO-FURNITURE HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, ici représentée par ses

deux administrateurs-délégués:

- Paul Gougnard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4432 Ans, Vierneuse voie 32.
- Werner Havenith, administrateur de sociétés, demeurant à B-4700 Eupen, 8 Selterschag,
ici représentés par Monsieur Aniel Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à B-Arlon, en vertu de deux pouvoirs

sous seing privé eux délivrés le 1

er

juillet 1998 à Eupen,

lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront annexés

aux présentes aux fins de formalisation.

2. Daniel Witvrouw, administrateur de sociétés, demeurant à B-4590 Ouffet, 6 Béemont,
ici représenté par Monsieur Aniel Gallo, administrateur de société, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré le 1

er

juillet 1998 à Eupen, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Obiet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2.  La société prend la denomination de ldéMa S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de brevets, de marques de commerce et de licences.
Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant à

son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou à l’étranger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Art. 4.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000), représenté par

mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000) chacune.

36602

Art. 5.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. ll est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par
une inscription sur ledit registre.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7.  Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la totalité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à l’unanimité des voix.

Art. 9.  En ce qui concerne l’activité journalière, le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux

administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux
administrateurs ou celle de l’administrateur-délégué. Un règlement interne stipulera les modalités exactes de ces
pouvoirs.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11.  Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15.  La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit:

EURO-FURNITURE HOLDING S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………

630 actions

Daniel Witvrouw, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………………    630 actions

Total: mille deux cent soixante ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent quinze mille francs (315.000) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

36603

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Paul Gougnard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4432 Ans, Vierneuse voie 32.
- Daniel Witvrouw, administrateur de sociétés, demeurant à B-4590 Ouffet, 6 Béemont.
- Werner Havenith, administrateur de sociétés, demeurant à B-4700 Eupen, 8 Selterschlag.
3. Sont nommés administrateurs délégués:
- Paul Gougnard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4432 Ans, Vierneuse voie 32.
- Daniel Witvrouw, administrateur de sociétés, demeurant à B-4590 Ouffet, 6 Béemont.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixée au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Gallo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 1998, vol. 413, fol. 30, case 4. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 août 1998.

A. Biel.

(34373/203/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

I.T.F. INTENSIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois P.l.L.E. PARTNERS HOLDlNG S.A., ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 46, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B numéro 41.591,

représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué:
Monsieur Claude Larbière, administrateur de société, demeurant à Mondercange (Luxembourg),
nommé à ces fonctions avec pouvoir de signature individuelle, suivant résolution prise par les actionnaires en

assemblée générale, tenue sous seing privé, en date du 16 décembre 1993 et dont un extrait dudit procès-verbal a été
publié au Mémorial C numéro 9 du 10 janvier 1994.

2.- La société de droit panaméen LEEWARD HOLDlNGS CORP., ayant son siège social à Panama City (République

de Panama), représentée aux fins des présentes par:

Monsieur Roland Roth, indépendant, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama City, le 13 février 1995, dont une copie certifiée conforme,

signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 avril 1998 (N

o

2070 de

son répertoire).

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée INTENSlF S.A., en abrégé l.T.F.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Grevenknapp (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront 

36604

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet principal le transport de marchandises, de tous genres pour le compte de tiers, ainsi

que le commerce de poissons en gros et l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de véhicules automoteurs.

La société peut en outre s’engager dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, développer, acquérir et aliéner tous droits en rapport avec des brevets, licences et concessions, participer
de façon temporaire ou permanente sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et leur prêter assistance.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

36605

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à I’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en septembre 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société P.I.L.E. PARTNERS HOLDlNG S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………

1

2.- La société LEEWARD HOLDINGS CORP., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Vanessa Chevalier, sans état particulier, demeurant à B-7864 Deux-Acren, 34, rue Glacenée.
2.- Madame Louisa Lazaoui, serveuse, demeurant à F-Tourcoing, 49/26, rue Thiers.
3.- Monsieur Tony Van den Berg, cuisinier, boucher, demeurant à B-7864 Deux-Acren, 34, rue Glacenée.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., Gestion financière et Consulting, ayant son siège social à

L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de I’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.

36606

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, I’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Tony Van den Berg, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Larbiere, R. Roth, T. Van den Berg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 51, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34375/239/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

HDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- PORTEUR S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1342 Luxembourg, 42, rue de

Clausen,

ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Leo Staut, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HDH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles

36607

éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 6 mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- PORTEUR S.A., prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

24.999

2.- Monsieur Leo Staut, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

36608

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Raymond Van Herck, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Leo Staut, prénommé.
- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Willem Cordia, directeur de sociétés, demeurant à B-2990 Wuustwezel (Belgique), Den Bouw 51.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1998, vol. 406, fol. 36, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34368/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

IBI FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
2.- IBI BANK, une société de droit suisse, ayant son siège social à Zürich (Suisse),
ici représentée par Monsieur André Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par toutes les

parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

36609

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de IBI FUND ADVISORY S.A.
(la Société).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le Conseil d’Administration pourra établir des succursales ou

bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la société, laquelle, malgré ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation de services de conseiller en investissement pour l’organisme de

placement luxembourgeois IBI FUND et la détention d’un portefeuille de valeurs mobilières et autres actifs permis, en
restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de

l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 140.000,- représenté par 140 actions de CHF 1.000,- chacune.
Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur tranfert avec la date y afférente.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’adminstrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix,

un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du Président et chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil mais en son absence

l’assemblée générale ou le Conseil désignera à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date ou à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par câble, par

télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, le Conseil pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit ou par télex ou

télégramme sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les administra-
teurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président du Conseil et par un admi-

nistrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société ainsi qu’à la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil ou à toute autre personne est soumise à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalide

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateurs, associé, fondé de pouvoir ou employé.

Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,

associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Art. 12. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe d’un

administrateur et d’un fondé de pouvoir dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à
qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

36610

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximum de trois ans et ils seront rééligibles.

Art. 14. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la Société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois de septembre de chaque année à 11.00 heures et pour la
première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le Conseil.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par téléfax, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 16. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le ou les commissaires aux comptes

dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président du Conseil ou par deux administraeurs.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à

l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui finira le trente et un
décembre 1999.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la Société, pout tout exercice, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur le dividende, lequel sera pris en compte au

moment du paiement du dividende final et dans les conditions prévues par l’Article 72.2 de la loi du 10 août 1915 sur les
Sociétés Commerciales.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

1.- Monsieur André Schmit, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2.- IBI BANK, prénommée, cent trente-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………

139

Total: cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

140

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quarante mille francs suisses (140.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Evaluation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social souscrit qui précède est évalué à trois millions quatre cent trente-deux mille

deux cent quarante francs luxembourgeois (3.432.240,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent environ à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi dux dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générales des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

36611

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Francesco Cuzzocrea, Mitglied der Geschäftsleitung der IBI BANK, Zürich,
- Monsieur Alfred Schwab, Mitglied der Geschäftsleitung der IBI BANK, Zürich,
- Monsieur André Schmit, employé privé, Schieren.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
- ERNST &amp; YOUNG, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparant ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1998, vol. 406, fol. 35, case 8. – Reçu 34.322 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34372/228/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL FORWARDING SUPER-

VISORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

36612

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-), représenté par cent vingt

(120) actions de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

36613

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Mademoiselle Andrea Adam, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, cent dix-neuf actions ………………………………………………………………………… 119
Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt

millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinq cent vingt mille francs luxem-

bourgeois (2.520.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de société, demeurant à Lugano (Suisse).
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1998, vol. 406, fol. 37, case 4. – Reçu 25.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34376/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

IPEF II HOLDINGS N° 5 bis S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on July thirty-first.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) the company named ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., with registered office in Jersey (Channel Islands),

Queen’s House, Donroad,

represented, pursuant to a proxy dated on July 28th, 1998.
by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme, with registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed at the registry office of Luxembourg under section B and the number
13.859, represented by:

- M. Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

36614

2) Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF II HOLDINGS
N° 5 bis S.A.

Art. 2. Duration.  The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of In-
corporation as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July, 1929.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The authorized capital of the Corporation is set at LUF

115,000,000.-, comprising 115,000 authorized shares with a par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.  The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of
obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Corporation shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

36615

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the last Friday of the month of April, at 3.00 p.m., each year, and for the
first time in 2000.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors.  The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.  The Board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or

represented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.  The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.  The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the

Corporation or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

36616

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.  The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each

year and shall terminate on the last day of December of each year, with exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on December 31, 1999.

Art. 16. Appropriation of profits.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation.  In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidator (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:
ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND Il L.P., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……… 1,249
Mr Gustave Stoffel, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation, are estimated at approximately 85,000.- Luxembourg francs

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August, nineteen

hundred and fifteen, on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Channel Islands), President.
- Mr Ian Jones, chartered accountant, residing in Jersey (Channel Islands), Director.
- Mr Philip Dyke, company secretary, residing in Hassocks (UK) Director.
- Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director.
- Mr Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, Twenty Two Colomberie, St. Helier, Jersey Jei AX4,

Channel Islands.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.

36617

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of devergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND II L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel Islands),

Queen’s House, Donroad,

dûment représentée en vertu d’une procuration datée du 28 juillet 1998 par la société anonyme dénommée SOClETE

EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, elle-même représentée par:

- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
- M. Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront par la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de lPEF Il
HOLDINGS N° 5 bis S.A.

Art. 2. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à I’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions.  Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000

(cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détentrices de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital.  Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

36618

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre de nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant cinquième anniversaire de
la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement soit partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’admi-
nistration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées Générales des actionnaires.

Chaque assemblée des actionnaires de la société,

régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de I’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires de la loi, les résolutions prises par I’assemblée générale des actionnaires, dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de I’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue, en accord avec la loi Iuxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convo-
cation, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et place tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration.  Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres un

président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
précédente du conseil d’administration.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par téléphone.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement, si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

36619

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui préside une
telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale tombent sous la compé-
tence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les condi-
tions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures.  La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.  Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux

comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux compte en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.

Art. 15. Exercice social.  L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se

terminer le dernier jour du mois de décembre de chaque année, avec pour exception le premier exercice social qui
commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 1999.

Art. 16. Bénéfices.  Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise

par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuels nets on disposera du solde des bénéfices.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.

Art. 17. Dissolution et liquidation.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et les conditions de vote requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi Iuxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:

ITALIAN PRlVATE EQUlTY FUND II L.P., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
Monsieur Gustave Stoffel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) est à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.

36620

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, Secrétaire de Sociétés , demeurant à Jersey (Channel Islands), Président,
- Monsieur lan Jones, expert-comptable, demeurant à Jersey (Channel Islands), Administrateur,
- Monsieur Philip Dyke, Secrétaire de Sociétés, demeurant à Hassocks (U.K.), Administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, Twenty two Colomberie, St. Helier, Jersey Jei 4XA, Channel Islands.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 109S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

J. Delvaux.

(34377/208/450)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

IGLS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ORAS INVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 11,

boulevard Charles Marx,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, avec pouvoir de signature individuelle.
2.- DIMARO INVESTMENT LIMITED, une société ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Purel, employée privée, demeurant à Errouville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: IGLS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

36621

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs suisses (2.000.000,- CHF), représenté par deux mille (2.000)

actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à vingt millions de francs suisses (20.000.000,-

CHF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à emettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du

36622

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- ORAS INVEST S.A., prénommée, mille actions…………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- DIMARO INVESTMENT LIMITED, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs suisses (2.000.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (590.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quarante-neuf millions soixante mille francs luxem-

bourgeois (49.060.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, prénommée,
b) Monsieur Albert Gnägi, avocat, demeurant à Zürich (Suisse),
c) Monsieur Otto Schwarz, industriel, demeurant à Wien (Autriche).
4) Est nommée commissaire:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.I., ayant son siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S.Theisen. S. Purel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1998, vol. 406, fol. 37, case 2. – Reçu 490.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34374/228/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36623

DE HELFENT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

—

STATUTS

Extrait de l’acte de constitution reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 6 août

1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1998, volume 842, folio 98, case 3.

Dénomination: DE HELFENT
Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe
Durée: La société est constituée pour une durée indéterminée.
Objet: La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Capital: Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille francs (99.000,-), représenté par quatre-vingt-dix-neuf

(99) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été réparties comme suit:
1. Monsieur Jean Thiltges, cinéaste, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

2. Monsieur Claude Waringo, cinéaste, demeurant à Weiler-la-Tour,
trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

3. Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à Luxembourg
trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Total: quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

99

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quatre-vingt-dix-neuf mille francs (99.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Gérants:
a) Monsieur Jean Thiltges, cinéaste, demeurant à L-4335 Esch-sur-Alzette, 14A rue Henri Tudor;
b) Monsieur Claude Waringo, cinéaste, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel;
c) Monsieur Christian Kmiotek, travailleur intellectuel indépendant, demeurant à L-1116 Luxembourg, 25, rue

Adolphe.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(34390/219/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.787.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday 20 April 1998 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Letter, and the Auditors’ Report and the Annual Report (Audited) for the

year ended 31 December 1997.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1997.

3. The meeting noted the resignations of Messrs Wayne P. Chapman, Luis A. Douglas, and David T. Smith.
The meeting approved the election of Mr David Bailey and the re-election of Messrs Jacques Elvinger, Philip R.

McLoughlin, Richard C. Shaw, and Miss Susan S. Lee as Directors of the Board for a period of one year ending at the
Annual General Meeting of 1999.

4. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1999.

<i>For AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34418/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36624

---

Document Outline

S O M M A I R E

DINVEST S.A.

EUROPEAN MACHINERY S.A.

F.I. INTERNATIONAL S.A.

EOSFIN S.A.

FIRSTMARK COMMUNICATIONS LUXEMBOURG

ETRO S.A.

ETRO S.A.

EMPA HOLDING S.A.

EMPA HOLDING S.A.

HK  LUXEMBOURG  S.A.

HUNZA VENTURES S.A.

GLINFLY INVEST S.A.

IdéMa S.A.

I.T.F. INTENSIF S.A.

HDH S.A.

IBI FUND ADVISORY S.A.

INTERNATIONAL FORWARDING SUPERVISORS S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 5 bis S.A.

IGLS INVEST S.A.

DE HELFENT

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS