36529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 762

21 octobre 1998

S O M M A I R E

Acorn Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

36557

Akeler Doxford, S.à r.l., Luxembourg ………………………

36548

Also Enervit International S.A., Luxembg

36561

,

36562

Atreyu Holding S.A., Luxembourg ………………………………

36564

Azuela Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

36562

Caravelle S.A., Luxembourg …………………………………………

36530

CF Privat …………………………………………………………………………………

36530

Demalux S.A. …………………………………………………………

36530

,

36531

Diamonds Accessoires Company, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

36566

Dufranc S.A., Luxembourg ………………………………………………

36568

House Construct, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

36575

Jamar S.A., Luxembourg …………………………………………………

36531

Lefa S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

36531

Loginvest S.A., Luxembourg …………………………………………

36531

Luxemburg Consulting Group AG, Luxemburg ……

36532

Madrid Properties S.A., Bourglinster …………………………

36532

Malaga S.A.H., Luxembourg……………………………………………

36532

Nabu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36532

Parmenide S.A., Luxembourg ………………………………………

36534

Polclip Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

36534

Polsteam Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

36535

Price  Waterhouse  Management  Consultants,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

36535

Price Waterhouse S.A., Luxembourg ………………………

36535

Quadrus Industries S.A., Luxembourg ………………………

36530

Quintech Engineering S.A., Luxembourg…………………

36535

Rainbow Group S.A., Luxembourg………………………………

36538

R.I.C. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

36538

Santaella S.A., Luxembourg……………………………

36538

,

36540

Say S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

36538

S.C.I. Le Hêtre-Méditerranée, Esch-sur-Alzette……

36540

SCM Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36541

Scorpio S.A., Luxembourg ………………………………………………

36541

S.D.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

36541

Seatracorp S.A., Luxembourg ………………………

36532

,

36534

Setek, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

36541

S.G.I. Ingénierie S.A. Luxembourg, Howald

36535

,

36537

Sidro Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36534

Sinval S.A., Luxembourg …………………………………

36542

,

36543

SMH-Lux RMF-Fonds …………………………………………………………

36544

SMH-Optiplus (Lux) ……………………………………………………………

36544

SMH-Optirent (Lux) ……………………………………………………………

36544

SMH-Profilux I ………………………………………………………………………

36543

SMH-Profilux II………………………………………………………………………

36545

SMH-System 99 (Lux) ………………………………………

36546

,

36548

Socolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

36537

Somaco S.A., Luxembourg………………………………………………

36540

Sopanama S.A., Luxembourg …………………………………………

36545

S.S.V. Holding S.A., Luxembourg…………………………………

36548

Storm-Fund S.A.H., Luxembourg ………………………………

36553

Sunbow Group S.A., Luxembourg ………………………………

36553

Syntax S.A., Colmar-Berg ………………………………………………

36554

Tectum Fonds Selection……………………………………………………

36554

Transinvest Control S.A., Luxemburg ………………………

36553

T.S.C. Fishing Distribution, S.à r.l., Luxbg

36546

,

36547

UBAE Arab German Bank S.A., Luxembourg ………

36566

Vena S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36568

Waalfin, S.à r.l., Luxembourg ………………………

36554

,

36556

WAGOFI S.A., Wagons-Lits Finances Internatio-

nal, Luxembourg………………………………………………………………

36556

Zukunft A.G., Luxembourg ……………………………………………

36557

CARAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 64.642.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg,

en date du 29 mai 1998, non encore publié au Mémorial.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 30 septembre 1998 que la société REVILUX S.A. a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour l’agent démissionnaire

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41080/622/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

CF PRIVAT.

—

<i>Änderung des Sonderreglements

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Sonderreglement für den CF PRIVAT, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter Investment-
fonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am 21. August
1996 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um der Bestellung der UNION DE
BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle der SCHRÖDER MÜNCH-
MEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet Artikel 6 «Depotbank» des Sonderreglements wie folgt:
«Depotbank ist die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschriften

Niederlassung Luxemburg

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34197/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

QUADRUS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.924.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QUADRUS INDUSTRIES S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(34296/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

DEMALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.098.

—

La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente avoir dénoncé avec effet

immédiat au titre de domiciliataire à la société dénommée DEMALUX S.A. constituée en date du 10 janvier 1995, par-
devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg, tout droit d’établir son siège social et/ou son domicile au

8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg ou à l’ancien siège de la société.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41829/766/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

36530

DEMALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.098.

—

Madame Anique Klein démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

A. Klein.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41830/766/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

DEMALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.098.

—

Monsieur Michel Bourkel démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

M. Bourkel

<i>p.p. A. Klein

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41831/766/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

DEMALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.098.

—

La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente démissionner avec effet

immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société DEMALUX S.A. constituée en date du 10 janvier
1995, par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41832/766/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

JAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Luxembourg, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 août 1998.

Signatures.

(34271/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

LEFA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34281/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

(34282/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36531

LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 54.253.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, 30. Juli 1998, 10:00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Zum Direktor der Gesellschaft mit Einzelzeichnungsrecht wird ernannt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg.
Luxemburg, den 30. Juli 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34283/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

MADRID PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bourglinster.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MADRID PROPERTIES S.A.

Signature

(34284/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

MALAGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34285/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

NABU, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

(34286/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SEATRACORP, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEATRACORP, avec siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 34 du 18 janvier 1996,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.892.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-

Petite (Belgique).

36532

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 125.520.000,- (cent vingt-cinq millions cinq cent vingt mille

francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 4.100.000,- (quatre millions cent mille francs
luxembourgeois) à LUF 129.620.000,- (cent vingt-neuf millions six cent vingt mille francs luxembourgeois) par la création
et l’émission de 12.552 (douze mille cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,-
(dix mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire en numéraire. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des 12.552 (douze mille cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles par

ULYSSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg,
et renonciation à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

3. - Modification de l’article 5, 1

er

alinéa des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  (Premier alinéa).  Le capital souscrit s’élève à LUF 129.620.000,- (cent vingt-neuf millions six cent vingt

mille francs luxembourgeois), représenté par 12.962 (douze mille neuf cent soixante-deux) actions d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.»

II. - Il existe actuellement 410 (quatre cent dix) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-

bourgeois) chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 125.520.000,- (cent vingt-cinq

millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 4.100.000,-
(quatre millions cent mille francs luxembourgeois) à LUF 129.620.000,- (cent vingt-neuf millions six cent vingt mille
francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 12.552 (douze mille cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire en numéraire. Les actions
nouvelles ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, et, de l’accord de tous

les actionnaires, les 12.552 (douze mille cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par
la société ULYSSE INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 35, rue Glesener à L-1631
Luxembourg, ici représentée par Monsieur Renaud Florent, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 23 juillet 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Toutes les 12.552 (douze mille cinq cent cinquante-deux) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées

par un versement en espèces, de sorte que la somme de LUF 125.520.000,- (cent vingt-cinq millions cinq cent vingt mille
francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

36533

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital souscrit s’élève à LUF 129.620.000,- (cent vingt-neuf millions six cent vingt

mille francs luxembourgeois), représenté par 12.962 (douze mille neuf cent soixante-deux) actions d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous
notaire.

Signé: Florent, Zeler, Heiliger, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 85, case 9. – Reçu 1.255.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

T. Metzler.

(34309/222/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SEATRACORP, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

T. Metzler.

(34310/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

PARMENIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

(34290/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BALSA HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34314/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

POLCLIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(34292/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36534

POLSTEAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(34293/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

PRICE WATERHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.418.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le mercredi 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

P. Krier

<i>Administrateur-délégué

(34294/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUSINESS ADVISORY SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

P. Krier

<i>Gérant

(34295/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

QUINTECH ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.243.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34297/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 7.463.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.G.I. INGENIERIE S.A.

LUXEMBOURG, avec siège social à Howald, 1, rue des Joncs,

constituée suivant acte reçu par le notaire Charles-Henri-Théodore Funck, alors de résidence à Luxembourg, le

30 novembre 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 4 du 11 janvier 1967,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, le 6 juillet 1971, publié au Mémorial C, numéro 174 du 26 novembre 1971, suivant acte reçu par le notaire
Jacques Delvaux, alors de résidence à Remich, le 11 juillet 1980, publié au Mémorial C, numéro 229 du 17 octobre 1980,
suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, le 3 mars 1982, publié au Mémorial C, numéro 130 du 16 juin
1982, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1989,
publié au Mémorial C, numéro 173 du 28 mai 1990, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux, le 27 juin

36535

1994, publié au Mémorial C, numéro 448 du 10 novembre 1994, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux,
le 22 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 445 du 11 septembre 1995, suivant acte reçu par le prédit notaire Jacques
Delvaux, le 29 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 502 du 3 octobre 1995, et suivant acte reçu par le prédit notaire
Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 12 mai 1998, en voie de publication au Mémorial C,

société immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 7.463.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Léon Nilles, ingénieur civil, demeurant à

Bertrange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Cornet, secrétaire, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monique Glibert, comptable, demeurant à Wanze (Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec
lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,
paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) pour le

porter de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) à dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par absorption des pertes subies par la société à due concurrence et annulation pure
et simple de quinze mille (15.000) actions représentatives du capital social appartenant à la société S.G.I. CONSULTING
S.A. LUXEMBOURG.

2. Augmentation du capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), en

vue de le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à vingt-cinq millions
de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire au pair par l’actionnaire majoritaire, la société S.G.I. CONSULTING S.A.
LUXEMBOURG, Luxembourg et à libérer intégralement en espèces, sur le vu de la renonciation à souscrire de l’autre
actionnaire.

3. Modification de l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises ci-dessus.

II. - Il existe actuellement vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale chacune, entièrement

libérées représentant l’intégralité du capital social de la société.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc

délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

15.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) à
dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par l’absorption d’une partie des pertes subies par la société
jusqu’à due concurrence et décide l’annulation pure et simple de quinze mille (15.000) actions représentatives du capital
social et détenues par la société S.G.I. CONSULTING S.A. LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.

La preuve de l’existence des pertes subies jusqu’à concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxem-

bourgeois) a été apportée au notaire instrumentant, par le bilan arrêté au 31 décembre 1997 dûment approuvé par
l’assemblée générale et par un certificat délivré par le conseil d’administration de la susdite société confirmant l’existence
de cette perte dans les comptes de la société à ce jour.

Lesquels documents resteront annexés aux présent acte, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, pour être enregistrés ensemble avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF

15.000.000,-) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

36536

<i>Souscription et libération

L’assemblée générale décide, après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de

souscription préférentiel, d’accepter à la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles, la société S.G.I.
CONSULTING S.A. LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Heine, représentée aux présentes par
Monsieur Léon Nilles, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 21 juillet 1998.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Toutes les quinze mille (15.000) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le montant du capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: Nilles, Cornet, Glibert, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 85, case 7. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, déléivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

T. Metzler.

(34312/222/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 7.463.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

T. Metzler.

(34313/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SOCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998 que la composition du Conseil d’Admi-

nistration est la suivante:

Armand Delvaux, administrateur;
Camille Diederich, administrateur;
Alex Jacquemart, administrateur;
Ferdinand Garnich, administrateur;
Dr. Hans Maier, administrateur;
Hans-Peter Maier, président du conseil.

Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour SOCOLUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34331/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36537

RAINBOW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(34298/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

R.I.C., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34301/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SAY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34304/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SANTAELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.185.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Les actionnaires de la société anonyme SANTAELLA S.A., avec siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg n° B

26.185, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentaire en date du 1

er

juillet 1987 publiée au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 290 du 17 octobre 1987,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 8.30 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 40.000,- USD

(quarante mille dollars américains) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 960.000,- USD (neuf cent soixante mille dollars américains) pour

le porter de son montant actuel de 40.000,- USD (quarante mille dollars américains) à 1.000.000,- USD (un million de
dollars américains) par l’émission de 96.000 (quatre-vingt-seize mille) actions nouvelles de 10,- USD (dix dollars améri-
cains) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes y compris par rapport aux bénéfices de l’année en
cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer par l’apport et la transformation en capital de créances
certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société et au profit des actionnaires.

36538

2. Constatation de la renonciation expresse par tous les actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital du

droit de souscription préférentiel leur réservé par la loi.

3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Réduction du capital social par absorption des pertes jusqu’à concurrence de 600.000,- USD (six cent mille dollars

américains) sans annulation d’action mais par diminution du pair comptable de chaque action.

5. Fixation d’un capital autorisé à 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains) et autorisation donnée au

conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.

6. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les opérations envisagées.
7. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 960.000,- USD (neuf cent soixante mille dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de 40.000,- USD (quarante mille dollars américains) à 1.000.000,- USD
(un million de dollars américains) par l’émission de 96.000 (quatre-vingt-seize mille) actions nouvelles de 10,- USD (dix
dollars américains) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes y compris par rapport aux bénéfices de
l’année en cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer intégralement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’autre actionnaire, a renoncé à l’exercice de son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue la société de droit panaméen JENVILLE S.A., dûment représentée par Maître François

Brouxel, préqualifié, en vertu d’une procuration,

laquelle intervenante, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré vouloir souscrire à 96.000 (quatre-

vingt-seize mille) actions nouvelles de 10,- USD (dix dollars américains) chacune par l’apport et la transformation en
capital de créances certaines liquides et exigibles existant à la charge de la société.

La transformation en capital de créances de l’actionnaire fait l’objet d’un rapport de la société INTERAUDIT, S.à. r.l.,

réviseur d’entreprises à Luxembourg, libellé comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

INTERAUDIT, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
(signé) Edward Kostka
Luxembourg, le 10 juin 1998.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 600.000,- USD (six cent mille dollars américains)

pour le ramener de son montant antérieurement augmenté de 1.000.000,- USD (un million de dollars américains) à un
montant de 400.000,- USD (quatre cent mille dollars américains) par absorption des pertes à concurrence de 600.000,-
USD (six cent mille dollars américains) réalisées au cours des précédents exercices et constatées dans le bilan au 31
décembre 1997 dûment approuvé par l’assemblée générale sans annulation d’action mais par diminution du pair
comptable de chaque action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains), et d’autoriser

le conseil d’administration pour une durée de cinq ans à augmenter le capital social dans le cadre du prédit capital
autorisé.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 400.000,- USD (quatre cent mille dollars américains) représenté par

100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains).
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres

36539

et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil
d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, d’accepter les souscriptions
et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de
capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.»

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à LUF 460.000,- (quatre cent soixante mille francs luxembour-
geois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 36.288.000,- (trente-

six millions deux cent quatre-vingt-huit mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire.

Signé: T. Stocklausen, P. Olinger, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 109S, fol. 75, case 7. – Reçu 353.280 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1998.

T. Metzler.

(34302/222/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SANTAELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.185.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1998.

Signature.

(34303/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

S.C.I. LE HETRE-MEDITERRANEE.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Schifflange.

—

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998.

F. Kesseler.

(34305/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998 que la composition du Conseil d’Admi-

nistration est la suivante:

Dr. Hans Maier, administrateur;
Armand Delvaux, administrateur;
Camille Diederich, administrateur;
Alex Jacquemart, administrateur;
Ferdinand Garnich, administrateur;
Hans-Peter Maier, président du conseil.

Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour SOMACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34332/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36540

SCM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.154.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 1998

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999:

<i>A) Administrateurs

- Dr. Alfredo Aureli, Président directeur général, Rimini, Président,
- M. Adriano Aureli, administrateur de sociétés, Rimini, Vice-président
- Dr. Gianlorenzo Urbani, gérant de société, Lugano

<i>B) Commissaire

- INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SCM HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34306/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SCORPIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 3, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34307/278/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

S.D.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 25.330.

—

<i>Extraits des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 1998

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes

annuels au 31 décembre 1998:

<i>A) Administrateurs

- M. Jean Deneumostier, administrateur de sociétés, Baulers,
- M. Gilles Samyn, ingénieur commercial, Ham-sur-Heure,
- M. Léon Perahia, directeur financier, Couvin,
- M. Stéphane Desmet, ingénieur commercial, Lasne.

<i>B) Commissaire

- DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour S.D.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34308/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34311/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36541

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34315/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34316/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34317/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34318/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34319/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34320/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36542

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34321/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34322/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SINVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34323/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SMH-PROFILUX I.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

1. SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Verwaltungsreglement für den SMH-PROFILUX I, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter
Investmentfonds  mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am
16. April 1996 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um der Bestellung der
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle der SCHRÖDER
MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet in Artikel 3 «Die Depotbank» des Verwaltungsreglements der erste Absatz wie folgt:
«1. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt,

sämtliche Bankgeschäfte in Luxembourg zu betreiben.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das Verwaltungsre-

glement für den SMH-PROFILUX I mit Wirkung zum 1. Oktober 1998 zu ändern, um die Durchführung von Aufgaben
der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Rechts durch Dritte auf Kosten des Fonds zu
ermöglichen.

Demzufolge wird in Artikel 11 «Kosten des Fonds» des Verwaltungsreglements ein neuer Punkt k. mit folgendem

Wortlaut hinzugefügt:

«k. Kosten im Zusammenhang mit der Durchführung von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen

des Luxemburger Rechts durch Dritte im Auftrag und unter der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft; dies
schließt insbesondere die Buchführung und die Durchführung der Anteilwertberechnung durch Dritte ein.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschrift

Niederlassung Luxemburg

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

(34327/027/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36543

SMH-LUX RMF-FONDS.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Verwaltungsreglement für den SMH-LUX RMF-FONDS, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwal-
teter Spezialfonds gemäß dem Gesetz vom 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteile nicht
zum öffentlichen Vertrieb bestimmt sind, welches erstmals am 6. Juli 1995 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit
Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um der Bestellung der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.
zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung
Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet in Artikel 1 «Der Fonds» des Verwaltungsreglements der zweite Absatz wie folgt:
«2. Das Vermögen des Fonds, das von der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. als Depotbank

verwahrt wird, wird von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.»

Des weiteren lautet in Artikel 3 «Die Depotbank» des Verwaltungsreglements der zweite Absatz wie folgt:
«2. UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt,

sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschrift

Niederlassung Luxemburg

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

(34324/027/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SMH-OPTIPLUS (LUX).

—

<i>Änderung des Sonderreglements

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Sonderreglement für den SMH-OPTIPLUS (LUX), ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter
Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am
29. Januar 1994 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um der Bestellung der
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle der SCHRÖDER
MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet Artikel 6 «Depotbank» des Sonderreglements wie folgt:
«Depotbank ist die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschrift

Niederlassung Luxemburg

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

(34325/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SMH-OPTIRENT (LUX).

—

<i>Änderung des Sonderreglements

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Sonderreglement für den SMH-OPTIRENT (LUX), ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter
Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am
15. März 1994 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um der Bestellung der
UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle der SCHRÖDER
MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet Artikel 6 «Depotbank» des Sonderreglements wie folgt:
«Depotbank ist die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschrift

Niederlassung Luxemburg

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

(34326/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36544

SMH-PROFILUX II.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

1. SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Verwaltungsreglement für den SMH-PROFILUX II, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter
Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am
13. Dezember 1997 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um der Bestellung
der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle der
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet in Artikel 3 «Die Depotbank» des Verwaltungsreglements der erste Absatz wie folgt:
«1. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt,

sämtliche Bankgeschäfte in Luxembourg zu betreiben.»

2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das Verwaltungsre-

glement für den SMH-PROFILUX II mit Wirkung zum 1. Oktober 1998 zu ändern, um die Durchführung von Aufgaben
der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Rechts durch Dritte auf Kosten des Fonds zu
ermöglichen.

Demzufolge wird in Artikel 11 «Kosten des Fonds» des Verwaltungsreglements ein neuer Punkt k. mit folgendem

Wortlaut hinzugefügt:

«k. Kosten im Zusammenhang mit der Durchführung von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen

des Luxemburger Rechts durch Dritte im Auftrag und unter der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft; dies
schließt insbesondere die Buchführung und die Durchführung der Anteilwertberechnung durch Dritte ein.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschrift

Niederlassung Luxemburg

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

(34328/027/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SOPANAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.698.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SOPANAMA S.A., avec siège social à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 8 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 185 du 7 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le même notaire Jacques Delvaux en date du 30 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 372
du 17 août 1993 et en date du 9 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 397 du 23 juillet 1997, inscrite au Registre de
Commerce à Luxemburg sous le numéro 38.698.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,

demeurant à Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les un million quatre-vingt-onze mille six cents (1.091.600)

actions de la société sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société civile COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

36545

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-

taires, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, le capital social de sept milliards quatre cent seize mille millions de lires italiennes

(7.416.000.000,- ITL) est évalué à cent cinquante-cinq millions sept cent trente-six mille francs luxembourgeois
(155.736.000,- LUF).

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués aproximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois

(45.000,- LUF), sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, P. Lentz, L. Hansen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 août 1998, vol. 413, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 août 1998.

A. Weber.

(34333/236/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SMH-SYSTEM 99 (LUX).

—

<i>Änderung des Sonderreglements

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Sonderreglement für den SMH-SYSTEM 99 (LUX), ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter
Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am
6. September 1996 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um der Bestellung
der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle der
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet Artikel 6 «Depotbank» des Sonderreglements wie folgt:
«Depotbank ist die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.»
Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschrift

Niederlassung Luxemburg

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

(34329/027/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Hengel, employé privé, demeurant à L-9645 Derenbach, maison 59,
ici représenté par Monsieur John Kleinschmidt, demeurant à Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 juillet 1998;
2) Monsieur Joseph Racz, maître-serrurier en retraite, demeurant à L-8413 Steinfort, 1, rue du Cimetière,
ici représenté par Monsieur John Kleinschmidt, demeurant à Aspelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé date du 14 mai 1998,
3) La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., avec siège social à Luxembourg, 131, rue

de Hollerich,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur John Kleinschmidt, prédit,
4) Monsieur Fredy Zondacq, commerçant, demeurant à B-6790 Aubange, 3, rue des Cultivateurs.
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte, pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

36546

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée T.S.C. FISHING DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 131, rue de Hollerich;

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, en date du 19 mars 1993, publié au

Mémorial C numéro 269, du 5 juin 1993;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 335,

du 5 août 1993.

modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

20112;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 mars 1997,

publié au Mémorial C de 1997, page 17439.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Henri Hengel, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Fredy Zondacq, ici présent

et ce acceptant, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée T.S.C. FISHING DISTRI-
BUTION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Joseph Racz, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Fredy Zondacq, ici présent

et ce acceptant, dix (10) parts sociales lui appartenant dans la société à responabilité limitée T.S.C. FISHING DISTRI-
BUTION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Troisième résolution

La société anonyme INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., prédite, déclare par les présentes céder et

transporter à Monsieur Fredy Zondacq, ici présent et ce acceptant, soixante (60) parts sociales lui appartenant dans la
société à responsabilité limitée T.S.C. FISHING DISTRIBUTION, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Quatrième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Fredy Zondacq, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………

80

- INTERNATIONAL FISHING DISTRIBUTION S.A., prédite …………………………………………………………………………………………

  20

- Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur John Kleinschmidt à compter d’aujourd’hui et lui

donne décharge.

Est nommé nouveau gérant:
Monsieur Fredy Zondacq, prédit, qui peut par sa seule signature valablement engager la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Kleinschmidt, F. Zondacq, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1998, vol. 835, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 août 1998.

C. Doerner.

(34340/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

C. Doerner.

(34341/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36547

SMH-SYSTEM 99 (LUX).

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Verwaltungsreglement für den SMH-SYSTEM 99 (LUX), ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwal-
teter Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals
am 29. Januar 1994 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. Oktober 1998 zu ändern, um die Durch-
führung von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Rechts durch Dritte auf
Kosten des Fonds zu ermöglichen.

Demzufolge wird in Artikel 13 «Allgemeine Kosten» des Verwaltungsreglements ein neuer Punkt k. mit folgendem

Wortlaut hinzugefügt:

«k. Kosten im Zusammenhang mit der Durchführung von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen

des Luxemburger Rechts durch Dritte im Auftrag und unter der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft; dies
schließt insbesondere die Buchführung und die Durchführung der Anteilwertberechnung durch Dritte ein.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschrift

Niederlassung Luxemburg

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

(34330/027/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

S.S.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 33.503.

—

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

M. Peter Bunce, administrateur de sociétés, GB-Londres, président du conseil d’administration;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
2) Le siège social a été transféré de L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour S.S.V. HOLDING S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34335/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

AKELER DOXFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of August.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AKELER S.A., having its registered office at 69, route d’Esch L-1470 Luxembourg,
duly represented by M

e

Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated on August 4th, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of AKELER DOXFORD, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore 

36548

take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-), represented by five

hundred shares (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to
one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the
deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of
shareholders is not required in the event that the shares are transferred either to descendants or inheritors, such term
including but not being limited to the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer; failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the  shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of his (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of his (their) position, personal liability in relation to commit-

ments validly made by him (them) in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for
the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the

36549

Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is Iikely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, AKELER S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
francs (60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for a period of one year:
- Mr Mark Lewis Glatman, company director and solicitor, residing in Well Bedale, North Yorkshire, United Kingdom;
- Mr W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in

Maastricht, The Netherlands;

- Mr W. Christopher House III, company director, residing in Evanston, United States of America.
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their individual signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

36550

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AKELER S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 4 août

1998.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AKELER DOXFORD, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des
héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé sonhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

36551

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, AKELER S.A., susmentionné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

36552

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée de un an.
- Monsieur Mark Lewis Glatman, administrateur de société et avocat, demeurant à Well Bedale, North Yorkshire,

Royaume Uni;

- Monsieur W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A.,

demeurant à Maastricht, Pays-Bas;

- Monsieur W. Christopher House III, administrateur de société, demeurant à Evanston, Etats-Unis d’Amérique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une  version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 28, case 5. – Reçu 5.955 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34352/200/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

STORM-FUND, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(34336/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SUNBOW GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34337/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

TRANSINVEST CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 40.935.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 

<i>Donnerstag, 30. Juli 1998, 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Herrn Nikolai Titov, advocate, 121467 Moscow, wird uneingeschränkte Bankprokura erteilt.

Luxemburg, den 30. Juli 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34342/782/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36553

SYNTAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

—

Le bilan de SYNTAX S.A. au 31 décembre 1997 a été enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998 dans le vol. 510, fol.

48, case 10.

SYNTAX S.A.

Signature

(34338/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

TECTUM FONDS SELECTION.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

1. SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Verwaltungsreglement für den TECTUM FONDS SELECTION, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und
verwalteter Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988, welches
erstmals am 25. September 1997 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. April 1998 zu ändern, um
der Bestellung der UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A. zur neuen Depotbank und Zahlstelle, anstelle
der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, Rechnung zu tragen.

Demzufolge lautet in Artikel 3 «Die Depotbank» des Verwaltungsreglements der erste Absatz wie folgt:
«1. Depotbank für den Fonds ist die UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.»
2. Des weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das Verwaltungsre-

glement für den TECTUM FONDS SELECTION mit Wirkung zum 1. Oktober 1998 zu ändern, um die Durchführung
von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Rechts durch Dritte auf Kosten des
Fonds zu ermöglichen.

Demzufolge wird in Artikel 13 «Kosten» des Verwaltungsreglements ein neuer Punkt m. mit folgendem Wortlaut

hinzugefügt:

“m. Kosten im Zusammenhang mit der Durchführung von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen

des Luxemburger Rechts durch Dritte im Auftrag und unter der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft; dies
schließt insbesondere die Buchführung und die Durchführung der Anteilwertberechnung durch Dritte ein.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschriften

Niederlassung Luxemburg

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34339/027/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2263 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of July.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

I.- The company INTER-HIM N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Prof. Kernkampweg 8A,
here represented by Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 22nd, 1998.
II. - The company RON ROCK LTD, with registered office in Gibraltar, Queensway, Regal House, Suite C, 3rd Floor,
here represented by Mr Louis Thomas, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 22nd, 1998.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing requested the notary to act the following:

The company WAALFIN, S.à r.l., with registered office in L-2263 Luxembourg, 7, place du Théâtre, was incorporated

by a deed of the undersigned notary from December 16th, 1996, published in the Mémorial C, number 143, from March
24th, 1997, amended by a deed of the officiating notary dated February 26th, 1997, published in the Mémorial C, number
339 from July 1st, 1997.

Then the appearing INTER-HIM N.V., acting in his capacity as sole Associate of the company WAALFIN, S.à r.l., takes

the following resolution:

The associate decides to increase the capital of the company by an amount of seven billion three hundred twenty-

three million eight hundred and eighty-one thousand Luxembourg francs (7,323,881,000.- LUF) so as to raise it from its
present amount of one hundred sixty-six million one hundred and nineteen thousand Luxembourg francs (166,119,000.-
LUF) to seven billion four hundred and ninety million Luxembourg francs (7,490,000,000.- LUF), by the creation of seven 

36554

million three hundred twenty-three thousand eight hundred and eighty-one (7,323,881) new shares of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Subscription and Payment

All the seven million three hundred twenty-three thousand eight hundred and eighty-one (7,323,881) new shares have

been subscribed by the company RON ROCK LTD, prenamed.

All the new shares have been paid up by means of the contribution in kind consisting by way of exchange of the assets

and liabilities listed in a report issued by KPMG Gibraltar on July 16th, 1998 and representing all the assets and liabilities
of RON ROCK LTD.

By agreement of all the associates, the above contribution is valued at seven billion three hundred twenty-three

million eight hundred and eighty-one thousand Luxembourg francs (7,323,881,000.- LUF).

As a consequence of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read

as follows:

«Art. 6.  The company’s corporate capital is fixed at seven billion four hundred and ninety million Luxembourg francs

(7,490,000,000.- LUF), divided into seven million four hundred and ninety thousand (7,490,000) shares with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

After this increase of capital, the shares are subscribed as follows.
1) The company INTER-HIM N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),

Prof Kernkampweg 8A, one hundred sixty-six thousand one hundred and nineteen shares …………………

166,119

2) The company RON ROCK LTD,

with registered office in Gibraltar, Queensway, Regal House, Suite C, 3rd Floor,
seven million three hundred twenty-three thousand eight hundred and eighty-one shares ……………………

7,323,881

Total: seven million four hundred and ninety thousand shares …………………………………………………………………

7,490,000»

<i>Costs

In accordance with article 4-1 of the law of December 29th, 1971 on collection of the registration fees, the expenses,

costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be born by the company as a result of the present
deed, are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg francs (260,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in , followed by a German translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre neuzehnhundertachtundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

l.- Die Gesellschaft INTER-HIM N.V., mit Sitz zu Curaçao (Niederländische Antillen), Prof Kernkampweg 8A,
hier vertreten durch Herr Louis Thomas, Jurist, zu Luxemburg wohnend,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 22. Juli 1998.
II. - Die Gesellschaft RON ROCK LTD, mit Sitz in Gibraltar, Queensway, Regal House, Suite C, 3rd Floor,
hier vertreten durch Herr Louis Thomas, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 22. Juli 1998.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu

werden.

Welche Komparenten den Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft WAALFIN, S.à r.l., mit Sitz in L-2263 Luxemburg, 7, place du Théâtre, wurde gegründet gemäss

Urkunde des unterzeichneten Notars vom 16. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 143, vom 24.
März 1997, umgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 26. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 339 vom 1. Juli 1997.

Alsdann fasst die Gesellschaft INTER-HIM N.V. in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung WAALFIN, S.à r.l. folgenden Beschluss:

Die Gesellschafterin beschliesst das Gesellschafiskapital um sieben Milliarden dreihundertdreiundzwanzig Millionen

achthunderteinundachtzigtausend Luxemburgische Franken (7.323.881.000,- LUF) zu erhöhen von seinem jetzigen
Betrag von einhundertsechsundsechzig Millionen einhundertneunzehntausend Luxemburgische Franken (166.119.000,-
LUF) zu erhöhen auf den Betrag von sieben Milliarden vierhundertneunzig Millionen Luxemburgische Franken
(7.490.000.000,- LUF), durch die Schaffung von sieben Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausendachthunderteinun-
dachtzig (7.323.881)  neuen Anteilen von je eintausend Luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle sieben Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausendachthunderteinundachtzig (7.323.881) neuen Anteile werden

gezeichnet durch die Gesellschaft RON ROCK LIMITED, vorgenannt.

Sämtliche neuen Anteile wurden enigezahlt durch das Einbringen in Natura, bestehend im Tausch aller Vermögens-

werte und aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft RON ROCK LTD, aufgelistet in einem Bericht aufgestellt durch
KPMG Gibraltar am 16. Juli 1998.

36555

Mit dem Einverstandnis aller Gesellschafter wird das vorgenannte Einbringen abgeschätzt auf sieben Milliarden

dreihundertdreiundzwanzig Millionen achthunderteinundachtzigtausend Luxemburgische Franken (7.323.881.000,- LUF).

Infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

«Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sieben Milliarden vierhundertneunzig Millionen Luxemburgische

Franken (7.490.000.000,- LUF), enigeteilt in sieben Millionen vierhundertneunzigtausend (7.490.000) Anteile mit einem
Nennwert von je eintausend Luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).»

Nach dieser Kapitalerhöhung sind die Anteile wie folgt gezeichnet:

1) Die Gesellschaft INTER-HIM NV., mit Sitz zu Curaçao (Niederländische Antillen),

Prof Kernkampweg 8A,
einhundertsechsundsechzigtausendeinhundertneunzehn Anteile ……………………………………………………………………

166.119

2) Die Gesellschaft RON ROCK LTD,

mit Sitz zu Gibraltar, Queensway, Regal House, Suite C, 3rd Floor,
sieben Millionen dreihundertdreiundzwanzigtausendachthunderteinundachtzig Anteile …………………………

7.323.881

Total: sieben Millionen vierhundertneunzigtausend Anteile ………………………………………………………………………

7.490.000»

<i>Kosten

In Übereinstimmung mit Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über die Einnahme der Einregistrierungs-

gebühren, wird der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, der der
Gesellschaft im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegt, abgeschätzt auf ungefähr zweihundertsechzig-
tausend Luxemburgische Franken (260.000.- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dein Notar unterschrieben.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der

hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung.

Gemäss dem Wunsch desselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem

deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Gezeichnet: Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 août 1998, vol. 413, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial C.

Niederkerschen, den 13. August 1998.

A. Weber.

(34346/236/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

WAALFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34347/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

WAGOFI S.A., WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 6, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.491.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Daniel Convent, administrateur de sociétés, F-Saint Nom La Breteche, président du Conseil d’Administration
M. Henri Bouix, administrateur de sociétés, F-Herblay
M. André Richardy, administrateur de société, L-Rumelange

<i>Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour WAGOFI S.A., WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONAL

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34348/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36556

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34349/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.581.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>qui s’est tenue le 26 juin 1998 à 10.30 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire venant à expiration avec la présente assemblée, celle-ci décide de

renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de un an.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34350/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ACORN STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh day of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden,

notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by M

e

Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on the

sixth of August 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ACORN STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or development of its
purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000.-), represented by four

hundred and fifty (450) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

36557

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. The joint

owners must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons who are not existing shareholders with the agreement given in a general meeting by shareholders repre-
senting at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11. In the event of the
death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to
a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required
in the event that the shares are transferred either to ancestors, descendants or the surviving spouse of the deceased
shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders.

Shares may never be divided; if the number of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of

shares in respect of which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement,
be allocated at random. A shareholder who intends to exercise his right of pre-emption must inform the other
shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing him of the request for transfer,
failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from an increase which is occasioned by the failure of another shareholder

to avail of his pre-emptive right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to
an additional period of one month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders
to make known their intention concerning the exercise of the right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires to carry out this task.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed freely at any time.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions shall be adopted at a general assembly by a majority vote of shareholders in accordance

with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to amend these
articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders representing
three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits shall be set aside for the establishment of the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance is freely available to the general meeting of
shareholders.

36558

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of nine thousand Pounds Sterling

(GBP 9,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited term of office:
- Mr W. Joseph Houlihan, Managing Director of Security Capital (EU)
- MANAGEMENT GROUP S.A., residing in Maastricht, The Netherlands
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr William Palmer, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and each may validly

bind the Company by their individual signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Maître Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Londres, le 6 août 1998.

La prédite procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes pour être

soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ACORN STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.

36559

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf mille livres Sterling (GBP 9.000,-), représenté par quatre cent cinquante (450)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

36560

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de neuf mille livres Sterling (GBP 9.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A.,

demeurant à Maastricht, Pays-Bas;

- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur William Palmer, admistrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni. 
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kass, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 29, case 3. – Reçu 5.378 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34351/200/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.130.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34414/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36561

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.130.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 25 juin 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Monsieur Giuseppe Sorbini. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée,
demeurant à Esch-sur-Alzette. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34415/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

AZUELA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BLESSINGS INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard

du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Jacques Remience, employé privé, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 28 juillet 1998.
2) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
ici représenté par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929 Daverdisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 28 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZUELA IMMOBILIERE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

36562

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. 

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) BLESSINGS INTERNATIONAL S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

3.999

2) Monsieur Guy Glesener, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

36563

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
b) Monsieur Jacques Remience, employé privé, demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 4, rue des Chasseurs

Ardennais.

c) Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7A, rue des Barbouillons.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean

Melsen.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Remience, L. Jacquemart et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 100S, fol. 1, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34354/200/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ATREYU HOLDING S.A. 

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

36564

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 8.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

99

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

Iuxembourgeois.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 2.090.000,- (deux millions

quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

36565

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 76, case 1. – Reçu 20.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34353/239/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

UBAE ARAB GERMAN BANK S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.763.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

M. Liesch.

(34343/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

DIAMONDS ACCESSOIRES COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ann de Blick, administrateur de sociétés, demeurant à B-2100 Deurne, Herentalsebaan, 649.
2. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en abrégé L.A.F. S.A., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg,

21, rue des Jardiniers,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde

(Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de DIAMONDS ACCESSOIRES COMPANY.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

36566

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet tout commerce en gros au niveau international dans des articles accessoires aux

activités de joaillier, commerce de métaux précieux et commerce en général, y compris l’achat, la vente, l’importation,
l’exportation, l’intermédiaire, le stockage.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ann De Blick, prénommée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en abrégé L.A.F. S.A., préqualifiée,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

499

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

36567

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
2. L’assemblée générale désigne comme gérante pour une durée indéterminée:
Madame Ann De Blick, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. De Blick, G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 67, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 août 1998.

G. Lecuit.

(34355/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

VENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue des Bois.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34345/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

DUFRANC, Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTES

In the year thousand nine hundred ninety-eight, on the sixth August.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There have appeared the following:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its

registered office in Panama,

hereby represented by Mr Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, acting in his capacity as

general attorney on behalf of a deed of notary Briseida De Lopez residing in Panama City on September 17, 1991,

2) The public liability company under the law of the State of Panama WOODHENGE, having its registered office in

Panama,

hereby represented by Mr Ronald Weber, prenamed, acting in his capacity as general attorney on behalf of a deed of

notary Jerry Wilson Navarro residing in Panama on November 27, 1997.

A copy of the said proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed.

The said appearing companies, as represented, have declared forming upon themselves a public liability company on

the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg an by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of DUFRANC.
Art. 2.  Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

36568

Art. 3.  Object
The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 4.  Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5.  Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) divided into one hundred twenty-five (125) shares without designation of par value.

Art. 6.  Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7.  Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8.  Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9.  Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10.  Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

36569

Art. 11.  Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12.  Representation of the Company
The Company wil be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily managment of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13.  Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15.  Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Friday in May of each year, at 2.00 p.m., and for the first time
in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17.  Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a share-

holders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18.  Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December 1998.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19.  Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

36570

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21.  Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing companies, as represented,

these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP.,

having its registered office in Panama, ninety-five shares …………………………………………………………………………………………………

95

2) The public liability company under the law of the State of Panama WOODHENGE,

having its registered office in Panama, thirty shares …………………………………………………………………………………………………………

30

Total: one hundred twenty-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

125

The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 65,000.-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-namend companies, as represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) Mr Marc Hilger, conseiller fiscal, residing in Luxembourg,
c) Mr Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2003.

2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting af shareholders to be held in 2003: PANNELL KERR FORSTER,
in abbreviate PKF LUXEMBOURG having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C.S. Luxem-
bourg B 48.951.

3. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Whereover the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama-City le
17 septembre 1991,

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

36571

Une copie des prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination

ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination DUFRANC.

Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

Art. 3.  Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeur mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En générale, elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Capital social
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6.  Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8.  Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

36572

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son manadataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permantentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13.  Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14.  Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier vendredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Autres assemblée générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17.  Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

36573

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18.  Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21.  Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP.,

ayant son siège social Panama, quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………………

95

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,

trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en especes et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 65.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.

2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2003: PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG avec siège social à L-2212
Luxembourg, 6, place de Nancy, R.C.S. Luxembourg B 48.951.

36574

3) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 22, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 août 1998.

P. Decker.

(34356/206/443)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

HOUSE CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Michel Fiorenza, indépendant, demeurant à B-6060 Gilly, 369, Chaussée de Lodelinsart.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de HOUSE CONSTRUCT, S.à r.I.
Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de I’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par I’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

36575

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

I’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation à l’article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1998.

<i>Souscription - Libération 

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social fixé ci-avant à LUF 500.000,- (cinq cent mille

francs) ont été souscrites et intégralement Iibérées par l’associé unique, Monsieur Michel Fiorenza, prénommé, comme
suit:

a) par apport en nature d’un véhicule automoteur de marque B.M.W. 730i, appartenant au comparant et acquis le 29

mai 1998, immatriculé en Belgique, châssis numéro WBAGA710702186821.

Le comparant, Monsieur Michel Fiorenza, prénommé, déclare évaluer l’apport ci-avant fait par lui à LUF 300.000,-

(trois cent mille francs);

b) par apport en numéraire de la somme de LUF 200.000,- (deux cent mille francs Iuxembourgeois).
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Michel Fiorenza, prénommé, représentant comme seul associé l’intégralité du

capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Fiorenza, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Fiorenza, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 76, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34370/239/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

36576

---

Document Outline

S O M M A I R E

CARAVELLE S.A.

CF PRIVAT. 

QUADRUS INDUSTRIES S.A.

DEMALUX S.A.

DEMALUX S.A.

DEMALUX S.A.

DEMALUX S.A.

JAMAR S.A.

LEFA

LOGINVEST S.A.

LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG

MADRID PROPERTIES S.A.

MALAGA

NABU

SEATRACORP

SEATRACORP

PARMENIDE S.A.

SIDRO HOLDING S.A.

POLCLIP LUXEMBOURG S.A.

POLSTEAM LUXEMBOURG S.A.

PRICE WATERHOUSE S.A.

PRICE WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS

QUINTECH ENGINEERING S.A.

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG

S.G.I. INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG

SOCOLUX S.A.

RAINBOW GROUP S.A.

R.I.C.

SAY

SANTAELLA S.A.

SANTAELLA S.A.

S.C.I. LE HETRE-MEDITERRANEE. 

SOMACO S.A.

SCM HOLDING

SCORPIO S.A.

S.D.A.

SETEK

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SINVAL S.A.

SMH-PROFILUX I. 

SMH-LUX RMF-FONDS. 

SMH-OPTIPLUS  LUX . 

SMH-OPTIRENT  LUX . 

SMH-PROFILUX II. 

SOPANAMA S.A.

SMH-SYSTEM 99  LUX . 

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION

T.S.C. FISHING DISTRIBUTION

SMH-SYSTEM 99  LUX . 

S.S.V. HOLDING S.A.

AKELER DOXFORD

STORM-FUND

SUNBOW GROUP S.A.

TRANSINVEST CONTROL S.A.

SYNTAX S.A.

TECTUM FONDS SELECTION. 

WAALFIN

WAALFIN

WAGOFI S.A.

ZUKUNFT A.G.

ZUKUNFT A.G.

ACORN STORAGE HOLDINGS  FRANCE 

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.

ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.

AZUELA IMMOBILIERE S.A.

ATREYU HOLDING S.A.

UBAE ARAB GERMAN BANK S.A.

DIAMONDS ACCESSOIRES COMPANY

VENA S.A.

DUFRANC

HOUSE CONSTRUCT