36481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 761

21 octobre 1998

S O M M A I R E

Adapam S.A., Luxembourg …………………………………… page

36494

Almalife Luxembourg, Compagnie Luxembourgeoise

d’Assurances S.A., Luxembourg ……………………………………

36494

Asep Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

36500

Ateliers Mini-Flat S.A., Luxembourg ………………………………

36494

Axial Services S.A. ……………………………………………………………………

36482

Begonia S.A.H., Luxembourg………………………………………………

36495

Belfilux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

36495

Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxembg

36495

Bonalim S.A., Luxembourg …………………………………………………

36495

Bone & Joint Research S.A., Kayl ………………………

36496

,

36498

BPR Management S.A., Luxembourg ……………………………

36496

Brandenbourg Finanz Holding A.G., Bereldange ………

36498

Café Saul, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

36495

Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg ……………………

36500

Central Europe Corporation S.A., Luxembourg ………

36500

Cesar Garden, S.à r.l., Weiler-la-Tour……………

36498

,

36499

CF Privat ………………………………………………………………………………………

36500

Colveca S.A., Luxembourg……………………………………………………

36501

Crédit Lyonnais Capital Luxembourg S.A., Luxembg

36503

Crédit Lyonnais Capital I Luxembourg S.A., Luxbg

36502

Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg ……………

36501

Crédit Lyonnais Capital I S.C.A., Luxembourg …………

36502

Dialna S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36504

Dreams, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

36503

Ebolhy Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

36504

Ecu Gestion S.A., Luxembourg …………………………………………

36505

Electrolux Coordination Center, S.à r.l., Luxembg-

Hamm …………………………………………………………………………………………

36500

Electrolux Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Hamm

36501

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

36501

Elna S.A., Luxembourg …………………………………………………………

36506

Enerlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36525

ES Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

36506

Eukar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

36507

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs

A.G., Luxemburg …………………………………………………

36504

,

36505

Euro Telnet S.A., Luxembourg …………………………………………

36502

Ferox Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

36503

Fiduciaire Steichen S.A., Luxembourg……………………………

36501

Fiduciaire Van Loey et Patteet S.A., Luxembourg ……

36506

Financière de Wallonie S.A., Luxembourg …………………

36507

Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.H., Luxembg

36505

Finanz und Teilhaber Holding A.G., Bereldange ………

36507

First European Holding S.A., Luxembourg …………………

36509

Five Arrows Fund Management S.A., Luxembourg

36509

Fluxinter S.A., Luxembourg…………………………………………………

36510

Food and Feed Holding S.A., Luxembourg …………………

36509

Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg …………………………………

36510

F.V.L.P. Directors, S.à r.l., Luxembourg ………………………

36510

F.V.L.P. Management, S.à r.l., Luxembourg ………………

36511

F.V.L.P. Services, Luxembourg …………………………………………

36511

Gefin International Finance S.A., Luxembourg …………

36509

Gefirex Holding S.A., Luxembourg

36507

,  

36508

,

36509

Gerkens Transport, G.m.b.H., Wasserbillig…………………

36513

Gestelec S.A., Luxembourg …………………………………………………

36512

Gestimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………

36512

Gotha Holding S.A., Luxembourg-Hamm ……………………

36513

Grosvenor Investments (Portugal) S.A., Luxembg

36513

Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

36514

Groupement  Européen  de  Service  S.A.,  Remich

………………………………………………………………………………………

36511

,

36512

Hoffmann-Neu Matériaux S.A., Wasserbillig ………………

36506

Iberian Estate S.A., Colmar-Berg ……………………………………

36513

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg……………………………………

36514

Ines S.A., Luxembourg……………………………………………………………

36514

Interfinopro Holding S.A., Bereldange……………………………

36517

International  Forest  Funds  Holding  S.A.,  Remich

………………………………………………………………………………………

36515

,

36516

International & Industrial Development S.A., Luxbg

36516

International Reinsurance Company S.A., Luxembg

36514

Investissements Immobiliers Européens, Luxembg

36517

I.S.G., S.à r.l., Schifflange ………………………………………

36517

,

36519

J.L.C. Oil S.A., Luxembourg …………………………………………………

36519

Kandi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

36524

Lambda Shipping S.A., Luxembourg ………………………………

36519

L.C. Holding S.A., Walferdange…………………………

36521

,

36523

Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg ……

36523

,

36524

Oxalis Investissement S.A., Luxembourg ……………………

36485

Realimpex, S.à r.l., Luxembourg ………………………

36527

,

36528

Sogedelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

36487

Tocqueville Finance S.A., Luxembourg …………………………

36489

Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

36489

Tym Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

36483

Valgest Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36482

Vietnam Investissements S.A., Luxembourg ………………

36482

Visio Concept S.A., Luxembourg ………………………………………

36492

Vivarais Participations S.A., Luxembourg ……………………

36489

Westar Capital (Holding) S.A., Kehlen …………………………

36489

Wilmonti S.A., Luxembourg ………………………………………………

36482

WILMONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34144/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

WILMONTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34145/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

VALGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VALGEST HOLDING S.A.

Signature

(34137/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.616.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(34138/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

AXIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

—

<i>Résolution du conseil d’administration AXIAL SERVICES S.A.

Les administrateurs, ADEX HOLDING Ltd, WEB TRADE Inc, DELANEY INVESTMENTS Inc, ici présents, ont pris

conformément à l’article 11 des statuts, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

- la société ADEX HOLDING Ltd est nommée aux fonctions d’administrateur-délégué de la société AXIAL SERVICES

S.A. La société ADEX HOLDING Ltd a les pouvoirs les plus étendus pour agir en nom de AXIAL SERVICES  S.A., en
toutes circonstances, et sa seule signature peut engager la société.

Fait à Luxembourg, le 16 juillet 1998.

Pour acceptation

ADEX HOLDING Ltd

WEB TRADE Inc

DELANEY INVESTMENTS Inc

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 310, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34183/239/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36482

TYM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - TRANSPORTS TYM S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège à F-68580 Seppois-Le-Bas, rue

du R.l.C.M.,

ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

2. - TRANSLUX PARTICIPATION S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de TYM EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’activité de transports routiers, le service de transports publics de marchandises, la

location de véhicules industriels de transports de marchandises, la création, l’acquisition, l’exploitation de tous fonds de
transports, camionnages, messageries, organisation et exploitation de tous magasins généraux. La société a encore pour
objet l’activité de commissariat de transports sous toutes ses formes et l’exercice de la profession de commissionnaire
en douane.

La société peut également acquérir par voie d’apport, de souscription, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans laquelle la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), divisé en trois mille

(3.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

36483

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) TRANSPORTS TYM S.A., prédésignée, mille cinq cent trente actions …………………………………………………………………… 1.530
2) TRANSLUX PARTICIPATION S.A., prédésignée, mille quatre cent soixante-dix actions ………………………………… 1.470
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Anne-Marie Muller, Dirigeante de société, demeurant à F-Illzach.
b) Mademoiselle Betty Muller, Dirigeante de société, demeurant à F-lllzach.
c) Monsieur Marc Ambroisien, Directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

36484

La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière de la société même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée d’une année,

Mademoiselle Betty Muller, prénommée, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la
société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa
signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Seince, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 835, fol. 70, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34176/239/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

OXALIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- PRlTRUST S.A., ayant son siège à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 juillet 1998.
2.- Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OXALlS INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

36485

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans: ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) PRlTRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La comparante sub 1) est désignée fondateur: le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

36486

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Choukroun, Dirigeant de société, demeurant à Paris (France).
b) Monsieur Bruno Jacquot, Dirigeant de société, demeurant à Paris (France).
c) Monsieur Thierry Vergeau, Dirigeant de société, demeurant à Paris (France).

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre

Brasseur.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Seince, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 835, fol. 70, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34171/239/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

SOGEDELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 31, rue de la Semois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Deldaele, administrateur, demeurant à Dottignies (Belgique), 13, avenue des Marronniers, 
ici représenté par Monsieur Pascal Deleersnijder, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 juillet 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2.- Monsieur Pascal Deleersnijder, administrateur, demeurant à Esquelmes (Belgique), 18, rue du Village;
3.- Monsieur Jan Thommes, employé privé, demeurant à Luxembourg, 31, rue de la Semois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SOGEDELUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet toute activité consistant dans la prestation, à titre professionnel, de services en

matière économique, tel que le conseil, la promotion, l’assistance, le management à l’attention des entreprises et insti-
tutions. Sont notamment visées, toutes activités de promotions des entreprises en général, la diffusion de données et de
connaissances concernant ces entreprises, leur processus de management aux plans local et national, l’établissement de
la communication interentreprises et celle entre les entreprises et leurs clients. Afin de poursuivre son objet, la société
développera notamment l’organisation de manifestations, de visites, de séminaires, formation, campagnes de promotions
et réunions périodiques, publiera notamment des brochures afférentes.

La société pourra faire toutes opérations financères, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

36487

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, qui déter-

minent leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Il sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment. A moins
que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé veut céder des parts sociales à un tiers, il doit en informer les autres associés par écrit.
L’avis de transfert contiendra:
- le nom et l’adresse du cessionnaire;
- le nombre de parts sociales à céder, et
- le prix auquel le cédant désire céder ses parts sociales.
Tout associé pourra dans le mois de la réception de l’avis informer l’associé cédant par écrit:
- qu’il exerce son droit d’acquérir tout ou une partie des parts sociales au prix spécifié dans l’avis de transfert, ou
- qu’il ne souhaite pas acquérir lesdites parts sociales.
Tout associé qui n’aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à sont droit de préemption.
Si les parts sociales proposées ne sont pas acquises par les autres associés, les parts sociales dont question dans l’avis

de transfert pourront être cédées à la personne indiquée dans l’avis.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 11. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Roger Deldaele, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

225

2) Monsieur Pascal Deleersnijder, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………

225

3) Monsieur Jan Thommes, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2533 Luxembourg-Ville, 31, rue de la Semois.
2) Monsieur Pascal Deleersnijder, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéter-

minée.

Monsieur Roger Deldaele, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4) Les gérants peuvent désigner un ou plusieurs fondés de pouvoir pour la gestion opérationnelle de la société et une

délégation en matière de signature en définissant les limites en vertu du contrat qui le(s) lie(nt) à la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Deleersnijder, J. Thommes, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 août 1998, vol. 413, fol. 41, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 août 1998.

A. Weber.

(34174/236/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36488

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(34141/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TOCQUEVILLE FINANCE S.A.

Signature

(34133/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.649.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 1998 que:
1.- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs Wolfram Voegele, Hermann-Josef Dupré, et Hans-Detlef

Nimtz, Administrateurs démissionnaires,

2.- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, a été

élue Commissaire aux comptes en remplacement de LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., démissionnaire,

3.- le siège social a été transféré du 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, au 35, rue Glesener, L-1631

Luxembourg.

Luxembourg, le 11 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34135/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

WESTAR CAPITAL (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8182 Kehlen, 16, Cité Beichel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Tariq Abbasi, commerçant, demeurant à 18, Bannockburn Road, London SE 18 1ES (Grande-Bretagne),
2) Madame Zalina Abbasi, commerçante, demeurant à 18, Bannockburn Road, London SE 18 1ES (Grande-Bretagne),
ici représentée par Monsieur Tariq Abbasi, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 22 juillet 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WESTAR CAPITAL (HOLDING) S.A.

36489

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

36490

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Tariq Abbasi, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 1.125
2) par Madame Zalina Abbasi, préqualifiée, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

125

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

(frs. 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Tariq Abbasi, préqualifié;
b) Madame Zalina Abbasi, préqualifiée;
c) Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel.
4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Uhres, comptable, demeurant à Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

36491

5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de deux mille quatre.

6. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Tariq Abbasi, préqualifié, avec le pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: T. Abbasi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 109S, fol. 97, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

T. Metzler.

(34178/222/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

VISIO CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société SIERRA INTERVEST LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques;
ici représentée par Madame Laurence Wenk, employée privée, demeurant à F-57100 Manom, 2, rue Laur;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 1998;
2. - Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers;
ici représentée par Madame Laurence Wenk, employée privée, demeurant à F-57100 Manom, 1, rue Laur;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 1998;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISIO CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la présentation et la diffusion d’images ayant pour but de mettre en valeur et de

promouvoir la création des professionnels de la conception en bâtiment.

A savoir:
- aide à la décision du client:
–  par la mise à disposition de documentation, de revues spécialisées, de matériaux entrant dans la construction d’une

maison unifamiliale;

– par la présentation de références similaires permettant au client de préciser ses idées et ses souhaits,
- présentation d’animation 3D
à partir du dessin réalisé traditionnellement, présentation 3D en temps réel et d’animation virtuelle à notre client sur

grand écran (1,50 x 2,00 m environ) ou écran ordinateur;

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille ECU (ECU 35.000,-), divisé en trente-cinq (35) actions de mille

ECU (ECU 1.000,-) chacune.

Les actions de Ia société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

36492

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 
- La société SIERRA INTERVEST LIMITED, prédite: ……………………………………………………………………………………………… 34 actions
- Madame Claudine Depiesse, prédite: ………………………………………………………………………………………………………………………  1 action 

Total: trente-cinq actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille ECU (ECU 35.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

36493

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-huit mille francs
(68.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.419.600,- francs:

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
- Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
- Madame Laurence Wenk, employée privée, demeurant à F-57100 Manom (France), 2, rue Laur.
Est nommée Administrateur-Délégué Madame Laurence Wenk, prédite.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
4. - Le siège social de la société est établi à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Wenk, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 73, case 12. – Reçu 14.196 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 août 1998.

C. Doerner.

(34177/209/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ADAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(34179/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ALMALIFE LUXEMBOURG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE 

D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 80, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

L. Theré

<i>Fondé de pouvoir

(34180/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ATELIERS MINI-FLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 58.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34182/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36494

BEGONIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signature

Signature

(34184/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

BELFILUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signature

Signature

(34185/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34186/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

BONALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 61B, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34187/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CAFE SAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 40, rue de la Libération.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27 juillet 1998,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1998, volume 835, folio 72, case 12,

que la société à responsablilité limitée CAFE SAUL, S.à r.l. avec siège social à Dudelange, 40, rue de la Libération,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de Bettembourg, en date du 15 avril 1991, publié au

Mémorial C de 1991, page 20081;

que d’un commun accord les associés de la société à responsabilité limitée CAFE SAUL, S.à r.l. ont décide la disso-

lution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la société
dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation;

que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) ans à Dudelange, 40, rue de la

Libération.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 août 1998.

C. Doerner.

(34192/209/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36495

BPR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.724.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de la réunion du 2 juillet 1998

1) Démission de Monsieur Alain Prick du poste d’Administrateur-délégué
2) Nomination de Monsieur Fernand Toussaint, demeurant à L-9760 Lellingen, op der Tomm, 43B comme Adminis-

trateur-délégué en remplacement de Monsieur Alain Prick

3) Nomination de Madame Bernadette Goossens, demeurant à L-9760 Lellingen, op der Tomm, 43B comme Adminis-

trateur, pour une durée coïncidant avec la durée de mandat des autres administrateurs.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BPR MANAGEMENT S.A.

FIDUCIAIRE J. TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 22 juilllet 1998, vol. 510, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34190/601/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BONE &amp; JOINT RESEARCH

S.A., avec siège social à L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 24 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 26052;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 13 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

2110.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marc Theis, administrateur, demeurant à Kayl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de six millions de francs luxembourgeois

(LUF 6.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs (6.000.000,-) à douze millions de francs
luxembourgeois (LUF 12.000.000,-) par la création de soixante (60) actions de type A nouvelles d’une valeur nominale
de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
- La société anonyme PROMED S.A. avec son siège social à Kayl, pour: …………………………………………………………… 27 actions
- Monsieur Roland Meerpoel, demeurant à F-69530 Orlienas, 197, Chemin du Grand Champ, pour: ………

9 actions

- Monsieur Jean Moulin, demeurant à Gueret, Le Moulin des Vergnes, F-23000 Ste Feyre, pour: ………………

3 actions

- Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à Audun-le-Tiche (France), 52, rue Mandelot, pour: ………………………

3 actions

- Monsieur Nicolas Gros, demeurant à F-69002 Lyon, 12, Rue Gasparin; pour: ………………………………………………

6 actions

- Monsieur Christophe Roy, demeurant à F-69006 Lyon, 163, Rue Duguesclin; pour ……………………………………

6 actions

- Monsieur Thibault Noyer, demeurant à F-69002 Lyon, 21, Rue Guynemer; pour: ………………………………………

6 actions

Total: soixante actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 actions
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de six millions de

francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) pour le porter de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) à
douze millions de francs (12.000.000,-) par la création de soixante (60) actions de type A nouvelles d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.

36496

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel, décide d’admettre à la souscription de soixante (60) actions:

- La société anonyme PROMED S.A. avec siège social à Kayl, pour …………………………………………………………………… 27 actions
- Monsieur Roland Meerpoel, demeurant à F-69530 Orlienas, 197, Chemin du Grand Champ, pour: ………

9 actions

- Monsieur Jean Moulin, demeurant à Gueret, Le Moulin des Vergnes, F-23000 Ste Feyre, pour: ………………

3 actions 

- Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, pour:…………………………………………………………

3 actions

- Monsieur Nicolas Gros, demeurant à F-69002 Lyon, 12, Rue Gasparin; pour: ………………………………………………

6 actions

- Monsieur Christophe Roy, demeurant à F-69006 Lyon, 163, Rue Duguesclin; pour: ……………………………………

6 actions

- Monsieur Thibault Noyer, demeurant à F-69002 Lyon, 21, Rue Guynemer; pour: ………………………………………  6 actions

Total: soixante actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 actions

<i>Souscription

Ensuite:
a) La société anonyme PROMED S.A. avec siège social à Kayl; 
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Theis, prédit; 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998;
déclare souscrire: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27 actions
b) Monsieur Roland Meerpoel, prédit;
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Theis, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998; 
déclare souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 actions

c) Monsieur Jean Moulin, prédit;
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Theis, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998; 
déclare souscrire: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 actions 

d) Monsieur Jean-Marc Theis, prédit, 
déclare souscrire: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 actions

e) Monsieur Nicolas Gros, prédit;
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Theis, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998;
déclare souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6 actions

f) Monsieur Christophe Roy, prédit;
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Theis, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998;
déclare souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6 actions

g) Monsieur Thibault Noyer, prédit;
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Theis, prédit;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 1998;
déclare souscrire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  6 actions

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60 actions

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

six millions de francs (6.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Lesquelles six (6) prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions de francs (12.000.000,-), représenté par cent

vingt (120) actions de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent vingt mille francs

(120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, J.-M. Theis, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 73, case 11. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 août 1998.

C. Doerner.

(34188/209/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36497

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 août 1998.

C. Doerner.

(34189/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 13.495.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 mai 1998 que:
1° l’assemblée a accepté la démission comme administrateur de 
- Mme Brandt Fernande, 415, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
- M. Michels Claude, 54, rue de Mondorf, L-5552 Remich;
- M. Moëlibecq Valère, 13, route des Roses, L-7249 Bereldange;
- M. Donven Albert, 14, rue J.F. Kennedy, L-1841 Bridel.
2° l’assemblée accepte la nomination comme administrateur pour une période de six ans de
- M. Van Renterghem Yves, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair;
- Mme Pels Catharina, 23, chemin du Hameau, Ch-1255 Veyrier, la Suisse;
- M. Van Houtven Jan, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair;
3° le siège social a été transféré à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
4° l’assemblée accepte la nomination comme commissaire pour une période de 3 ans de
- BACCA TRUST LUXEMBOURG S.A., 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg
Comme administrateur-délégué, avec tout pouvoir possible, a été nommé M. Van Renterghem Yves, demeurant à 

L-2550 Belair, 2, avenue du X Septembre.

Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour réquisition et inscription

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34191/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CESAR GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel.

R. C. Luxembourg B 63.662.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Domenico D’Onghia, cabaretier, demeurant à Luxembourg, 25, rue de St Hubert,
2. - Monsieur Giovanni D’Onghia, indépendant, demeurant à Helmsange, 76, rue du Nord.
3. - Monsieur Vito Antonio Luisi, commerçant, demeurant à Luxembourg, 3, rue Bernard Haal.
4. - Monsieur Matteo Santoro, cuisinier, demeurant à Cessange, 13, rue du Neuf Septembre 1867.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1. et 2. sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CESAR GARDEN, 

S.à r.l., avec siège social à Weiler-la-Tour, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, le 17 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 432 du 15 juin 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.662.
II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Domenico D’Onghia, préqualifié, quarante parts sociales ………………………………………………………………………

40

2) à Monsieur Giovanni D’Onghia, préqualifié, soixante parts sociales ……………………………………………………………………………  60
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
III. - Monsieur Domenico D’Onghia, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit quarante (40) parts sociales de la société dont il s’agit à
Monsieur Vito Antonio Luisi, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent mille francs (frs. 200.000,-),
somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV. - Monsieur Giovanni D’Onghia, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, dix (10) parts sociales qu’il détient dans la société dont il s’agit à Monsieur Vito Antonio
Luisi, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (frs. 50.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

36498

V. - Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

VI. - Monsieur Giovanni D’Onghia, agissant en sa qualité d’associé déclare pour autant que de besoin approuver les

susdites cessions de parts sociales et accepter Monsieur Vito Antonio Luisi comme nouvel associé.

VII. - Monsieur Domenico D’Onghia, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérant administratif de la société.

VIII. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Giovanni D’Onghia, indépendant, demeurant à Helmsange, 76, rue du Nord, cinquante parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Vito Antonio Luisi, commerçant, demeurant à Luxembourg, 3, rue Bernard Haal, cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Domenico D’Onghia, préqualifié, de sa fonction de gérant adminis-

tratif de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Domenico

D’Onghia, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, comme nouveau gérant administratif de la société

Monsieur Vito Antonio Luisi, de sorte que la société est dorénavant gérée et administrée comme suit, par:

a) Monsieur Matteo Santoro, préqualifié, gérant technique,
b) Monsieur Giovanni D’Onghia, préqualifié, gérant administratif,
c) Monsieur Vito Antonio Luisi, préqualifié, gérant administratif.
La société sera en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et d’un

des deux gérants administratifs.

IX. - Messieurs Matteo Santoro, Giovanni D’Onghia, et Vito Antonio Luisi, préqualifiés, agissant en leurs qualités de

gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment
signifiées.

X. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

mille francs (frs. 40.000,-); sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

XI. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: D. D’Onghia, G. D’Onghia, A. Luisi, M. Santoro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1998.

T. Metzler.

(34195/222/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août1998.

CESAR GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 3, rue de Hassel.

R. C. Luxembourg B 63.662.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 août 1998.

T. Metzler.

(34196/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36499

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(34193/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ASEP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34181/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CENTRAL EUROPE CORPORATION S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.708.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510,

fol. 81, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(34194/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CF PRIVAT.

—

<i>Änderung des Verwaltungsreglements

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit

Zustimmung der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST &amp; CO, Niederlassung Luxemburg, als Depotbank beschlossen,
das Verwaltungsreglement für den CF PRIVAT, ein von der Verwaltungsgesellschaft aufgelegter und verwalteter
Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988, welches erstmals am
29. Januar 1994 im Mémorial C veröffentlicht wurde, mit Wirkung zum 1. Oktober 1998 zu ändern, um die Durch-
führung von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen des Luxemburger Rechts durch Dritte auf
Kosten des Fonds zu ermöglichen.

Demzufolge wird in Artikel 13 «Allgemeine Kosten» des Verwaltungsreglements ein neuer Punkt k. mit folgendem

Wortlaut hinzugefügt:

«k. Kosten im Zusammenhang mit der Durchführung von Aufgaben der Zentralverwaltung gemäß den Bestimmungen

des Luxemburger Rechts durch Dritte im Auftrag und unter der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft; dies
schließt insbesondere die Buchführung und die Durchführung der Anteilwertberechnung durch Dritte ein.»

Luxemburg, den 31. März 1998.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST

SCHRÖDER MÜNCHMEYER

INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

HENGST &amp; CO

Unterschriften

Niederlassung Luxemburg

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34198/027/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ELECTROLUX COORDINATION CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 5.000.000,-.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.897.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(34214/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36500

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.916.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34216/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.145.280.000,-.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 32.898.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34215/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

COLVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34200/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34201/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1

er

avril 1998 que:

- le mandat de PRICE WATERHOUSE comme Commissaire statutaire a été renouvelé pour l’exercice social se

terminant le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34202/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FIDUCIAIRE STEICHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.844.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

P. Krier

<i>Administrateur-Délégué

(34227/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36501

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34203/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 1998 que:
- le mandat de PRICE WATERHOUSE comme Commissaire statutaire a été renouvelé pour l’exercice social se

terminant le 31 décembre 1998.

<i>Pour la société 

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34204/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34205/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 avril 1998

5. L’assemblée renouvelle le mandat du Commissaire statutaire pour une période venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1998.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34206/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

EURO TELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.925.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 novembre 1996, acte publié

au Mémorial C n° 53 du 5 février 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO TELNET S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34222/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36502

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34207/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.345.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 avril 1998

5. L’assemblée renouvelle le mandat du Commissaire statutaire pour une période venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1998.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34208/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

DREAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 53.670.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale du 16 avril 1998 tenue à Esch-sur-Alzette dans les locaux de la société il

était conclu entre les parties

1. Marie-Jeanne Brauner, 8, rue Jean Jaurès, F-54560 Audun-le-Roman,
2. Christophe Genevois, 8, rue Jean Jaurès, F-54560 Audun-le-Roman et
3. André Palliani, 10, rue de Lorraine, F-54800 Hatrize.
le suivant:
Par la présente, les comparants susmentionées déclarent qu’après cession de
74 parts sociales de la société de M. Christophe Genevoie à Mme Marie-Jeanne Brauner

1 part sociale de la société de M. Christophe Genevoie à M. André Palliani

la répartition des parts sociales de la société constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxem-

bourg, le 12 janvier 1996 et enregistrée au registre de commerce des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.670
est comme suit:

Marie Jeanne Brauner, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

André Palliani, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1 part 
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

C. Genevois.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34211/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FEROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.157.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 2 juillet 1998

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 11, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

FEROX INVEST S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34226/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36503

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(34209/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.213.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue 

<i>le 24 février 1998 à 15.00 heures

Le Conseil d’Administration est composé de:
Jacques-Henry Abihssira, directeur de sociétés, demeurant à Marly-le-Roi, France.
Annie Abihssira, attachée commerciale, demeurant à Marly-le-Roi, France.
Sylvie Abihssira, juriste, demeurant à Marly-le-Roi, France.
Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique.
FLUXINTER S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1998.

Le mandat de Commissaire aux Comptes est confié à HRT REVISION, Luxembourg, mandat venant à échéance en

1999.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34210/019/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

EBOLHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

(34212/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN 

BETEILIGUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, rue Aldringen.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtssitze zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Herr Gérard Birchen, Privatangestellter, zu Oberkorn wohnend, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialvollmäch-

tiger des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS
A.G., mit Sitz zu Luxemburg, 14, rue Aldringen,

aufgrund einer ihm durch den besagten Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 19. Juni 1998 gegebenen Vollmacht

unter Privatschrift.

Ein Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsratssitzung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit

derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN BETEILIGUNGS A.G. wurde gegründet

gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. Mai 1997, veröffentlicht im Memorial C, Nummer
499 vom 13. September 1997.

Das augenblicklich gezeichnete Kapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,-) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Franken (1.000,-).

36504

II.- Aufgrund von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft kann des Gesellschaftskapital von seinem augenblicklichen

Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-) auf einhundert Millionen
Luxemburger Franken (100.000.000,-) erhöht werden durch die Schaffung und Ausgabe von achtundneunzigtausendsie-
benhundertfünfzig (98.750) neuen Aktien deren Nennwert eintausend Luxemburger Franken (1.000,-) beträgt, und
welche mit denselben Rechten und Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

Artikel 5 der Satzung ermächtigt den Verwaltungsrat, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der

Veröffentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genemigten Kapitals zu erhöhen.
Jedesmal, wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel an die
vorgenommene Änderung angepasst.

III.- Aufgrund obenerwähnter Ermächtigung hat der Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 19. Juni 1998 beschlossen,

eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals von einer Million siebenhunderfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.750.000,-) vorzunehmen, um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF) auf drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) zu erhöhen, durch die Schaffung
und Ausgabe von eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF) je Aktie.

Weiterhin hat der Verwaltungsrat beschlossen, die Zeichnung der eintausendsiebenhundertfünfzig (1.750) neuen

Aktien durch die Gesellschaft CREGELUX S.A. mit Sitz zu Luxemburg, 27, avenue Monterey, anzunehmen.

Diese Kapitalaufstockung wurde getätigt durch die Einzahlung in bar von einer Million siebenhundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken (1.750.000,- LUF), wovon dem amtierenden Notar ausdrücklich der Nachweis erbracht wurde.

IV.- Aufgrund dieser Kapitalerhöhung erhält Artikel 5, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut:
«Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF), eingeteilt in dreitausend

(3.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund dieser

Kapitalerhöhung anerfallen, wird auf ungefähr fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken (55.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Stadt, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Komparenten hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: G. Birchen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 août 1998, vol. 413, fol. 39, case 8. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 13. August 1998.

A. Weber.

(34223/236/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN 

BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32424/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34229/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ECU GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signatures.

(34213/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36505

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.785.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(34217/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.785.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 février 1998 à 16.00 heures.

Le Conseil d’Administration se compose de la manière suivante:
Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique.
FLUXINTER S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DIALNA S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant en 1999.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34218/019/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34219/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 31.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1998

Un dividende de 800,- LUF par action sera mis en paiement à partir du 31 mai 1998 contre remise du coupon n°7,

soit un montant total de 800.000,- LUF.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(34228/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

HOFFMANN-NEU MATERIAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 50, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.541.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

(34220/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36506

EUKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

(34221/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FINANCIERE DE WALLONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

(34230/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FINANZ UND TEILHABER HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 21.672.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 mai 1998 que:
1° l’assemblée a accepté la démission comme administrateur de
- Mme Brandt Fernande, 415, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
- M. Michels Claude, 54, rue de Mondorf, L-5552 Remich;
- M. Moëlibecq Valère, 13, route des Roses, L-7249 Bereldange;
- M. Donven Albert, 14, rue J.-F. Kennedy, L-1841 Bridel.
2° l’assemblée accepte la nomination comme administrateur pour une période de 6 ans de
- M. Van Renterghem Yves, 2, avenue du X Septembre , L-2550 Belair;
- Mme Pels Catharina, 23, chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, La Suisse;
- M. Van Houtven Jan, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair.
3° le siège social a été transféré à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
4° l’assemblée accepte la nomination comme commissaire pour une période de 3 ans de
- BACCA TRUST LUXEMBOURG S.A., 2, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Comme administrateur-délégué, avec tout pouvoir possible, a été nommé M. Van Renterghem Yves,  L-2550 Belair,

2, avenue de X Septembre.

Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour réquisition et inscription

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34231/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36507

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36508

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(34243/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FIRST EUROPEAN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34232/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 60, rue Jean-Baptiste Esch.

R. C. Luxembourg B 46.974.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 1994, acte publié

au Mémorial C n

o

243 du 20 juin 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 septembre 1997, acte

publié au Mémorial C n

o

7 du 5 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34233/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.402.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C n

o

147 du 16 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 août  1998, vol. 510, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34237/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.846.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993, acte

publié au Mémorial C n

o

52 du 7 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(34242/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36509

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(34234/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 février 1998

Cooptation de Monsieur Patrice Henri, cadre de banque, demeurant à Paris en remplacement de Monsieur Jean

Baptiste Devouge démissionnaire. L’élection définitive sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34235/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue en date du 12 mai 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée ratifie les nominations de Messieurs Pierre Oiknine et Patrice Henri aux postes d’Administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour une nouvelle période statutaire d’un an.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34236/019/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

FRUCHTKONTOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34238/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(34239/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36510

F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(34240/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

F.V.L.P. SERVICES.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(34241/652/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GROUPEMENT EUROPEEN DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPEMENT EUROPEEN

DE SERVICE S.A. actuellement sans siège social qui se trouvait ultérieurement à Luxembourg, 10, avenue de la Faïen-
cerie et dénoncé le 10 octobre 1995, suivant publication faite au Mémorial C de 1995, page 26258;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 18 avril 1995, publié au Mémorial

C de 1995, page 17804.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alfred Ferchof, commerçant, demeurant à D-Alzey, 55,

Rosemarienstrasse.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Christian Schmidt, employé privé, demeurant à Domfessel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts de la Société.

3) Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 2 des Statuts.
4) Nominations statutaires 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procuations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés declarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5574 Remich, 10, avenue

Lamort-Velter.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce transfert de siège le deuxième alinéa de l’article 1

er

des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 1. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Remich.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des Statuts la teneur

suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente, la promotion, la mise en valeur et la dation en location

d’immeubles, pour son propre compte et pour le compte de tiers, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que d’une
manière générale toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social.»

36511

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend note de différentes démissions des administrateurs et décide de nommer comme

nouveaux administrateurs:

- Monsieur Christian Schmidt, commerçant, demeurant à F-67340 Domfessel, 1, rue de Voellerdingen.
- Madame Rose-Marie Assion, infirmière, épouse de Monsieur Christian Schmidt, demeurant à F-67340, 1, rue de

Voellerdingen.

- Monsieur Alfred Ferchof, commerçant, demeurant à D-Alzey, 55, Rosemarienstrasse.
Sont nommés administrateurs-délégués Monsieur Christian Schmidt et Monsieur Alfred Ferchof qui ne peuvent

engager la société que par leur signature conjointe.

La société ne peut être engagée en toutes circonstances que par la signature conjoine de Monsieur Christian Schmidt

ensemble avec celle de Monsieur Alfred Ferchof.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend note de la démission du commissaire aux comptes et décide nommer comme nouveau

commissaire aux comptes, à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge, à savoir:

Monsieur Ingo Erb, comptable, demeurant à L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Schmidt, A. Ferchof, R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1998, vol. 835, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 août 1998.

C. Doerner.

(34258/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GROUPEMENT EUROPEEN DE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1998.

C. Doerner.

(34259/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GESTELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour GESTELEC S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(34253/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GESTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1998 que la composition du Conseil d’Admi-

nistration est la suivante:

Armand Delvaux, président du Conseil
Camille Diederich, Administrateur
Alex Jacquemart, Administrateur
Constant Franssens, Administrateur
Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour GESTIMMO S.A

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34254/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36512

GERKENS TRANSPORT, G.m.b.H, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

—

AUFLÖSUNG

Gemäss einer Gesellschaftsauflösungsurkunde aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit dem Wohnsitz zu

Niederkerschen, am 24. Juli 1998, einregistriert zu Capellen am 27. Juli 1998, Band 413, Blatt 34, Fach 5, der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung GERKENS TRANSPORT, G.m.b.H, mit Sitz in Wasserbillig, 40-42, Grand-rue, gegründet
gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 17. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 280 vom 10. Juni
1993,

ersuchten die Gesellschafter den Notar folgendes zu beurkunden:
1.- Die Gesellschaft GERKENS TRANSPORT, G.m.b.H wird mit Wirkung auf den heutigen Tag aufgelöst.
2.- Die alleinigen Gesellschafter übernehmen die ganze Aktiva und Passiva.
3.- Den Geschäftsführern Herbert E. Gerkens, Helga Gerkens, geborene Grziwa und Holger Gerkens wird Entlast

von ihrer Funktion erteilt.

4.- Die Geschäftsbücher und -dokumente werden während der gesetzlichen Frist von fünf Jahren in der Wohnung von

Herrn Herbert. E. Gerkens, vorgenannt, aufbewahrt.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(34252/236/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 38.762.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34255/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

IBERIAN ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

IBERIAN ESTATE S.A.

Signature

(34260/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.936.

—

1) Le nombre des administrateurs a été réduit de 5 à 3.
2) M. Neil Leslie Jones, chartered surveyor, GB-Londres, a été nommé président du conseil d’administration.
3) M. Neil Leslie Jones, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société

avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

4) Jusqu’a l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont administrateurs de la

société:

a) M. Neil Leslie Jones, Chartered Surveyor, UK-London, administrateur-délégué et président du conseil d’Adminis-

tration (en remplacement de MM. Jeremy Henry Moore Newsum, Ralph William Hayward et David Alexander Taylor,
démissionnaires)

b) M. Guillermo Wakonigg Figuera, corporate financer, E-Madrid, administrateur-délégué
c) M. Richard Simon Handley, chartered accountant, GB-London, administrateur-délégué.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34256/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36513

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.162.

—

1. M. Neil Leslie Jones, chartered surveyor, GB-Londres, a été nommé président du conseil d’administration.

2. M. Neil Leslie Jones, préqualifié, M. Richard Simon Handley, chartered accountant, GB-Londres, et M. Guillermo

Wakonigg Figuera, corporate financer, E-Madrid, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion
journalière de la société chacun avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

3. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont administrateurs de la

société:

a) M. Neil Leslie Jones, chartered surveyor, UK-London, administrateur-délégué et président du conseil d’adminis-

tration (en remplacement de M. Jeremy Henry Moore Newsum, démissionnaire)

b) M. Guillermo Wakonigg Figuera, corporate financer, E-Madrid, administrateur-délégué (en remplacement de M.

Ralph William Hayward, démissionnaire)

c) M. Richard Simon Handley, chartered accountant, GB-Londres, administrateur-délégué (en remplacement de M.

David Alexander Taylor, démissionnaire).

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34257/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMO-PETRUSSE S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(34261/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

(34262/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 16.568.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.
Sind die Aktionäre des Aktiengesellschaft INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., mit Sitz zu L-1855

Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg, Sektion B
Nummer 16.568, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Vorgenannte Gesellschaft wurde unter der Gesellschaftsbezeichnung ALLIANZ ARAB - GERMAN INSURANCE

COMPANY S.A. gegründet, gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Mersch amtierenden Notar Frank
Baden, am 7. März 1979, veröffentlicht im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen
und Gesellschaften, Nummer 141 vom 26. Juni 1979. Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den in Junglinster amtierenden Notar Jean Seckler, am 30. September 1992, veröffentlicht
im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg, Register C der Vereinigungen und Gesellschaften, Nummer 22 vom 18.
Januar 1993.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Francis Mees, Notarschreiber, wohnhaft zu Goetzingen.
Der Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herr Marc Meyers, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Warken.

36514

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Fräulein Lynda Bamberg, Notarbuchhalterin, wohnhaft zu Uebersyren.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen

oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern respektive deren Vertretern
sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet, und
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäss

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen
Aktionäre.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektive Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vosieht:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung des Datums der ordentlichen Generalversammlung vom fünfzehnten April um fünfzehn Uhr auf den

zweiundzwanzigsten Juni um zwölf Uhr.

2) Diesbezügliche Abänderung des Artikles 13, Absatz 1, der Satzung.
Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Datum der ordentlichen Generalversammlung vom fünfzehnten April um

fünfzehn Uhr auf den zweiundzwanzigsten Juni um zwölf Uhr abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den vorhergehenden Beschluss, beschliesst die Generalversammlung den ersten

Absatz von Artikel 13 der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 13. Erster Absatz. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiundzwanzigsten Juni um

zwölf Uhr in der Stadt Luxemburg statt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: Mees, Bamberg, Marc Meyers, Moutrier Blanche.
Enregistré à Luxemburg, le 5 août 1998, vol. 842, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998.

B. Moutrier.

(34267/272/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société holding INTERNATIONAL FOREST

FUNDS HOLDING S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie; constituée suivant acte reçu
par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 18 avril 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 18327.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alfred Ferchof, commerçant, demeurant à D-Alzey, 55,

Rosemarienstrasse.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Christian Schmidt, employé privé, demeurant à Domfessel.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.
2) Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts de la Société.

3) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste le présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

36515

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5574 Remich, 10, avenue

Lamort-Velter.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce transfert de siège le deuxième alinéa de l’article 1

er

des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Remich.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du conseil d’administration actuellement en cours à compter d’aujourd’hui

et lui donne décharge, à savoir:

- Madame Caragh Couldridge, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
- Monsieur Dominique Wakley, administrateur de société, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
- Monsieur Stefan Kunz, demeurant à Kleinblittersdorf (Allemagne).
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur-délégué à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Christian Schmidt, commerçant, demeurant à F-67340 Domfessel, 1, rue de Voellerdingen.
- Madame Rose-Marie Assion, infirmière, épouse de Monsieur Christian Schmidt, demeurant à F-67340 Domfessel, 1,

rue de Voellerdingen.

- Monsieur Alfred Ferchof, commerçant, demeurant à D-Alzey, 55, Rosemarienstrasse.
Sont nommés administrateurs-délégués Monsieur Christian Schmidt et Monsieur Alfred Ferchof, qui ne peuvent

engager la société que par leur signature conjointe.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes à compter d’aujourd’hui et lui donne

décharge, à savoir:

- La société BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande).
Est nommé nouveau commissaire aux comptes Monsieur Ingo Erb, comptable, demeurant à L-5574 Remich, 10,

avenue Lamort-Velter.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (FLUX 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

pérnom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ferchof, Gierenz, Schmidt, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1998, vol. 835, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 3 août 1998.

C. Doerner.

(34264/209/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5574 Remich, 10, avenue Lamort-Velter.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1998.

C. Doerner.

(34265/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INTERNATIONAL &amp; INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.560.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 août 1998

Le siège social a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34266/320/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36516

INTERFINOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 13.495.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 mai 1998 que:
1° L’assemblée a accepté la démission comme administrateur de:
- Mme Brandt Fernande, 415, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
- M. Michels Claude, 54, rue de Mondorf, L-5552 Remich,
- M. Moëlibecq Valère, 13, route des Roses, L-7249 Bereldange,
- M. Donven Albert, 14, rue J.F. Kennedy, L-1841 Bridel.
2° L’assemblée accepte la nomination comme administrateur pour une période de 6 ans de:
- M. Van Renterghem Yves, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair,
- Mme Pels Catharina, 23, chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, la Suisse,
- M. Van Houtven Jan, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair.
3° Le siège social a été transféré à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
4° L’assemblée accepte la nomination comme commissaire pour une période de 3 ans de;
- BACCA TRUST LUXEMBOURG S.A., L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
Comme administrateur-délégué, avec tout pouvoir possible, a été nommé M. Van Renterghem Yves, demeurant à

L-2250 Belair, avenue du X Septembre 2.

Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour réquisition et inscription

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34263/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.437.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(34268/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

I.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Goergen, maître-calorifugeur, demeurant à L-4750 Pétange, 30, route de Longwy;
2.- Monsieur Pascal Goergen, maître-calorifugeur, demeurant à L-4741 Pétange, 56, rue des Jardins.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée I.S.G., S.à r.l., avec

siège social à L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange, en date du 3 avril 1987, publié au Mémorial C, numéro 271 du 2 octobre 1987 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart en date du 13 mai 1989, publié au Mémorial C,
numéro 271 du 2 octobre 1989, requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I.- Cession de parts sociales

Monsieur Carlo Goergen, préqualifié sub. 1), cède sous les garanties de droit à Monsieur Pascal Goergen, préqualifié

sub. 2), ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales de Ia prédite société I.S.G., S.à r.l., pour le prix de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF), montant qu’il déclare avoir reçu, ce dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et

obligations attachés aux parts cédées. Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes de la société à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

Monsieur Pascal Goergen, préqualifié sub. 2), en sa qualité de gérant de la société I.S.G., S.à r.l., a déclaré, au nom de

la société, accepter la prédite cession de parts sociales.

<i>II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Pascal Goergen, préqualifié sub. 2), seul associé de la société I.S.G., S.à r.l, a pris les résolutions

suivantes:

36517

<i>Première résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise spéciale d’isolation en tous genres et la vente et

production de matériaux de construction. La société peut faire toutes les opérations financières, industrielles, commer-
ciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la
réalisation, l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de I.S.G., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Schifflange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

36518

<i>Souscription

Toutes les cinquante (50) parts sociales sont souscrites par Monsieur Pascal Goergen, maître-calorifugeur, demeurant

à L-4741 Pétange, 56, rue des Jardins.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Goergen, préqualifié, avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Goergen, P. Goergen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1998, vol. 413, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 juillet 1998.

A. Weber.

(34269/236/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

I.S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3858 Schifflange, 26, rue Denis Netgen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34270/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

LAMBDA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2542 Luxembourg, 126, rue des Sources.

—

La soussignée Marie-Josée Donven, résidant à Luxembourg, 126, rue des Sources, L-2542, déclare que la société

LAMBDA SHIPPING S.A. n’a plus sa domiciliation administrative à cette adresse et ce après de le décès de son adminis-
trateur-délégué, M. Jean Donven, survenu le 28 septembre 1997.

Par la même occasion elle confirme que le seul propriétaire légal de LAMBDA SHIPPING S.A. est son président, M.

Lauter P.J., résident à Remich et établi en Suisse dans la ville de Berne.

Luxembourg, le 3 août 1998.

M.-J. Donven.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34278/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

J.L.C. OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2340 Luxem-

bourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination J.L.C. OIL S.A.,

constituée originairement sous la forme d’une société en nom collectif, en vertu d’un acte sous seing privé, en date à

Luxembourg, du 9 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1994, vol. 462, fol. 78, case 7 et publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 232 du 13 juin 1994,

transformée en société anonyme, en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434, du 6 septembre 1995,

et modifiée (concernant une augmentation du capital social) en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 18 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635, du 7 décembre
1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Louis Carion, indépendant, demeurant à L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Annick Aubert, architecte, demeurant à F-78000, Versailles, 1,

promenade Venezia.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents

ou représentés, ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence, après avoir été  signée ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Acceptation de la démission de trois administrateurs.

36519

3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Acceptation de la démission de l’administrateur-délégué.
5.- Révocation du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer l’adresse du

siège social de la société et de lui donner comme nouvelle adresse, celle suivante:

L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte, à l’unanimité des voix, les démissions à compter

rétroactivement du 30 avril 1997 de:

a) de Madame Marie-Chantal Gooris, sans état, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling;
b) la société de droit irlandais dénommée MAIDENSON PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

48, Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 18 novembre 1994 et inscrite au registre du commerce de Dublin/Irlande, sous le

numéro 213692, en date du 22 novembre 1994; 

c) et de Monsieur Jean-Pascal Cambier, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette, 23, rue Marie Muller Tesch;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 30 avril 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme

nouveaux administrateurs, savoir:

- à partir rétroactivement du 1

er

mai 1997,

a) Monsieur Jean-Louis Carion prédit.
- et à partir de ce jour:
b) Madame Annick Aubert, prédite;
c) et Monsieur Alain Creuzillet, courtier, demeurant à Paris/France.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte à compter de ce jour, la démission de Monsieur

Jean-Louis Carion, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont nommé à l’unanimité des voix, comme nouvel administrateur-délégué à partir

de ce jour, Madame Annick Aubert, prédite.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Observation est ici faite, que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule

signature de l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de révoquer à partir rétro-

activement du 30 avril 1997, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, la société anonyme
FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’au 30 avril 1997.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes, à compter rétroactivement du 1

er

mai 1997, Monsieur Richard Glay, employé privé,

demeurant à Longwy.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs (35.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-L. Carion, J.-P. Cambier, A. Aubert, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1998, vol. 842, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998.

N. Muller.

(34272/224/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36520

L.C. HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. L.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Registered office: Walferdange, 92, route de Diekirch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-two, on the twenty-seventh of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of L.C. HOLDING S.A., société anonyme holding,

with its registered office in L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

incorporated by deed established by the undersigned notary on the 15th of September 1997 published in the

Mémorial C in the year 1997, page 33818.

The meeting was presided by Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
The chairman appointed as secretary Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
The meeting appointed as scrutineer Monsieur Eric Nordstrom, demeurant à Walferdange.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the object of the corporation from Holding to Soparfi.
2.- Subsequent amendment of Article 4 of Articles of incorporation of the Company.
3.- Transfer from the registered office from Luxembourg to Walferdange, 92, route de Diekirch.
4.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of Articles of incorporation of the Company.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the object of the company from Holding to Soparfi (Commercial Company).

<i>Second resolution

The general meeting, as a result of the above resolution, decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation

so that it will from now on read as follows:

«Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from Luxembourg to Walferdange, 92,

route de Diekirch.

<i>Fourth and last resolution

The general meeting, as a result of the above resolution, decides to amend the first paragraph of article 2 of the

Articles of Incorporation so that it will be from now on read as follows:

«

Art. 2. First paragraph. The registered office of the corporation is established in Walferdange.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as

a result of the present deed are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (LUF 25,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Bettembourg, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed togehter with Us, the notary, the
present original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

36521

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.C. HOLDING S.A. avec

siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 15 septembre 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

33818.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Eric Nordstrom, demeurant à Walferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social de la société de Holding en Soparfi.
2) Modification afférente de l’article 4, des statuts de la Société.
3) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Walferdange, 92, route de Diekirch.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des Statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société de Holding en Soparfi (société commerciale).

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l’article 4 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Walferdange, 92, route de Diekirch.

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Walferdange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé. R. Gierenz. J. Hammerel, E. Nordstrom, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 1998, vol. 835, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 août 1998.

C. Doerner.

(34279/209/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36522

L.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange, 92, route de Diekirch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

C. Doerner.

(34280/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour la société

P. Gates

<i>Assistant Manager

(34287/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Minutes of the meeting of Board of Directors held in Luxembourg on 3

<i>rd

<i>June 1998

Present: Mr Shiro Fujitsu

Represented: Mr. Seiichi Takeda

Mr Yasuhiro Bansho
Mr Johny De Smet

The meeting was held at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, the registered office of the Bank, under the

chairmanship of Mr Shiro Fujitsu who appointed Mrs Gates as secretary to the meeting.

The meeting was opened at 3 p.m.
The Chairman noted that all the directors in office being presented or represented, the meeting was validly consti-

tuted and quorate.

The Chairman noted that all the directors in office being presented or represented, the meeting was validly consti-

tuted and quorate.

The Chairman then recalled that the meeting had been convened to decide on all items on the agenda of which the

directors had been notified and which are as follows:

1. Decision to call the Annual General Meeting of shareholders to be held at the registered office in Luxembourg on

1

st

July 1998 at 3 p.m. and to agree on its agenda.

2. Adoption of the annual accounts as at 31

st

March 1998.

3. Adoption of the report of the Directors to the Annual General Meeting of shareholders.
4. Confirmation of the appointment of the auditors.
5. Proposal to the shareholders to give full discharge of all Directors having held office for the period ended 31

st

March 1998 and election and re-election of Directors.

6. Proposal to the shareholders on the  appropriation of net results.
7. Miscellaneous.
The meeting then, after thorough discussion, each time unanimously, passed the following resolutions:
1. Resolved to call the Annual General Meeting of shareholders to be held to at the registered office of the Bank in

Luxembourg on 1

st

July 1998 at 3 p.m. with the following Agenda:

a) Presentation of the reports of the Board of Directors and of the external auditor.
b) Approval of the annual accounts as at 31

st

March 1998 and the allocation of results.

c) Discharge of the Directors having held office for the period ended 31

st

March, 1998 and election and reelection of

Directors.

2. Resolved to adopt the balance sheet and the profit and loss account as at 31

st

March, 1998 in the form as attached

to these minutes and signed by any two directors, subject to such changes as the IML may request and as shall be
approved by any one director.

3. Resolved to adopt the report of the Directors to the Annual General Meeting of shareholders in the form as

attached to these minutes and signed by any two Directors and to adopt the management report as attached.

4. Resolved to confirm the appointment of FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG as auditors for the next

financial year.

5. Resolved to propose to the shareholders to grant full discharge to the Directors having held office during the

business year closed at 31

st

March 1998, to elect Mr Masayuki Fujii, resigning and reelect Mr Shiro Fujitsu, Mr Yasuhiro

Bansho and Mr Johny De Smet for a period ending at the Annual General Meeting of Shareholders to be held in July 1998,
the appointment of Mr Masayuki Fujii being subject to and becoming effective only after IML clearance.

36523

6. Resolved to propose to the shareholders the appropriation of net results as laid down in the report of the

Directors to the annual general meeting of shareholders.

There being no further item on the agenda, the meeting was closed and these minutes were signed by the Chairman

and the secretary.

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34288/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.921.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 1

<i>st

<i>July 1998

The meeting was held at the registered office of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (THE BANK) at 3 p.m. and

presided over by Mr Shiro Fujitsu residing in Luxembourg who appointed Mrs Pascale Gates residing in Belgium as
secretary to the meeting.

The meeting elected Mr Yasuhiro Bansho residing in Luxembourg as scrutineer.
It appears from the attendance list which shall remain attached to these minutes after having been duly signed by the

proxies of the shareholders represented and by the members of the Bureau that all the shares in issue are represented
at the meeting, so that this meeting may be validly held to decide on all items on its agenda, which are as follows:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors, management and of the external auditor.
2. Approval of the financial statements as at 31

st

March, 1998 and the allocation of results.

3. Discharge of the Directors having held office for the period ended 31

st

March, 1998 and election and re-election

of Directors.

4. Miscellaneous.
The Chairman then submits the report of the Board of Directors on the business of the Company during the year

ended on 31

st

March, 1998.

The secretary reads the report of the external auditors on the said period.
The meeting then, each time unanimously, adopts the following resolutions:
1. Resolved to approve the financial statements as at 31

st

March, 1998 closed with a profit of XEU 6,585,438.69.-

2. Resolved to allocate the Company’s net profits as follows:

- Profit brought forward ……………………………………………………………

3,576,462.03.-

- Profit for the year ……………………………………………………………………

3,008,976.66.-

Total:………………………………………………………………………………………………

6,585,438.69.-

Allocation to the legal reserve …………………………………………………

150,449.00.-

Maximum dividends proposed and payable …………………………

2,858,527.00.-

Profit to be carried forward ……………………………………………………

3,576,462.69.-

Total:………………………………………………………………………………………………

6,585,438.69.-

3. Resolved to grant full discharge to the Directors having held office during the period ended on 31

st 

March, 1998

from further responsibility in respect of the carrying out of their respective duties during the said period.

4. Resolved to re-elect Mr Shiro Fujitsu as managing director of the Bank and Mr Yasuhiro Bansho, Mr Johny De Smet

as directors and to elect Mr Masayuki Fujii as new chairman in replacement of Mr Seiichi Takeda, for a period ending at
the Annual General Meeting of Shareholders to be held in 1999.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned at 3.30 p.m. and these minutes were

signed by the members of the Bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34289/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

KANDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

(34273/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36524

ENERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- La société NORTHOIL INVESTMENTS LLC, avec siège social à Houston, Texas, ici représentée par Mademoiselle

Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich, en vertu d’une procuration sous seing privé,

2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ENERLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 actions de LUF 1.000,- chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à

LUF 50.000.000,-.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

36525

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 3

e

mardi du mois de juillet, à 16.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- NORTHOIL INVESTMENTS LLC, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

36526

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
Mme Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
Mlle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Adam, J. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juillet 1998, vol. 406, fol. 29, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1998.

E. Schroeder.

(34359/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

REALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.706.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Line Dormont, employée privée, demeurant à B-5651 Somzée, 14, Pont des Diables.
2.- Monsieur Nicolae Strimbeanu, gérant de société, demeurant à B-7170 Manage, 96/6, rue Cense de la Motte.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante sub. 1 est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle S.à r.l.,

REALIMPEX, avec siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le
23 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 529 du 18 octobre 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.706.
II.- Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par 100 (cent) parts

sociales de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée unique,
Madame Marie-Line Dormont, préqualifiée.

III.- Madame Marie-Line Dormont, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Nicolae Strim-
beanu, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de neuf cent quatre-vingt mille francs (LUF 980.000,-), somme
que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Madame Marie-Line Dormont, préqualifiée, agissant en sa qualité d’associée déclare pour autant que de besoin

approuver la susdite cession de parts sociales et accepter Monsieur Nicolae Strimbeanu comme nouvel associé.

36527

Madame Marie-Line Dormont, préqualifiée, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérante unique de la société.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Madame Marie-Line Dormont, employée privée, demeurant à B-5651 Somzée, 14, Pont des Diables, deux

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

2) Monsieur Nicolae Strimbeanu, gérant de société, demeurant à B-7170 Manage, 96/6, rue Cense de la Motte,

quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

   98

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Marie-Line Dormont, préqualifiée, de sa fonction de gérante unique

de la société et lui donnent décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante de la société.

<i>Troisième résolution

Monsieur Nicolae Strimbeanu, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Georges Wyckhuys, gérant, demeurant à B-5651 Somzée, 14, Pont des Diables, ici présent et ce acceptant,

est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant

technique et du gérant administratif.

VII.- Messieurs Nicolae Strimbeanu et Georges Wyckhuys, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante

mille francs (LUF 50.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: M.-L. Dormont, N. Strimbeanu, G. Wyckhuys, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

T. Metzler.

(34299/222/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

REALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.706.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

Signature.

(34300/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

36528

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S O M M A I R E

WILMONTI S.A.

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VALGEST HOLDING S.A.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A.

AXIAL SERVICES S.A.

TYM EUROPE S.A.

OXALIS INVESTISSEMENT S.A.

SOGEDELUX

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A.

TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

WESTAR CAPITAL  HOLDING  S.A.

VISIO CONCEPT S.A.

ADAPAM S.A.

ALMALIFE LUXEMBOURG

ATELIERS MINI-FLAT S.A.

BEGONIA

BELFILUX

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A.

BONALIM S.A.

CAFE SAUL

BPR MANAGEMENT S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

BONE &amp; JOINT RESEARCH S.A.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING A.G.

CESAR GARDEN

CESAR GARDEN

CARDIOMEDICA HOLDING S.A.

ASEP EUROPE

CENTRAL EUROPE CORPORATION S.A.

CF PRIVAT. 

ELECTROLUX COORDINATION CENTER

ELECTROLUX REINSURANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ELECTROLUX LUXEMBOURG

COLVECA S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL SCA

CREDIT LYONNAIS CAPITAL SCA

FIDUCIAIRE STEICHEN S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A.

EURO TELNET S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

DREAMS

FEROX INVEST S.A.

DIALNA S.A.

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EBOLHY HOLDING S.A.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN  BETEILIGUNGS A.G.

EUROPÄISCHE KLINIK FÜR UMWELTMEDIZIN  BETEILIGUNGS A.G.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE

ECU GESTION S.A.

ELNA S.A.

ELNA S.A.

ES FINANCE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A.

HOFFMANN-NEU MATERIAUX

EUKAR S.A.

FINANCIERE DE WALLONIE S.A.

FINANZ UND TEILHABER HOLDING A.G.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

GEFIREX HOLDING S.A.

FIRST EUROPEAN HOLDING

FIVE ARROWS FUND MANAGEMENT S.A.

FOOD AND FEED HOLDING S.A.

GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.

FLUXINTER S.A.

FLUXINTER S.A.

FLUXINTER S.A.

FRUCHTKONTOR

F.V.L.P. DIRECTORS

F.V.L.P. MANAGEMENT

F.V.L.P. SERVICES. 

GROUPEMENT EUROPEEN DE SERVICE S.A.

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GESTELEC S.A.

GESTIMMO S.A.

GERKENS TRANSPORT

GOTHA HOLDING S.A.

IBERIAN ESTATE S.A.

GROSVENOR INVESTMENTS  PORTUGAL  S.A.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.

IMMO-PETRUSSE S.A.

INES S.A.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A.

INTERNATIONAL &amp; INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.

INTERFINOPRO HOLDING S.A.

INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS EUROPEENS. 

I.S.G.

I.S.G.

LAMBDA SHIPPING S.A.

J.L.C. OIL S.A.

L.C. HOLDING S.A.

L.C. HOLDING S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NOMURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

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KANDI

ENERLUX S.A.

REALIMPEX

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