36385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 759

20 octobre 1998

S O M M A I R E

Aeroflot Inc, Aeroflot International Airlines S.A., Moscou …………………………………………………………………………………………………… page

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CLN LUX, Groupe Le Blanc de Nicolay Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

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Fedon International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Finalba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36406

F.IN.CO., Financial International Company, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

36406

First National Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Fondation Kayser-Gales, Bech-Kleinmacher …………………………………………………………………………………

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, 

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, 

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, 

36422

,

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Fondor S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Gafi Sports, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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G.B.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Global Hotel Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Grand Garage du Canal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………

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G.X.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Harlstone S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Ictinos S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Impar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36411

Interchem International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36412

International Constructing Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

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I.S.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36417

Italylux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Jap S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Kaktusbluete S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Kemano S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Kim International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Lady-Modes, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36425

Maitland Management Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

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Management Services Espom (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………

36430

,

36431

Manchester S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36426

Massena Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36431

Milovi S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Monade Properties S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Nettoyage Jules Becker, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

36412

Nola Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36406

O.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36432

Omnibuild S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Partegen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36431

Pembrooke A.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Pluton S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36410

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Management S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………

36410

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………

36410

Saro’h S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

36408

Sulvendas-Commercio Geral, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

36409

Tele 2 Europe S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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Telesparks S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

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, 

36413

,

36414

Tellaro S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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AEROFLOT INC, AEROFLOT INTERNATIONAL AIRLINES, Société Anonyme.

Siège social: 125167 Moscou, Russie, Leningrad Prospect, 37/9.

Nom du Responsable: Alexander Kiritchenko. - Représentation: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

La SOCIETE ANONYME AEROFLOT - LIGNES AERIENNES INTERNATIONALES DE RUSSIE (ci-après dénommée

la «Société») a été constituée par décret du Gouvernement de la Fédération de Russie n° N527 daté du 28 juin 1992
concernant les «Mesures prises en vue de l’organisation du trafic aérien international de la Fédération de Russie», n°
N267 daté du 1

er

avril 1993 concernant La Societe Anonyme AEROFLOT - LIGNES AERIENNES INTERNATIONALES

DE RUSSIE, n° N314 daté du 12 avril 1994 concernant La Ratification de la Charte d’AEROFLOT - LIGNES AÉRIENNES
INTERNATIONALES DE RUSSIE, formant la base des présents Statuts, ensemble avec les normes établies par le Code
civil de la Fédération de Russie et la loi fédérale de la Fédération de Russie concernant les sociétés anonymes.

Le Gouvernement de la Fédération de Russie est le fondateur de la Société.

Art. 1

er

. Dénomination et siège social de la Société. 1.1. Raison sociale légale de la Société:

en langue russe:
en langue anglaise: AEROFLOT - INTERNATIONAL AIRLINES, société anonyme.
1.2. Dénomination abrégée de la Société:
en langue russe:
en langue anglaise: AEROFLOT, INC.
1.3. Siège social de la Société:
Adresse légale: Perspective Leningrad 37/9, 125167 Moscou, Fédération de Russie.

Art. 2. Statut juridique de la Société.  2.1. La Société est une entité juridique de droit russe possédant ses

propres avoirs figurant dans son bilan propre, possédant toute qualité pour acquérir et réaliser en son nom propre tous
droits personnels et tous biens, avoir responsabilité illimitée, et pour agir en tant que partie demanderesse ou défen-
deresse pardevant tout tribunal.

2.2. La Société est investie de tous droits civils et responsabilités nécessaires en vue d’exercer toutes les activités qui

ne sont pas prohibées par la Loi fédérale.

2.3. La Société est considérée comme avoir possédé une existence en tant que personne morale dès son enregis-

trement auprès de l’Etat conformément à la Loi fédérale.

2.4. La Société est habilitée à ouvrir tous comptes bancaires sur le territoire de la Fédération de Russie et à l’étranger

de la manière prescrite.

2.5. La Société est responsable à concurrence de l’intégralité de ses avoirs.
2.6. La Société ne pourra être tenue pour responsable des actes dans le chef de l’Etat et de ses autorités, non plus

que pour ceux de ses actionnaires. Les actionnaires ne porteront pas la responsabilité des passifs de la Société, et la
responsabilité relative aux pertes résultant des activités de la Société se limitera à la valeur de leurs actions.

Les actionnaires n’ayant pas entièrement libéré leurs actions seront tenus conjointement, avec responsabilité limitée

par le montant non libéré de leur participation.

2.7. En cas de défaillance dans le chef de la Société (en cas de faillite par exemple) provoquée par les actes (ou le

défaut d’agir) d’actionnaires ou de tiers, investis d’une autorité pour ordonner ou décider de l’activité de la Société de
toute autre manière, les actionnaires ci-dessus pourront être tenus subsidiairement responsables en cas d’insuffisance
des avoirs de la Société.

2.8. La Société succède d’organismes ayant subi une réorganisation tels que: la compagnie d’aviation commerciale et

industrielle AEROFLOT - LIGNES AERIENNES SOVIÉTIQUES, le Département Central des Communications Aériennes
Internationales de l’Aviation Civile, le Département Commercial International de l’Aviation civile, la Base d’Entretien de
Sheremetievo, le Centre Comptable International, l’Agence de Services Aériens Internationale/Inter-Régionale RUSSIA,
dans les limites définies au moment de la réorganisation, y compris tous les droits et obligations définis par les Accords
de Communication Aérienne bilatéraux courants signés avec des pays étrangers, et conclus par la Fédération de Russie
et l’ex-URSS, y compris toutes conventions conclues entre AEROFLOT et des lignes aériennes, firmes et entreprises
étrangères du secteur de l’Aviation Civile.

En tant que successeur, la Société a repris la marque commerciale AEROFLOT.
2.9. La Société est considérée comme une ligne aérienne nationale aux termes des Conventions Internationales inter-

venues dans le secteur de l’Aviation Civile, y compris les normes et règlements définis par l’ORGANISATION DE
L’AVIATION CIVILE INTERNATIONALE (OACI), dont la Russie est membre.

2.10. Aux termes des normes et règlements de l’OACI, la Société possède des droits privilégiés, relativement à son

aéroport et port d’attache principal, par rapport aux autres lignes aériennes opérant des vols et ayant pour base
l’aéroport de Sheremetievo, y compris les droits de stationnement de ses propres avions, l’utilisation des bâtiments et
locaux nécessaires à l’entretien à terre (aussi bien technique que commercial) de ses vols propres, ainsi qu’à la décharge
de ses responsabilités vis-à-vis des contrats qui la lient à des compagnies aériennes étrangères effectuant des vols vers
et à partir de l’aéroport de Sheremetievo.

Le port d’attache principal de la Société est l’aéroport de Sheremetievo.
2.11. Dans le cours de ses activités, la Société assurera la sécurité des vols, organisera les enquêtes concernant les

accidents aériens ainsi que celles relatives aux incidents et préalables y ayant conduit, les dommages subis par l’avion,
mettra en place toutes mesures de prévention et mettra en oeuvre les opérations de recherche et de sauvetage, le tout
de la manière prescrite.

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2.12. La Société est habilitée à établir des sociétés filiales et des bureaux de représentation sur le territoire de la

Fédération de Russie soumis à la loi fédérale, ainsi qu’au droit de pays étrangers au cas où la société filiale ou le bureau
de représentation est établi en dehors du territoire de la Fédération de Russie, à moins qu’une alternative soit offerte
par le biais d’une convention internationale de la Fédération de Russie.

2.13. Une société filiale ou un bureau de représentation ne constituent pas des entités juridiques, et ils agiront confor-

mément aux dispositions énoncées par la Société. Toute société filiale ou bureau de représentation peut détenir des
avoirs de la Société dans son bilan distinct ou encore sur les comptes de la Société.

Tout dirigeant d’une société filiale ou d’un bureau de représentation sera nommé par la Société et agira en tant que

son mandataire. La responsabilité pour les activités de ladite société filiale ou dudit bureau de représentation appar-
tiendra à la Société qui les a créés.

Des informations concernant les sociétés filiales et les bureaux de représentation figurent à l’Annexe N1, sujette à

l’approbation du Conseil d’Administration de la Société et faisant partie intégrante des présents Statuts.

2.15. La Société pourra établir des sociétés soeurs et des agences de la Société possédant les droits d’une personne

morale sur l’ensemble du territoire de la Fédération de Russie, conformément aux termes de la loi fédérale, et en dehors
du territoire de la Fédération de Russie et conformément au droit du pays étranger sur le territoire duquel la société
soeur ou l’agence est sise, à moins d’alternative définie par la convention internationale de la Fédération de Russie.

En cas de défaillance dans le chef de la société soeur (en cas de faillite par exemple) provoquée par la société holding,

cette dernière pourra être tenue subsidiairement responsable de ses engagements et dettes.

2.16. La Société possédera son propre sceau rond ainsi que son propre logo. La Société est autorisée à posséder un

cachet ainsi que du papier à en-tête portant son nom et son logo, ainsi qu’une ou plusieurs marques déposées, enre-
gistrées de la manière prescrite, et autres moyens d’identification visuelle.

Art. 3. Objets et activités de la Société. 3.1. La Société est organisée dans le but de la manufacture de biens et

de produits et de la prestation de services, le tout dans l’objectif d’en retirer des bénéfices.

3.2. La Société exercera les activités suivantes conformément à l’objectif fixé ci-dessus:
- transport aérien sur les voies intérieures et internationales, par le biais de vols réguliers ou affrétés, conformément

aux conventions internationales en vigueur et à la licence d’exploitation de la compagnie aérienne, délivrée dans les
formes prescrites;

- activité économique externe;
- organisation du pilotage aérien et du service de navigation des vols, ainsi que prestation de services (techniques et

commerciaux) dans le but d’assurer la sécurité des vols ainsi que leur ponctualité;

- prestation de services passagers et activités commerciales connexes;
- traitement de fret à l’import et à l’export;
- entretien et remise à neuf d’aéronefs;
- prestation de services contractuels relatifs à la manutention et à la manoeuvre au sol (technique et commerciale) de

lignes, compagnies et aéronefs russes et étrangers;

- réservation de places (capacité des avions), impression, émission et vente de documents de transport passagers et

fret;

- formation et certification de pilotes, entretien et autre personnel au sol, en vue de l’exploitation de vols intérieurs

et internationaux, y compris toutes prestations au bénéfice de sociétés étrangères, sur base contractuelle, ainsi que
prestation au sein des bureaux de représentation de la Société aussi bien en Russie qu’à l’étranger;

- opérations d’exportation et d’importation intermédiaires de biens et de services, recherche de commercialisation,

prestation de services de gestion et de consultation dans le domaine du transport international;

- permettre le développement socio-économique du personnel, renforcer la base matérielle de la sphère sociale,

procéder à toute activité d’ordre médical;

- construction et exploitation de bâtiments et immeubles commerciaux et d’habitation, érection d’hôtels et autres

unités nécessaires à l’activité de la Société.

3.3. La Société est autorisée à exercer tous types d’activités commerciales conformes à ses objets, et à l’exception de

ceux qui sont interdits par la législation de la Fédération de Russie.

Art. 4. Capital actions, actions, valeurs.  4.1. Le capital social de la Société est fixé à 3.164.149.000,- (trois

milliards cent soixante-quatre millions cent quarante neuf mille) roubles.

Le capital social de la Société est représenté par 3.164.149 (trois millions cent soixante-quatre mille cent quarante-

neuf) actions attribuées au titre d’actions ordinaires, avec une valeur nominale de 1.000,- (mille) roubles chacune.

4.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté par le biais de l’augmentation de la valeur nominale des

actions ou de l’attribution de nouvelles actions.

4.3. La décision de procéder à l’augmentation du capital-actions de la Société par le biais de l’augmentation de la valeur

nominale des actions, ainsi que la modification et la mise à jour des Statuts de la Société sera prise par le Conseil d’Admi-
nistration de la Société.

La décision de procéder à l’augmentation du capital-actions de la Société par le biais de l’attribution de nouvelles

actions limitées par le montant des actions déclarées pourra être prise par le Conseil d’Administration de la Société.
Cette décision devra être prise à la majorité des voix.

La décision de procéder à l’augmentation du capital actions par le biais de l’émission de nouvelles actions ne pourra

être adoptée au cours de la période d’«attachment» (*) de 51 % des actions que si cette augmentation n’est pas en
contradiction avec l’Action de l’Etat.

4.5. (sic) Le capital actions de la Société pourra être réduit par le biais de la réduction de la valeur nominale des

actions et/ou par celui de la réduction du montant total du capital, par le biais de l’acquisition ou de la liquidation d’une
partie des actions.

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4.5. La décision de réduire le capital actions de la manière prescrite au paragraphe 4.4. du présent Article, et les

modifications ultérieures des Statuts de la Société pourra être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la
Société.

4.6. La Société est autorisée à attribuer des obligations et autres valeurs prévues par la législation de la Fédération de

Russie sur les valeurs, le tout conformément à la législation en vigueur.

4.7. La décision de distribuer des obligations et autres valeurs sera prise par le Conseil d’Administration de la Société.

La forme, l’échéance et toutes autres conditions s’appliquant à l’émission d’obligations ou autres valeurs seront
prescrites dans la décision de leur émission.

Art. 5. Libération des actions et autres valeurs de la Société; acquisition et rachat des actions attri-

buées par la Société.  5.1. Les actions et autres valeurs de la Société peuvent être libérées par paiement en numéraire,
en titres et en tous autres avoirs or droits matériels ou tous autres droits susceptibles d’être évalués en termes de
liquidité. La méthode concernant le paiement des actions et autres valeurs de la Société sera prescrite par la décision de
répartition.

5.2. Les actions supplémentaires de la Société seront libérées endéans le délai imparti par la décision de répartition

mais en tout état de cause avant un an de la date de leur acquisition.

5.3. Les actions supplémentaires à être libérées en numéraire devront l’être au moment de leur acquisition et à

concurrence de 50 % de leur valeur nominale.

Les actions supplémentaires et autres valeurs de la Société à être libérées par des moyens de paiement autres que du

numéraire devront l’être entièrement au moment de leur acquisition.

5.4. Lorsque des actions supplémentaires ou d’autres valeurs à être libérées par des moyens autres que du numéraire

sont libérées, une estimation en termes monétaires des avoirs servant à leur libération devra être déterminée par le
Conseil d’Administration de la Société de la manière prescrite par la législation fédérale. Au cas où la valeur nominale
d’actions ou d’autres valeurs ainsi acquises dépasserait le montant représentant deux cents fois le salaire minimum tel
que fixé par la loi fédérale, l’estimation en termes monétaires des avoirs destinés à payer lesdites actions ou valeurs sera
effectuée par les soins d’un réviseur d’entreprises indépendant ou d’un commissaire aux comptes de la Société.

5.5. Une action supplémentaire ne confère pas de droit de vote, et il ne lui sera pas alloué de dividende jusqu’à ce

qu’elle ait été entièrement libérée. En cas d’acquisition de plus d’une action supplémentaire, l’entière libération de l’une
des actions ne sera prise en considération que si l’intégralité des actions supplémentaires est en cours de libération.

5.6. En cas de libération partielle de l’action supplémentaire endéans le délai imparti par le paragraphe 5.2. du présent

Article, ladite action sera renvoyée à la Société, avec inscription correspondante dans le Registre des actionnaires. Les
fonds payés pour l’action hors le délai imparti par le paragraphe 5.2. du présent Article seront prescrits.

Les actions supplémentaires renvoyées à la Société ne confèrent pas de droit de vote et ne seront pas prises en consi-

dération lors du décompte des voix; il ne leur sera pas non plus alloué de dividende. Les actions spécifiées devront être
réalisées dans un délai d’une année au plus tard de leur retour à la Société.

5.7. La Société est autorisée à acquérir les actions attribuées, autorisées aux termes de la décision de l’assemblée

générale des actionnaires en cas de réduction du capital-actions par le biais de la réduction du nombre total d’actions, y
compris l’acquisition d’actions déjà attribuées, le tout dans les formes prescrites par la législation fédérale.

5.8. Les actions acquises par la Société aux termes des dispositions du paragraphe 5.7. du présent Article devront être

libérées lors de leur acquisition.

5.9. La Société est habilitée à acquérir les actions attribuées par elle par décision du Conseil d’Administration. Le

Conseil d’Administration n’est pas autorisé à prendre de décision concernant l’acquisition d’actions dès lors que la
valeur nominale des actions de la Société en circulation représentent un montant inférieur à 90 % du capital-actions.

Les actions acquises par la Société aux termes des dispositions du paragraphe 5.9. du présent Article ne confèrent pas

de droit de vote, ne seront pas prises en considération lors du décompte des voix; il ne leur sera pas non plus alloué de
dividende. Les actions spécifiées devront être réalisées dans un délai d’une année au plus tard de leur retour à la Société.
Au cas où cela ne serait pas, l’assemblée générale des actionnaires prendra la décision de réduire le capital-actions de la
Société par voie de liquidation des actions spécifiées, ou d’augmenter la valeur nominale du reste des actions en
l’imputant sur la liquidation des actions acquises, tout en maintenant le capital-actions à un montant égal au montant
spécifié par les Statuts.

Toute décision de réaliser les actions à la disposition de la Société sera prise par le Conseil d’Administration.
Lorsque 25 % ou davantage du capital-actions de la Société se trouve en possession de l’Etat ou constitue un bien

municipal, les actions spécifiées ne pourront être cédées à des personnes considérées comme étant des acheteurs aux
termes de l’Article 9 de la législation de la Fédération de Russie relative à la «Privatisation de sociétés de l’Etat ou de
sociétés municipales de la Fédération de Russie». Toute transaction opérée en contravention de cette exigence sera
considérée comme nulle et non avenue.

5.10. La catégorie, le montant des actions acquises de la Société, le prix de vente, la forme et le délai de paiement et

libération, ainsi que le terme de l’acquisition d’actions seront déterminés par résolution du Conseil d’Administration. Le
paiement des actions lors de leur acquisition par la Société pourra être effectué en numéraire, en titres ou en avoirs à
être estimés en termes monétaires.

5.11. A l’exception des cas prévus par la législation fédérale, les actionnaires de la Société ne sont pas habilités à exiger

l’acquisition de leurs actions par la Société.

Art. 6. Pouvoirs des actionnaires porteurs d’actions ordinaires de la Société.  6.1. Toute action ordinaire

de la Société confère à son propriétaire des droits égaux à ceux des autres actionnaires.

A l’exception des cas prévus par les présents Statuts, toute action ordinaire de la Société donne droit à une voix lors

de toute assemblée générale des actionnaires.

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6.2. Aux termes des dispositions de la législation fédérale et des présents Statuts, les actionnaires porteurs des actions

ordinaires de la Société ont le droit de prendre part à toute assemblée générale des actionnaires avec droit de vote sur
les questions pour lesquelles elle est compétente, ainsi qu’un droit à percevoir des dividendes et celui, dans l’éventualité
d’une liquidation de la Société, de recevoir une part des avoirs de la Société en proportion de leur participation totale
dans le nombre total des actions émises par la Société. Ce droit de recevoir une partie des avoirs de la Société en cas
de liquidation de cette dernière ne pourra être exercé par les actionnaires porteurs d’actions ordinaires de la Société
qu’après décharge par la Société de ses obligations vis-à-vis de ses créanciers.

6.3. En cas d’attribution d’actions par la Société par voie de souscription ouverte des actions et autres valeurs

conférant un droit de vote, converties en actions avec droit de vote, payées en numéraire, les actionnaires porteurs
d’actions avec droit de vote de la Société possèdent un droit préférentiel d’acquisition de valeurs pour un montant
proportionné au nombre d’actions avec droit de vote de la Société dont ils sont porteurs.

6.4. Toute décision de ne pas faire appel au droit préférentiel d’acquisition d’actions avec droit de vote et de valeurs

convertibles en actions avec droit de vote, en cas d’attribution par voie de souscription ouverte et de libération en
numéraire, ainsi que la détermination de la période de validité de cette décision, devra être adoptée à la majorité des
voix des porteurs d’actions avec droit de vote lors de l’assemblée générale des actionnaires présents lors de cette
assemblée.

Toute décision de ne pas faire appel au droit préférentiel d’acquisition d’actions avec droit de vote et de valeurs

convertibles en actions avec droit de vote, sera valide durant une période déterminée par l’assemblée générale des
actionnaires mais ne pouvant dépasser une année à dater de l’adoption de cette décision.

6.4. (sic) Tout actionnaire porteur d’actions avec droit de vote pourra demander le rachat par la Société de tout ou

partie de ses actions dans les cas suivants:

- lors de toute réorganisation de la Société ou de l’aboutissement de toute transaction importante décidée par

l’assemblée générale des actionnaires aux termes du second alinéa de l’Article 89 de la loi fédérale sur les sociétés
anonymes, dés lors qu’ils se sont opposés à cette transaction, ou n’ont pas pris part au vote portant sur ces questions;

- lors de toute modification ou amendement des présents Statuts ou lors de l’émission d’une nouvelle mouture de ces

Statuts limitant leurs droits, dès lors qu’il se sont opposés à l’adoption de la décision concernée, ou n’ont pas pris part
au processus de vote.

La liste des actionnaires habilités à exiger le rachat de leurs actions par la Société est constituée sur la base des inscrip-

tions portées au registre des actionnaires de la Société à la date de l’établissement de la liste des actionnaires habilités à
prendre part à l’assemblée générale des actionnaires dont l’ordre du jour comprend des questions qui, au cas où elles
appelleraient un vote, pourraient impliquer le droit d’exiger le rachat d’actions.

Le rachat d’actions par la Société se fera au cours du marché des actions, sans tenir compte des fluctuations de valeur

résultant des activités de la Société et induisant l’apparition du droit d’exiger l’estimation et le rachat des actions.

Art. 7. Tenue du registre des actionnaires.  La Société tiendra un registre des actionnaires dans les formes

prescrites par la loi. Tout actionnaire a le droit de demander à s’assurer de son inscription au registre des actionnaires,
et le teneur du registre des actionnaires est tenu de divulguer à l’actionnaire le contenu de son inscription au registre.
Tout actionnaire ayant entièrement libéré ses actions pourra demander à recevoir copie de l’inscription au registre,
laquelle inscription ne peut être considérée comme un titre. La perte de l’inscription (due à une détérioration, une perte,
une distraction etc ...) ne modifie en rien les droits et responsabilités des actionnaires de la Société. Des duplicata
d’inscription pourront être délivrés contre paiement.

La personne figurant au registre de la Société est tenue de notifier le teneur du registre de la Société concernant toute

modification des données la concernant. En cas de défaut de présentation de l’information relative à des modifications
de ces données, ni la Société ni le teneur du registre ne pourront être tenus pour responsables de quelconques pertes
encourues qui seraient susceptibles d’en résulter.

Art. 8. Distributions.  8.1. A moins de stipulation contraire de la loi fédérale ou des présents Statuts, la Société

pourra décider de verser des dividendes annuels aux actions attribuées.

8.2. Les dividendes pourront être payés sous forme de numéraire, de titres ou d’autres avoirs dont la valeur peut être

déterminée en termes de numéraire.

8.3. Les dividendes sont payés sur le bénéfice net annuel de la Société.
8.4. Toute décision de verser des dividendes annuels, le montant des dividendes ainsi que la forme de leur paiement

au prorata des actions de chaque catégorie sera prise par l’assemblée générale des actionnaires sur recommandation du
Conseil d’Administration de la Société. Le montant du dividende annuel ne pourra dépasser celui proposé par le Conseil
d’Administration de la Société, et ne pourra être inférieur au montant des dividendes intérimaires versés.

Toute décision de verser des dividendes intérimaires (trimestriels ou semestriels) ainsi que leur montant et la forme

de leur paiement au prorata des actions de chaque catégorie sera prise par le Conseil d’Administration.

8.5. La Société déclarera le montant des dividendes sans égard quant à un éventuel impôt, et les verse hors l’impôt

applicable.

8.6. Aucun intérêt n’est payable sur les dividendes non payés ou non distribués.
8.7. La date de mise en paiement de dividendes sera déterminée par le Conseil d’Administration; cette date ne pourra

cependant pas être postérieure à un délai de 45 jours à dater de la prise de décision par l’assemblée générale des
actionnaires de verser des dividendes annuels et de la date de la prise de décision par le Conseil d’Administration de
verser des dividendes intérimaires.

8.8. Lors de chaque paiement de dividendes, le Conseil d’Administration de la Société dressera une liste des

personnes habilitées à percevoir un dividende. Les personnes portées sur cette liste des personnes ayant le droit de
recevoir un dividende sont les actionnaires et les actionnaires nommés inscrits sur le registre des actionnaires à la date
de préparation de cette liste, autorisées à prendre part à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

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8.9. La Société n’est pas autorisée à prendre une décision portant sur le paiement de dividendes dans les cas suivants:
- avant que le capital-actions ait été entièrement libéré;
- lorsqu’à la date de paiement des dividendes la Société est insolvable aux termes des dispositions du droit de la

Fédération de Russie concernant l’insolvabilité ou la faillite des entreprises, ou dès lors que cette situation d’insolvabilité
résulterait du paiement de dividendes;

- lorsque la valeur des avoirs nets de la Société est inférieure au total de son capital actions et deses réserves.
Art. 9. Bénéfices et Fonds de la Société. 9.1. Le bénéfice restant à la Société après acquittement de l’ensemble

des impôts, taxes et autres paiements au Budget (le bénéfice net) sera à sa libre disposition.

9.2. La Société sera autorisée à constituer les fonds suivants:
- le fonds de réserve;
- le fonds de développement industriel;
- le fonds de développement social;
- tous autres fonds que la Société estimera nécessaires en vue de son développement.
La dénomination, l’importance et l’ordre de constitution du fonds ainsi que la succession et les directives relatives à

la dépense des avoirs seront déterminés par le Conseil d’Administration.

9.3. La Société constituera un fonds de réserve d’un montant égal à 25 % du capital-actions.
Le fonds de réserve de la Société est constitué en vue de couvrir les pertes ainsi que le rachat d’obligations et

d’actions de la Société au cas où d’autres avoirs ne seraient pas disponibles à ces fins.

Le fonds de réserve ne peut être utilisé à aucune autre fin que ci-dessus.
Le fonds de réserve de la Société est constitué par le biais de paiements annuels obligatoires jusqu’à concurrence du

montant requis par les Statuts de la Société. Le montant du paiement annuel sera inscrit dans les présents Statuts; il ne
pourra néanmoins pas être inférieur à 5 % du bénéfice net de la Société et ce jusqu’à concurrence du montant requis
par les Statuts, au cas où d’autres avoirs ne seraient pas disponibles à ces fins.

Art. 10. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.  10.1. L’assemblée générale des actionnaires

constitue l’organe ultime de la Société.

10.2. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra chaque année endéans six mois de la clôture de l’exercice

social. Toute autre assemblée des actionnaires sera tenue pour extraordinaire.

10.3. L’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires comprendra les points suivants:
- l’élection du Conseil d’Administration, du Comité de Révision, approbation du commissaire aux comptes de la

Société;

- approbation du rapport annuel du Conseil d’Administration, des balances comptables, du compte de profits et

pertes, de l’imputation des pertes et profits;

- toutes autres matières qui sont de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires.
10.4. Les décisions concernant les matières suivantes sont de la seule compétence de l’assemblée générale des

actionnaires:

10.4.1. La modification et l’amendement de l’acte constitutif de la Société ou l’approbation de la nouvelle mouture des

Statuts de la Société;

10.4.2. la réorganisation de la Société;
10.4.3. la dissolution de la Société, la nomination du comité de liquidation et l’approbation des comptes de liquidation

intermédiaires et finaux;

10.4.4. la détermination du nombre de membres du Conseil d’Administration, l’élection de ses membres, ainsi que la

révocation anticipée de leurs pouvoirs;

10.4.5. la nomination de l’Administrateur Général sur recommandation du Conseil d’Administration, ainsi que la

révocation anticipée de ses pouvoirs;

10.4.6. la détermination du nombre de membres du Comité de Révision de la Société, l’élection de ses membres, ainsi

que la révocation anticipée de leurs pouvoirs;

10.4.7. la détermination du montant marginal des actions déclarées;
10.4.8. la réduction du capital-actions de la Société conformément à la législation en vigueur;
10.4.9. l’approbation du commissaire aux comptes de la Société;
10.4.10. l’approbation du rapport annuel du Conseil d’Administration, des balances comptables, du compte de pertes

et profits et de la distribution des pertes et profits;

10.4.11. l’approbation de l’ordre du jour de l’assemblée générale;
10.4.12. la constitution du comité comptable;
10.4.13. la détermination des organes auxquels sera confiée la publication des informations destinées aux actionnaires

de la Société;

10.4.14. le fractionnement et la consolidation d’actions;
10.4.15. l’adoption de toute décision relative à la conclusion de transactions susceptibles de présenter un intérêt dans

les cas suivants:

- dès lors que le paiement de la transaction et la valeur des avoirs objets de la transaction excèdent 2 % des avoirs de

la Société;

- dès lors que la transaction, ou l’ensemble de plusieurs transactions connexes représentant une manière de distribuer

des actions avec droit de vote de la Société dépassent un montant de 2 % des actions avec droit de vote préalablement
distribuées;

10.4.16. l’adoption de toute décision concernant une transaction importante dont l’objet serait des avoirs de la

Société dont la valeur dépasse 50 % de la valeur comptable de la Société à la date de l’adoption de la décision de conclure
une telle transaction;

36390

10.4.17. l’adoption de toute décision relative à une participation de la Société dans des sociétés holding et des groupes

financiers industriels.

Aucune question qui est de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires ne pourra être adoptée

par le Conseil d’Administration ou un quelconque organe de direction de la Société.

L’assemblée générale n’est pas autorisée à examiner ni à adopter des décisions concernant des matières que la loi

fédérale considère comme ne participant pas de sa compétence.

10.5. Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société portant sur une question soumise à un

vote devra être adoptée par la majorité des actionnaires porteurs d’actions avec droit de vote de la Société et présent
à cette assemblée, à moins que la loi fédérale n’exige un nombre de votes favorables plus important.

10.6. Toute décision portant sur les matières spécifiées aux alinéas 10.4.2, 10.4.12, 10.4.13., 10.4.14., 10.4.15. et

10.4.17. ci-dessus ne pourra être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires que sur proposition du Conseil
d’Administration.

10.7. Toute décision portant sur les matières spécifiées aux alinéas 10.4.1., 10.4.2., 10.4.3., 10.4.7. et 10.4.16. des

présents Statuts ne pourra être adoptée par l’assemblée générale des actionnaires qu’à la majorité des trois quarts des
voix des actionnaires porteurs d’actions avec droit de vote présents lors de cette assemblée générale.

10.8. L’assemblée générale des actionnaires n’est pas habilitée à adopter des décisions portant sur des questions ne

figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée, y compris celles portant sur la modification de l’ordre du jour de
l’assemblée concernée.

10.9. Les actionnaires de la Société sont habilités à faire inscrire un maximum de deux questions à l’ordre du jour de

l’assemblée générale annuelle et à proposer des candidats au Conseil d’Administration et au Comité de Révision,
proportionnellement à leur nombre, le tout sous réserve des conditions suivantes:

- que les actionnaires spécifiés ne soient pas porteurs de plus de 2 % des actions avec droit de vote;
- que la soumission des suggestions auprès du Conseil d’Administration soit faite endéans un délai de 30 jours

maximum après la date de clôture de l’exercice social de la Société;

- que la forme et l’ordre de soumission des suggestions soient conformes aux dispositions de la loi fédérale.
10.10. Les actionnaires seront informés des décisions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que des

résultats des scrutins de la manière prescrite par le Conseil d’Administration, endéans 45 jours au maximum de la date
de l’adoption de la décision.

10.11. Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires pourra être adoptée par un vote par correspondance,

à l’exception des décisions pour lesquelles la loi fédérale interdit ce mode de scrutin.

10.12. Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée par un vote par correspondance sera valable

dès lors que le nombre d’actionnaires (votants ?) n’est pas inférieur à la moitié de l’ensemble des actions avec droit de
vote de la Société.

10.13. Le scrutin par correspondance sera fait par voie de bulletins de vote distribués aux actionnaires 30 jours au

plus tard avant la clôture de la réception des bulletins (en retour ?) par la Société.

10.14. Le droit de prendre part à l’assemblée générale des actionnaires est donné aux actionnaires inscrits sur la liste

des actionnaires dressée sur base du registre de la Société à la date que déterminera le Conseil d’Administration de la
Société. La date d’établissement de la liste des actionnaires ne pourra pas être antérieure à la date de la prise de décision
de tenir l’assemblée générale ni être supérieure à 60 jours ou inférieure à 45 jours avant la tenue de l’assemblée
générale.

10.15. Toute modification de la liste des actionnaires autorisés à prendre part à l’assemblée générale des actionnaires

ne pourra être faite qu’en cas de réintégration de personnes lésées dans leurs droits, et non comprises dans la liste à la
date à laquelle la liste est dressée, ou en vue de corriger des erreurs commises lors de son établissement.

10.16. Le droit de prendre part à l’assemblée générale des actionnaires peut être exercé soit par l’actionnaire en

personne, soit par son mandataire.

Le mandataire de l’actionnaire agira lors de l’assemblée générale des actionnaires sur la base d’une procuration

donnée par écrit et en conformité avec les alinéas 4. et 5. de l’Article 185 du Code civil de la Fédération de Russie ou
authentifiée par acte notarié.

10.17. L’assemblée générale aura pouvoir au cas où, à la clôture de l’enregistrement en vue de participer à l’assemblée

générale, les actionnaires ou leurs mandataires dûment enregistrés détiennent au total plus de la moitié des votes des
actions avec droit de vote de la Société qui ont été attribuées.

Au cas où les bulletins de vote sont expédiés aux actionnaires, les votes enregistrés sur les bulletins spécifiés reçus

par la Société au plus tard deux jours avant la date prévue pour l’assemblée générale seront pris en considération pour
déterminer le quorum et les résultats du scrutin.

10.18. En l’absence de quorum en vue de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires, une nouvelle date de

tenue de l’assemblée générale sera décidée. Aucune modification de l’ordre du jour de cette nouvelle assemblée
générale n’est autorisée.

La nouvelle assemblée générale des actionnaires aura pouvoir au cas où, à la clôture de l’enregistrement des partici-

pants à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires dûment enregistrés représentent au moins 30% des actions
avec droit de vote de la Société qui ont été attribuées.

10.19. Le vote de l’assemblée générale des actionnaires s’effectue par voie de bulletins de vote conformément au

principe énonçant que «toute action avec droit de vote donne droit à une voix», à l’exception des cas de détention de
votes cumulatifs en vue de l’élection des membres du Conseil d’Administration.

En cas de vote cumulatif relatif à l’élection des membres du Conseil d’Administration, chaque action avec droit de

vote représente un nombre de voix proportionné au nombre de membres du Conseil d’Administration. L’actionnaire
votant a droit d’accorder l’intégralité de ses voix, en proportion au nombre des actions détenues par lui, à un ou

36391

plusieurs candidats au poste d’Administrateur du Conseil d’Administration. Les candidats élus au Conseil d’Admi-
nistration sont ceux qui ont réuni le nombre le plus important de voix.

La Société expédiera les bulletins de vote aux actionnaires au plus tard 30 jours avant la tenue de l’assemblée générale,

et devra les recevoir en retour au plus tard 2 jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les bulletins de vote devront
être expédiés par pli recommandé.

La forme et le texte des bulletins de vote seront confirmés par le Conseil d’Administration de la Société.
10.20. L’assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du Conseil d’Administration ou par tout

autre membre du Conseil d’Administration, suivant décision dudit Conseil d’Administration. La décision pourra être
prise par le Conseil d’Administration de désigner un président de la réunion sans qu’il lui soit pour autant transféré les
responsabilités appartenant au Président de l’assemblée générale.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires.  11.1. L’assemblée générale extraordinaire

se tiendra sur décision du Conseil d’Administration prise de sa propre initiative, sur demande du Comité de Révision de
la Société, du commissaire aux comptes de la Société ainsi que sur demande d’un actionnaire ou groupe d’actionnaires
porteurs d’au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société à la date du dépôt de la demande.

11.2. La décision de tenir ou de ne pas tenir une assemblée générale extraordinaire de la Société à la demande du

Comité de Révision, du commissaire aux comptes de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires porteurs d’au moins
10 % des actions avec droit de vote sera adoptée par le Conseil d’Administration endéans 10 jours au plus tard du dépôt
de cette demande.

La convocation à une assemblée générale des actionnaires se fera conformément à la loi fédérale.
11.3. Lorsque la décision de tenir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires n’a pas été prise par le

Conseil d’Administration de la Société ou que la décision de ne pas tenir une telle assemblée a été prise conformément
à la loi fédérale sur les sociétés anonymes, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra être convoquée
par les personnes qui la réclament.

Dans le cas précité, tous fonds déboursés pour l’organisation et la tenue de l’assemblée pourront être mis en compte

à la Société et remboursés par elle sur décision de l’assemblée générale.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration de la Société.  12.1. Le Conseil d’Administration de la Société

exercera un contrôle général des activités de la Société, excepté pour les cas réservés à la seule compétence de
l’assemblée générale des actionnaires.

12.2. Le Conseil d’Administration de la Société est constitué de 9 personnes. Les membres du Conseil d’Admi-

nistration sont élus pour une période d’un an par l’assemblée générale annuelle des actionnaires, de la manière prévue
par la loi fédérale et les présents Statuts. Les personnes élues au Conseil d’Administration de la Société pourront être
réélues un nombre illimité de fois.

L’autorité dont sont investis les membres du Conseil d’Administration pourra de temps à autre être révoquée de

manière anticipée par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

12.3. Les décisions portant sur les matières suivantes sont de la compétence exclusive du Conseil d’Administration

de la Société:

12.3.1. la détermination des politiques prioritaires gouvernant les activités de la Société;
12.3.2. la convocation à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de la manière prescrite par

les présents Statuts;

12.3.3. l’approbation:
- du rapport annuel de la Société (approbation préliminaire);
- de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires;
- des date, lieu et heure de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires;
- de la date de constitution de la liste des actionnaires autorisés à prendre part à l’assemblée générale des

actionnaires;

- de l’instruction d’informer les actionnaires concernant la convocation à l’assemblée générale;
- de la liste des informations soumises aux actionnaires en vue de l’organisation de l’assemblée générale des

actionnaires;

- de la forme et du texte figurant sur les bulletins de vote;
12.3.4. la soumission de la décision de l’assemblée générale des actionnaires proposant le nombre de membres et la

composition du Conseil d’Administration et du Comité de Révision, ainsi que la proposition au poste de Directeur
Général;

12.3.5. soumission de la décision de l’assemblée générale des actionnaires sur les questions visées aux paragraphes

10.4.2., 10.4.5., 10.4.12., 10.4.13., 10.4.14., 10.4.15. et 10.4.17 des présents Statuts, y compris les questions portant sur
la liquidation de la Société et la nomination du comité de liquidation;

12.3.6. l’augmentation du capital-actions de la Société par le biais de l’augmentation de la valeur nominale des actions

ou de l’attribution de nouvelles actions, y compris les modifications et amendements des Statuts de la Société qui en
découlent;

12.3.7. l’attribution des nouvelles actions ainsi que la décision portant sur le nombre d’actions supplémentaires et les

conditions gouvernant leur distribution;

12.3.8. l’attribution des obligations et autres titres de la Société;
12.3.9. la détermination de la valeur de marché des avoirs de la Société en conformité avec la loi fédérale et les

présents Statuts;

12.3.10. l’acquisition par la Société des actions, obligations et autres titres de la Société dans les cas prévus par la loi

fédérale et les présents Statuts;

36392

12.3.11. la nomination des membres de l’organe d’administration de la Société et la révocation anticipée de leurs

pouvoirs, ainsi que la fixation des boni et rémunérations;

12.3.12. les recommandations relatives à l’importance des boni et compensations payables aux membres du Comité

de Révision, et la fixation de la rémunération payable au commissaire aux comptes pour ses services;

12.3.13. les recommandations relatives à l’importance des dividendes annuels, ainsi que la forme et la méthode appli-

cables à leur paiement;

12.3.14. la détermination de l’importance des dividendes intérimaires, ainsi que la forme et la méthode applicables à

leur paiement;

12.3.15. l’utilisation du fonds de réserve et des autres fonds de la Société;
12.3.16. la ratification des documents internes de la Société et la détermination de la politique gouvernant l’activité

des organes de direction de la Société;

12.4.17. (sic) la création des organismes destinés à exercer en tant que personnes morales, et l’établissement des

bureaux de représentation de la Société;

12.4.18. (sic) la prise de la décision de participation de la Société au sein d’autres entreprises, à l’exception des parti-

cipations au sein de sociétés holding et de groupes financiers industriels;

12.4.19. (sic) la décision de prendre part à une transaction importante dont les avoirs de la Société font l’objet, et dont

la valeur représente 25 - 50 % des avoirs de la Société à la date de la prise de la décision de participer à cette transaction,
sera prise conformément aux dispositions de la loi fédérale;

12.3.20. l’adoption conformément à la loi fédérale de toute décision relative à la conclusion de transactions suscep-

tibles de présenter un intérêt dans les cas suivants:

- dès lors que le paiement de la transaction et la valeur des avoirs objets de la transaction n’excèdent pas 2 % des

avoirs de la Société;

- dès lors que la transaction, ou l’ensemble de plusieurs transactions connexes représentant une manière de distribuer

des actions avec droit de vote de la Société, excèdent un montant de 2 % des actions avec droit de vote préalablement
distribuées;

12.4. Aucune matière ou question relevant de la compétence exclusive du Conseil d’Administration ne pourra être

soumise à un quelconque autre organe exécutif de la Société.

12.5. Les membres de l’organe chargé de l’administration de la Société, y compris l’Administrateur Général ne

peuvent pas constituer une majorité au sein du Conseil d’Administration. Le Directeur Général ne pourra occuper
simultanément les fonctions de Président du Conseil d’Administration de la Société.

12.6. Le Conseil d’Administration de la Société élit parmi ses membres un Président du Conseil d’Administration à la

majorité du total des membres du Conseil d’Administration de la Société. Le Président du Conseil d’Administration
conduit ses travaux, convoque ses réunions et préside l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président du Conseil d’Administration, ou une autre personne dûment habilitée à ce faire par le Conseil d’Admi-

nistration, signera au nom de la Société les contrats et conventions conclus par l’Administrateur Général et les membres
de l’organe chargé de l’administration pour une période ne dépassant pas cinq ans.

12.7. En cas d’absence du Président du Conseil d’Administration, il pourra être remplacé par l’un des membres du

Conseil d’Administration désigné par le Conseil d’Administration de la Société.

12.8. Le Conseil d’Administration désignera le secrétaire, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions

du Conseil d’Administration.

12.9. Le Conseil d’Administration de la Société se réunira en cas de nécessité à l’initiative du Président du Conseil

d’Administration ou sur demande de tout membre du Conseil d’Administration, du Comité de Révision ou du commis-
saire aux comptes de la Société, de l’Administrateur Général ou de l’organe chargé de l’administration de la Société.

12.10. Le quorum requis pour la tenue des réunions du Conseil d’Administration est de moins de (d’au moins) la

moitié des membres élus du Conseil d’Administration.

12.11. Les décisions du Conseil d’Administration de la Société seront prises à la majorité des voix des membres

présents. Chacun des membres du Conseil d’Administration disposera d’une voix. En cas d’égalité des voix, le Président
aura voix prépondérante.

12.12. Les décisions du Conseil d’Administration pourront être prise par voie de vote écrit, auquel cas la décision ne

pourra être considérée comme adoptée que si aucun des administrateurs n’y a fait opposition.

12.13. En contrepartie de la décharge de leurs devoirs et pour la durée de leurs fonctions, les membres du Conseil

d’Administration seront remboursés des frais et dépenses occasionnés par cette décharge de leurs obligations en tant
que membres du Conseil d’Administration et toucheront des boni d’un montant déterminé par l’assemblée générale des
actionnaires de la Société et versés de la manière qu’elle décidera.

Art. 13. Pouvoirs de l’Administrateur Général et de l’organe chargé de l’administration.  13.1. Le

Directeur Général sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de cinq ans. L’assemblée
générale des actionnaires a tout pouvoir pour révoquer par anticipation les pouvoirs de l’Administrateur Général
conformément aux conditions exposées dans son contrat.

13.2. Le Directeur Général sera en charge de la gestion journalière des affaires de la Société. Toutes les matières qui

ne sont pas réservées à la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’Administration
de la Société sont de la seule compétence de l’Administrateur Général.

13.3. Les pouvoirs de l’Administrateur Général incluront:
- le pouvoir d’agir au nom et pour le compte de la Société sans procuration, et de représenter ses intérêts, de

conclure des transactions au nom et pour le compte de la Société, de donner procuration, d’approuver le personnel, de
donner des ordres et d’émettre des instructions obligatoires pour l’ensemble des personnels de la Société; de prendre
la décision de conclure toute transaction importante qui ont pour objet les avoirs de la Société, dont la valeur repré-
sente jusqu’à 25 % de la valeur de bilan des avoirs de la Société à la date de la décision de conclure une telle transaction;

36393

- le pouvoir de diriger les travaux de l’organe en charge de l’administration de la Société et d’assumer toutes autres

fonctions visées aux présents Statuts;

13.4. Le Directeur Général désignera un Directeur Général Adjoint qui devra être approuvé par le Conseil d’Admi-

nistration.

13.5. L’organe de gestion exécutif et collectif de la Société sera celui chargé de l’administration de la Société, qui

assurera la gestion journalière des affaires de la Société dans les limites prévues par les présents Statuts et les disposi-
tions relatives à l’administration de la Société, autorisé par le Conseil d’Administration sur recommandation de l’Admi-
nistrateur Général de la Société.

La composition des personnels de l’organe en charge de l’administration de la Société devra être autorisée par le

Conseil d’Administration sur recommandation de l’Administrateur Général.

Art. 14. Responsabilités des membres du Conseil d’Administration de la Société, de l’Administrateur

Général et des membres de l’organe en charge de l’administration de la Société.  14.1. Les membres du
Conseil d’Administration de la Société, l’Administrateur Général et les membres de l’organe en charge de l’adminis-
tration de la Société agiront dans le meilleur intérêt de la Société au cours de l’exercice de leurs droits et de la décharge
de leurs obligations; ils exerceront ces droits et se déchargeront de leurs obligations de manière honnête et avec tout
le soin y nécessaire.

14.2. Les membres du Conseil d’Administration de la Société, l’Administrateur Général et les membres de l’organe

en charge de l’administration de la Société seront responsables vis-à-vis de la Société relativement à toutes pertes
résultant de leurs actes ou de leur défaut d’acte.

Les membres du Conseil d’Administration ou de l’organe en charge de l’administration de la Société ne pourront être

tenus pour responsables de quelconques pertes encourues par la Société dès lors qu’ils se seront prononcés par vote
contre la décision concernée ou qu’ils n’auront pas pris part au vote sur la question.

14.3. Il devra être tenu compte, lors de la détermination des motifs et du degré de responsabilité des membres du

Conseil d’Administration, de l’Administrateur Général et des membres de l’organe en charge de l’administration de la
Société, des circonstances normales des affaires et du chiffre d’affaires et autres circonstances afférentes en cause.

14.4. Au cas où la responsabilité incombe à plusieurs personnes aux termes du présent Article, la responsabilité de la

Société sera conjointe.

14.5. La Société ou un ou plusieurs actionnaires propriétaires d’au moins un pour cent des actions ordinaires de la

Société attribuées sont habilités à se pourvoir en justice à l’encontre de tout membre du Conseil d’Administration,
l’Administrateur Général, tout membre de l’organe chargé de l’administration, aux fins de recouvrer toutes pertes
encourues par la Société du fait de la situation, le tout conformément aux termes du paragraphe 14.2. du présent Article.

Art. 15. Intérêt porté à une transaction de la Société.  15.1. Les personnes intéressées à la conclusion d’une

transaction de la Société sont les membres du Conseil d’Administration de la Société, toute personne occupant une
position au sein de l’un des autres organes de direction de la Société, tout actionnaire détenant ensemble avec sa ou ses
personnes affiliées 20 % ou plus des actions avec droit de vote de la Société, et dans les cas où les personnes spécifiées
sont leur conjoint, un parent, un enfant, un frère ou une soeur de même que leur personne affiliée:

- sont parties à la transaction ou y participent en tant que représentants ou médiateurs;
- détiennent 20 % ou davantage des actions avec droit de vote de la personne morale qui est partie dans la transaction

ou qui y participe en tant que représentant ou médiateur.

15.2. La conclusion de toute transaction présentant un intérêt pour la Société sera effectuée conformément aux

termes et exigences visés par la loi fédérale sur les sociétés anonymes.

Les personnes spécifiées au paragraphe 15.1. ci-dessus n’auront pas le droit de recevoir des boni en raison d’une

influence qu’elles pourraient avoir sur les décisions prises par le Conseil d’Administration, l’Administrateur Général ou
l’organe chargé de l’administration de la Société lors des discussions entourant une transaction dans laquelle elles
possèdent un intérêt.

15.3. Aucun membre du Conseil d’Administration de la Société, et aucune personne occupant un office au sein de

l’organe chargé de l’administration de la Société, ne sera autorisé durant sa période de fonction à organiser ou à parti-
ciper à une entreprise qui irait à l’encontre des intérêts de la Société.

Art. 16. Comité de Révision de la Société.  16.1. Pour les besoins du contrôle commercial des activités de la

Société, l’assemblée générale élira un Comité de Révision constitué de cinq personnes nommées pour une période de
cinq ans. L’assemblée générale est habilitée à procéder à la réélection anticipée de certains membres du Comité de
Révision, ainsi qu’à celle de l’ensemble dudit Comité.

Les actions appartenant à des membres du Conseil d’Administration de la Société ou à des personnes occupant des

fonctions au sein des organes de gestion de la Société ne seront pas autorisées à participer à l’élection des membres du
Comité de Révision.

16.2. Le fonctionnement du Comité de Révision de la Société sera défini par les dispositions applicables au Comité de

Révision et décidées par l’assemblée générale des actionnaires.

16.3. Les matières suivantes sont de la compétence du Comité de Révision de la Société:
16.3.1. la révision de l’activité commerciale sur la base des résultats de l’activité de la Société au cours de l’exercice,

y compris à tout moment et de sa propre initiative, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil
d’Administration ou sur demande d’un ou plusieurs actionnaires porteurs de 10% au moins des actions avec droit de
vote de la Société;

16.3.2. la confirmation de l’exactitude des informations contenues dans le rapport annuel de la Société, son bilan et

son compte de profit et perte;

16.3.3. toutes autres questions relatives à l’activité du Comité de Révision, le tout conformément aux dispositions de

la loi fédérale et des présents Statuts.

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16.4. Aucun membre du Comité de Révision ne pourra simultanément occuper des fonctions de membre du Conseil

d’Administration ou toutes autres fonctions au sein des organes de gestion de la Société.

16.5. Les membres du Comité de Révision sont tenus de conserver comme strictement confidentielles toutes infor-

mations reçues par eux au cours de leur office.

Art. 17. Comptabilité et tenue des livres et documents de la Société, Informations concernant la

Société.  17.1. La Société tiendra une comptabilité et des livres de la manière prescrite par la loi fédérale et autres actes
législatifs de la Fédération de Russie.

17.2. Le Conseil d’Administration de la Société sera responsable de la tenue, de l’état et de l’exactitude des livres

comptables de la Société, de son rapport annuel et autres documents financiers vis-à-vis des autorités compétentes, ainsi
que des informations relatives aux activités de la Société fournies aux actionnaires, aux créanciers et aux médias.

17.3. La Société, en la personne de son Directeur Général, et en vue de la mise en oeuvre des politiques sociale,

économique et fiscale:

- sera responsable de la bonne garde des documents suivants:
1. des Statuts de la Société, de leurs modifications et amendements y apportés, de l’acte de constitution de la Société,

du certificat d’enregistrement de la constitution de la Société auprès de l’Etat;

2. du prospectus de la Société;
3. tous documents établissant les droits de propriété de la Société sur les avoirs dont elle dispose;
4. des documents internes de la Société tels qu’autorisés par l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration de

la Société;

5. les statuts abrégés de toute succursale ou du bureau de représentation;
6. du rapport annuel;
7. des documents et livres comptables et des documents financiers soumis aux différentes autorités compétentes;
8. des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires, des réunions du Conseil d’Administration, du Comité

de Révision et de l’organe chargé de l’administration;

9. des listes des personnes affiliées à la Société indiquant le nombre et la catégorie d’actions dont elles sont porteuses;
10. des rapports du Comité de Révision, du commissaire aux comptes de la Société et des différentes autorités

étatiques et municipales chargées des contrôles financiers;

11. de tous autres documents prescrits par la loi fédérale et les actes législatifs de la Fédération de Russie, les Statuts

ainsi que par les documents internes de la Société et les décisions de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil
d’Administration et de l’organe en charge de l’administration.

- organisera le transfert des documents en direction de l’Etat auprès des Archives Centrales de Moscou, confor-

mément à la liste des documents approuvée par la MOSGORARCHIV.

- organisera la bonne garde et la conservation de la documentation officielle conformément aux règles applicables aux

archives.

17.4. Les documents visés au paragraphe 17.3. ci-dessus seront conservés au siège social de la Société.
17.5. La Société mettra les documents visés au paragraphe 17.3. ci-dessus à la disposition des actionnaires et à leur

demande, à l’exception des livres comptables et des procès-verbaux des réunions de l’organe chargé de l’administration
de la Société.

17.6. La Société publiera les information suivantes par la voie des médias:
- le rapport annuel de la Société, «book-keeping» (*) et le compte de profits et pertes;
- le prospectus de la Société dans tous les cas prescrits par les actes législatifs de la Fédération de Russie;
- l’annonce de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires, de la manière prescrite par les présents Statuts.

Art. 18. Réorganisation et dissolution de la Société.  18.1. Toute réorganisation de la Société par le biais d’une

fusion, d’une association, d’une séparation, d’une distribution ou d’une transformation sera décidée sur proposition du
Conseil d’Administration par l’assemblée générale des actionnaires, le tout de la manière prescrite par la loi fédérale.

18.2. La Société pourra être dissoute volontairement conformément aux prescriptions du Code Civil de la Fédération

de Russie et en tenant compte des exigences de la loi fédérale concernant les sociétés anonymes.

La Société pourra faire l’objet d’une ordonnance de dissolution forcée rendue par un tribunal sur base des motifs

prescrits par le Code civil de la Fédération de Russie.

La dissolution aura pour résultat l’extinction de tout transfert de tous droits et responsabilités à des tiers.
18.3. En cas de liquidation volontaire de la Société, le Conseil d’Administration devra soumettre la question de la liqui-

dation de la Société et de la nomination d’un comité de liquidation ad hoc à l’assemblée générale des actionnaires de la
Société.

L’assemblée générale des actionnaires adoptera une résolution portant sur la dissolution de la Société et la

nomination du comité de liquidation.

18.4. Le comité de liquidation sera investi de tout pouvoir pour gérer les activités de la Société dès le moment de sa

nomination. Le comité de liquidation paraîtra en justice au nom et pour le compte de la Société.

18.5. La dissolution de la Société et la distribution des avoirs de la Société après liquidation seront effectuées confor-

mément aux dispositions de la loi fédérale sur les sociétés anonymes.

18.6. La dissolution de la Société devra être considérée comme définitive, et la Société cessera d’exister dès après

l’enregistrement de l’inscription appropriée par l’autorité compétente de l’Etat sur le registre officiel des Personnes
Morales.

Art. 19. Dispositions finales.  19.1. Toute altération ou tout amendement des présents Statuts, ou toute nouvelle

mouture des présents Statuts, devra faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Etat de la manière prescrite par la légis-
lation en vigueur.

36395

19.2. Toute altération ou tout amendement des présents Statuts, ou toute nouvelle mouture des présents Statuts,

sera exécutable à l’encontre des tiers à dater de son enregistrement par l’Etat et, dans les cas prévus par la législation
applicable, à dater de la notification d’une autorité gouvernementale en charge de l’enregistrement.

Ratifié par l’assemblée générale des actionnaires
Procès-verbal n° 1 du 28 juin 1996.

A.I. Kazakov

<i>Le Président de l’Assemblée Générale

<i>Certification de Traduction

Je soussigné Alexander Pikalev, Consul de Russie à Dublin, Irlande, certifie par la présente que la présente traduction

est une traduction sincère et exacte de la langue russe en langue anglaise.

Le 11 avril 1997, fait sous ma main, sceau apposé.

A. Pikalev

<i>Consul

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Open Joint Stock Co. AEROFLOT - RUSSIAN INTERNATIONAL AIRLINES (hereinafter called «The Company»)

established by Decree of the Government of the Russian Federation as of 28 June 1992 N527 on «The measures taken
for organization of international air traffic of the Russian Federation», as of 1 April 1993 N267 on «The joint stock
company AEROFLOT - RUSSIAN INTERNATIONAL AIRLINES as of 12 April 1994 N314 on «The ratification of the
Charter of AEROFLOT - RUSSIAN INTERNATIONAL AIRLINES JOINT STOCK CO.» and acting on foot of this
Charter, norms of the Civil code of the Russian Federation and the Federal Law of the Russian Federation on «Joint
Stock Companies».

The founder of the Company is the Government of the Russian Federation.

Art. 1. Name and location of the Company.  1.1. Full legal name of the Company:
in the Russian language:
in the English language: AEROFLOT - INTERNATIONAL AIRLINES Joint Stock Company.
1.2. Abbreviated name of the Company:
in the Russian language:
in the English language: AEROFLOT INC.
1.3. Location of the Company:
Legal address: Leningrad prospect, 37/9, 125167, Moscow, Russian Federation.

Art. 2. Legal status of the Company.  2.1. The Company is a legal entity under the Russian legislation and has its

own assets, registered on its own balance, can on its behalf acquire and realize property and individual rights, have
unlimited liability, be a plaintiff and a defendant in court.

2.2. The company has civil rights and liabilities, necessary for carrying out any kinds of activities, which are not

prohibited by the Federal law.

2.3. The company is considered to have come into existence as a legal entity from the moment of its state registration

and in the form prescribed by the Federal law.

2.4. The Company has a right to open bank accounts on the territory of the Russian Federation and abroad in the

ascertained manner.

2.5. The Company shall be liable with all of its assets.
2.6. The Company shall not be liable for the actions of the State and its bodies, as well as for the actions of companies

shareholders. The shareholders shall not carry responsibility for the Company liabilities and liability for the losses arising
out of the activity of the Company shall be limited by the value of their shares.

The shareholders who have not fully paid up their shares shall be jointly liable, with liability being limited by the

amount of the unpaid part of the shares.

2.7. Shall the insolvency (bankruptcy) of the Company be caused by the actions (failure to act) of the shareholders or

any other persons, who have the authority to give binding orders or determine the activity of the Company in any other
way, the hereabove indicated shareholders can be made subsidiary liable in the event if the assets of the Company are
not enough.

2.8. The Company is the successor of the re-organized organizations such as: The industrial-commercial amalga-

mation AEROFLOT - SOVIET AIRLINES, Central Department of the International Air Communications of the Civil
Aviation, International Commercial Department of the Civil Aviation, Sheremetyevo Maintenance Base, International
Accounting Center, Inter-Regional International Air Services Agency «RUSSIA», within the boundaries set at the
moment of the reorganization, including rights and liabilities provided for by the existing bilateral Air Communication
Agreements with foreign countries, entered into by the Russian Federation and former USSR, including AEROFLOT
agreements with foreign airlines, firms and organizations in the sphere of Civil Aviation.

The Company as a successor took over the AEROFLOT trade mark.
2.9. The Company is considered to be a national carrier under International Agreements in the sphere of Civil

Aviation, including standards and rules set by the INTERNATIONAL CIVIL AVIATION ORGANIZATION (ICAO), of
which Russia is a member.

2.10. Under ICAO rules and standards the Company has privileged rights in the main base airport as compared to

other airlines that carry out flights and are based in Sheremetievo airport, including parking rights of its own airplanes,
use of buildings and constructions, necessary for on land (technical and commercial) for servicing of its flights, as well as
for discharge of liabilities under contracts with other foreign airlines, that carry out flights into «Sheremetievo» airport.

The main base airport of the Company is «Sheremetievo» airport.

36396

2.11. In the course of carrying out its activity the Company shall provide for the safety of the flights, shall organize

investigation of air accidents, incidents and prerequisites leading to them, damage done to the aircraft, develop
prevention measures as well as organize search and emergency saving operations in the prescribed form.

2.12. The Company has a right to set up branch companies and representative offices on the territory of Russian

Federation under Federal laws, as well as the laws of the foreign country, in the event if the branch company or a rep-
resentative office in being set up outside of the territory of the Russian Federation, unless the alternative is provided for
by any international agreement of the Russian Federation.

2.13. A branch company and a representative office are not legal entities and shall act in compliance with the

provisions established by the Company. A branch company and a representative office can hold assets of the Company
on its own separate balance sheet or on the balance of the Company.

Head of a branch company or head of a representative office shall be appointed by the Company and shall act on foot

of Power of Attorney. Liability for the activities of a branch company or a representative office shall rest with the
Company that have created them.

Information on branch companies and representative offices is contained in Appendix N1, which is subject to approval

by the Board of Directors of the Company and is an inalienable part of this Charter.

2.15. The Company can set up sister companies and agencies of the Company with rights of a legal entity on the

territory of the Russian Federation in compliance with the federal laws and outside of the Russian Federation - under
the laws of the foreign state where the sister company or the agency is situated, unless the alternative is provided for by
the international agreement of the Russian Federation.

In the event of insolvency (bankruptcy) of the sister company caused by the holding Company the latter shall carry

subsidiary liability for its debts.

2.16. The Company shall have a round seal and a logo. The Company has a right to own a stamp and headed paper

with its name on it, its own logo, as well as one or several trade marks, registered in the prescribed form, and other
means of visual identification.

Art. 3. Objects and activities of the Company.  3.1. The Company is set up with the objective of manufacture

of goods, products and services for the purposes of making profit.

3.2. The Company shall carry out the following activities in accordance the above specified objective:
- air transportation on domestic and international routes, carried out by regular and charter flights in compliance with

the valid international agreements and license for the exploitation of the airline, issued in accordance with the prescribed
form;

- carry out external economic activity;
- organize air piloting and navigation servicing of the flights, as well as provide on land (technical and commercial)

servicing for the purposes of providing security and flight punctuality;

- passenger services, and commercially related activities;
- export and import cargo handling;
- aircraft maintenance and refurbishment;
- provide contracted services for the on land (technical and commercial) handling of Russian and foreign airlines and

companies;

- booking of seats (aircraft capacity), print, issue and sale of passenger and cargo transportation documents;
- train and certify pilots, maintenance, and other ground handling personnel for the purposes of operating inter-

national and domestic air flights, including work for the foreign company on foot of a contract as well as working in the
representative offices of the Company in Russia and abroad;

- intermediary export and import of goods and services operations, marketing research, rendering of paid consul-

tation and management services in the sphere of international transportation; provide for the socio-economic
development of the personnel, strengthening of the material base in social sphere, carrying out medical activity; building
and exploitation of industrial and dwelling buildings, constructions, hotels and other units necessary for the activity of
the Company.

3.3. The Company shall carry out any type of commercial activity, in accordancewith its objects, except for those that

are prohibited by the legislative acts of the Russian Federation.

Art. 4. Share capital, shares, securities.  4.1. Share capital of the Company shall be 3,164,149,000 (three billion

one hundred sixty-four million and one hundred forty-nine thousand) rubles.

The share capital of the Company shall be divided into 3,164,149 (three million one hundred sixty-four thousand and

one hundred forty-nine) allotted as ordinary shares at par value of 1,000 (one thousand) rubles per each.

4.2. The share capital of the Company can be increased by the increase of the par value of the shares or allotment of

additional shares.

4.3. The decision of the increase of the share capital of the Company by way of increase of the par value of the shares

and subsequent alteration to the Charter of the Company shall be authorized by the Board of Directors of the
Company.

The decision to increase the share capital by way of allotment of additional shares limited by the amount of declared

shares can be adopted by the Board of Directors of the Company. This should be a majority decision.

The decision to increase the share capital by way of issue of additional shares can be adopted in the period of

attachment of 51 % of the shares only in the event if such increase does not interfere with the State share.

4.5. The share capital of the Company can be reduced by way of reduction of the par value of the shares and/or

reduction of the overall amount by way of acquisition or liquidation of part of the shares.

4.5. The decision to reduce the share capital by way prescribed in paragraph 4.4 of this article, and subsequent

alterations of the Charter of the Company can be adopted by the general meeting of the shareholders.

36397

4.6. The Company has a right to allot bonds and other securities, provided for by the legislative acts of the Russian

Federation on securities, in compliance with the valid legislation.

4.7. The decision to distribute bonds and other securities shall be adopted by the Board of Directors. Form, term,

and any other conditions of the issue of bonds and other securities shall be prescribed by the decision of their issue.

Art. 5. Payment for shares and other securities of the Company, acquisition and redemption of the

allotted shares by the Company.  5.1. The shares and other securities of the Company can be paid for with money,
securities, and any other assets or material rights or any other rights, that can be valued in terms of money. The way of
payment for the additional shares and other securities of the Company shall be prescribed for by the allotment decision.

5.2. Additional shares of the Company shall be paid up within the term established by the allotment decision, but not

later than one year from the date of their acquisition.

5.3. 50 % of the par value of the additional shares, that are to be paid up with money, shall be paid at the moment of

their acquisition.

Additional shares and other securities of the Company that are to be paid for by non-monetary means, shall be fully

paid up at the moment of their acquisition.

5.4. When additional shares and other securities that are paid for by non-monetary means are being paid up monetary

estimation of the assets with which the shares and securities are being paid for is determined by the Board of Directors
of the Company in the order prescribed for by the federal laws. If the par value of so acquired shares and other
securities of the Company exceeds the amount of two hundred minimum salaries, determined by the federal law,
monetary estimation of the assets, that pay for the shares and securities, shall be done by an independent value or
auditor of the Company.

5.5. Additional share does not give a right to vote and dividends are not charged to it, until it has been fully paid up.

In the event of acquisition of more than one additional share, full payment of one of the shares will be taken into account
only in the event if all the acquired shares are being paid up.

5.6. In the event of partial payment for the additional share within the term, specified in paragraph 5.2 of this article,

the share is referred back to the Company, with subsequent record of the event being made in the Registrar of the
shareholders. Money, paid for the share outside of the term specified in 5.2 of this article, shall not be returned.

Additional shares, referred back to the Company, do not give a right to vote, are not taken into account at the vote

count, and dividends are not charged to them. The specified shares shall be realized not later than one year from the
moment of their reference back to the Company.

5.7. The Company has a right to acquire allotted shares authorized by the decision of the General Meeting of the

shareholders in the event of reduction of the share capital by way of reduction of the overall amount of shares, including
acquisition of the already allotted shares, in the form prescribed by the federal laws.

5.8. The shares, acquired by the Company under 5.7 of this article, shall be paid up on their acquisition.
5.9. The Company has a right to acquire the allotted by it shares authorized by the decision of the Board of Directors.

The Board of Directors does not have a right to adopt decisions regarding acquisition of shares, if the par value of the
shares of the Company, that are in circulation is less than 90 % of the share capital.

Shares, acquired by the Company under paragraph 5.9 of this article, do not give a right of vote, are not taken into

account in the event of vote count, and dividends are not charged to them. The specified shares shall be realized not
later than one year from the moment of their reference back to the Company. If this is not done, the general meeting
of the shareholders shall make a decision to decrease the share capital of the Company by way of liquidation of the
specified shares or increasing the par value of the rest of the shares at the expense of liquidation of the acquires shares,
while keeping the share capital to the amount specified by the Charter.

The decision to realize the shares that are at Company’s disposal shall be taken by the Board of Directors.
When 25 % or more of the share capital of the Company is in possession of the State or is a municipal property, the

specified shares can only be sold to those, who are regarded to be buyers within the meaning of article 9 of the Law of
the Russian Federation on «Privatization of state and municipal companies in the Russian Federation». Transactions that
are in breach of this requirement are considered to be null and void.

5.10. Category, amount of the acquired shares of the Company, sale price, form and term of payment, as well as term

of the acquisition of shares are determined by the decision of the Board of Directors. Payment for the shares on their
acquisition by the Company can be made with money, securities or assets, that can be estimated in terms of money.

5.11. The shareholders of the Company do not have a right to demand acquisition by the Company of their shares,

except for the cases provided for by the federal laws.

Art. 6. Powers of the shareholders - owners of ordinary shares of the Company. 6.1. Each ordinary share

of the Company gives the shareholder - its owner - equal rights.

Each ordinary share is proportionate to one vote on the general meeting of shareholders with the exceptions

provided for by this Charter.

6.2. Shareholders - owners of the ordinary shares of the Company - under the provisions of federal laws and this

Charter have a right to participate in the general meeting of shareholders with a right of vote on all questions within his
competence, as well as a right to receive dividends, and in the event of liquidation of the Company have a right to receive
part of the assets proportionate to their share of the overall amount of shares issued by the Company. The right to
receive part of the assets of the Company in the event of its liquidation can be exercised by the shareholders - owners
of the ordinary shares - only after discharge of liabilities before the creditors of the Company.

6.3. In the event of allotment of shares by the Company by way of open subscription of the voting shares and other

securities, converted into the voting shares, having paid for them with money, shareholders - owners of the voting
shares of the Company - have preferential right of acquisition of securities to the amount proportionate to the number
of their voting shares in the Company.

36398

Decision not to make use of the preferential right of acquisition of voting shares and securities, that can be converted

into voting shares, in the event of their allotment by way of open subscription and being paid for with money, as well as
determining the period of validity of such decision shall be adopted by the majority of the owners of the voting shares
in the general meeting of the shareholders present at the meeting.

Decision not to make use of the preferential right of acquisition of voting shares and securities, that can be converted

into voting shares, shall be valid for the period, determined by the general meeting of the shareholders, but can not
exceed one year from the date of the adoption of such decision.

6.4. Shareholders - owners of the voting shares - have a right to demand redemption of all or part of the shares by

the Company in the following circumstances:

- re-organization of the Company or on completion of a substantial transaction, decision of which is taken by the

general meeting of shareholders under paragraph 2 of article 89 of the federal law on «Joint Stock Companies», if they
voted against entering into the above-specified transaction, or did not participate in voting on these questions;

- alterations and amendments made to the Charter or issue of the new edition of the Charter that limits their rights,

if they voted against the adoption of subsequent decision or did not participate in the voting process.

List of shareholders, who have a right to demand redemption of their shares by the Company is made up on the basis

of the records of the Registrar of the shareholders of the Company, on the date of drawing up of the list of the
shareholders of the Company, who have the right to seat on the general meeting of the shareholders, which have on
their agenda questions, voting on which could arise the right to demand redemption of shares. Redemption of shares by
the Company has to be done at the market value of the shares, without taking into account value fluctuations due to the
activity of the Company, that lead to coming into existence of the right to demand estimation and redemption of the
shares.

Art. 7. Keeping of the Registrar of the shareholders.  The Company shall organize keeping of the Registrar of

the shareholders in the form prescribed by the legislation. Each shareholder has a right to make sure that he has been
registered in the Registrar of the shareholders, and the keeper of the Registrar of the shareholders is under an obligation
to disclose to the shareholder his record in the Registrar. Shareholder who have fully paid up his shares can have the
record from the Registrar to keep, which is not considered to be a security. Loss of the record (damage, loss,
distraction, etc.) does not cause alteration of rights and liabilities of the shareholders of the Company. Additional
records are given out for a certain payment.

The person registered in the Registrar of the Company is under an obligation to duly notify the keeper of the

Registrar of the Company of alterations of his data. In the event of non-submission of the information regarding
alterations of his data, neither the Company nor the specialized recorder are under any liability as far as losses suffered
as a result are concerned.

Art. 8. Dividends.  8.1. The Company has a right to take a decision to pay out dividends on the allotted shares

annually, unless the contrary is provided for by the federal legislation or this Charter.

8.2. Dividends can be paid out in the form of money, securities, or any other assets that can be estimated in terms of

money.

8.3. Dividends are paid out of the annual net profit of the Company.

8.4. Decision to pay out annual dividends, amount of dividends and form of their payment proportionate to the shares

of each category is taken by the general meeting of the shareholders on recommendation passed from the Board of
Directors of the Company. Amount of the annual dividends can not exceed that recommended by the Board of
Directors of the Company and can not be less than the intermediate paid out dividends.

The decision to pay out the intermediate dividends (quarterly, half a year), to the amount and in the form of their

payment proportionate to the shares of each category is taken by the Board of Directors.

8.5. The Company declares the amount of dividends without consideration of tax and pays them out with relevant tax

excluded.

8.6. Interest is not payable on the unpaid or non-distributed dividends.

8.7. The date of the beginning of payment of dividends shall be determined by the Board of Directors, however it

cannot be any later than 45 days from the date of the making of the decision by the general meeting of the shareholders
to pay out annual dividends and from the date of making a decision by the Board of Directors to pay out intermediate
dividends.

8.8. For each payment of the dividends the Board of Directors of the Company makes a list of persons, who have a

right to receive the dividends. Persons included into the list of those who have a right to receive annual dividends, are
shareholders and nominated shareholders, registered in the Registrar of the Shareholders on the date of making of the
list of persons, who have a right to seat on the annual general meeting of the shareholders.

8.9. The Company does not have a right to take a decision to pay out dividends of the shares in the following circum-

stances:

- before the share capital have been fully paid up;
- if on the date of payment of the dividends the Company is insolvent under the provisions of legislative acts of the

Russian Federation on insolvency of ventures or insolvency comes about as a result of payment of dividends;

- if the value of the clear assets of the Company is less than its share capital and Reserve Fund.

Art. 9. Profit and Funds of the Company.  9.1. Profit with which the Company is left after payment of all the

taxes and other payments into the Budget (clear profit), shall be under its full control.

36399

9.2. The Company shall have a right to create the following funds:
- Reserve Fund;
- Industrial Development Fund;
- Social Development Fund;
- any other funds deemed necessary for its development.
Nomination, size, and order of creation of the fund, order and expenditure direction of the assets shall be determined

by the Board of Directors.

9.3. The Company shall create the Reserve Fund to the amount of 25 % of the share capital.
Reserve Fund of the Company shall exist for the purposes of covering the losses, as well as for repayment of bonds

of the Company and redemption of shares of the Company in the event of lack of other assets.

Reserve Fund can not be used for any other purposes.
Reserve Fund of the Company is formed by way of annual compulsory payments until the size required by the Charter

of the Company is reached. The amount of annual payments is determined by the Charter, however it can not be less
than 5 % of the clear profit until the size determined by the Charter is reached, in the event of lack of other assets.

√ Art. 10. Annual general meeting of the shareholders.  10.1. The highest body of the Company shall be the

general meeting of the shareholders.

10.2. The general meeting of the shareholders shall be held annually and within the six months after the termination

of the financial year. Additionally held meetings of the shareholders shall be extraordinary.

10.3. On the annual general meeting of the shareholders the following questions are discussed:
- election of the Board of Directors, Revision commission, approval of the auditor of the Company;
- approval of the annual report of the Board of Directors, accounting balances, count of profit and losses, distribution

of losses and profits;

- other questions within the competence of the general meeting of the shareholders.
10.4. It is within the exclusive competence of the general meeting of the shareholders to decide on the following

questions:

10.4.1. Alteration and amending of the Memorandum of Association of the Company or approval of the new

reduction of the Charter of the Company;

10.4.2. Reorganization of the Company;
10.4.3. Winding-up of the Company, appointment of the liquidation commission and approval of the intermediate and

final liquidation balances;

10.4.4. Determining of the number of members of the Board of Directors, election of its members, and aheadof time

termination of their powers;

10.4.5. Appointment of the Director General on advice of the Board of Directors and ahead of time termination of

his powers;

10.4.6. Determining of the number of members of the Revision Commission of the Company, election of its members

and ahead of time termination of their powers;

10.4.7. Determining of the marginal amount of the declared shares;
10.4.8. Reduction of the share capital of the Company in accordance with the valid legislation;
10.4.9. Approval of the auditor of the Company;
10.4.10. Approval of the annual report of the Board of Directors, accounting balances, count of losses and profits,

distribution of profits and losses;

10.4.11. Approval of the agenda of the general meeting;
10.4.12. Formation of the accounting committee;
10.4.13. Determining of the organs of the press for the purposes of publication of information for the shareholders

by the Company;

10.4.14. Fractionating and consolidation of shares;
10.4.15. Adoption of decisions regarding entering into transactions, the interest in which exists in the following

circumstances:

- if the payment for the transaction and value of the assets, which are the subject of the transaction, exceeds 2 % of

the assets of the Company;

- if the transaction or several connected transactions are way of allocation of voting shares of the Company to the

amount exceeding 2% of the previously allocated voting shares.

10.4.16. Adoption of the decision regarding substantial transaction, subject of which are assets, value of which

exceeds 50 % of the balance value of the overall value of the assets of the Company on the date of adoption of the
decision to enter into such a transaction;

10.4.17. Adoption of the decision regarding participation of the Company in the holding companies and in industrial-

financial groups.

Questions that are solely within the competence of the general meeting of the shareholders can not be passed for

adoption by the Board of Directors or other executive body of the Company.

The general meeting does not have a right to consider or adopt decisions on question that are considered by the

federal laws to be outside of their competence.

10.5. Decision of the general meeting of the shareholders regarding question that have been put to vote, shall be

adopted by the majority of the shareholders - owners of the voting shares of the Company, - present at the meeting,
unless this Charter or federal laws demand a greater number of votes.

10.6. Decisions on questions specified in paragraphs 10.4.2, 10.4.12, 10.4.13, 10.4.14, 10.4.15, 10.4.17 shall be adopted

by the general meeting of the shareholders only on advice of the Board of Directors.

36400

10.7. Decision on questions specified in paragraphs 10.4.1, 10.4.2, 10.4.3, 10.4.7, 10.4.16 of this Charter, shall be

adopted on the general meeting of the shareholders only by the majority of votes of the three quarters of the votes of
the shareholders - owners of the voting shares - present at the general meeting of the shareholders.

10.8. The general meeting of the shareholders does not have a right to adopt decisions on questions, that are not on

the agenda of the meeting, including alteration of the day’s agenda.

10.9. Shareholders of the Company have a right to introduce not more than two questions onto the agenda of the

annual meeting and propose candidates for the Board of Directors and Revision Committee proportionate to their
number in the event if the following conditions are fulfilled:

- the specified shareholders are in overall the owners of no more than 2 % of the voting shares;
- the period of submission of the suggestions to the Board of Directors should not exceed 30 days from the date of

termination of the financial year;

- form and order of submission of the suggestions should be in compliance with the federal laws. 
10.10. Shareholders are being informed on decisions adopted by the general meeting of the shareholders as well as

results of the voting in the order provided for by the Board of Directors, in the period not exceeding 45 days from the
date of the adoption of the decision.

10.11. Decision of the general meeting of the shareholders can be adopted by an absentee vote, except for the cases

when the federal law prohibits the decisions to be taken by a vote of absentee.

10.12. The decision of the general meeting of the shareholders adopted by a vote of absentee is valid if the number

of shareholders is not less than half of all voting shares of the Company.

10.13. Vote of absentee is held by way of use of ballot-papers, that are given out to the shareholders not later than

30 days before the end of receipt of the ballot-paper by the Company.

10.14. The right to seat on the general meeting of the shareholders belongs to those who are included into the list of

the shareholders, that is being drawn up on the basis of the Registrar of the shareholders of the Company on the date,
determined by the Board of Directors of the Company. The date of the drawing up of the list of the shareholders can
not be set earlier than the date of the decision to hold the general meeting and more than 60 days before and less than
45 days before the date of the holding of the general meeting.

10.15. Alterations to the list of shareholders who have a right to seat on the general meeting of the shareholders, can

only be made in the event of re-establishment of breached rights of the persons, not included into the list on the date
of its drawing up, or for the purposes of correction of mistakes made on its drawing up.

10.16. The right to seat on the general meeting of the shareholders can be exercised by the shareholder himself or

through his representative.

The representative of the shareholder shall act on the general meeting of the shareholders on foot of a power of the

attorney, which shall done in writing and in accordance with the paragraphs 4 and 5 of the article 185 of the Civil code
of the Russian Federation or authorized by the notary.

10.17. The general meeting has power in the event if by the time of termination of registration for participation in the

general meeting those shareholders or their representatives have been registered who overall own more than half of
the votes of the allotted voting shares of the Company.

In the event if the ballot-papers are sent to the shareholders, votes of the specified ballot-papers, received by the

Company not later than two days before the day of the general meeting, are taken into consideration on determining
the quorum and the results of the voting.

10.18. In the absence of quorum for the holding of the general meeting of the shareholders the new date for the

meeting is being set up. Changes to the agenda of the new general meeting is impermissible.

The new general meeting of the shareholders has power in the event if by the time of termination of registration for

participation in the meeting those shareholders or their representatives have registered who overall own not less than
30 % of the allotted voting shares of the Company.

10.19. Voting on the general meeting of the shareholders is carried out by way of ballot-papers according to the

principle «one voting share is equal to one vote», except for the cases of holding a cumulative voting for the election of
the members of the Board of Directors.

In the event of the cumulative voting for the election of members of the Board of Directors each ordinary share is

equal to a number of votes proportionate to the number of members of the Board of Directors. The voting shareholder
has a right to give all his votes, proportionate to the number of owned by him shares, for one or several candidates for
the Board of Directors. Candidates elected to the Board of Directors are those who got the most of the votes.

The Company shall send the ballot-papers to the shareholders not later than 30 days before and receive the ballot-

papers not later than 2 days before holding of the general meeting. Sending of the ballot-papers shall be done by a
registered mail.

Form and the text of the ballot-paper shall be confirmed by the Board of Directors of the Company.
10.20. The general meeting of the shareholders shall be conducted by the chairman of the Board of Directors or

other member of the Board of Directors in accordance with the decision of the Board of Directors. The decision can
be carried out by the Board of Directors to appoint the chief of the meeting without transferring to him of liabilities of
the chairman of the meeting.

Art. 11. Extraordinary general meeting of the shareholders.  11.1 Extraordinary general meeting of the

shareholders shall be held on the decision of the Board of Directors of the Company on its own initiative, due to the
request of the Revision Committee of the Company, auditor of the Company, as well as a shareholder or group of
shareholders, owners of not less than 10 % of the voting shares of the Company on the date of submission of the
request.

36401

11.2. The decision to hold or decline the holding of the extraordinary general meeting on the request of the Revision

Committee, auditor of the Company, as well as shareholder or a group of shareholders, owners of not less than 10 %
of the voting shares, is adopted by the Board of Directors not later than 10 days from the date of submission of the
request.

Calling of the general meeting of the shareholders is carried out in accordance with the federal laws.
11.3. In cases when the decision to hold the extraordinary general meeting of the shareholders have not been adopted

by the Board of Directors of the Company or decision to decline holding of the meeting have been adopted in accord-
ance to the federal law on «Joint Stock Companies», the extraordinary general meeting of the shareholders can be called
by the persons, demanding it.

In the above specified case money spent of organization and holding of the meeting can be reimbursed on the decision

of the general meeting at the expense of the Company.

Art. 12. Powers of the Board of Directors of the Company. 12.1. The Board of Directors of the Company

shall exercise general control over the activities of the Company, except for the cases when the question are within the
sole competence of the general meeting of the shareholders.

12.2. The Board of Directors of the Company consists of 9 persons. Members of the Board of Directors are elected

by the annual general meeting of the shareholders for the period of one year, in the order provided for by the federal
laws and this Charter. The persons elected to the Board of Directors can be re-elected unlimited number of times.

On the decision of the general meeting of the shareholders authority of the members of the Board of Directors can

be terminated ahead of time.

12.3. It is within the sole competence of the Board of Directors to adopt decision of the following questions:
12.3.1. Determining of the priority directions of the activities of the Company;
12.3.2 Calling of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company in the order set by this

Charter;

12.3.3. Approval of:
- annual report of the Company (preliminary approval);
- agenda of the general meeting of the shareholders;
- date, place and time of the holding of the general meeting on the shareholders;
- date of the making of the list of the shareholders, who shall have a right to seat of the general meeting of the

shareholders;

- order of informing the shareholders of the calling of the general meeting;
- list of information (materials), submitted to the shareholders on organizing the holding of the general meeting of the

shareholders;

- form and text of the ballot-paper;
12.3.4. Submit to the decision of the general meeting of the shareholders proposals on the number and personnel

composition of the Board of Directors, the Revision Committee, as well as recommend the candidate for the post of
the Director General;

12.3.5. Submit to the decision of the general meeting questions, provided for in paragraphs 10.4.2, 10.4.5, 10.4.12,

10.4.13, 10.4.14, 10.4.15, 10.4.17 of this Charter, including questions of liquidation of the Company and appointment of
the liquidation committee;

12.3.6. Increase of the share capital of the Company by way of increase of the par value of the shares or allotment of

additional shares, including making of the subsequent alterations and amendments to the Charter of the Company;

12.3.7. Allotment of the additional shares as well as adoption of the decision on the number, term and conditions of

the allotment of the additional shares;

12.3.8. Allotment of the bonds and other securities of the Company;
12.3.9. Determining of the market value of the assets in accordance with the federal laws and this Charter;
12.3.10. Acquisition of the allotted shares, bonds, and other securities by the Company in cases provided for by the

federal laws and this Charter;

12.3.11. Appointment of the members of the Administration of the Company and ahead of time termination of their

authority, determining of the size of bonuses and compensations;

12.3.12. Recommendations on the size of bonuses and compensations payable to the members of the Revision

Committee, and determining of the size of the payment for the services of the Auditor;

12.3.13. Recommendations of the size of the annual dividends, form and order of their payment;
12.3.14. Determining of the size of the intermediate dividends, form and order of their payment;
12.3.15. Use of the Reserve Fund and other funds of the Company;
12.3.16. Ratification of the internal documents of the Company, determining the order of the activity of the

management bodies of the Company;

12.4.17. Creation of organizations that shall be legal entities, opening of representative offices of the Company;
12.4.18. Adoption of the decision to participate in other organizations by the Company, except for participation in

the holding companies and industrial-financial groups;

12.4.19. Adoption of the decision to enter into a substantial transaction, subject of which are the assets, value of

which is 25 - 50% of the balance value of the assets of the Company on the date of the adoption of the decision to enter
into such a transaction, shall be done in accordance with the federal law;

12.3.20. Adoption of the decisions in accordance with the federal law on conclusion of transactions, interest in which

exists in the following circumstances:

36402

- if the amount payable as a result of a transaction and the value of the assets, that are subject of the transaction, does

not exceed 2 % of the assets of the Company; if the transaction and/or several connected transactions are the way of
allotment of voting shares of the Company to the amount that does not exceed 2 % of the previously allotted voting
shares.

12.4. Questions belonging to the exclusive competence of the Board of Directors can not be transferred to another

executive body of the Company.

12.5. Members of the Administration of the Company, including Director General can not be the majority in the

Board of Directors. The Director General can not simultaneously hold the post of the Chairman of the Board of
Directors of the Company.

12.6. The Board of Directors of the Company elects the Chairman of the Board of Directors from its members, by

the majority vote of the overall number of members of the Board of Directors of the Company. The Chairman of the
Board of Directors organizes its work, calls meetings of the Board of Directors and presides at the general meeting of
the shareholders.

The Chairman of the Board of Directors or another authorized by the Board of Directors person, shall sign the

contracts (agreements) on behalf of the Company, concluded with the Director General and members of Administration
for the term not exceeding five years.

12.7. In the event of absence of the Chairman of the Board of Directors his functions can be carried out by one of

the members of the Board of Directors on the decision of the Board of Directors of the Company.

12.8. The Board of Directors shall appoint the Secretary-in-chief, who provides for keeping of records on the meeting

of the Board of Directors.

12.9. Meetings of the Board of Directors of the Company are called in cases of necessity on the initiative of the

Chairman of the Board of Directors, on the request of a member of the Board of Directors, Revision Committee or
Auditor of the Company, Director General, Administration.

12.10. Quorum for the holding of the meeting of the Board of Directors is presence of less than half of the elected

members of the Board of Directors.

12.11. Decisions on the meetings of the Board of Directors of the Company shall be taken by the majority vote of the

present members. To make a decision on the meeting of the Board of Directors each member shall have one vote. In
the event of the equality of votes, the vote of the Chairman shall be decisive.

12.12. Decisions of the Board of Directors can be taken by written survey. In this case the decision is considered to

be taken only if there were no objections of all of the directors.

12.13. Members of the Board of Directors, in the period of fulfilment by them of their duties, are being compensated

for the expenditure resulting from fulfilment of their functions as members of the Board of Directors, as well as bonuses
are being paid out in the amount and in the order, determined by the general meeting of the shareholders of the
Company.

Art. 13. Powers of Director General and Administration Body. 13.1. The Director General of the Company

is being appointed by the general meeting of the shareholders for a period of five years. The general meeting of the
shareholders has a power to terminate the authority of the Director General ahead of time in compliance with the
conditions of his contract.

13.2. The Director General of the Company runs day-to-day affairs of the Company. It is in the exclusive competence

of the Director General to decide on all questions that are not within the sole competence of the general meeting and
the Board of Directors of the Company.

13.3. Powers of the Director General:
- has a power to act on behalf of the Company without the power of attorney, as well as represent its interests, enter

into transactions on behalf of the Company, give power of attorney, approve the personnel, issue orders and give out
instructions, binding for all members of the Company; makes decisions to enter into a substantial transaction, subject of
which is the assets, value of which is up to 25 % of the balance value of the assets of the Company on the date of
adoption of the decision to enter into the transaction;

- directs the work of the Administration body and carries out other functions consequential to this Charter.
13.4. Deputy Director General is being appointed by the Director General and approved by the Board of Directors.
13.5. Collective executive management body of the Company shall be Administration body, that manages day-to-day

affairs of the Company limited by this Charter and Provisions of the Administration of the Company, authorized by the
Board of Directors on advice of the Director General of the Company.

Personnel composition of the Administration body of the Company is authorized by the Board of Directors on advice

of the Director General.

Art. 14. Liabilities of the members of the Board of Directors of the Company, of the Director General

and members of the Administration body. 14.1. Members of the Board of Directors of the Company, the
Director General, and members of the Administration body shall act bona fide interests of the Company in the course
of exercising of their rights and fulfilment of obligations, shall exercise their rights and fulfil obligations honestly and with
reasonable care.

14.2. Members of the Board of Directors of the Company, the Director General, and members of the Administration

body are liable to the Company for losses caused as a result of their activity (failure to act).

Members of the Board of Directors or of the Administration Body are not liable for the losses of the Company if they

voted against the decision or did not take part in the voting.

14.3. For determining grounds and the degree of liability of the members of the Board of Directors, the Director

General and members of the Administration body one shall take into account normal circumstances of the business
turnover or any other relevant circumstances of the case.

36403

14.4. In the event if liability attaches to several persons under the provisions of this article, the liability to the

Company shall be joint.

14.5. The Company or a shareholder(s), the overall owners of not less than one per cent of the allotted ordinary

shares of the Company, have a right to apply to court with a law suit against a member of the Board of Directors, the
Director General, member of the Administration body to recover losses, suffered by the Company as a result of the
situation, provided for by paragraph 14.2 of this article.

Art. 15. Interest in entering into a transaction by the Company.  15.1. Persons interested in entering into a

transaction by the Company, are members of the Board of Directors of the Company, a person holding a position in any
other management body of the Company, shareholder(s), who owns together with his affiliated person(s) 20 or more
per cent of the voting shares of the Company, in cases when the specified persons are spouses, parents, children,
brothers, sisters as well as their affiliated persons:

- are a party to the transaction or participate in it as representatives or mediators;
- own 20 or more per cent of the voting shares of the legal entity, who is the party to the transaction or participate

in it as a representative or a mediator;

- hold a post in the management body of the legal entity or participate in it as a representative or a mediator.
15.2. Entering into a transaction which is of interest shall be done in compliance with the order and requirements

provided for by the federal law on «Joint Stock Companies».

The persons specified in the paragraph 15.1 do not have a right to receive bonuses for exerting influence upon the

decisions of the Board of Directors, Director General, Administration body of the Company when discussing the
transaction in which they have interest.

15.3. Members of the Board of Directors of the Company and persons holding posts in the Administration body of

the Company, while in that position, do not have a right to set up or participate in a venture that is in competition with
the Company.

Art. 16. Revision Committee of the Company. 16.1. For the purposes of controlling commercial activity of the

Company general meeting shall elect a Revision Committee of five persons for the period of three years. The general
meeting has a right to re-elect certain members of the Revision Committee ahead of time, as well as the whole of the
Revision Committee.

Shares, belonging to members of the Board of Directors of the Company or persons holding posts in the management

bodies of the Company, do not have a right to participate in the election of the members of the Revision Committee.

16.2. The order of activity of the Revision Committee of the Company is set up by the Provisions for the Revision

Committee, authorized by the general meeting of the shareholders.

16.3. It is within the competence of the Revision Committee of the Company:
16.3.1. Revision of the commercial activity based on the results of the annual activity of the Company, including at any

other time on its own initiative, decision of the general meeting of the shareholders, Board of Directors or on the
request of a shareholder or shareholders, owners of not less than 10 % of the voting shares of the Company;

16.3.2. Confirmation of the trustworthiness of the information, containing in the annual report of the Company,

balance sheet, count of losses and profits;

16.3.3. Other questions concerning activity of the Revision Committee in compliance with the federal laws and this

Charter.

16.4. Members of the Revision Committee of the Company can not simultaneously be members of the Board of

Directors, or hold any other positions in the management bodies of the Company.

16.5. Members of the Revision Committee of the Company are under an obligation to keep confidentiality of the

information, received by them in course of their activity.

Art. 17. Accounting and book-keeping, documents of the Company, information on the Company.

17.1. The Company maintains book-keeping and accounting in the order provided for by the federal laws and other
legislative acts of the Russian Federation.

17.2. Liability for organization, state and accuracy of the book-keeping of the Company, duly annual report and other

financial accountability to the relevant bodies, as well as information on the activity of the Company, given to the
shareholders, creditors and mass media rests with the Director General of the Company.

17.3. The Company in the person of Director General for the purposes of realization of state social, economic and

taxation policies shall:

- carry responsibility for the safe keeping of the following documents:
1. Charter, alterations and amendments to it, decision to create the Company, Certificate of state incorporation of

the Company;

2. prospectus of the Company;
3. documents proving for the rights of ownership of the Company of the assets on its balance;
4. internal documents of the Company, authorized by the general meeting or the Board of Directors;
5. mini Charter of the brunch or the representative office;
6. annual report;
7. book-keeping documents and financial accountability, submitted to the relevant bodies;
8. protocols of the general meeting of the shareholders’ meeting of the Board of Directors, Revision Committee,

Administration body;

9. Lists of affiliated persons of the Company with specification of the number and category of the shares belonging to

them;

10. report of the Revision Committee, auditor of the Company, state and municipal bodies of financial control;

36404

11. other documents provided for by the federal laws and legislative acts of the Russian Federation, Charter, internal

documents of the Company, decisions of the general meeting of the shareholders, Board of Directors, Administration
body.

- Provides for transfer of document into the state safe keeping into the Moscow Central Archives in accord-ance with

the list of documents, approved by MOSGORARCHIV.

- Provides for the safe keeping of the official documentation in accordance with the archive rules.
17.4. Documents, specified in paragraphe 17.3 are kept at the same location as the Company.
17.5. The Company provides for the accessibility of the documents, specified in par. 17.3 on request of the

shareholders, except for the book-keeping documents and protocols of the Administration body of the Company.

17.6. The Company annually publishes the following information by means of mass media:
- annual report of the Company, book-keeping, count of losses and profits;
- prospectus of the Company in cases provided for by the legislative acts of the Russian Federation;
- announcement of the holding of the general meeting of the shareholders in the order provided for by this Charter.
Art. 18. Reorganization and winding-up of the Company.  18.1. Reorganization of the Company in the form

of merger, joining, separation, apportionment and transformation is carried out on advice of the Board of Directors and
on the decision of the general meeting of the shareholders, in the order provided for by the federal laws.

18.2. There can be voluntary winding-up of the Company in the order provided for by the Civil code of the Russian

Federation, taking into account requirements of the federal law on «Joint Stock Companies».

There can be involuntary winding-up on the basis of a court order on the grounds provided for by the Civil Code of

the Russian Federation.

Winding-up results in termination of passing of rights and liabilities to other persons.
18.3. In the event of voluntary winding-up of the Company the Board of Directors submits the question of liquidation

of the Company and appointment of the Liquidation Committee to the general meeting of the shareholders.

The general meeting of the shareholders adopts a decision on winding-up of the Company and appointment of the

Liquidation Committee.

18.4. The Liquidation Committee shall have authority to manage activities of the Company from the moment of its

appointment. Liquidation Committee shall appear in court on behalf of the Company.

18.5. Winding-up of the Company and distribution of assets of the liquidated Company shall be carried out in the

order, provided for by the federal law on «Joint Stock Companies».

18.6. Winding-up of the Company is considered to be final and the Company seizing to exist from the moment of a

relevant record being made by the state body into the State Registrar of Legal Entities.

Art. 19. Final provisions.  19.1. Alterations and amendments to the Charter or Charter in the new edition is

subject to state registration in the order provided for by the valid legislation.

19.2. Alterations and amendments to the Charter or Charter in the new edition are enforceable against third persons

from the moment of their state registration, and in cases, provided for by the valid legislation, from the moment of
notification of a state registration body.

<i>Certification of translation

I, Alexander Pikalev, am the Senior Consular Officer of the Russian Consultate in Dublin, Ireland, and hereby certify

the attached translation to be a true and correct translation from the Russian language to the English language.

11th April 1997, by my hand and stamp herewith.

A. Pikalev

<i>Consul

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

Pour traduction conforme

Signature

<i>Consul de l’Ambassade

<i>de Russie au Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34154/000/1317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

ITALYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.046.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 février 1997

Confirmation des mandats pour les Administrateurs et pour le Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ITALYLUX S.A.

Signature

(34026/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36405

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg 12, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 78, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1998.

FEDON INTERNATIONAL S.A.

Signature

(33989/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FINALBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FINALBA HOLDING S.A.

Signature

(33991/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

F.IN.CO., FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour la Société

Le Domiciliataire

Signatures

(33992/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 7.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

(34000/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

NOLA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 40.821.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 12. Mai 1998, 15.00 Uhr, abgehalten am

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Nachdem das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars erloschen ist, erfolgt die Neuwahl:
1.) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender

und Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg.

2.) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 2004.

Luxemburg, den 12. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34064/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36406

GRAND GARAGE DU CANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution et de liquidation reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 20 juillet 1998, numéro 1152 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, volume
842, folio 80, case 5, que la société à responsabilité limitée GRAND GARAGE DU CANAL, S.à r.l., avec siège social à
Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte sous seing privé, le 12 août 1960, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 62 du 23 septembre 1960, modifiée à plusieurs reprises le 25 août 1960, le 21 mars
1968, le 14 septembre 1971, le 16 octobre 1985, le 15 juillet 1986, le 24 mars 1987 et le 27 octobre 1992, au capital
social de 500.000,- francs,

a été dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 1992.
La liquidation de la société a été clôturée au 31 décembre 1992.
Quittance et décharge sont consenties au gérant de la société.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins au

siège social.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998.

N. Muller.

(34007/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

GAFI SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet 1998, numéro 1155 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22
juillet 1998, volume 842, folio 80, case 8, de la société à responsabilité limitée GAFI SPORTS, S.à r.l., avec siège social à
Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, le 7 janvier
1997, au capital social de un million de francs (1.000.000,-), la répartition des parts sociales s’établit comme suit:

Madame Zoubaida Messaoudi, commerçante, demeurant à F-55120 Autrecourt-sur-Aire, 10, rue de l’Eglise, 1.000

parts.

L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Monsieur Emmanuel Fascio, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette,

pour sa gérance jusqu’au 30 juin 1997.

Est nommée gérante technique à compter rétroactivement du 1

er

juillet 1997 Madame Zoubaida Messaoudi, prédite

et confirmée gérante administrative.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998.

N. Muller.

(34002/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

CLN LUX, GROUPE LE BLANC DE NICOLAY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.225.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Charles Besnehard, administrateur-délégué de SINSER (EUROPE) S.A., demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de LE BLANC DE NICOLAY REASSURANCE, avec siège social à F-92300

Levallois-Perret, 134, rue Danton, France,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 9 juillet 1998,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme GROUPE LE BLANC DE NICOLAY LUXEMBOURG, en abrégé GLN LUX, ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont (R.C. Luxembourg B 33.225), a été constituée suivant acte notarié reçu
le 12 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 327 du 14 septembre 1990;

- que le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune;

36407

- que la société LE BLANC DE NICOLAY REASSURANCE est devenue propriétaire des cent (100) actions dont il

s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre la société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de

la société dissoute s’engageant à répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle;

- qu’ainsi, la société est considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière et accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de

leur mandat;

- que les livres et documents de la société sont convervés pendant la durée de cinq années au siège de la société;
- que la société LE BLANC DE NICOLAY REASSURANCE s’engage à régler personnellement les frais des présentes.
Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires qui a été détruit par lui.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Besnehard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34008/239/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

G.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>G.B.D. S.A.

Signature

(34004/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A.

Signature

(34005/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

SARO’H S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. SARO S.C.I., Société Civile Immobilière).

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 61, rue du Fossé.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sandro Pica, directeur de sociétés, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 14, place d’Europe,
2.- La société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias

Koener,

constituée suivant acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 août 1995, publié

au Mémorial C, numéro 570 du 8 novembre 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 1997, numéro 257 de son répertoire,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292 du 12 juin 1997,

représentée par:
Madame Nadia Gresse, employée privée, demeurant à Pontpierre, 75, rue de l’Europe,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle elle a été nommée à la suite de l’acte constitutif

prédit, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société étant valablement engagée par sa seule signature.

36408

Lesquels comparants déclarent que Monsieur Sandro Pica, prédit, est propriétaire de soixante-dix-neuf parts sociales

(79) et la société anonyme AETOS IMMOBILIERE S.A. propriétaire de vingt et une parts sociales (21) de la société civile
immobilière de droit luxembourgeois dénommée SARO S.C.I., avec siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 61, rue du
Fossé,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mai 1998, numéro 855 de son répertoire, en

voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Lesquels comparants, prédits, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

<i>Modification de la dénomination sociale

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide à l’unanimité des voix de changer la dénomination

sociale de la prédite société civile immobilière de SARO S.C.I. en SARO’H S.C.I.

En conséquence de ce qui précède, l’article premier des statuts est modifiée et aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: SARO’H S.C.I.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, connu de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Pica, N. Gresse, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 842, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998.

N. Muller.

(34092/224/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

G.X.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>G.X.B. S.A.

Signature

(34013/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

SULVENDAS-COMMERCIO GERAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 3, rue de Peppange.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SULVENDAS-COMMERCIO GERAL, S.à r.l. tenue au siège

<i>à Bettembourg, 10, rue de Peppange le 3 août 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Ferreira Fragueira Luis, commerçant, demeurant à Bettembourg, 10, rue de Peppange et
- Monsieur Quintans de Soure Francisco, commerçant, demeurant à Luxembourg, 45, boulevard de la Fraternité
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Monsieur Ferreira Fragueira Luis est nommé gérant administratif pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances et l’engager valablement sous sa seule signature.

Luxembourg, le 3 août 1998

SULVENDAS-COMMERCIO

GERAL, S.à r.l.

<i>Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34114/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36409

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS.

Siège social: L-2633, Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.656.

—

Suite à la démission d’un de nos administrateurs, veuillez noter ci-après la nouvelle liste des directeurs de la société

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS.

A omettre

: M. Heinz Hedinger

A ajouter

: M. Pierin Vincenz

Nouvelle liste

: M. Peter Signer

Dr Gérard Fischer
M

e

Philippe Hoss

M. Pierin Vincenz

J. Sutherland

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34078/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.368.

—

Suite à la démission d’un de nos administrateurs, veuillez noter ci-après la nouvelle liste des directeurs de la société

RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS MANAGEMENT S.A.

A omettre

: M. Heinz Hedinger

A ajouter

: M. Pierin Vincenz

Nouvelle liste

: M. Peter Signer

M. John Sutherland
M. Pierin Vincenz

T. Sugrue

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34079/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.359.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 février 1998

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PLUTON S.A.

Signature

(34076/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

KAKTUSBLUETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.787.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 1998

Continuation de l’activité sociale malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KAKTUSBLUETE S.A.

Signature

(34031/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36410

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(33996/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1998

Les mandats des administrateurs: F. Michael Boemke, Peter B. Schuchardt, Uwe Jenssen, Fabio Mazzoni et Benoît

Georis et du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’Entreprises, avec siège au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33997/587/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

HARLSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HARLSTONE S.A.

Signature

(34015/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

ICTINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ICTINOS S.A.

Signature

(34018/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

IMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.254.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour la société

FIDUCAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(34020/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36411

NETTOYAGE JULES BECKER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignées:
1) Madame Victorine dite Annette Mersch, commerçante, veuve de Monsieur Jules Esser, demeurant à L-2342

Luxembourg, 15, rue Poincaré,

(cédante), et
2) Madame Catherine Esser, fonctionnaire internationale, épouse de Monsieur Albert Perl, demeurant à Luxembourg,
(cessionnaire).
Il a été convenu ce qui suit:
Madame Victorine dite Annette Mersch, prénommée, cède par la présente sous la garantie de fait et de droit deux

parts sociales (2) qui lui appartiennent dans la société à responsabilité limitée NETTOYAGE JULES BECKER, avec siège
social à L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch, ayant une valeur nominale de mille francs (Fr. 1.000,-) chacune, pour le
prix global de deux mille trois cent vingt-quatre francs (Fr. 2.324,-) à Madame Catherine Esser, prénommée, ici présente
et ce acceptant.

Madame Catherine Esser est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’ajourd’hui et elle a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices dont cette part sera productive. A compter de ce jour, elle sera subrogée dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Elle reconnaît en outre avoir une parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société.

Le prix de la cession a été payée à l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.
Ensuite est ici intervenu:
Monsieur Albert Perl, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 15, rue Poincaré, agisant en sa qualité de

gérant administratif de la société NETTOYAGE JULES BECKER, prédésignée, avec pouvoir d’engager la société sous sa
seule signature jusqu’à un montant de cinquante mille francs (Fr. 50.000,-).

Lequel comparant déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant

documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1998, vol. 309, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34063/239/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

INTERCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERCHEM INTERNATIONAL S.A.

Signature

(34021/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

(34120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

(34121/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36412

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

(34122/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

(34123/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

(34124/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

(34125/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue au siège le 29 novembre 1995

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale que:
1) L’Assemblée Générale prend acte de la démission de tous les administrateurs et recompose le Conseil d’Adminis-

tration en nommant comme administrateurs:

Monsieur François Pfister
Monsieur Bob Krieps
Monsieur Jimmy De Brabant
2) L’Assemblée générale prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur Rhoderic Bannatyne,

intervenue avant que les comptes annuels de l’exercice 1993 à 1994 aient pu être finalisés. Elle décide en conséquence
de le remplacer et de nommer comme Commissaire aux Comptes Monsieur Dan Arendt, pour les exercices sociaux
1993 et 1994 et Monsieur Eric Mauer à partir de l’exerice social 1995.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

J.-P. Boever

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34126/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36413

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2850 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle reportée des actionnaires, tenue au siège le 20 juillet 1998.

Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale que:
1) L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social, en accord avec l’article 1

er

des statuts, à Luxembourg

(Kirchberg) 45, boulevard Pierre Frieden.

2) L’Assemblée Générale décide de désigner comme réviseur d’entreprises, la société civile KPMG AUDIT, avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, avec la mission de contrôler conformément à la loi les comptes de la
société et la concordance des rapports de gestion avec les comptes des exercices considérés, à partir de l’exercice social
1998.

2) L’Assemblée générale prend acte de la démission des membres du Conseil d’Administration et décide de recom-

poser ce dernier en nommant comme administrateurs:

Monsieur Dan Arendt
Monsieurr Luc Wagner
Monsieur Jean-Philippe Boever

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

J.-P. Boever

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34127/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 56.944.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TELE 2 EUROPE S.A., a limited liability company

having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, incorporated by a notarial deed on November 7,
1996, published in the Mémorial C number 54, of February 5, 1997.

The meeting is declared open at 7.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.

The Chairmann appoints Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.

Mr Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg is elected as scrutineer.

The Chairmann declares and requests the notary to record that:

I. - The agenda of the meeting is as follows:

Amendment of Article 3 of the Articles of Association of the company so as to insert the following paragraph after

the first paragraph of that article, to be worded as follows:

«The Company may for the pursuing of its purpose grant guarantees and provide financial assistance to group

companies.»

II. - The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. - It appears from the said attendance list the thousand two hundred and fifty (1,250) shares representing the entire

issued share capital of the Company are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and
may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented.

After having considered the item on the agenda of the meeting, the shareholders then unanimously adopt the

following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Association of the Company so as to insert the

following paragraph after the guarantees and provide financial assistance to group companies.

«The Company may for the pursuing of its purpose grant guarantees and provide financial assistance to group compa-

gnies.»

Nothing ese being on the agenda, the meeting was closed at 7.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

36414

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TELE2 EUROPE S.A., une société anonyme ayant

son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, constituée suivant acte notarié du 7 novembre 1996, publié
au Mémorial C, numéro 54 du 5 février 1997.

L’assemblée est déclaré ouverte à 19.00 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’article 3 des statuts de la société de manière à insérer après le premier paragraphe de cet article, le

paragraphe suivant:

«La société peut, en vue de la réalisation de son objet, accorder des garanties et fournir une assistance financière à

des sociétés du groupe.»

II. - Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenus par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau; cette liste de
présence et les procurations resteront annexés à l’original du présent acte pour être soumise avec celui-ci aux forma-
lités de l’enregistrement.

III. - Il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1,250) actions représentant l’intégralité du

capital social émis sont présentes ou représentés à la présente assemblée. L’assemblée est par conséquent régulièrement
consituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.

Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société en insérant après le premier paragraphe

de cet article le paragraphe suivant:

«La société peut, en vue de la réalisation de son objet, accorder des garanties et fournir une assistance financière à

des sociétés du groupe.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19.15 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
des mêmes comparants, en cas de divergeances entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, L. Schummer, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34118/239/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

TELLARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet à onze heures.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TELLARO S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des

affaires, demeurant à Dudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à

Tiercelet (F).

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social  de la société de vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

36415

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de GBP 2.775.000,- (deux millions sept cent soixante-quinze

mille) livres sterling pour le porter de son montant actuel de GBP 25.000,- (vingt-cinq mille) livres sterling à GBP
2.800.000,- (deux millions huit cent mille) livres sterling, représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions d’une valeur
nominale de GBP 100,- (cent) livres sterling chacune, par la création et l’émission de 27.750 (vingt-sept mille sept cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent) livres sterling chacune, donnant les mêmes
droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de GBP 2.775.000,- (deux
millions sept cent soixante-quinze mille) livres sterling chacune.

2. Renonciation par Monsieur François Winandy, à son droit de souscription préférentiel, réservé aux anciens actio-

naires, lui donnant le droit de souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée.

3. Modification subséquente de l’article 5 § 2 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pirs les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de GBP 2.775.000,- (deux millions sept cent

soixante-quinze mille) livres sterling pour le porter de son montant actuel de GBP 25.000,- (vingt-cinq mille) livres
sterling à GBP 2.800.000,- (deux millions huit cent mille) livres sterling, représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions
d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent) livres sterling chacune, par la création et l’émission de 27.750 (vingt-sept mille
sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent) livres sterling chacune, donnant les
mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de GBP 2.775.000,-
(deux millions sept cent soixante-quinze mille) livres sterling chacune.

<i>Deuxième résolution

Monsieur François Winandy renonce à son droit de souscription préférentiel.
Les nouvelles actions ont été souscrites par la société JULES &amp; DONKER S.A., société ayant son siège sociale, 35, rue

Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 5 § 2 des statuts:
Art. 5. § 2. Le capital social souscrit de la société est fixé à GBP 2.800.000,- (deux millions huit cent mille) livres

sterling représenté par 28.000 (vingt-huit mille) actions d’une valeur nominale de GBP 100,- (cent) livres sterling
chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cent soixante-huit millions six cent

quarante-quatre mille sept cent vingt-huit francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espècces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas un million huit cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, N. Moroni, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 70, case 6. – Reçu 1.686.447 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 août 1998.

G. d’Huart.

(34128/207/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

KEMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 25.869.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 juillet 1998 que M. Albert

Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été coopté au poste d’administrateur en remplacement
de Madame Séverine Klein, administrateur démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34032/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36416

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A.

Signature

(34023/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

I.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue Saint Hubert.

—

La société LUX-FIDUCIAIRE S.C. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe est nommée

commissaire aux comptes de la société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34025/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FONDATION KAYSER-GALES.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

exprimé en francs luxembourgeois

ACTIF

Exercice 1997

%

Exercice 1996

%

Frais d’établissement ……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Valeurs immobilisées

Immobilisations incorporelles …………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Terrains et constructions ……………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Collections ……………………………………………………… 15.000.000,-

99,27

15.000.000,-

99,29

Matériel roulant………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Immobilisations corporelles …………………………… 15.000.000,-

99,27

15.000.000,-

99,29

Immobilisations financières………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Capitaux circulants

Stock de marchandises …………………………………

              0,-

0,00

               0,-

0,00

Valeurs d’exploitation ………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Créances résultant de ventes………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres créances………………………………………………

              0,-

0,00

               0,-

0,00

Valeurs réalisables………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

110.101,-

0,73

107.696,-

0,71

Caisse ………………………………………………………………

              0,-

0,00

               0,-

0,00

Valeurs disponibles ……………………………………………

    110.101,-

0,73

     107.696,-

0,71

Somme Actif …………………………………………………………… 15.110.101,- 100,00

15.107.696,- 100,00

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

exprimé en francs luxembourgeois

PASSIF

Exercice 1997

%

Exercice 1996

%

Capitaux propres

Patrimoine initial …………………………………………… 15.100.000,-

99,93

15.100.000,-

99,95

Résultats reportés …………………………………………

7.696,-

0,05

5.001,-

0,03

Résultat de l’exercice ……………………………………         2.405,-

0,02

        2.695,-

0,02

Fonds propres …………………………………………………… 15.110.101,- 100,00

15.107.696,- 100,00

36417

Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Dettes

Dettes bancaires ……………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à long terme …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Fournisseurs ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres dettes - Frais à payer ………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à court et moyen terme ……………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Somme Passif ………………………………………………………… 15.110.101,- 100,00

15.107.696,- 100,00

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1997

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1997

%

Exercice 1996

%

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.405,-

0,00

2.695,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.405,-

0,00

2.695,-

0,00

COMPTE DE BUDGET POUR L’EXERCICE 1998

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1998

%

<i>Exercice 1997

<i>%

<i>année de référence

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.400,-

0,00

2.405,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.400,-

0,00

2.405,-

0,00

LUX-FIDUCIAIRE S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34147/680/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36418

FONDATION KAYSER-GALES.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

exprimé en francs luxembourgeois

ACTIF

Exercice 1996

%

Exercice 1995

%

Frais d’établissement ……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Valeurs immobilisées

Immobilisations incorporelles …………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Terrains et constructions ……………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Collections ……………………………………………………… 15.000.000,-

99,29

15.000.000,-

99,30

Matériel roulant………………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Immobilisations corporelles …………………………… 15.000.000,-

99,29

15.000.000,-

99,30

Immobilisations financières………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Capitaux circulants

Stock de marchandises …………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs d’exploitation ………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Créances résultant de ventes………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres créances………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs réalisables………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

107.696,-

0,73

105.001,-

0,71

Caisse ………………………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs disponibles ……………………………………………

    107.696,-

0,73

   105.001,-

0,71

Somme Actif …………………………………………………………… 15.107.696,- 100,00

15.105.001,- 100,00

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

exprimé en francs luxembourgeois

PASSIF

Exercice 1996

%

Exercice 1995

%

Capitaux propres

Patrimoine initial …………………………………………… 15.100.000,-

99,95

15.100.000,-

99,97

Résultats reportés …………………………………………

5.001,-

0,05

2.474,-

0,03

Résultat de l’exercice ……………………………………         2.695,-

0,02

        2.527,-

0,02

Fonds propres …………………………………………………… 15.107.696,- 100,00

15.105.001,- 100,00

Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Dettes

Dettes bancaires ……………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à long terme …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Fournisseurs ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres dettes - Frais à payer ………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à court et moyen terme ……………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Somme Passif ………………………………………………………… 15.107.696,- 100,00

15.105.001,- 100,00

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1996

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1996

%

Exercice 1995

%

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

36419

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.695,-

0,00

2.527,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.695,-

0,00

2.527,-

0,00

COMPTE DE BUDGET POUR L’EXERCICE 1997

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1997

%

Exercice <i>1996

<i>%

<i>année de référence

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.400,-

0,00

2.695,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.400,-

0,00

2.695,-

0,00

LUX-FIDUCIAIRE S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34148/680/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FONDATION KAYSER-GALES.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

exprimé en francs luxembourgeois

ACTIF

Exercice 1995

%

Exercice 1994

%

Frais d’établissement ……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Valeurs immobilisées

Immobilisations incorporelles …………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Terrains et constructions ……………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Collections ……………………………………………………… 15.000.000,-

99,30

15.000.000,-

99,32

Matériel roulant………………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Immobilisations corporelles …………………………… 15.000.000,-

99,30

15.000.000,-

99,32

Immobilisations financières………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Capitaux circulants

Stock de marchandises …………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs d’exploitation ………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Créances résultant de ventes………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres créances………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

36420

Valeurs réalisables………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

105.001,-

0,70

102.474,-

0,68

Caisse ………………………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs disponibles ……………………………………………

    105.001,-

0,70

   102.474,-

0,68

Somme Actif …………………………………………………………… 15.105.001,- 100,00

15.102.474,- 100,00

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

exprimé en francs luxembourgeois

PASSIF

Exercice 1995

%

Exercice 1994

%

Capitaux propres

Patrimoine initial …………………………………………… 15.100.000,-

99,97

15.100.000,-

99,97

Résultats reportés …………………………………………

2.474,-

0,02

217,-

0,03

Résultat de l’exercice ……………………………………         2.527,-

0,02

        2.257,-

0,02

Fonds propres …………………………………………………… 15.105.001,- 100,00

15.102.474,- 100,00

Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Dettes

Dettes bancaires ……………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à long terme …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Fournisseurs ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres dettes - Frais à payer ………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à court et moyen terme ……………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Somme Passif ………………………………………………………… 15.105.001,- 100,00

15.102.474,- 100,00

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1995

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1995

%

Exercice 1994

%

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.527,-

0,00

2.257,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.527,-

0,00

2.257,-

0,00

COMPTE DE BUDGET POUR L’EXERCICE 1996

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1996

%

<i>Exercice 1995

<i>%

<i>année de référence

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

36421

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.600,-

0,00

2.527,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.600,-

0,00

2.527,-

0,00

LUX-FIDUCIAIRE S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34149/680/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

FONDATION KAYSER-GALES.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

exprimé en francs luxembourgeois

ACTIF

Exercice 1994

%

Exercice 1993

%

Frais d’établissement ……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Valeurs immobilisées

Immobilisations incorporelles …………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Terrains et constructions ……………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Collections ……………………………………………………… 15.000.000,-

99,32

15.000.000,-

99,34

Matériel roulant………………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Immobilisations corporelles …………………………… 15.000.000,-

99,32

15.000.000,-

99,34

Immobilisations financières………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Capitaux circulants

Stock de marchandises …………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs d’exploitation ………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Créances résultant de ventes………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres créances………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs réalisables………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

102.474,-

0,68

100.217,-

0,66

Caisse ………………………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs disponibles ……………………………………………

    102.474,-

0,68

   100.217,-

0,66

Somme Actif …………………………………………………………… 15.102.474,- 100,00

15.100.217,- 100,00

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

exprimé en francs luxembourgeois

PASSIF

Exercice 1994

%

Exercice 1993

%

Capitaux propres

Patrimoine initial …………………………………………… 15.100.000,-

99,98

15.100.000,- 100,00

Résultats reportés …………………………………………

217,-

0,00

0,-

0,00

Résultat de l’exercice ……………………………………         2.257,-

0,01

           217,-

0,00

Fonds propres …………………………………………………… 15.102.474,- 100,00

15.100.217,- 100,00

Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

36422

Dettes

Dettes bancaires ……………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à long terme …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Fournisseurs ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres dettes - Frais à payer ………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à court et moyen terme ……………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Somme Passif ………………………………………………………… 15.102.474,- 100,00

15.100.217,- 100,00

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1994

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1994

%

Exercice 1993

%

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.257,-

0,00

217,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.257,-

0,00

217,-

0,00

COMPTE DE BUDGET POUR L’EXERCICE 1995

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1995

%

<i>Exercice 1994

<i>%

<i>année de référence

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.500,-

0,00

2.257,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.500,-

0,00

2.257,-

0,00

LUX-FIDUCIAIRE S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34150/680/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36423

FONDATION KAYSER-GALES.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1993

exprimé en francs luxembourgeois

ACTIF

Exercice 1993

%

Exercice 1992

%

Frais d’établissement ……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Valeurs immobilisées

Immobilisations incorporelles …………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Terrains et constructions ……………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Collections ……………………………………………………… 15.000.000,-

99,34

0,-

0,00

Matériel roulant………………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Immobilisations corporelles …………………………… 15.000.000,-

99,34

0,-

0,00

Immobilisations financières………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Capitaux circulants

Stock de marchandises …………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs d’exploitation ………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Créances résultant de ventes………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres créances………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs réalisables………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

102.217,-

0,66

0,-

0,00

Caisse ………………………………………………………………

              0,-

0,00

             0,-

0,00

Valeurs disponibles ……………………………………………

    100.217,-

0,66

             0,-

0,00

Somme Actif …………………………………………………………… 15.100.217,- 100,00

0,-

0,00

BILAN AU 31 DECEMBRE 1993

exprimé en francs luxembourgeois

PASSIF

Exercice 1993

%

Exercice 1992

%

Capitaux propres

Patrimoine initial …………………………………………… 15.100.000,- 100,00

0,-

0,00

Résultat de l’exercice ……………………………………

          217,-

0,00

              0,-

0,00

Fonds propres …………………………………………………… 15.100.217,- 100,00

0,-

0,00

Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Dettes

Dettes bancaires ……………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à long terme …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Banques ……………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Fournisseurs ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Autres dettes - Frais à payer ………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Dettes à court et moyen terme ……………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Somme Passif ………………………………………………………… 15.100.217,- 100,00

0,- 100,00

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 1993

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1993

%

Exercice 1992

%

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats ………………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

36424

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

217,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

217,-

0,00

0,-

0,00

COMPTE DE BUDGET POUR L’EXERCICE 1994

exprimé en francs luxembourgeois

Exercice 1994

%

<i>Exercice 1993

<i>%

<i>année de référence

Recettes diverses……………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation travaux en cours …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Produits d’exploitation ……………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Achats de marchandises ………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Variation sur stock…………………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Marchandises engagées ……………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Bénéfice brut …………………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Frais divers de gestion …………………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Frais généraux ……………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Amortissements …………………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Résultat d’exploitation …………………………………………

0,-

0,00

0,-

0,00

Intérêts et produits assimilés …………………………

2.200,-

0,00

217,-

0,00

Intérêts et charges assimilées …………………………

              0,-

0,00

              0,-

0,00

Résultat net ……………………………………………………………

2.200,-

0,00

217,-

0,00

LUX-FIDUCIAIRE S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(34151/680/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

JAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 80, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

JAP S.A.

Signature

(34027/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

LADY-MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.928.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LADY-MODES

Signatures

(34035/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36425

KIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>KIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

(34033/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MANCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MANCHESTER S.A.

Signature

(34053/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

OMNIBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1) Monsieur Joseph Perrard, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur René Schmitz, ingénieur-thermicien, demeurant à Dahlem,
3) Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg,
4) PROMO SOPARFI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire, ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg; en sa qualité de
président du conseil d’administration.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OMNIBUlLD S.A. (ci-après «la

Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg. il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré dans tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet toutes activités qui concernent de façon directe ou indirecte et d’une manière

générale Ies travaux publics et privés de construction, tous secteurs confondus. Ces activités comprennent, sans que
cette énumération soit limitative:

- toutes prestations pour l’exécution de tous travaux de construction de bâtiments, de génie civil, de voirie, etc.
- toutes prestations d’entrepreneur, de lotisseur ou de promoteur pour toutes opérations de construction en entre-

prise générale, seule ou en collaboration avec des bureaux d’étude et des entreprises ou des sous-traitants, etc.

- toutes prestations de consultance, mission de gestion ou de direction, d’organisation, d’assistance technique sous

toutes ses formes, de maîtrise d’ouvrage déléguée, de maîtrise d’oeuvre déléguée, d’études de prix, etc.

- toutes opérations d’achat et de vente ou de fabrication de matériaux ou matériels de construction et toutes entre-

prises d’industrialisation ou de fabrication de matériaux, matériels et équipements divers, se rattachant par leur nature
ou leur destination directe ou indirecte à l’objet social.

36426

La Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière ainsi
qu’octroyer à ces entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra par ailleurs acquérir des brevets et licences les gérer et les mettre en valeur.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à deux millions (LUF 2.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux

cents (200) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Capital autorisé.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quarante-huit millions (LUF 48.000.000,-)
de francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions (LUF 2.000.000,-) de francs luxembour-
geois à cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création de quatre mille huit cents (4.800)
actions nouvelles sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Cessibilité d’actions - Droit de préemption.  En principe, les actions de la Société ne peuvent être

cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, qu’entre actionnaires ou à la Société elle-même. La cession d’actions à
titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que dans le cadre de la procédure
exposée aux articles 9 et 10 ci-après.

Cette limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou

analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

détenteur du titre aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art. 9. Droit de préemption - Procédure.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en

informer au préalable le conseil d’administration par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre
de titres à céder et le prix souhaité.

Le conseil d’administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception, aux

autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la
même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil d’administration dans

les quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du
prix proposé par le cédant, soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société elle-

même, en conformité avec l’article 7 des présents statuts ou par une personne non actionnaire qui devra au préalable
être agréée par le conseil d’administration. La cession d’actions à une personne non actionnaire peut également être
autorisée par le conseil d’administration en cas de non-exercice total du droit de préemption par les actionnaires.

Dans le mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non-actionnaire, le conseil d’administration doit notifier au cédant sa décision, par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’administration s’il

36427

renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil d’administration est tenu,

dans le délai de trente (30) jours de présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre à
cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale sous réserve, toutefois, que le ou les tiers
choisis par le conseil d’administration se soient portés acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

Art. 10. Prix de cession.  Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun

accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de
commun accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus
diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels des trois derniers exercices. Dès

réception de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci
disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant
renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure de l’article précédent. Si le
cédant maintient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au
prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci
a retiré son offre de vente après l’évalutation d’expert ou (2) restent à la charge exclusive du ou des candidat(s)
cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a
pu être vendue.

Art. 11. Modification du capital social.  Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision

de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance  

Art. 12. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 13. Présidence.  Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Art. 14. Pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’admi-
nistration en vertu de l’article 15 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 15. Délégation des pouvoirs du conseil.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou à un comité de direction.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature conjointe dun délégué à la gestion journalière et d’un administrateur.

Art. 16. Délibérations du conseil.  Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 17. Décisions du conseil.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 18. Commissaire ou réviseur.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

36428

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale 

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 20. Fonctionnement.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril

à onze (11.00) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir en préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. ll remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que Ies bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités 

Art. 23. Dispositions légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Joseph Perrard, préqualifié, quarante actions………………………………………………………………………………………………

40

2) Monsieur René Schmitz, préqualifié, quarante actions…………………………………………………………………………………………………

40

3) Monsieur Aloyse Wagner, préqualifié, quarante actions ……………………………………………………………………………………………

40

4) PROMO SOPARFI S.A., préqualifiée, quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………

  80

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

(LUF 2.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(LUF 75.000,-) francs Iuxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à I’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Perrard, préqualifié, en qualité de président
b) Monsieur René Schmitz, préqualifié
c) Monsieur Aloyse Wagner, préqualifié
d) Maître Pierre Berna, préqualifié
2. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Strassen.

36429

3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 15 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Schmitz, A. Wagner, P. Berna, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 109S, fol. 97, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 août 1998.

T. Metzler.

(34169/222/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1998.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34048/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.583.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 7 août 1998:
- les comptes annuels pour l’exercice social clôturé au 30 avril 1998 sont approuvés à l’unanimité, ainsi qu’un transfert

à la réserve légale d’un montant de LUF 67.102,-;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 30

avril 1998;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire;

<i>Administrateurs:

- M. Rory Charles Kerr, Master of Laws, résidant 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

- M. Steven Georgala, Bachelor of Laws, résidant 38, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte, 75008 Paris, France.
- M. Donald W. Braxton, Expert-Comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, 1278 La Rippe, Suisse.

<i>Commissaire:

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société de Révision d’Entreprises, 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34049/631/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MANAGEMENT SERVICES ESPOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

Les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510,

fol. 78, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34051/788/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36430

MANAGEMENT SERVICES ESPOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 50.878.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue en date du 17 juin 1998

La société ACCOFIN, SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard Charles Marx, L-2130

Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE
SERVICES S.A. Elle terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MANAGEMENT SERVICES EPSOM (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34052/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MASSENA HOLDING S.A.

Signature

(34054/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34058/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MILOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.013.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 mai 1998 que l’assemblée confirme

le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Luc Delbrassine.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34059/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

PARTEGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.411.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PARTEGEN S.A.

Signature

(34071/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36431

O.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>O.B. S.A.

Signature

(34066/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MONADE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1998.

(34060/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

MONADE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.239.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 août 1998 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2004.
Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34061/677/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

PEMBROOKE A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.803.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PEMBROOKE A.T. S.A.

Signature

(34072/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1998.

36432

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S O M M A I R E

AEROFLOT INC

ITALYLUX S.A.

FEDON INTERNATIONAL S.A.

FINALBA HOLDING S.A.

F.IN.CO.

FONDOR S.A.

NOLA HOLDING S.A.

GRAND GARAGE DU CANAL

GAFI SPORTS

CLN LUX

G.B.D. S.A.

GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A.

SARO’H S.C.I.

G.X.B. S.A.

SULVENDAS-COMMERCIO GERAL

RAIFFEISEN SCHWEIZ  LUXEMBURG  FONDS. 

RAIFFEISEN SCHWEIZ  LUXEMBURG  FONDS MANAGEMENT S.A.

PLUTON S.A.

KAKTUSBLUETE S.A.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

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HARLSTONE S.A.

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TELESPARKS S.A.

TELESPARKS S.A.

TELESPARKS S.A.

TELESPARKS S.A.

TELESPARKS S.A.

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TELESPARKS S.A.

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TELE 2 EUROPE S.A.

TELLARO S.A.

KEMANO S.A.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A.

I.S.C. S.A.

FONDATION KAYSER-GALES. 

FONDATION KAYSER-GALES. 

FONDATION KAYSER-GALES. 

FONDATION KAYSER-GALES. 

FONDATION KAYSER-GALES. 

JAP S.A.

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MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

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MASSENA HOLDING S.A.

MILOVI S.A.

MILOVI S.A.

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O.B. S.A.

MONADE PROPERTIES S.A.

MONADE PROPERTIES S.A.

PEMBROOKE A.T. S.A.