36049

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 752

17 octobre 1998

S O M M A I R E

Arch Fund, Sicav, Luxembourg…………………………… page

36091

Balbis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36091

Beamway Holdings S.A., Luxembourg …………………………

36092

Bolux, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

36093

Build Fast Holding S.A., Luxembourg …………………………

36065

B.V.S. Lux S.A., Luxemburg ………………………………………………

36056

Cafinalux S.A., Luxembourg………………………………………………

36067

Cambria Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36061

Cergrafhold S.A., Luxembourg ………………………………………

36070

Cergraf S.A., Luxembourg …………………………………………………

36065

Cervara S.A., Luxembourg…………………………………………………

36072

Chêne S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36062

Clim Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

36087

Colombe International S.A., Luxembourg …………………

36062

Coopérative des Patrons Bouchers et Charcutiers

de la Ville de Luxembourg, Luxembourg ………………

36090

Currency Management Fund Advisory S.A., Strassen

36090

Dorian Hellenic Holdings S.A., Luxembourg ……………

36090

Dualon International S.A., Luxembourg ……………………

36089

Edizione Finance S.A., Luxembourg ……………

36059

,

36061

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg ……

36057

,

36059

Eurestate Holding S.A., Luxembourg……………………………

36061

Eurimex S.A., Luxembourg ………………………………………………

36090

Eurocontinental Ventures S.A., Luxembourg …………

36090

Euro & Currency Open, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

36050

Febex Technique S.A., Luxembourg ……………

36070

,

36071

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg …………………

36090

Francilienne S.C.A., Luxembourg …………………

36067

,

36070

Galia Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

36096

Galor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

36096

GB International S.A., Luxembourg ……………………………

36049

Gemardi S.A., Luxemburg ………………………………

36063

,

36065

Gets Marketing Company S.C., Luxembg

36065

,

36067

Hadhan Holding S.A., Luxembourg ……………

36062

,

36063

Heather Holding, Luxembourg ………………………………………

36092

Hêtre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

36063

Incasel S.A., Luxembourg……………………………………………………

36093

Incomm S.A., Luxembourg ………………………………………………

36089

Ipef II Holdings N° 5 S.A., Luxembourg ……

36071

,

36072

Launae S.A., Schuttrange …………………………………

36073

,

36074

Luxura S.A., Luxembourg …………………………………………………

36087

Malay Investors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

36096

Marcomard S.A., Luxembourg …………………………………………

36094

M B Lux SCI Management and Business, S.C., Heis-

dorf ……………………………………………………………………………

36080

,

36081

NETnet International S.A., Luxbg

36081

, 

36084

,

36087

Northern Financial Investments S.A., Luxembourg

36094

Oliver Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

36093

Pandora Investment, S.à r.l., Luxembourg

36074

,

36077

Parteurosa S.A., Luxembourg …………………………………………

36093

Prefel S.A., Luxembourg ……………………………………

36088

,

36089

Quatingo Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36095

Ridgewell International S.A., Luxembourg…………………

36091

Ririlux S.A., Luxembourg……………………

36077

, 

36079

,

36080

Seriphos Holding S.A., Luxembourg ……………………………

36095

Tilbury Holding S.A., Luxembourg…………………………………

36094

Titlis Participations S.A., Luxembourg ………………………

36095

Trans-National Holdings S.A., Luxembourg………………

36091

Tudor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

36096

Urcano S.A., Luxembourg …………………………………………………

36095

V.C.N. International S.A., Luxembourg ………………………

36092

GB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GB INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33488/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

EURO &amp; CURRENCY OPEN, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

EURO &amp; CURRENCY OPEN (hereafter referred to as the «Fund»), organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of the
transferable securities, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the «shareholders») by
GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the Management Company), a company incorporated
under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in
custody by NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the «Custodian»), are segregated from
those of the Management Company and from those of other funds managed by the Management Company. By the acqui-
sition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which determine the
contractual relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be payable out of the assets of the Fund.

The Management Company and any investment advisors and sub-investment advisors are entitled to fees payable

periodically which may not exceed, in aggregate, an annual rate of 1.50% of the average net asset value of the assets of
the Fund during relevant period.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NOMURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed as Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian under the Management Regula-
tions. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preser-
vation of the interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall
continue thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the total net assets of the Fund as determined from time to time by

agreement between the Management Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The investment objective of the Fund is to give investors a chance to invest in assets denominated in Euro and to

achieve stable high performance compared to other fixed income product funds through an effective currency
management.

The Fund’s investment policy consists of two parts, namely Core Asset Part and Currency Overlay Management Part.
As for the Core Asset Part, the Fund will only invest in highly rated fixed income securities (including money market

instruments) denominated in Euro and currencies of countries which have joined or, which are expected to join, the
European Monetary Union. However, until the end of 1998, such products will mainly be denominated in Deutsche
Marks.

Duration exposure in the Core Asset Part is actively managed through interest rate futures.

36050

The Fund will also have a Currency Overlay Management Part. It will enter into currency forward transactions in

several major currencies such as US$, JPY, GBP and CHF against DM (against Euro as from January 1, 1999).

The Fund will use the currency forward market to enhance the nominal return of the Fund. The Fund may actively

take a position of buying long and selling short of a currency which the Fund doesn’t have in the Core Asset Part in order
to make currency gains and thus enhance the total performance of the Fund.

Each currency forward contract will be closed by a reverse trade with an identical value date. The net settlement of

the contracts will be made on their common value date.

Total commitment of currency forward transactions can be extended to 200% of the net assets of the Fund, because

the Fund takes advantage of favourable currency development of several currencies.

Currency positions are decided on the basis of the Investment Adviser’s Currency Management system.
This system is based on fundamental and technical analysis. It can be summarised as follows:
- fundamental analysis
The Investment Adviser makes use of a model which estimates forward errors (discrepancies between forward rate

of a currency at a certain time in the future and spot rate of a currency at that time) based mainly on the theories of
Purchasing Power Parity and Interest Rate Parity. The fundamental position is revised at least monthly.

- technical analysis
The Investment Adviser makes use of a technical model which defines the momentum of the currency movements.

The technical position is monitored on an ongoing basis.

The Investment Adviser decides positions for each currency after combining the results of the two above-mentioned

models and taking into consideration other important economic and political factors.

5) Investment Restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest in securities of any one issuer, if the value of the

holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10% of the Fund’s total net assets. Such restrictions shall
not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public inter-
national bodies with EU, regional or world-wide scope.

2) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in securities of any single issuer if, as a result of

such investment, the Fund owns more than 10% of the securities of the same kind of such issuer. The Management
Company may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund, together with
other funds which are managed by the Management Company, would own more than 15% of any class of the securities
of such company or body. This restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

3) The Management Company may not make investments for the purpose of exercising control or management.
4) The Management Company may invest up to 10% of the net assets of the Fund in shares or units of other collective

investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by
the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in case of investment in a
collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic sector. In such
event, the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with such
shares or units.

5) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund, real estate.
6) The Management Company may not, on behalf of the Fund, enter into transactions involving commodities,

commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities include precious metals, except that it may purchase and sell, on behalf of the Fund, securities that are
secured by commodities and securities of companies which invest or deal in commodities.

7) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase any securities on margin, (except that it may

obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities) or
make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

8) The Management Company may not, on behalf of the Fund, borrow other than borrowings which in the aggregate

do not exceed 10% of the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary
basis and not for investment purposes.

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above, and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or futures
contracts or swap contracts are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest more than 10% of the net assets of the Fund in

securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market, except that such restriction
shall not apply to regularly limited money market instruments with a remaining maturity of less than 12 months and to
securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies
with EU, regional or world-wide scope.

11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or subunderwrite any securities,

except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.

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12) The Management Company may employ, on behalf of the Fund, techniques and instruments relating to trans-

ferable securities under the conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice,
provided that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect
to options:

a) the Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in put or call options on securities unless:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market;
and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15% of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may not sell, on behalf of the Fund, call options on securities unless:
i) such securities are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring

adequate coverage of the commitments resulting from such contracts, such as warrants, or

ii) the aggregate of the exercise prices of uncovered call options does not exceed 25% of the Fund’s net assets and

the Fund must at any time be in the position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of
such options;

c) the Management Company, on behalf of the Fund, may not write put options on securities unless the Fund holds

sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written.

13) The Management Company shall not, on behalf of the Fund, acquire or deal in forward currency contracts except

that the Management Company may enter into swap contracts and forward currency contracts or write call options and
purchase put options on currencies provided, however, that:

a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognized and open to the public, except that the Management Company may, on behalf of the Fund, also enter into
forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements with highly rated financial
institutions specialized in these type of transactions;

b) the aggregate amount of the commitments resulting from such forward transactions and the exercise price of

options written may not, after deduction from such commitments of non-realised gains, exceed by more than 200% the
net assets of the Fund.

14) The Management Company may, on behalf of the Fund, purchase and sell futures contracts on any kind of financial

instruments, provided that the aggregate commitments in connection with such purchase and sale transactions together
with the amount of the commitments relating to the writing of call and put options on transferable securities does not
exceed at any time the value of the net assets of the Fund.

For the purpose of restrictions 13) and 14), commitments are defined as follows:
- the commitment arising from futures contracts is deemed equal to the value of the underlying net positions payable

on those contracts which relate to identical financial instruments (after setting-off all sale positions against purchase
positions), without taking into account the respective maturity dates; and

- the commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the exercise prices of net

uncovered sales positions (after setting-off all options bought against options sold) which relate to single underlying
assets without taking into account respective maturity dates.

15) The Management Company shall not deal, on behalf of the Fund, in index options except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the Fund’s portfolio securities, the Management Company,

on behalf of the Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event, the
value of the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts sold for the same purpose, the aggregate value of the portion of the securities
portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of the efficient management of the Fund’s portfolio securities the Management Company, on behalf

of the Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s
assets between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance, provided that the value of the
underlying securities included in the relevant stock index options is covered by cash, short dated debt securities and
instruments (other than the liquid assets which may have to be held by the Fund pursuant to restrictions 12c) and 14b)
above) or securities to be disposed of at predetermined prices;

provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index

options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15% of the net assets of the
Fund.

16) The Management Company may, on behalf of the Fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of

achieving a global hedge against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase
put options on interest rates or enter into interest rates swaps by private agreement with highly rated financial institu-
tions specialized in this type of transactions. The aggregate of the commitments relating to futures contracts, options
and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged
and held by the Fund in the currency corresponding to those contracts.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages laid down above when exercising

subscription rights attached to securities which form part of the assets of the Fund.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
for the Fund the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

The Management Company, on behalf of the Fund, may not grant loans or act as guarantor in favour of third parties.

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The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

6) Issue of Shares

The proceeds of the issues of Shares shall be invested in accordance with the investment policy set forth in Article 4

hereof.

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares,
if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in

accordance with the provisions of Article 9 hereof on the Valuation Day on which the application for purchase of Shares
is received by the Management Company (provided that such application is received prior to 12.00 p.m., Luxembourg
time, on that day), plus a sales charge not exceeding 3% of the net asset value in favour of banks and financial institutions
acting in connection with the placing of the Shares. Applications for purchase received after 12.00 p.m. will be dealt with
on the next following Valuation Day.

Valuation Day means every Tuesday. When such a day (i) is not a day on which banks are open for business in Luxem-

bourg or (ii) falls on 24th December, then the next following bank business day shall be deemed a Valuation day.

Payment of the subscription price shall be made within 4 Luxembourg bank business days counting from and including

the day when the application is received.

8) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,

to the provisions contained in Article 6 of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. No fractions of Shares shall be issued. In the absence of a request for certificates, investors will be deemed
to have requested that no certificate be issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding will be
delivered instead. Certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which
may be in facsimile.

9) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of Shares in the Fund shall be expressed in Deutsche Marks (DM) (except that when there exists

any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in DM either not
reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be determined in such other
currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure and determined on each Valuation Day.

The Net Asset Value per Share is determined by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provi-

sions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of its
Shares outstanding at the time of the determination of the Net Asset Value. To the extent feasible, investment income,
interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market shall be valued at the last available

price on such Exchange or market. If a security is listed or traded on several Stock Exchanges or markets, the last
available price on the Stock Exchange or any other regulated market which constitutes the main market for such
securities, shall be used or if in the opinion of the Management Company, such market price is not representative of the
securities’ fair market value, they shall be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable
sale prices;

36053

(b) securities not listed on a Stock Exchange or traded on any other regulated market and securities for which the

price determined under (a) above is not representative of their fair value, will be valued at the last available market price;
if there is no such market price, or if such market price is not representative of the securities’ fair market value, they
will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale prices;

(c) money market instruments with a remaining maturity not exceeding 3 months may be valued based upon their

amortized cost. This involves valuing an instrument at its cost and thereafter assuming a constant amortization to
maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
instruments. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value, as deter-
mined by amortized cost, is higher or lower than the price the Fund would receive if it sold the instrument. If such
valuation method is used, such Fund’s portfolio holdings will be periodically reviewed by or under the direction of the
Board of Directors of the Management Company to determine whether a deviation exists between the net asset value
calculated using market quotations and that calculated on an amortized cost basis. In the event it is determined that a
deviation exists which may result in material dilution or other unfair results to investors or existing shareholders, the
Management Company will take such corrective action as is regarded as necessary and appropriate, including the sale of
portfolio instruments prior to maturity to realize capital gains or losses or calculating a net asset value per Share by using
available market quotations;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value;
(e) values expressed in a currency other than DM shall be translated into such currency at the average of the last

available buying and selling price for such currency;

(f) the value of each position in currencies, securities or derivative instruments based on currencies or interest rates

will be determined on the basis of quotations provided by a pricing service selected by the Management Company;
instruments for which no such quotations are available will be valued on the basis of quotations furnished by dealers or
market makers in such instruments selected by the Management Company; and positions in instruments for which no
quotations are available from pricing services, dealers or market makers shall be determined prudently and in good faith
by the Management Company in its reasonable judgement.

Investment transactions shall be accounted for on the trade date.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees, sub-

investment advisory fees, custodian fees and fees for the paying agent, registrar and transfer agent and administrative
agent, withholding and other taxes);

3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of

money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subse-
quent thereto;

4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Day, as determined

from time to time by the Management Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of
Directors; and

5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by Shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;

2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall

be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;

3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate

or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and

4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Management

Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Day, to the extent practicable.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value of the Shares and in

consequence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

36054

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-

priate, shall be published as set out in the prospectus.

11) Repurchase

Shareholders may request repurchase of their Shares at any time.
Repurchase will be made at the Net Asset Value determined for Shares on the Valuation Day on which the request

is received as determined in accordance with the terms of Article 9 above, provided that the request is received prior
to 12.00 p.m., Luxembourg time, on that day. Repurchase requests received after 12.00 p.m. will be dealt with on the
next following Valuation Date. Repurchase requests must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made within four Luxembourg bank business days counting from and including
the day when the request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in DM
cannot be made on such fourth Luxembourg bank business day, the payment can be made on the next earliest day when
such settlement can be effected.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Management Company any investment advisers and/or subinvestment advisers, to the

extent provided in Article 2 hereof;

- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions

entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer Agent, Administrative
Agent and the Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing the Management Regulations and all other

documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda with all
authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of
the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders (including the
beneficial holders of the Shares) and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents
as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting,
bookkeeping and calculating the weekly net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the
shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; the costs incurred with the admission and the maintenance of the Shares on
the stock exchange on which they are listed (if listed) and all similar administrative charges, including, unless otherwise
decided by the Management Company, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distri-
buting the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

13) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 30th April and for the first time on 30th April, 1999.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company may declare monthly or other interim distributions of net investment income and net

realised capital gains and, if necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any other funds available for
distribution.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

DM of 50,000,000 Luxembourg francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

36055

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for an indefinite period. The Fund may be dissolved at any time by decision of the

Management Company with written approval of the Custodian. The Fund will further be dissolved in the compulsory
liquidation cases provided for by Luxembourg law. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one
of which must be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the shareholders, and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

18) Statute of Limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations, executed as of 27th August, 1998, come into force on 27th August, 1998.
Luxembourg, 27th August, 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

J. Elvinger

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39657/260/446)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

B.V.S. LUX, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 20, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 54.497.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre über das Geschäftsjahr 1997 am 17. Juni 1998

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst den Gewinn über LUF 203.087,- des Geschäftsjahres 1997 wie

folgt zu verwenden:

Gesetzliche Rücklage …………………………………………………………………

LUF

125.000,-

Jahresvortrag ………………………………………………………………………………

LUF

78.087,-

Die Generalversammlung schlägt vor die Gesellschaft nicht aufzulösen und die Aktivitäten fortzusetzen.

Für gleichlautenden Auszug

FIDUPLAN S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33447/752/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36056

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.389.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme ERlKEM LUXEM-

BOURG S.A., having its registered office at L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, R. C. Luxembourg, section B number
57.389, incorporated by deed of the undersigned notary on December 13, 1996, published in the Mémorial C number
136 of March 10, 1997.

The Articles of Association of which have been amended by deeds of the undersigned notary:
– on December 19, 1996, published in the Mémorial C number 168 of April 7, 1997;
– on December 17, 1997, published in the Mémorial C number 218 of April 7, 1998,
– on April 30, 1998, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held in

Helsinki (Finland), on June 24, 1998; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing
person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I. That the subscribed share capital of the prementioned Company ERIKEM LUXEMBOURG S.A., is presently set at

nine million eight hundred forty-five thousand Finnish Mark (FlM 9,845,000.-) divided into nine hundred thousand
(900,000) class A ordinary shares and eighty-four thousand five hundred (84,500) class B ordinary shares with a par value
of ten Finnish Mark (FlM 10.-) per share, each fully paid up.

ll. That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital, the amount of which does not

include the subscribed share capital, has been fixed at five hundred thirty thousand Finnish Mark (FlM 530,000.-) to be
divided into forty thousand (40,000) class A ordinary shares and thirteen thousand (13,000) class B ordinary shares with
a par value of ten Finnish Mark (FlM 10.-) each.

Ill. That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorized

to increase the capital of the Company, to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing
shareholders and to amend Article five of the Articles of Association so as to reflect the increase of capital.

IV. That the Board of Directors, in its meeting held in Helsinki (Finland), on June 24, 1998, and in accordance with

the authorities conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed
corporate capital by the amount of twenty-six thousand two hundred ninety Finnish Mark (FIM 26,290.-), so as to raise
the subscribed capital from its present amount of nine million eight hundred forty-five  thousand Finnish Mark (FlM
9,845,000.-) to nine million eight hundred seventy-one thousand two hundred ninety Finnish Mark (FlM 9,871,290.-), by
the creation and issue of two thousand six hundred twenty-nine (2,629) new class A ordinary shares, with a par value of
ten Finnish Mark (FlM 10.-) each.

V. That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing shareholders to subscribe and has accepted the subscription of the total two thousand six hundred twenty-nine
(2,629) new class A ordinary shares, having each a par value of ten Finnish Mark (FlM 10.-).

VI. That these two thousand six hundred twenty-nine (2,629) new class A ordinary shares have been entirely

subscribed and fully paid up by contribution in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.

VII. That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraphs 1 and 2 of

article 5 of the Articles of Association are therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at nine million eight hundred seventy-

one thousand two hundred ninety Finnish Mark (FlM 9,871,290.-), divided into nine hundred two thousand six hundred
twenty-nine (902,629) class A ordinary shares and eighty-four thousand five hundred (84,500) class B ordinary shares
with a par value of ten Finnish Mark (FlM 10.-) per share each fully paid up.

The authorized share capital is fixed at five hundred and three thousand seven hundred ten Finnish Mark (FlM

503,710.-) to be divided into thirty-seven thousand three hundred seventy-one (37,371) class A ordinary shares and
thirteen thousand (13,000) class B ordinary shares with a par value of ten Finnish Mark (FlM 10.-) each.».

<i>Valuation

For the purpose of registration, the beforementioned capital increase is valued at LUF 178,246.- (one hundred

seventy-eight thousand two hundred and forty-six Luxembourg Francs).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately fifty thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

36057

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ERlKEM LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, R. C. Luxembourg, section B numéro 57.389,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro
136 du 10 mars 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
– en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 168 du 7 avril 1997;
– en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 218 du 7 avril 1998,
– en date du 30 avril 1998, non encore publié au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion tenue à Helsinki

(Finlande) en date du 24 juin 1998; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

l. Que le capital social souscrit de la société anonyme ERIKEM LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à neuf millions huit cent quarante-cinq mille Mark Finlandais (FlM 9.845.000,-), divisé en en neuf cent mille
(900.000) actions ordinaires de la classe A et quatre-vingt-quatre mille cinq cents (84.500) actions ordinaires de la classe
B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais (FlM 10,-) par action, intégralement libérées.

Il. Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le montant du capital autorisé, ne comprenant pas le capital social souscrit,

a été fixé à cinq cent trente mille Mark Finlandais (FIM 530.000,-) divisé en quarante mille (40.000) actions ordinaires de
la classe A et treize mille (13.000) actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais (FlM
10,-) chacune.

Ill. Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital, à Iimiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV. Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue à Helsinki (Finlande), le 24 juin 1998 et en conformité des

pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit de vingt-
six mille deux cent quatre-vingt-dix Mark Finlandais (FIM 26.290,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de neuf millions huit cent quarante-cinq mille Mark Finlandais (FlM 9.845.000,-) à celui de neuf millions
huit cent soixante et onze mille deux cent quatre-vingt-dix Mark Finlandais (FlM 9.871.290,-) par la création et l’émission
de deux mille six cent vingt-neuf (2.629) nouvelles actions ordinaires de la classe A, d’une valeur nominale de dix Mark
Finlandais (FlM 10,-), chacune.

V. Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec I’article cinq des statuts, le conseil d’admi-

nistration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires
et a accepté la souscription de la totalité des deux mille six cent vingt-neuf (2.629) nouvelles actions ordinaires de la
classe A, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais (FlM 10,-) chacune.

VI. Que ces deux mille six cent vingt-neuf (2.629) nouvelles actions ordinaires de la classe A, ont été entièrement

souscrites et libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Vll. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des

statuts sont modifiés en conséquence et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à neuf millions huit cent soixante et onze mille deux

cent quatre-vingt-dix Mark Finlandais (FlM 9.871.290,-) divisé en neuf cent deux mille six cent vingt-neuf (902.629)
actions ordinaires de la classe A et quatre-vingt-quatre mille cinq cents (84.500) actions ordinaires de la classe B, d’une
valeur nominale de dix Mark Finlandais (FlM 10,-) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent trois mille sept cent dix Mark Finlandais (FlM 503.710,-) divisé en

trente-sept mille trois cent soixante et onze (37.371) actions ordinaires de la classe A et treize mille (13.000) actions
ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais (FlM 10,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est évaluée à LUF 178.246,- (cent

soixante-dix-huit mille deux cent quarante-six francs luxembourgeois).

36058

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 835, fol. 69, case 11. – Reçu 1.783 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33467/239/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.389.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33468/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.974.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIZIONE FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 58.974,

constituée suivant acte notarié reçu en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 409 du 29 juillet 1997,

et dont les statuts furent modifiés par acte notarié du 28 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 88 du 11 février
1998, par acte du 26 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 135 du 4 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Clerici, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital par incorporation de la réserve libre et attribution gratuite au propriétaire des actions

privilégiées des nouvelles actions émises.

2.- Renonciation par l’actionnaire existant EDIZIONE REAL ESTATE N.V., à son droit de souscription préférentiel.
3.- Modification afférente de la première phrase de l’article 5 des statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

36059

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires, sur base des données de l’assemblée générale du 29 juin 1998 approuvant le bilan de

l’année 1997, dont une copie restera annexée aux présentes, décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence
de trois cent cinquante et un milliards quatre cent trente-six millions de Lires Italiennes (ITL 351.436.000.000,-), pour
porter le capital social souscrit de son montant actuel de un milliard de Lires Italiennes (LIT 1.000.000.000,-) à trois cent
cinquante-deux milliards quatre cent trente-six millions de Lires Italiennes (ITL 352.436.000.000,-), par incorporation au
capital d’un montant de trois cent cinquante et un milliards quatre cent trente-six millions de Lires Italiennes (ITL
351.436.000.000,-) par conversion en capital de la réserve libre, et par la création de trente-cinq millions cent quarante-
trois mille six cents actions nouvelles ordinaires (35.143.600) d’une valeur nominale de dix mille Lires Italiennes (ITL
10.000,-) chacune.

Conformément à l’article 5 des statuts, toutes les nouvelles actions sont attribuées gratuitement au propriétaire des

actions privilégiées, la société EDIZIONE VENTURES N.V., avec siège social à NL-1017 EP Amsterdam.

La preuve de l’existence de la réserve libre adéquate a été rapportée au notaire sur le vu d’un rapport du réviseur

d’entreprises établi en date du 8 juin 1998 par la société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à Luxembourg, lequel
restera annexé au présent acte.

Ce rapport conclut comme suit:
«Except for the omission of the notes to the financial statements, based on our review, nothing has come to our

attention that causes us to believe that the accompanying financial statements do not give a true and fair view in
conformity with Luxembourg legal requirements and that the free reserve is not available as of the date of this report.»

Le Conseil d’Administration certifie que les données sont toujours valables le jour du présent acte notarié. Ce certi-

ficat, signé ne varietur par tous les comparants, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire existant la société EDIZIONE REAL ESTATE N.V., avec siège social à NL-1017 EP Amsterdam, Keizers-

gracht 604, déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa).  Le capital social est fixé à trois cent cinquante-deux milliards quatre cent trente-six

millions de Lires Italiennes (ITL 352.436.000.000,-), représenté par trente-cinq millions cent cinquante-trois mille six
cents actions ordinaires (35.153.600) et quatre-vingt-dix mille actions privilégiées (90.000).

Ces actions privilégiées donnent à l’actionnaire qui les détient le droit exclusif de bénéficier sous quelque forme que

ce soit de la distribution de la réserve libre.»

Traduction en lanque anglaise:

«Art. 5. (First paragraph).  The corporate capital is set at three hundred fifty-two billion four hundred thirty-six

million Italian Lira (ITL 352,436,000,000.-) represented by thirty-five million one hundred and fifty-three thousand six
hundred ordinary shares (35,153,600) and ninety thousand preferencial shares (90,000).

The preferencial shares give to the shareholders the exclusive right to benefit in any form whatever of the distribution

of the free reserve.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux cent trente mille francs (230.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Bacci, M. Clerici, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33465/202/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36060

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 28 juillet 1998.

P. Bettingen.

(33466/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 1998.

<i>Pour CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(33449/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064.

—

L’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1996 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes, BBL

TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme, Luxembourg en remplacement de Monsieur Eric Vanderkerken,
démissionnaire.

Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Pour CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33450/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

EURESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 38.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Signatures.

(33469/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

EURESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 38.481.

—

<i>Extrait des résoluitons prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 1998

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1997 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31

décembre 1997.

<i>Pour EURESTATE HOLDING S.A.

Singature

Singature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33470/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36061

CHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.564.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33454/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.564.

—

Les comptes annuels au 12 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33455/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33458/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33459/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.887.

—

Les comptes annuels au 12 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33460/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HADHAN HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(33495/045/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36062

HADHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 23.814.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 juillet 1998

<i>Fourth resolution

The Directors and the Auditor are given discharge for their duties during the period under review.

<i>Fifth resolution

The mandate of the Directors, MM. Abdulaziz A. Al Sulaiman and Saud A. Al Sulaiman and Mrs Laila Al Sulaiman and

Lama Al Sulaiman, is renewed for a period of six years.

The mandate of the Statutory Auditor, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, is renewed for a period of one year.
M. Abdulaziz A. Al Sulaiman is reappointed as President of the board of Directors for a period of six years.

<i>Pour HADHAN HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33496/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

HETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.666.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33499/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

HETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.666.

—

Les comptes annuels au 12 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 42, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(33500/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

GEMARDI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft GEMARDI S.A.

mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. März 1994, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 284 vom 26. Juli 1994,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

47.211.

Die Versammlung wurde eröffnet um 17.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Jacques Loesch,

Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Anne Franck, Sekretärin, wohnhaft in Anlier (B).
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Jean-Paul Spang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft GEMARDI S.A. sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigegeben bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 500 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung vertreten sind und die Versammlung somit rechtsgültig über
sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

36063

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung nachfolgende Punkte begreift:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 20.000.000,-) um dasselbe

von fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF 5.000.000,-) auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF
25.000.000,-) anzuheben und zwar durch Umwandlung von Forderungen in gleicher Höhe.

2. Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) welche mit

den gleichen Rechten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und vom 1. Januar 1998 an am Gewinn beteiligt
werden. Zuteilung dieser zweitausend (2.000) neuen Aktien an die Inhaber der bestehenden Aktien im Verhältnis von
vier (4) neuen Aktien für je eine (1) bestehende Aktie.

3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung um denselben mit der Kapitalerhöhung in Einklang zu bringen.
4. Verschiedenes.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 20.000.000,-) zu

erhöhen um dasselbe von fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF 5.000.000,-) auf fünfhundzwanzig Millionen Luxem-
burger Franken (LUF 25.000.000,-) anzuheben.

Die Kapitalerhöhung geschieht vermittels Umwandlung einer Forderung eines Aktionärs in Höhe von zwanzig

Millionen Franken (LUF 20.000.000,-) gegen die Gesellschaft GEMARDI S.A. Diese Forderung wurde in einem Gutachten
des Unternehmensprüfers FIDUCIAIRE MONTBRUN, L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, vom 30. Juni
1998 beschrieben und abgeschätzt, wessen Schlussfolgerung wie folgt lautet:

«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par Ia susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 2.000 actions de LUF 10.000,- chacune, totalisant
LUF 20.000.000,-.»

Gezeichnet: Edmond Ries,

<i>Réviseur d’Entreprises

Das vorerwähnte Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigegeben um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst zweitausend (2.000) neue Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken

(LUF 10.000,-) auszugeben welche mit den gleichen Rechten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und vom
1. Januar 1998 an am Gewinn beteiligt werden.

In Abänderung von Punkt 2 der Tagesordnung beschliesst die Versammlung, diese zweitausend (2.000) neuen Aktien

dem Aktionär zuzuteilen der seine Forderung gegen die Gesellschaft in Aktien umgewandelt hat.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung abzuändern um denselben mit der vorstehenden Kapitalerhöhung

in Einklang zu bringen. Artikel 5 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:

«Art.5.  Das Gesellschaftskapital wird auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 25.000.000,-) festge-

setzt. Es ist eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-).»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 17.30 Uhr geschlossen.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26-1.2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr LUF 270.000,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung aIles Vorstehenden an die Komparenten, aIle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: Jacques Loesch, Anne Franck, Jean-Paul Spang, Decker. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 65, case 12. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 6. August 1998.

P. Decker.

(33490/206/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36064

GEMARDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.211.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(33491/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

BUILD FAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.642.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BUILD FAST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33445/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CERGRAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERGRAF S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33451/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

GETS MARKETING COMPANY, Société Coopérative.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.371.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GETS MARKETING COMPANY, a société

coopérative, having its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg, section B
number 33.371), incorporated by notarial deed on the twenty-ninth of November 1989, published in the Mémorial C
number 156 of the tenth of May 1990.

The Articles of Association have been amended by several notarial deeds and for the last time by notarial deed on the

thirteenth of December 1996, published in the Mémorial C number 144 of the twenty-fifth of March 1997.

The extraordinary general meeting elects as chairman Mr Jean-Claude Barat, Director Legal Affairs, residing in

F-92522 Neuilly-sur-Seine.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Gilbert, Finance and Administration Manager, residing in F-92522 Neuilly-

sur-Seine.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To resolve to amend article 24.3 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«The balance remaining at the time of liquidation of the Company after satisfaction of all outstanding obligations shall

be distributed amongst the Members in the proportions of their lifetime contributions to the Company. The term
lifetime contributions means the sum of all of a Member’s annual contributions, as defined in Article 6.2 of the Articles
of Association, for the entire period of that Member’s membership in the Company.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

36065

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- lt results from the deposit receipts of the registered mail that all the shareholders have been duly summoned to

this extraordinary general meeting.

IV.- lt appears from the said attendance list that out of eight hundred and sixty (860) shares representing the entire

susbcribed capital of the company presently fixed at forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000.-) seven
hundred and fifty-seven (757) shares only are present or represented at the meeting.

This extraordinary general meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the

agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend article 24.3 of the Articles of Association, which shall henceforth read as

follows:

«Art. 24.3.  The balance remaining at the time of liquidation of the Company after satisfaction of all outstanding

obligations shall be distributed amongst the Members in the proportions of their lifetime contributions to the Company.
The term lifetime contributions means the sum of all of a Member’s annual contributions, as defined in Article 6.2 of the
Articles of Association, for the entire period of that Member’s membership in the Company.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative GETS MARKETING

COMPANY, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, (R. C. Luxembourg, section B numéro
33.371), constituée suivant acte notarié en date 29 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 156 du 10 mai 1990.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant divers actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié du

13 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 144 du 25 mars 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Barat, Directeur des Affaires Juridiques,

demeurant à F-92522 Neuilly-sur-Seine.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Gilbert, Directeur financier et administratif, demeurant à

F-92522 Neuilly-sur-Seine.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

l.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 24.3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Après paiement de toutes les dettes et charges, le solde disponible au moment de la liquidation sera partagé entre

les Associés en proportion de leurs contributions cumulées à la Société depuis sa création. Les contributions cumulées
des Associés sont le cumul des contributions annuelles des Associés à la Société, telles que définies par l’article 6.2. des
Statuts, depuis leur admission dans la Société.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les action-
naires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregis-
trement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- ll résulte des récépissés des lettres recommandées que tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à

la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les huit cent soixante (860) actions représentant l’intégralité du

capital social souscrit de la société actuellement fixé à quarante-trois mille Dollars US (USD 43.000,-), sept cent
cinquante-sept (757) actions seulement sont présentes ou représentées à cette assemblée.

L’assemblée est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 24.3 des statuts de la société, pour

lui donner désormais la teneur suivante:

36066

«Art. 24.3.  Après paiement de toutes les dettes et charges, le solde disponible au moment de la liquidation sera

partagé entre les Associés en proportion de leurs contributions cumulées à la Société depuis sa création. Les contribu-
tions cumulées des Associés sont le cumul des contributions annuelles des Associés à la Société, telles que définies par
l’article 6.2. des Statuts, depuis leur admission dans la Société.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des compa-

rants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Barat - M. Loesch - J. Gilbert - J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33493/239/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

GETS MARKETING COMPANY, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.371.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33494/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CAFINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAFINALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33448/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Maître Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Manager of FRANCILlENNE S.C.A., a partnership limited by

shares (société en commandite par actions), having its registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R. C.
Luxembourg, section B number 60.033, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 18, 1997, published
in the Mémorial C number 570 of October 10, 1997, the Articles of Association of which have been amended by deeds
of the undersigned notary:

– on September 29, 1997, published in the Mémorial C number 2 of January 2, 1998;
– on December 10, 1997, published in the Mémorial C number 185 of March 27, 1998;
– on January 14, 1998, published in the Mémorial C number 281 of April 27, 1998;
– on January 20, 1998, published in the Mémorial C number 297 of April 30, 1998;
– on May 8,1998, no yet published in the Mémorial C,
– on May 28, 1998, no yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of FRANCILIENNE S.C.A. on July

10, 1998; a copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

36067

l.- That the issued share capital of the prenamed Company FRANCILIENNE S.C.A., is presently set at twelve million

eight hundred eighty thousand six hundred seventy French Francs (FRF 12,880,670.-) divided into one million two
hundred eighty-seven thousand nine hundred sixty-seven (1,287,967) Class A Ordinary Shares and one hundred (100)
Class B Ordinary Shares with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) per share, all fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorized capital of the Company has been fixed

at twenty million French Francs (FRF 20,000,000.-) and that pursuant to the same Article five, the Manager of the
Company has been authorized to increase the issued share capital of the Company, Article five of the Articles of
Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Manager, in its resolution of July 10, 1998 and in accordance with the authorities conferred on it pursuant

to Article five of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital by an amount of six hundred
eighty-five thousand sixty French Francs (FRF 685,060.-) in order to raise the issued share capital from its present amount
of twelve million eight hundred eighty thousand six hundred seventy French Francs (FRF 12,880,670.-) to the amount of
thirteen million five hundred sixty-five thousand seven hundred thirty French Francs (FRF 13,565,730.-) by the creation
and issue of sixty-eight thousand five hundred and six (68,506) new Class A Ordinary Shares with a par value of ten
French Francs (FRF 10.-) each, issued with a share premium of ninety French Francs (FRF 90.-) each, having the same
rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That the Manager, in its resolution of July 10, 1998, has acknowledged that the shareholders have to the extent

necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total sixty-eight
thousand five hundred and six (68,506) new Class A Ordinary Shares, by the following:

– STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAALNIJVERHEID, a company existing under the Iaws of

The Netherlands, with registered office at P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk ZH, Burgemeester Elsenlaan 329 (The
Netherlands),

up to sixteen thousand thirty-six (16,036) Class A Ordinary Shares;
– PARIS PROPERTIES PTE LTD, a company existing under the Iaws of Singapore, with registered office at 250 North

Bridge Road 38-00, Raffles City Tower, Singapore 179101,

up to sixteen thousand thirty-six (16,036) Class A Ordinary Shares;
– HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, INC., a company existing under the laws of the United States, with

registered office at 600 Atlantic Avenue, 26th Floor, Boston, Ma 02210-22303 (USA),

up to sixteen thousand thirty-six (16036) Class A Ordinary Shares;
– INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, a company existing under the Iaws of Germany, with

registered office at Junghofstrasse 18-26, D-60297 Frankfurt,

up to sixteen thousand thirty-six (16,036) Class A Ordinary Shares;
– LaSalle PARTNERS LUXEMBOURG S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office

in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

up to four thousand three hundred sixty-two (4362) Class A Ordinary Shares.

V.- That these sixty-eight thousand five hundred and six (68,506) new Class A Ordinary Shares have been entirely

subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up
by contributions in cash to FRANCILIENNE S.C.A., so that the amount of six hundred eighty-five thousand and sixty
French Francs (FRF 685,060.-) representing the amount of the above-mentioned capital increase and the amount of six
million one hundred sixty-five thousand five hundred and forty French Francs (FRF 6,165,540.-) representing the total
sum of the share premium, are at the free disposal of the said company, as was certified to the undersigned notary by
presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.

Vl.- That as a consequence of the above-mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five

of the Articles o Association is therefore amended and shall read as follows:

«

Art. 5.  Corporate capital. (First Paragraph).  The issued share capital of the Company is set at thirteen million

five hundred sixty-five thousand seven hundred and thirty French Francs (FRF 13,565,730.-) divided into one million
three hundred fifty-six thousand four hundred seventy-three (1,356,473) Class A Ordinary Shares and one hundred
(100) Class B Ordinary Shares with a par value of ten French Francs (FRF 10.-) per share, all of which are fully paid up.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the aggregate amount of the aforementioned capital increase and share premium is

valued at LUF 42,131,190.- (forty-two million one hundred thirty-one thousand one hundred and ninety Luxembourg
Francs).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately five hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

36068

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions FRANCILIENNE

S.C.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R. C. Luxembourg, section B numéro 60.033,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 570
du 10 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

– en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 1998;
– en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 185 du 27 mars 1998,
– en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 281 du 27 avril 1998,
– en date du 20 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 297 du 30 avril 1998,
– en date du 8 mai 1998, non encore publié au Mémorial C,
– en date du 28 mai 199, non encore publié au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de FRANClLIENNE S.C.A., du 10 juillet 1988; une copie

de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la société en commandite par actions FRANCILIENNE S.C.A., prédésignée, s’élève

actuellement à douze millions huit cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix francs français (FRF 12.880.670,-) divisé
en un million deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-sept (1.287.967) actions ordinaires de classe A et cent
(100) actions ordinaires de classe B avec une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action entièrement
libérées.

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à vingt millions de francs français

(FRF 20.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder à des augmen-
tations de capital, l’article cinq de statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi
réalisées.

III.- Que le Gérant de FRANCILIENNE S.C.A., par une décision du 10 juillet 1998, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de
six cent quatre-vingt-cinq mille soixante francs français (FRF 685.060,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de douze millions huit cent quatre-vingt mille six cent soixante-dix francs français (FRF 12.880.670,-) à
celui de treize millions cinq cent soixante-cinq mille sept cent trente francs français (FRF 13.565.730,-) par la création et
l’émission de soixante-huit mille cinq cent six (68.506) nouvelles actions ordinaires de classe A d’une valeur nominale de
dix francs français (FRF 10,-) chacune, émises avec une prime démission de quatre-vingt-dix francs français (FRF 90,-)
chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Gérant, par sa décision du 10 juillet 1998, a constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription
de la totalité des soixante-huit mille cinq cent six (68.506) nouvelles actions ordinaires de classe A, par:

– STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR DE METAALNIJVERHEID, une société de droit néerlandais,

avec siège social à P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk ZH, Burgemeester Elsenlaan 329 (Pays-Bas),

à concurrence de seize mille trente-six (16.036) actions ordinaires de classe A;
– PARIS PROPERTIES PTE LTD, une société de droit singapourien, avec siège social à 250 North Bridge Road 38-00,

Raffles City Tower, Singapour 179101,

à concurrence de seize mille trente-six (16.036) actions ordinaires de classe A;
– HARVARD PRIVATE CAPITAL REALTY, INC., une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 600

Atlantic Avenue, 26th Floor, Boston, Ma 02210-22303 (USA),

à concurrence de seize mille trente-six (16.036) actions ordinaires de classe A;
– INVESTITIONS- UND HANDELS-AKTIENGESELLSCHAFT, une société de droit allemand, ayant son siège social

à Junghofstrasse 18-26, D-60297 Francfort,

à concurrence de seize mille trente-six (16.036) actions ordinaires de classe A;
– LaSalle PARTNERS LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

à concurrence de quatre mille trois cent soixante-deux (4.362) actions ordinaires de classe A.

V.- Que les soixante-huit mille cinq cent six (68.506) nouvelles actions ordinaires de classe A ont été souscrites par

les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué et libérées intégralement par des verse-
ments en numéraire à un compte bancaire au nom de la société en commandite par actions FRANClLIENNE S.C.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de six cent quatre-vingt-cinq mille soixante francs français (FRF 685.060,-) repré-
sentant le montant de la susdite augmentation du capital social, et la somme de six millions cent soixante-cinq mille cinq
cent quarante francs français (FRF 6.165.540,-) représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à
présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces
justificatives de souscription et de Iibération.

36069

Vl.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts es modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. (Premier alinéa).  Le capital social de la Société est fixé à treize millions cinq cent

soixante-cinq mille sept cent trente francs français (FRF 13.565.730,-), divisé en un million trois cent cinquante-six mille
quatre cent soixante-treize (1.356.473) actions ordinaires de classe A et cent (100) actions ordinaires de classe B avec
une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) par action, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de I’augmentation de capital ci-avant réalisée et de la prime d’émission

est évaluée à LUF 42.131.190,- (quarante-deux millions cent trente et un mille cent quatre-vingt-dix francs Iuxembour-
geois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 59, case 7. – Reçu 421.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33482/239/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33484/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CERGRAFHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERGRAFHOLD S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33452/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(33476/029/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36070

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(33477/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.873.

—

L’assemblée générale statutaire du 2 septembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33478/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

IPEF II HOLDINGS N

O

5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, isncrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
–M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg
– M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant  à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée IPEF II HOLDINGS N

O

5 S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux en date du 14 juillet 1998, en voie de publication au

Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration de la Société, prise en date du 27 juillet

1998;

une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à LUF

115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, et que le même article autorise le conseil
d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts sont libellés comme suit:
«De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du

capital autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant
d’émettre des actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscrip-
tions de ces actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les condi-
tions de telles souscriptions.

36071

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.»

3. - Que dans sa réunion du 27 juillet 1998 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de LUF 42.450.000,- (quarante-deux millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le
porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
43.700.000,- (quarante-trois millions sept cent mille francs luxembourgeois),

par la création de 42.450 (quarante-deux mille quatre cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit à toutes les 42.450

(quarante-deux mille quatre cent cinquante) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de la contre-
valeur en lires italiennes de LUF 42.450.000,- (quarante-deux millions quatre cent cinquante mille francs luxembour-
geois), l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.

4. - La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de LUF 42.450.000,- (quarante-deux millions quatre cent cinquante mille francs

luxembourgeois) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 43.700.000,- (quarante-trois

millions sept cent mille francs luxembourgeois), et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et version
française, aura dorénavant la teneur suivante:

«The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 43,700,000.-, divided into 43,700 shares with a par value of

LUF 1,000.- per share.»

«Le capital social de la société est fixé à LUF 43.700.000,- (quarante-trois millions sept cent mille francs luxembour-

geois), divisé en 43.700 (quarante-trois mille sept cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S, fol. 88, case 3. – Reçu 424.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Delvaux.

(33515/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

IPEF II HOLDINGS N

O

5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 511/98 en date du 28 juillet 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

J. Delvaux.

(33516/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CERVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.335.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 mai 1997, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 69, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 1998.

(33453/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36072

LAUNAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 62.410.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAUNAE S.A., ayant son

siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 100, boulevard Kennedy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227 du 8 avril 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg section B numéro

62.410.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Polfer, ingénieur en sécurité,

demeurant à Alzingen, 2, rue de Roeser,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Mauer, ouvrier, demeurant à Schifflange, 85, rue Bel’Air.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Angeletti, gérant de société, demeurant à F-55240

Bouligny, 128, Cité de la Mourière.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notarie instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège vers L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.
2.- Modification du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Schuttrange.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Schuttrange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Polfer, G. Mauer, D. Angeletti, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 août 1998.

P. Decker.

(33527/206/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36073

LAUNAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 62.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(33528/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

PANDORA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PANDORA INVESTMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.310.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PANDORA INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 27.310, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,
en remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1987, publié
au Mémorial C, numéro 89 du 6 avril 1988. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 198 du
4 mai 1995.

La séance est ouverte à 11.00 beures sous la présidence de Monsieur Christian Bourguignon, administrateur de

sociétés, demeurant à Paris.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri Dorlet, directeur financier, demeurant à St. Cloud.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrew Allender, administrateur de sociétés, demeurant à Genève.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Changement du statut social de société anonyme en société à responsabilité limitée et refonte des statuts
3. Elections statutaires
4. Acceptation des transferts de parts sociales.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent quatre-vingt-douze mille quarante-sept (192.047) actions

représentant l’intégralité du capital social de dix-neuf millions deux cent quatre mille sept cents dollars des Etats-Unis
(19.204.700,- USD) sont toutes représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres recommandées en date du 6 juillet 1998 à tout

actionnaire.

V. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du conseil d’administration après lecture qui lui en a été faite par

le président.

Un exemplaire du rapport signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société anonyme PANDORA INVESTMENT S.A. en société à respon-

sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique. La dénomination sera modifiée en PANDORA
INVESTMENT, S.à r.l.

Le capital et les réserves demeurant intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements, les

moins-values et les plus-values, la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par
la société anonyme.

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

36074

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, et en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle lorsque le nombre d’associé est réduit à un, ainsi que par les présents statuts.

En cas d’associé unique, celui-ci peut à tout moment s’adjoindre un ou plusieurs coassociés.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la location, la vente, la production, l’importation et l’exportation ainsi que le

financement de tous programmes audiovisuels et de droits d’exportation de programmes audiovisuels notamment pour
la télévision.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à l’objet précité ou tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application, la réali-
sation et le développement. Le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation, sous quelque
forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, souscriptions, de commandite, de fusion ou
d’absorption, d’avance, d’achat ou de vente de titres et de droits intellectuels ou sociaux, de cession ou de location de
tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.

Art. 3.  La société prend la dénomination de PANDORA INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à dix-neuf millions deux cent quatre mille sept cents dollars des Etats-Unis (US$

19.204.700,-), représenté par cent quatre-vingt-douze mille quarante-sept (192.047) parts sociales de cent dollars des
Etats-Unis (US$ 100,-) chacune, entièrement libérées.

Un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille dollars des Etats-Unis (US$ 197.000,-) a été affecté à une réserve

«Prime d’Emission».

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux parts sociales nouvelles seront les mêmes que ceux

dont jouissent les parts sociales anciennes.

Art. 7.  En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Lorsqu’il y a un seul associé, toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur

transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Titre III: Gérance

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée à fixer par l’associé unique ou, selon le cas, les associés et ils sont

investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs tels que déterminés par l’associé unique ou selon le cas, les associés.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9.  En cas d’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les disposi-

tions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

De telles décisions seront prises par écrit et consignées sur un registre spécial.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

générale ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision ne sera considérée comme valablement
prise lorsqu’elle n’est pas adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital, sous réserve des
cas où la loi prévoit une majorité plus élevée.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

36075

Titre VI: Dissolution

Art. 12.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’établir le siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch et de nommer gérant de la

société pour une durée d’un an: Monsieur Christian Bourguignon, demeurant 4, rue des Colonels Renards à F-75017
Paris.

Le gérant sera investi vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, sauf ceux réservés par la loi à la décision du ou des associés.

Toutefois, tout investissement (films ou autres) qui excède deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,-

USD) sera soumis à l’approbation d’un autre membre du conseil d’administration de IDEA ENTERTAINMENT CV,
Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 7 des statuts l’assemblée donne son agrément quant aux projets de cessions de parts

sociales suivants, qui ont été soumis à l’asssemblée:

a) cession de 11.661 parts sociales par la société EURO-CLINVEST, avec siège social à L-2094 Luxembourg, 26A,

boulevard Royal, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, avec siège social à Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN
Rotterdam;

b) cession de 10.140 parts sociales par la société PARGESA LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2211 Luxem-

bourg, 1, rue de Namur, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

c) cession de 20.280 parts sociales par la société CDR-PARTICIPATIONS, avec siège social à F-75009 Paris, 27/29 rue

Le Peletier, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

d) cession de 10.140 parts sociales par la société GBL FINANCE, avec siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de

Namur, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

e) cession de 19.667 parts sociales par la société SOCIETE CIVILE PHYRRHA PARTICIPATIONS, avec siège social à

F-75017 Paris, 4, rue des Colonels Renards, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

f) cession de 21.734 parts sociales par la société SUEZ INDUSTRIE, avec siège social à F-75008 Paris, 68, rue du Fg.

St.Honoré, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

g) cession de 67 parts sociales par Monsieur François Poirier, demeurant à F-75016 Paris, 47, rue des Vignes, à la

société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée,

h) cession de 10.140 parts sociales par la CAISSE ANDORANNE DE SECURITE SOCIALE, avec siège à Prada

Guillemo, Principauté d’Andorre, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée,

i) cession de 9.126 parts sociales par la société BARING HAMBRECHT ALPINE LTD, avec siège social à F-75008

Paris, 23, rue Vernet, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée,

j) cession de 5.070 parts sociales par la société BARFIELD NOMINEES LTD, avec siège social à F-75008 Paris, 23, rue

Vernet, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

k) cession de 3.042 parts sociales par la société BARING HAMBRECHT ORIENT TRUST COMPANY LTD, avec

siège social à F-75008 Paris, 23, rue Vernet, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

l) cession de 3.042 parts sociales par la société G.R.B. VENTURES LTD, avec siège social à F-75008 Paris, 23, rue

Vernet, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

m) cession de 5.070 parts sociales par la société COPARIN S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

n) cession de 12.168 parts sociales par la société FINANCES ET COMMUNICATION DVPT, avec siège social à

F-75008 Paris, 4, rue Castellane, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

o) cession de 2.535 parts sociales par la société B.B.V.G. CAPITAL 1, avec siège social à E-28002 Madrid, Darro 22

Portal a Bajo Izda, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

p) cession de 2.535 parts sociales par la société GI CARTERA S.A., avec siège social à E-0300 1 Alicante, San Fernando

40, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

q) cession de 13.689 parts sociales par la société CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, avec siège

social à F-75116 Paris, 40, rue de la Pérouse, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée,

r) cession de 1.521 parts sociales par la société CITIBANK S.A., avec siège social à F-75116 Paris, 40, rue de la

Pérouse, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

s) cession de 10.140 parts sociales par la société I.D.I., avec siège social à F-92521 Neuilly-sur-Seine, 4, rue Ancelle, à

la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée;

t) cession de 20.280 parts sociales par la société FINANCIERE DESMARAIS-FIDIC, avec siège social à F-75008 Paris,

30 avenue George V, à la société IDEA ENTERTAINMENT CV, préqualifiée.

36076

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa transformation, s’élève à environ cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(125.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Bourguignon, Henri Dorlet, Allender, Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

P. Frieders.

(33565/212/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

PANDORA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PANDORA INVESTMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.310.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

P. Frieders.

(33566/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Françoise Stammet, maître en droit, residing in Bertrange,
acting in the name and on behalf of the board of directors of RIRILUX S.A., a société anonyme, with its registered

office in Luxembourg,,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at July 6, 1998,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme RIRILUX S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated under the form of

a company of limited liability under the denomination of RIRILUX, S.à r.l. by a notarial deed, on March 20, 1995,
published in the Mémorial C 357 of August 1st, 1995, and the articles of incorporation have been modified and the
corporation has been transformed into a société anonyme by a deed of the undersigned notary on June 3, 1998, not yet
published;

and has now a subscribed and fully paid in capital of three million five hundred and forty thousand Swiss francs

(3,540,000.- CHF) represented by eight thousand fifty-four (8,054) shares with a par value of five Swiss francs (5.- CHF)
each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at five million Swiss francs (5,000,000.- CHF) to be divided into

one million (1,000,000) shares with a par value of five Swiss francs (5.- CHF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.

36077

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»
3) Persuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at July 6, 1998, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one million
four hundred and sixty thousand Swiss francs (1,460,000.- CHF) in order to raise it from its present amount of three
million five hundred and forty thousand Swiss francs (3,540,000.- CHF) to five million Swiss francs (5,000,000.- CHF) by
the issue of two hundred and ninety-two thousand (292,000) new shares with a par value of five Swiss francs (5.- CHF)
each.

Thereupon, Mrs Françoise Stammet, prenamed, declares that the board of directors, having acknowledged that the

actual shareholders waived their preferential subscription rights, has accepted the subscription of a total of two hundred
and ninety-two thousand (292,000) new shares with a par value of five Swiss francs (5.- CHF) each, and the new shares
have been paid in by cash payments made by ESTRIEL ANSTALT, having its registered office in Vaduz, so that the amount
of one million four hundred and sixty thousand Swiss francs (1,460,000.- CHF) is at the disposal of the company; proof
of the payments has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5 of the articles of incorporation will from now

on have the following wording:

«Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at five million Swiss francs (5,000,000.- CHF), represented

by one million (1,000,000) shares with a par value of five Swiss francs (5.- CHF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of one million four hundred and sixty thousand Swiss francs

(1,460,000.- CHF) is evaluated at thirty-five million six hundred twenty-four thousand francs (35,624,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately four hundred fifty thousand francs (450,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Françoise Stammet, maître en droit, demeurant à Bertrange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme RIRILUX S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 6 juillet 1998,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme RIRILUX S.A. a été constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la

dénomination RIRILUX, S.à r.l. suivant acte notarié en date du 20 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 357 du 1

er

août 1995; les statuts furent modifiés et la société transformée en société anonyme

suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 juin 1998, en voie de publication,

et elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trois millions cinq cent quarante mille francs suisses

(3.540.000,- CHF) représenté par deux cent quatre-vingt-douze mille (292.000) actions d’une valeur nominale de cinq
francs suisses (5,- CHF) chacune.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) qui sera représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

36078

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 6 juillet 1998 de réaliser

le capital autorisé à concurrence de un million quatre cent soixante mille francs suisses (1.460.000,- CHF) pour porter
le capital social de son montant actuel de trois millions cinq cent quarante mille francs suisses (3.540.000,- CHF) à cinq
millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) par l’émission de deux cent quatre-vingt-douze mille (292.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune.

Ensuite, Madame Françoise Stammet, prénommée, déclare que le conseil d’administration, ayant connaissance que les

actionnaires actuels de la société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, a accepté la souscription d’un
montant total de deux cent quatre-vingt-douze mille (292.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq francs
suisses (5,- CHF) et les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par ESTRIEL ANSTALT, ayant son
siège social à Vaduz, de sorte que la somme de un million quatre cent soixante mille francs suisses (1.460.000,- CHF) se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq francs suisses (5,- CHF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de un million quatre cent soixante mille francs suisses (1.460.000,- CHF)

est évaluée à trente-cinq millions six cent vingt-quatre mille francs (35.624.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cent cinquante mille francs (450.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Stammet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 66, case 5. – Reçu 357.554 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 5 août 1998.

G. Lecuit.

(33582/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

RIRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 5 août 1998.

G. Lecuit.

(33583/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36079

RIRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIRILUX, S.à r.l.

KREDIETRUST

Signatures

(33593/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

M B LUX SCI MANAGEMENT AND BUSINESS, Société Civile,

(anc. M B LUX SCI, Société Civile).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société civile immobilière UNITED BUILDERS AND INVESTMENT COMPANY LUXEMBOURG SCI en

abrégé UBINVEST LUXEMBOURG SCI, avec siège social à L-7452 Lintgen, Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt,

ici représentée par son gérant Monsieur Louis dit Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7452 Lintgen,

Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt,

nommé à cette fonction dans l’acte de constitution du 14 août 1996, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de

résidence à Mersch, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 2 décembre 1996.

2. - La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à

Panama-City, 53rd Street East, Marbella, Bella Vista,

ici représentée par son président Monsieur Udo Pontzen, prénommé, nommé à cette fonction dans l’acte de consti-

tution reçu par le notaire Noemi Moreno Alba de résidence à Panama en date du 15 décembre 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire:
Que la société civile M B LUX SCI établie et ayant son siège social à L-7452 Lintgen, 25, rue Kaasselt, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 289 du 10 juin 1997.

Que la société a un capital de 100.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Que suivant cession de parts sous seing privé datée du 12 mai 1998, l’associé Michel Busselot a cédé toutes ses parts,

à savoir 99, à la prédite société UNIVERSAL TAX SYSTEMS, INC (UTS). La prédite cession de parts sous seing privé,
après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera formalisée.

Ensuite les associées actuelles, représentées comme dit ci-avant, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire, et après avoir déclaré se considérer comme valablement convoquées, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Démission avec pleine et entière décharge est accordée au gérant Monsieur Michel Busselot, gestionnaire, demeurant

à B-1480 Oisquercq, 49B, rue du Bon Voisin.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, gérant de sociétés, demeurant à L-7349

Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach. Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris
ceux de donner hypothèque et mainlevée.

Et à l’instant Monsieur Udo Pontzen agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la prédite cession

de parts au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite cession de parts et au transfert du siège social, l’assemblée décide de modifier en conséquence

l’article 3 premier alinéa et l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 3. Le siège social est établi à Heisdorf.
Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - La société civile immobilière UNITED BUILDERS AND INVESTMENT COMPANY LUXEMBOURG SCI en

abrégé UBINVEST LUXEMBOURG SCI, avec siège social à L-7452 Lintgen, Castellum Kaasselt, 25, rue Kaasselt, une
part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à

Panama-City, 53rd Street East, Marbella, Bella Vista, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………  99

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

36080

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en M B LUX SCI, MANAGEMENT AND BUSINESS et

de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société prendra la dénomination M B LUX SCI, MANAGEMENT AND BUSINESS.

<i>Frais

Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul

préjudice à 18.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pontzen, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 65, case 5. — Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.

P. Decker.

(33540/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

M B LUX SCI MANAGEMENT AND BUSINESS, Société Civile,

(anc. M B LUX SCI, Société Civile).

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(33541/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:
Mr Koen de Vleeschauwer, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETnet INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 41, avenue de la Gare, by virtue of a power conferred to him by the
board of directors of the said company in its meeting of May 27, 1998.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:

1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A., has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid in capital is set at four hundred

seventy-two thousand five hundred and twenty U.S. Dollars (472,520.- USD), represented by four million seven hundred
and twenty-five thousand two hundred shares (4,725,200) with no par value, which have been entirely paid in.

According to the same Article the authorized capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at

three hundred and seventy three thousand seven hundred and ninety-five US Dollars (373,795.- USD), represented by
three million seven hundred and thirty-seven thousand nine hundred and fifty (3,737,950) shares with no par value and
consist of a specific authorized capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred
and seventy-five US Dollars (38,775.- USD) represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred and
fifty (387,750) shares with no par value, and of an ordinary authorized capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article)
of three hundred thirty-five thousand and twenty US Dollars (335,020.- USD) represented by three million three
hundred and fifty thousand two hundred (3,350,200) shares with no par value.

For a maximum period expiring on August 12th, 2002, the Board of Directors is authorized to increase the capital of

the company with a maximum amount of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars (38,775.-
USD), represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred fifty (387,750) shares, for the purpose
of the execution of a share-option plan for the directors and officers of the company and its subsidiaries only (specific
authorized capital).

36081

For a maximum period expiring on May 5th, 2003, the Board of Directors is authorized to increase the capital of the

company with a maximum amount of three hundred and thirty-five thousand and twenty US Dollars (335,020.- USD),
represented by three million three hundred and fifty thousand two hundred (3,350,200) shares (ordinary authorized
capital).

Both increases referred to under paragraph 3 and 4 of this Article 3 of incorporation may be subscribed, sold or

issued with or without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The increases
may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or in money
or by incorporation of reserves.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed with such issues without reserving a preferential right

for the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

In the meeting of May 27, 1998, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital by an amount

of one hundred and seventy-six thousand one hundred and nineteen point five U.S. Dollars (176,119.5 USD) by creating
and issuing one million seven hundred and sixty-one thousand one hundred and ninety-five (1,761,195) new shares with
no par value and with a total issue premium of fourteen million seven hundred sixty-one thousand three hundred and
thirty-two U.S. Dollars (14,761,332.- USD).

The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium of fourteen million seven hundred sixty-one thousand three
hundred and thirty-two U.S. Dollars (14,761,332.- USD), the one million seven hundred and sixty-one thousand one
hundred and ninety-five (1,761,195) new shares have been entirely subscribed and fully paid in as follows:

a) 382,353 shares have been paid by contribution in kind consisting in loans made by two subscribers to NETnet

INTERNATIONAL AB (NIAB), the Company’s Swedish subsidiary, so that NETnet INTERNATIONAL AB (NIAB) will
owe to the Company a total amount of three million three hundred an fifty-four thousand eight hundred and thirty-eight
U.S. Dollars (3,354,838.- USD), and as a result, the subscribers have liberated thirty-eight thousand two hundred and
thirty-five point three U.S. Dollars (38,235.3 USD) as part of capital and three million three hundred and sixteen
thousand six hundred and two point seven U.S. Dollars (3,316,602.7 USD) as issue premium.

The aforesaid contribution in kind has been reported on by PRICE WATERHOUSE, S.à r.l. (Luxembourg branch) and

by Mr Ian Whitecourt, both independent auditors, residing in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

The report, dated July 8, 1998, will remain annexed to this deed and concludes as follows:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the loans

which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»;

b) 1,378,842 shares have been paid in cash up to the amount of one hundred and thirty-seven thousand eight hundred

and eighty-four, point twenty U.S. Dollars (137,884.20 USD) as part of capital and eleven million four hundred and forty-
four thousand seven hundred and twenty-nine point twenty-seven U.S. Dollars (11,444,729.27 USD), so that the amount
of eleven million five hundred eighty-two thousand six hundred and thirteen point forty-seven U.S. Dollars
(11,582,613.47 USD) is at the free disposal of the company, as was certified to the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraph 1 and 2 of the articles of incorporation are modified and

will now read as follows:

«

Art. 3. Paragraph 1.  The subscribed capital is set at six hundred forty-eight thousand six hundred thirty-nine

point five U.S. Dollars (648,639.5 USD), represented by six million four hundred eighty-six thousand three hundred
ninety-five shares (6,486,395) with no par value, which have been entirely paid in.

Paragraph 2.  The authorized capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at one hundred

ninety-seven thousand six hundred seventy-five point five US Dollars (197,675.5 USD), represented by one million nine
hundred seventy-six thousand seven hundred and fifty-five (1,976,755) shares with no par value and consist of a specific
authorized capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five
US Dollars (38,775,- USD) represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750)
shares with no par value, and of an ordinary authorized capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of one
hundred fifty-eight thousand nine hundred point five US Dollars (158,900.5 USD) represented by one million five
hundred eighty-nine thousand and five (1,589,005) shares with no par value.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 554,030,000.- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 5,750,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

36082

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 mai 1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée au présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A. a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à quatre cent soixante-

douze mille cinq cent vingts U.S. Dollars (472.520,- USD) représenté par quatre millions sept cent vingt-cinq mille deux
cents (4.725.200) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé

à trois cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-quinze dollars US (373.795,- USD), représenté par trois millions
sept cent trente-sept mille neuf cent cinquante (3.737.950) actions sans valeur nominale, constituée par un capital
autorisé spécifique (cf: paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze dollars US (38.775,-
USD) représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et
pour le capital autorisé ordinaire (cf: paragraphe 4 de cet Article) de trois cent trente-cinq mille vingt dollars US
(335.020,- USD) représenté par trois millions trois cent cinquante mille deux cents actions (3.350.200) sans valeur
nominale.

Pour une période maximale expirant au 12 août 2002, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital

de la société pour un montant maximal de trente-huit mille sept cent soixante-quinze dollars US (38.775,- USD) repré-
senté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, afin de réaliser le plan d’option sur
actions à émettre en faveur des membres du conseil d’administration et du personnel dirigeant de la société et de ses
succursales (capital autorisé spécifique).

Pour une période maximale expirant au 5 mai 2003 le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de

la société pour un montant maximal de trois cent trente-cinq mille vingts dollars US (335.020,- USD) représenté par
trois millions trois cent cinquante mille deux cents (3.350.200) actions (capital autorisé ordinaire).

Les deux augmentations visées aux paragraphes 3 et 4 de l’Article 3 des statuts peuvent être souscrites, vendues ou

émises avec ou sans prime d’émission d’actions suivant ce que le Conseil d’Administration pourra déterminer périodi-
quement. Les augmentations peuvent être effectuées en entier tout de suite, par des portions successives ou par des
émissions continues, par souscription en nature ou par apport en espèces ou par incorporation de réserves.

Le Conseil d’Administration est autorisé en particulier à effectuer ces émissions sans réserver un droit prioritaire de

souscription aux anciens actionnaires pour les actions à être émises.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment autorisés, ou à

toute autre personne autorisée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant une partie ou tous ces montants de l’augmentation du capital.

En date du 27 mai 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de cent

soixante-seize mille cent dix-neuf virgule cinq U.S. Dollars (176.119,5 USD) par la création et l’émission de un million
sept cent soixante et un mille cent quatre-vingt-quinze (1.761.195) actions sans valeur nominale et avec une prime
d’émission totale de quatorze millions sept cent soixante et un mille trois cent trente-deux U.S. Dollars (14,761.332,-
USD).

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission totale de quatorze millions sept cent soixante et un mille trois cent trente-deux U.S.
Dollars (14.761.332,- USD), les un million sept cent soixante et un mille cent quatre-vingt-quinze (1.761.195) actions ont
été souscrites et intégralement libérées de la manière suivante:

a) 382.353 actions ont été libérées par apport en nature consistant dans des prêts accordés à NETnet INTERNA-

TIONAL AB (NIAB), la filiale suédoise de la Société, de sorte que NETnet INTERNATIONAL AB (NIAB) redoit
maintenant à la société le montant total de trois millions trois cent cinquante-quatre mille huit cent trente-huit U.S.
Dollars (3.354.838,- USD), les souscripteurs ayant ainsi libéré en tant que capital le montant de trente-huit mille deux
cent trente-cinq virgule trois U.S. Dollars (38.235,3 USD) et en tant que prime d’émission trois millions trois cent seize
mille six cent deux virgule sept U.S. Dollars (3.316.602,7 USD).

L’apport en nature prémentionnée a fait l’objet d’un rapport établi par PRICE WATERHOUSE, S.à r.l. (Branche

Luxembourg) et Monsieur Ian Whitecourt, réviseurs d’entreprises indépendants, demeurant à L-1930 Luxembourg, 24-
26, avenue de la Liberté.

Ce rapport daté du 8 juillet 1998 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre

et de l’enregistrement et contient la conclusion suivante:

<i>«Conclusion:

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the value of the loans

which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»;

36083

b) 1.378.842 actions ont été intégralement libérées en espèces, savoir le montant de cent trente-sept millions huit

cent quatre-vingt-quatre virgule vingt U.S. Dollars (137.884,20 USD) en tant que capital et onze millions quatre cent
quarante-quatre mille sept cent vingt-neuf virgule vingt-sept U.S. Dollars (11.444.729,27 USD) en tant que prime
d’émission, de sorte que le montant de onze millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent treize virgule quarante-
sept U.S. Dollars (11.582.613,47 USD) sont à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été certifié au notaire
soussigné.

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéas 1 et 2 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à six cent quarante-huit mille six cent trente-neuf virgule cinq

U.S. Dollars (648.639,5 USD), représenté par six millions quatre cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-
quinze actions (6.486.395) sans valeur nominale, entièrement libérées.

Paragraphe 2. Le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-

dix-sept mille six cent soixante-quinze, virgule cinq U.S. Dollars (197,675,5 USD), représenté par un million neuf cent
soixante-seize mille sept cent cinquante-cinq (1.976.755) actions sans valeur nominale, constituée par un capital autorisé
spécifique (cf. paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze U.S. Dollars (38.775,- USD)
représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et pour le
capital autorisé ordinaire (cf. paragraphe 4 de cet Article) de cent cinquante-huit mille neuf cents virgule cinq U.S.
Dollars (158.900,5 USD) représenté par un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq actions (1.589.005) sans valeur
nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluées à

554.030.000,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 5.750.000.- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. de Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 juillet 1998, vol. 461, fol. 68, case 5. – Reçu 5.540.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 août 1998.

A. Lentz.

(33550/221/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and nintey-eight, on July, thirty-first.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Koen de Vleeschauwer, attorney at law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of NETnet INTERNATIONAL

S.A., having its registered office in Luxembourg, 41, avenue de la Gare, by virtue of a power conferred to him by the
board of directors of the said company in its meeting of July 17, 1998.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company NETnet INTERNATIONAL S.A. has been incorporated under the name of TELE EXPRESS INTER-

NATIONAL S.A. according to a deed of the undersigned notary, dated December 9, 1994, published in the Mémorial C,
number 132 dated March 24, 1995.

2) According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid in capital is set at six hundred

forty-eight thousand six hundred thirty-nine point five US Dollars (648,639.5 USD), represented by six million four
hundred eighty-six thousand three hundred ninety-five shares (6,486,395) with no par value, which have been entirely
paid in.

According to the same Article the authorized capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at one

hundred ninety-seven thousand six hundred seventy-five point five US Dollars (197,675.5 USD), represented by one
million nine hundred seventy-six thousand seven hundred and fifty-five (1,976,755) shares with no par value and consist

36084

of a specific authorized capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and
seventy-five US Dollars (38,775.- USD) represented by three hundred and eighty seven thousand seven hundred and fifty
(387,750) shares with no par value, and of an ordinary authorized capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of
one hundred fifty-eight thousand nine hundred point five US Dollars (158,900.5 USD) represented by one million five
hundred eighty-nine thousand and five (1,589,005) shares with no par value.

For a maximum period expiring on August 12th, 2002, the Board of Directors is authorized to increase the capital of

the company with a maximum amount of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars (38,775.-
USD), represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred fifty (387,750) shares, for the purpose
of the execution of a share-option plan for the directors and officers of the company and its subsidiaries only (specific
authorized capital).

For a maximum period expiring on May 5th, 2003, the Board of Directors is authorized to increase the capital of the

company with a maximum amount of one hundred fifty-eight thousand nine hundred point five US Dollars (158,900.5
USD), represented by one million five hundred eighty-nine thousand five (1,589,005) shares (ordinary authorized
capital).

Both increases referred to under paragraph 3 and 4 of this Article 3 of incorporation may be subscribed, sold or

issued with or without a share issue premium as the Board of Directors may from time to time determine. The increases
may be effected as a whole at once, by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or in money
or by incorporation of reserves.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed with such issues without reserving a preferential right

for the shareholders then existing to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

In the meeting of July 17, 1998, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital by an amount

sixty thousand one hundred and forty point five US Dollars (60,140.5 USD) by creating and issuing six hundred one
thousand four hundred and five (601,405) new shares with no par value and with a total issue premium of five million
one hundred and five thousand sixty-eight point twenty-two Dollars (5,105,068.22 USD).

The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for a global issue premium of five million one hundred and five thousand sixty-eight
point twenty-two US Dollars (5,105,068.22 USD), the six hundred one thousand four hundred and five (601,405) new
shares have been entirely subscribed and fully paid in, so that the amount of five million one hundred sixty-five thousand
two hundred and eight point twenty-two US Dollars (5,165,208.22 USD) is at the free disposal at the company.

The documents attesting the subscription of these shares and attesting the payments in cash have been presented to

the undersigned notary.

Subsequent to the increase of capital, Article 3, paragraphs 1, 2 and 4 of the articles of incorporation are modified and

will now read as follows:

«Art. 3. Paragraph 1.  The subscribed capital is set at seven hundred eight thousand seven hundred and eighty US

Dollars (708,780.- USD), represented by seven million eighty-seven thousand eight hundred (7,087,800) shares with no
par value, which have been entirely paid in.

Paragraph 2.  The authorized capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at one hundred

thirty-seven thousand five hundred thirty-five US Dollars (137,535.- USD), represented by one million three hundred
seventy-five thousand three hundred and fifty (1,375,350) shares with no par value and consist of a specific authorized
capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five US Dollars
(38,775.- USD) represented by three hundred and eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750) shares with
no par value, and of an ordinary authorized capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of ninety-eight thousand
seventy hundred and sixty US Dollars (98,760.- USD) represented by nine hundred eighty-seven thousand six hundred
(987,600) shares with no par value.

Paragraph 4. For a maximum period expiring on May 5th, 2003, the Board of Directors is authorized to increase

the capital of the company with a maximum amount of ninety-eight thousand seven hundred and sixty US Dollars
(98,760.- USD), represented by nine hundred eighty-seven thousand six hundred (987,600) shares (ordinary authorised
capital).»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 188.530.100.- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 2,050,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

36085

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juillet 1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée au présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme NETnet INTERNATIONAL S.A. a été constituée sous la dénomination de TELE EXPRESS

INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 24 mars 1995.

2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à six cent quarante-huit

mille six cent trente-neuf virgule cinq Dollars US (648.639,5 USD) représenté par six millions quatre cent quatre-vingt-
six mille trois cent quatre-vingt-quinze (6.486.395) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé

à cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent soixante-quinze virgule cinq dollars US (197.675,5 USD), représenté par un
million neuf cent soixante-seize mille sept cent cinquante-cinq (1.976.755) actions sans valeur nominale, constituée par
un capital autorisé spécifique (cf. paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze dollars US
(38.775,- USD) représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur
nominale et pour le capital autorisé ordinaire (cf. paragraphe 4 de cet Article) de cent cinquante-huit mille neuf cents
virgule cinq dollars US (158.900,5 USD) représenté par un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq actions
(1.589.005) sans valeur nominale.

Pour une période maximale expirant au 12 août 2002, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital

de la société pour un montant maximal de trente-huit mille sept cent soixante-quinze dollars US (38.775,- USD) repré-
senté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions, afin de réaliser le plan d’option sur
actions à émettre en faveur des membres du conseil d’administration et du personnel dirigeant de la société et de ses
succursales (capital autorisé spécifique).

Pour une période maximale expirant au 5 mai 2003 le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de

la société pour un montant maximal de cent cinquante huit mille neuf cent virgule cinq dollars US (158.900,5 USD)
représenté par un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq (1.589.005) actions (capital autorisé ordinaire).

Les deux augmentations visées aux paragraphes 3 et 4 de l’Article 3 des statuts peuvent être souscrites, vendues ou

émises avec ou sans prime d’émission d’actions suivant ce que le Conseil d’Administration pourra déterminer périodi-
quement. Les augmentations peuvent être effectuées en entier tout de suite, par des portions successives ou par des
émissions continues, par souscription en nature ou par apport en espèces ou par incorporation de réserves.

Le Conseil d’Administration est autorisé en particulier à effectuer ces émissions sans réserver un droit prioritaire de

souscription aux anciens actionnaires pour les actions à émettre.

Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société dûment autorisés, ou à

toute autre personne autorisée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions repré-
sentant une partie ou tous ces montants de l’augmentation du capital.

En date du 17 juillet 1998, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence de

soixante mille cent quarante virgule cinq Dollars US (60.140,5 USD) par la création et l’émission de six cent un mille
quatre cent cinq (601.405) actions sans valeur nominale et avec une prime d’émission totale de cinq millions cent cinq
mille soixante-huit virgule vingt-deux Dollars US (5.105.068,22 USD).

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription des anciens actionnaires et de

stipuler une prime d’émission totale de cinq millions cent cinq mille soixante-huit virgule vingt-deux Dollars US
(5.105.068,22 USD), les six cent un mille quatre cent cinq (601.405) actions ont été souscrites et intégralement libérées,
de sorte que le montant de cinq millions cent soixante-cinq mille deux cent huit virgule vingt-deux Dollars US
(5.165.208,22 USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéas 1, 2 et 4 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Paragraphe 1.  Le capital souscrit est fixé à sept cent huit mille sept cent quatre-vingts U.S. Dollars

(708.780,- USD), représenté par sept millions quatre-vingt-sept mille huit cents actions (7.087.800) sans valeur nominale,
entièrement libérées.

Paragraphe 2.  Le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé à cent trente-sept

mille cinq cent trente-cinq U.S. Dollars (137.535,- USD), représenté par un million trois cent soixante-quinze mille trois
cent cinquante (1.375.350) actions sans valeur nominale, constituée par un capital autorisé spécifique (cf. paragraphe 3
de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze U.S. Dollars (38.775,- USD) représenté par trois cent
quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et pour le capital autorisé ordinaire
(cf. paragraphe 4 de cet Article) de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante U.S. Dollars (98.760,- USD) représenté
par neuf cent quatre-vingt-sept mille six cents actions (987.600) sans valeur nominale.

36086

Paragraphe 4.  Pour une période maximale expirant au 5 mai 2003 le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital de la société pour un montant maximal de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante dollars US
(98.760,- USD) représenté par neuf cent quatre-vingt-sept mille six cents (987.600) actions (capital autorisé ordinaire).»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émissions sont évaluées à

188.530.100,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 2.050.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure; le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

signé: Koen de Vleeschauwer et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 août 1998, vol. 461, fol. 70, case 1. – Reçu 1.885.301 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 août 1998.

A. Lentz.

(33551/221/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 août 1998.

A. Lentz.

(33551/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.847.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLIM INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33456/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.623.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1998

L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
subies au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 1997 dépassent le capital émis de la société.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33535/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36087

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PREFEL S.A., avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section numéro B 48.328, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 469 du 19 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation avec effet au 1

er

août 1998 de la société holding en société de participations financières et modifi-

cation de l’article trois des statuts comme suit:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours, prêts, avances
ou garanties. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

2. Modification de l’article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de: PREFEL S.A.».

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assembée générale décide de transformer avec effet au 1

er

août 1998 la société holding en société de participations

financières et de modifier l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours, prêts, avances
ou garanties. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article premier des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PREFEL S.A.»

36088

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Schmitt, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

P. Frieders.

(33574/212/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

P. Frieders.

(33575/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.541.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch, agissant pour

le compte de la société anonyme INCOMM S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations:
La société anonyme INCOMM S.A., a été constituée suivant acte reçu par le ministère du notaire instrumentant, en

date du 19 mai 1998, non encore publié au Mémorial C.

- Le capital social souscrit de ladite société a été fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

- Lors de la constitution de la société anonyme INCOMM S.A., prédésignée, les cinq mille (5.000) actions alors

souscrites par les actionnaires avaient été libérées seulement à concurrence de trente pour cent (30%).

- En date du 10 juillet 1998, ces mêmes actions ont été libérées en numéraire par les mêmes actionnaires à conncur-

rence des soixante-dix pour cent (70%) restants, soit d’un montant supplémentaire de trois millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-). La preuve en a été rapportée au notaire instrumentant par des pièces justifi-
catives de libération.

La comparante déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les cinq mille (5.000) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social sont dorénavant entièrement libérées.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Singé: L. Moreschi, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J. J. Wagner.

(33505/239/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

DUALON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUALON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(33464/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36089

COOPERATIVE DES PATRONS BOUCHERS ET CHARCUTIERS

DE LA VILLE DE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2342 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1998, vol. 509, fol. 2, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33461/282/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

CURRENCY MANAGEMENT FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signatures.

(33462/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 32.066.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

Signatures.

(33463/032/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

EURIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 8.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1998, vol. 509, fol. 10, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 1998.

C. Weiler

S. Kinsch

<i>Administrateur - Président

<i>Administrateur

(33471/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 52.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33479/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROCONTINENTAL VENTURES S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(33472/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

36090

ARCH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.591.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

17 septembre 1998, vol. 111S, fol. 13, case 10, que la société ARCH FUND (ci-après la «Société») a été dissoute et
liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien siège social à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J.-J. Wagner

en remplacement de M

e

A. Schwachtgen

(40699/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.074.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>5 novembre 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03874/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.863.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>6 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (03875/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.962.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>6 novembre 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03876/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

36091

V.C.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.019.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 5, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1995, 1996, 1997 and 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Special discharge of the Directors for the period from April 1, 1998 to November 5, 1998.
5. Acceptance of the resignation of all the Directors and of the Statutory Auditor and appointment of new Directors

and a new Statutory Auditor in their replacement.

6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

7. Miscellaneous.

I  (04088/795/20)

<i>The Board of Directors.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>10 novembre à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04089/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEATHER HOLDING (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>6 novembre 1998 à 9.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation du Rapport du Liquidateur.
3. Nomination d’un Commissaire-Vérificateur.
4. Divers.

I  (04099/029/16)

<i>Le Liquidateur.

HEATHER HOLDING (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.017.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>6 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

36092

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Destination à donner aux livres de la société.
5. Divers.

I  (04100/029/16)

<i>Le Liquidateur.

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>5 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouvel administrateur

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (04149/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCASEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.695.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03684/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03870/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

36093

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03871/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.287.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

juillet 1998 au jour

de l’Assemblée.

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

6. Transfert du siège social.
7. Divers.

II  (03924/526/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.749.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>29 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

- Ratification de la nomination de M. Jean-Marc Heitz, Administrateur, par le Conseil d’Administration du 9 mars

1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03982/009/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.612.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04027/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

36094

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04028/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.613.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04029/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (04030/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (04031/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

36095

GALIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.320.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04032/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II  (04033/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04034/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 octobre 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04035/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

36096

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Document Outline

S O M M A I R E

GB INTERNATIONAL S.A.

EURO &amp; CURRENCY OPEN

B.V.S. LUX

ERIKEM LUXEMBOURG S.A.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A.

EDIZIONE FINANCE S.A.

EDIZIONE FINANCE S.A.

CAMBRIA HOLDING S.A.

CAMBRIA HOLDING S.A.

EURESTATE HOLDING S.A.

EURESTATE HOLDING S.A.

CHENE S.A.

CHENE S.A.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A.

COLOMBE INTERNATIONAL S.A.

HADHAN HOLDING S.A.

HADHAN HOLDING S.A.

HETRE S.A.

HETRE S.A.

GEMARDI S.A.

GEMARDI S.A.

BUILD FAST HOLDING S.A.

CERGRAF S.A.

GETS MARKETING COMPANY

GETS MARKETING COMPANY

CAFINALUX S.A.

FRANCILIENNE S.C.A.

FRANCILIENNE S.C.A.

CERGRAFHOLD S.A.

FEBEX TECHNIQUE S.A.

FEBEX TECHNIQUE S.A.

FEBEX TECHNIQUE S.A.

IPEF II HOLDINGS NO 5 S.A.

IPEF II HOLDINGS NO 5 S.A.

CERVARA S.A.

LAUNAE S.A.

LAUNAE S.A.

PANDORA INVESTMENT

PANDORA INVESTMENT

RIRILUX S.A.

RIRILUX S.A.

RIRILUX

M B LUX SCI MANAGEMENT AND BUSINESS

M B LUX SCI MANAGEMENT AND BUSINESS

NETnet INTERNATIONAL S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

CLIM INVEST S.A.

LUXURA S.A.

PREFEL S.A.

PREFEL S.A.

INCOMM S.A.

DUALON INTERNATIONAL S.A.

COOPERATIVE DES PATRONS BOUCHERS ET CHARCUTIERS DE LA VILLE DE LUXEMBOURG. 

CURRENCY MANAGEMENT FUND ADVISORY S.A.

DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A.

EURIMEX S.A.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A.

ARCH FUND

BALBIS S.A.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.

V.C.N. INTERNATIONAL S.A.

BEAMWAY HOLDINGS S.A.

HEATHER HOLDING  en liquidation . 

HEATHER HOLDING  en liquidation . 

BOLUX

INCASEL S.A.

OLIVER HOLDINGS S.A.

PARTEUROSA

MARCOMARD S.A.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

TILBURY HOLDING S.A.

SERIPHOS HOLDING S.A.

TITLIS PARTICIPATIONS S.A.

URCANO S.A.

QUATINGO HOLDING S.A.

GALIA FINANCE S.A.

GALOR HOLDING S.A.

TUDOR HOLDING S.A.

MALAY INVESTORS  LUXEMBOURG  S.A.