35857

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

16 octobre 1998

S O M M A I R E

Accell S.A.H., Luxembourg………………………………

page

35898

Binaire, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

35893

Brest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35901

Copacabana Drinks, S.à r.l., Luxembourg ………………

35896

Coudet S.A., Luxembourg ………………………………………………

35858

Crayton S.A., Luxembourg………………………………………………

35858

C.T.T.L., Centre de Télécommunications et Télé-

informatique  Luxembourgeois  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

35859

Cymru S.A.H., Luxembourg……………………………………………

35890

Cyn-Art, S.à r.l., Hassel ……………………………………………………

35859

Danubia A.G., Luxembourg ……………………………………………

35861

Dava S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35860

Definlux DFL S.A., Luxembourg …………………………………

35862

Denebola S.A., Luxembourg …………………………………………

35861

D.I.K.,  Développements  Immobiliers  Klestadt,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

35861

Distrikit S.A., Luxembourg ……………………………………………

35862

Electricité J. Brücher, S.à r.l., Luxembourg

35862

,

35863

Electricité Reisch S.A., Luxembourg …………………………

35863

Elefanto, S.à r.l., Howald …………………………………

35860

,

35861

ERT,  Environmental  &  Recycling  Technologies,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

35859

Euro-Deal International S.A., Mamer…………………………

35863

Europäisches Kommunalinstitut, Luxembourg ……

35863

European Insurance Holdings S.A., Luxembourg

35863

European Parking S.A., Petingen …………………………………

35865

Euroscript, S.à r.l., Bertrange…………………………………………

35864

Felgen & Associés Engineering S.A., Luxembourg

35866

FIDELIO  Holding  S.A.  Luxembourg  Finance

Development  &  Liability  Overseas,  Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………

35864

Finance Trust Holding S.A., Luxembourg ………………

35870

Financière Immobilière de Développement Euro-

péen S.A., Luxembourg ………………………………………………

35870

Financière R. Geiger S.A., Luxembourg ……………………

35871

Finanziaria Casablanca S.A., Luxembourg ………………

35872

Fin.Ter S.A., Luxembourg ………………………………………………

35868

Florea Holding S.A., Luxembourg ………………………………

35865

Flurwald Finanz S.A., Luxembourg ……………………………

35858

Frigo, S.à r.l., Luxembourg………………………………

35872

,

35873

Genetron A.G., Luxembourg …………………………………………

35870

Gere S.A., Walferdange ……………………………………………………

35865

Gestinvest S.A., Luxembourg…………………………………………

35871

GGM Holding S.A., Grevenmacher ……………………………

35869

Grosvenor Investments (Portugal) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

35875

,

35877

Hil Bus S.A., Dudelange ……………………………………………………

35874

Horse-Lux, S.à r.l., Bertrange…………………………………………

35877

Hostent International S.A., Luxembourg …………………

35871

I.B.F., Informatique Bancaire et Financière S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

35871

Idées Urbaines Europe S.A., Luxembourg ………………

35871

Ilana S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35874

Imbo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35878

Iminvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

35878

Investa Food A.G., Luxembourg …………………………………

35878

Inno Consult, S.à r.l., Bettembourg ……………………………

35870

Ipico S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35879

Italianstyle S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………

35879

J.H.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35880

Jin Long, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………………

35880

Kalifra S.A., Luxembourg …………………………………………………

35881

Karam S.A., Luxembourg…………………………………………………

35881

Laureena S.A., Luxembourg……………………………………………

35879

Livimo S.A., Luxembourg…………………………………………………

35881

L+M (Partners) A.G., Luxembourg ……………………………

35882

Loredan S.A., Luxembourg ……………………………………………

35878

Luxdrinks S.A., Luxembourg …………………………………………

35882

Luxembourg Global Asset Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35883

Marbrerie Hary, S.à r.l. Marbrerie Gelhausen/Succ.

Hary, Foetz …………………………………………………………………………

35883

Marbrerie Michelini, S.à r.l., Bettembourg………………

35884

Marco Boglione Soparfi S.A., Luxembourg

35866

,

35868

Melrose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

35885

Merami S.A., Luxembourg ………………………………

35883

,

35884

Meridian Ag. en Communication et Design, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

35886

Minervest S.A., Luxembourg …………………………………………

35884

Monksland S.A., Luxembourg…………………………………………

35886

Multifonds Invest Advisory  Company  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35885

Naeva S.A., Luxembourg …………………………………………………

35890

N.E.I. (New European Invest) S.A., Luxembourg

35890

Newhouse, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

35890

Nika’ Holding S.A., Luxembourg …………………………………

35889

Nike Investment Group S.A., Luxembourg ……………

35897

Oriana S.A., Luxembourg…………………………………………………

35900

Pandora Investment, S.à r.l., Luxembourg………………

35903

Pastel Consulting S.A., Luxembourg …………

35903

,

35904

Pâtisseries Scheer-Brassel, S.à r.l., Luxembourg……

35904

Perseus S.A., Luxembourg ………………………………………………

35897

Petercam Luxembourg S.A., Luxembourg

35900

,

35901

(Le) Rideau, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

35882

S.A. Gian’s Mode, Useldange …………………………

35873

,

35874

COUDET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.704.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Signature.

(33209/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

COUDET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 13.704.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten am 3. Juli 1998 von 9.00 bis 9.15 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Kommissar der Gesellschaft vorgelegte

und geprüfte Jahresabschluss zu 31. Dezember 1997 werden genehmigt.

2. Beschluss: Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das

Geschäftsjahr 1997 Entlastung erteilt.

3. Beschluss: Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
4. Beschluss: Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und

damit bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1998 verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33210/577/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CRAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.343.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERCVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33211/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33244/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35858

C.T.T.L., CENTRE DE TELECOMMUNICATIONS ET TELEINFORMATIQUE

LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 33.061.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.A. C.T.T.L.

<i>CENTRE DE TELECOMMUNICATIONS ET TELEINFORMATIQUE LUXEMBOURGEOIS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33212/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

C.T.T.L., CENTRE DE TELECOMMUNICATIONS ET TELEINFORMATIQUE

LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 33.061.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Wagner, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Paul Dock, Administrateur-délégué, demeurant à Flaxweiler,
- Monsieur Aloyse Klein, demeurant à Ehlerange,
- PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., représentée par M

e

Pierre Berna en sa fonction de président de conseil

d’administration.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Madame Josée Badde-Woltz, demeurant à Fentange

L’assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comtes pour une période

d’une année, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1998.

Luxembourg, le 1

er

avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33213/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CYN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 30.794.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CYN-ART

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33214/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ERT, ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Marc Demoulling, biologiste diplômé, agissant comme gérant et comme mandataire de tous les associés de

ERT, ENVIRONMENTAL &amp; RECYCLING TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, à savoir:

- COUDET S.A. HOLDING, avec siège à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Rix, employé privé en retraite, demeurant à Pétange.
- Madame Léonie Flammang, retraitée, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Albert Wagener, architecte, demeurant à Kopstal.
- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach
en vertu des procurations annexées au présent acte. Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumen-

taire, en date du 13 décembre 1989 et la dernière modification a été publiée au Mémorial C n° 22 du 12  janvier 1998.

35859

Les associés de la ERT, S.à r.l. ont pris à l’unanimité la décision de réduire le capital à zéro francs par l’absorption dudit

capital par des pertes réalisées et de procéder à une augmentation de capital de l’ordre de 3.300.000,- francs par un
versement en numéraire jusqu’à due concurrence.

Le comparant Marc Demoulling, préqualifié, a prié le notaire de constater et d’acter cette augmentation de capital et

de donner la teneur suivante à l’article 5 des statuts:

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à trois millions trois cent mille (3.300.000,-) francs, divisé en 3.300

actions de mille (1.000,-) francs chacune souscrites comme suit.

- COUDET S.A. HOLDING, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

1.320

- Monsieur Marcel Rix, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

660

- Madame Léonie Flammang, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

660

- Monsieur Albert Wagener, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

528

- Monsieur Fernand Sassel, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

132

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.300

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ soixante-quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Demoulling, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 64, case 6. – Reçu 33.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 4 août 1998.

G. d’Huart.

(33229/207/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

DAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33218/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Philippe Pierron, gérant de société, demeurant à F-57535 Marange-Silvange, 6, chemin des Altroses, lequel

comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:

1. Monsieur Philippe Pierron est le seul associé de la société à responsabilité limitée ELEFANTO, S.à r.l., ayant son

siège social à L-2342 Luxembourg, 58, rue Raymond Poincaré, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph
Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 21 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 25 novembre 1997,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 60.541, au capital
social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. L’associé unique prend la résolution suivante:
Le siège social est transféré au 25, rue des Scillas, L-2529 Howald, et, en conséquence, le premier alinéa de l’article

deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«

Art. 2. Premier Alinéa. Le siège social est établi à Howald.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Philippe Pierron, Emile Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

E. Schlesser.

(33227/227/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35860

ELEFANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

E. Schlesser.

(33228/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

D.I.K., DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS KLESTADT, S.à r.l.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 3 août 1998

Les associés donnent décharge au gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33222/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

DANUBIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.688.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(33215/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

DANUBIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.688.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(33216/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

DANUBIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.688.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(33217/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

DENEBOLA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signatures.

(33221/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35861

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

(33219/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.308.

—

A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, Esch-sur-Alzette
- Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt/Syre
- Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
- Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, Luxembourg
Luxembourg, le 3 août 1998.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33220/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

DISTRIKIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.041.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Madame Denise Vervaet et de Monsieur Bernard Ewen ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 1998

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33223/506/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ELECTRICITE J. BRÜCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 8.796.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ELECTRICITE J. BRÜCHER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33224/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35862

ELECTRICITE J. BRÜCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 8.796.

—

Il résulte d’une décision prise en date du 21 juillet 1998, par l’associé unique Monsieur Jeannot Brücher, que le siège

de la société ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER, S.à r.l, est transféré avec effet immédiat du 95, Kohlenberg, L-1870
Luxembourg au 8, rue Paul Noesen à L-2228 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Pour extrait conforme

J. Brücher

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33225/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ELECTRICITE REISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.778.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ELECTRICITE REISCH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33226/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

(33230/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

EUROPÄISCHES KOMMUNALINSTITUT.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

(33231/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.193.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN INSURANCE

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 4 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 74 du 19 mars 1983, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors à Mersch, en
date du 9 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 26 du 24 janvier 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.

35863

2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur

avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 448 du 19 juin 1998 et C numéro 474 du 29 juin 1998 et
au Letzebuerger Journal, le 19 juin et le 30 juin 1998.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence que dix (10) actions sont représentées, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 7 septembre 1998. Cette

assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.

Sur ce la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, D. Rehlinger, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 31 juillet 1998.

G. Lecuit.

(33232/220/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

EUROSCRIPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bertrange.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammmlung am 15. Mai 1997

Ort: SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, G.m.b.H.
Zeit: 10.00 Uhr
Anwesend sind
für den Gesellschafter SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, G.m.b.H.
Herr Uwe Jacobsen,
für den Gesellschafter HEIMAT-PRESSEVERLAG, G.m.b.H.
Herr Günter Kamissek, mit Vollmacht, die Gesellschaft zu vertreten.
Einziger Tagesordnungspunkt ist die Bestellung von Herrn GianCarlo d’Elia zum Vorsitzenden der Geschäftsführung

der EUROSCRIPT, S.à r.l.

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig die Bestellung von Herrn GianCarlo d’Elia mit Wirkung zum 1. Oktober

1997 zum Vorsitzenden der Geschäftsführung der EUROSCRIPT, S.à r.l.

Saarbrücken, den 15. Mai 1997.

SAARBRÜCKER ZEITUNG

HEIMAT-PRESSEVERLAG, G.m.b.H.

VERLAG UND DRUCKEREI, G.m.b.H.

Kamissek

Jacobsen    Kamissek

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33234/200/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY

OVERSEAS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33236/506/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35864

EUROPEAN PARKING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4735 Petingen, 81, rue J.B. Gillardin.

H. R. Luxemburg B 63.343.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit dem Amtssitze zu Petingen.

Ist erschienen:

Herr Heinz Eichwald, Kaufmann, wohnhaft in 5/17 Nelson Street in Penshurst, Australien, hier vertreten durch Herrn

Pascal Wagner, Buchhalter, wohnhaft in L-4709 Petingen, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erkärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft EUROPEAN PARKING S.A. mit Sitz in Petingen, wurde gegründet gemäss Urkunde des instru-

mentierenden Notars vom 20. Juli 1989.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in zwölftausendfünfhundert voll eingezahlte Aktien von je hundert luxemburgischen Franken
(100,- LUF).

Der Komparent erklärt, Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft EUROPEAN PARKING S.A.,

geworden zu sein.

Infolge der Vereinigung sämtlicher Gesellschaftsaktien der besagten in einer Hand, hat der alleinige Aktienbesitzer

beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

In seiner Eigenschaft als Liquidator erkärt der alleinige Aktienbesitzer ausserdem:
dass er alle Aktiva und Passiva übernehemen wird,
dass er die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft

vornimmt bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär den Saldo der Aktiva übernehmen kann, 

dass er sämtlichen Verwaltungsmitgliedern und dem Kommissar Entlast erteilt.
Auf Grund dieser Erkärung hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft EUROPEAN PARKING S.A. vorgenannt,

festgestellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg aufgewahrt werden.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Petingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorsthenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Wagner, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
Pétange, le 4 août 1998.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(33233/207/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33243/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 58.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

Signature.

(33249/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35865

FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

les 3 seuls actionnaires à savoir:
1) Monsieur Edmond Felgen, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Raymond Block, ingénieur-technicien, demeurant à Dudelange.
3) Monsieur Paul Pierre, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
de la société anonyme FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte

notarié du 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, N° 128 du 11 mai 1989, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 2 juin 1998, en voie de publication.

Le comparant Monsieur Edmond Felgen déclare céder par les présentes:
60 actions de la société à Monsieur Marc Juncker, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette, et
60 actions à Monsieur Marcel Courte, ingénieur, demeurant à Mersch, lesquels acceptent ladite cession, laquelle est

ratifiée par les comparants, Messieurs Raymond Block et Paul Pierre, qui renoncent au droit de préemption leur réservé
par les statuts.

La cession a eu lieu au prix de la valeur-bilan et il se trouve dûment payé à Monsieur Edmond Felgen, qui accorde

bonne et valable quittance.

Suite à cette cession, le capital est actuellement souscrit comme suit:
- Monsieur Edmond Felgen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

- Monsieur Raymond Block, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

290 actions

- Monsieur Paul Pierre, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………

290 actions

- Monsieur Marc Juncker, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

60 actions

- Monsieur Marcel Courte, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

 60 actions

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200 actions
Les nouveaux actionnaires prennent à l’unanimité la décision de fixer le nombre des administrateurs à 5.
Ils nomment administrateurs pour une période de 6 ans.
1. Monsieur Edmond Felgen, préqualifié.
2. Monsieur Raymond Block, préqualifié.
3. Monsieur Paul Pierre, préqualifié.
4. Monsieur Marc Juncker, préqualifié.
5. Monsieur Marcel Courte, préqualifié.
et confirment le mandat du commissaire aux comptes pour la même période.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Felgen, R. Block, P. Pierre, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 août 1998.

G. d’Huart.

(33235/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. IRTI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.766.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRTI S.A. avec siège social à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous la dénomination de TAMPA BAY S.A., suivant acte, reçu
par le notaire Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 196 du 18 avril 1996, modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 28 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 616 du 6
novembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
53.766.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Boidi, expert-comptable, demeurant à I-Turin,

35866

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Augmentation du capital social de quatre millions deux cent six mille francs luxembourgeois (LUF 4.206.000,-)

pour le porter de trente-sept millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 37.850.000,-) à quarante-
deux millions cinquante-six mille francs luxembourgeois (LUF 42.056.000,-) par incorporation de créance et émission de
quatre mille deux cent six (4.206) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec une prime d’émission de soixante-dix-
neuf millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 79.400.000,-).

2.- Modification de l’article trois des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
3. Modification du troisième alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour toutes les opérations à l’exception des cessions de participations pour lesquelles l’autorisation préalable du

conseil d’administration est requise, la société se trouve engagée, à l’égard de tiers, soit par la signature collective de
deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.»

4.- Changement de la dénomination de la société en MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A. et modification conséquente

de l’article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent six mille francs

luxembourgeois (LUF 4.206.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-sept millions huit cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 37.850.000,-) à quarante-deux millions cinquante-six mille francs luxembourgeois
(LUF 42.056.000,-) par la création et l’émission de quatre mille deux cent six (4.206) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, avec une prime d’émission de soixante-dix-neuf millions quatre cent mille francs luxembourgeois
(LUF 79.400.000,-) et à libérer par l’apport d’une créance sur la société, à convertir ainsi en capital social.

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leurs droits préférentiels de

souscription, décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée Monsieur Francesco
Boglione, directeur, demeurant à GB-Richmond.

Et à l’instant est intervenu Monsieur Francesco Boglione, prénommé,
ici représenté par Monsieur Massimo Boidi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à GB-Londres, en date du 24 juillet 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec celui-ci,
lequel intervenant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir:
- souscrire les quatre mille deux cent six (4.206) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

- libérer les quatre mille deux cent six (4.206) actions nouvellement émises et la prime d’émission de soixante-dix-

neuf millions quatre cent mille francs luxembourgeois (LUF 79.400.000,-) par conversion en capital d’une créance de
trois milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent quatre-vingt-deux mille deux cent soixante lires itali-
ennes (ITL 3.999.582.260,-) détenue envers la société.

La réalité de cet apport a fait l’objet d’un rapport de vérification dressé par un réviseur d’entreprises indépendant, à

savoir la société anonyme REVILUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 22 juillet 1998, et dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie ainsi qu’à la
prime d’émission à payer.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale charge le Conseil d’Administration d’effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Deuxième résolution

Par suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-deux millions cinquante-six mille francs luxembour-

geois (LUF 42.056.000,-) divisé en quarante-deux mille cinquante-six (42.056) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

35867

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Troisième alinéa. Pour toutes les opérations à l’exception des cessions de participations pour lesquelles

l’autorisation préalable du conseil d’administration est requise, la société se trouve engagée, à l’égard de tiers, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration,
soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A., et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCO BOGLIONE

SOPARFI S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 950.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Boidi, J. Piek, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 95, case 2. – Reçu 836.060 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

E. Schlesser.

(33267/227/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. IRTI S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.766.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

E. Schlesser.

(33268/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FIN.TER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIN.TER S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial C, N° 573 du 21 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam; employée privée, demeurant à

Schweich (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant l’intégralité du capital social de la société de deux cent quatre-vingts millions (ITL 280.000.000,-) de lires
italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l’adresse du siège social à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
2. Remplacement de deux administrateurs.
3. Remplacement du commissaire aux comptes

35868

4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire sortants.
5. Augmentation du capital social de ITL 2.720.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 280.000.000,- à

ITL 3.000.000.000,-

6. Souscription des actions nouvellement créées.
7. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’adresse du siège est: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend note de la démission de Messieurs Jacques-Emmanuel Lebas et Jean-Robert Bartolini et

nomme en leur remplacement Monsieur Marc Koeune; préqualifié, et Mademoiselle Andrea Adam; préqualifiées. Ils
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Troisième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques,

demeurant à B-Lacuisine.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants, pour leur mandat et gestion

jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de ITL 2.720.000.000,- pour le porter de son montant actuel

de ITL 280.000.000,- à ITL 3.000.000.000,-

<i>Sixième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société ASTLEE LIMITED LIABILITY COMPANY, avec siège social à

Palo Alto, Californie, USA.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à trois milliards (3.000.000.000,-) de lires italiennes divisé en trois cent

mille (300.000) actions de dix mille (ITL 10.000,-) lires italiennes chacune.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cinquante-six millions neuf cent deux

mille quatre cents (56.902.400,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas six cent cinquante mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 67, case 10. – Reçu 569.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 août 1998.

G. d’Huart.

(33242/207/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GGM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.032.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 7 août 1998, vol. 166, fol. 23, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société GGM HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(33250/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35869

FINANCE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.579.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33238/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33239/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GENETRON A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.368.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33247/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

INNO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3258 Bettembourg, 22, rue Fernand Mertens.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pierre Frank, ingénieur, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de gérant de la société INNO CONSULT, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte

notarié en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C N°

lequel comparant a déclaré transférer le siège de Pétange à L-3258 Bettembourg, 22, rue Fernand Mertens et de fixer

comme suit la première phrase de l’article 2 des statuts.

Le siège social de la société est établi à Bettembourg.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à douze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Frank, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 août 1998.

G. d’Huart.

(33264/207/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35870

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

(33248/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FINANCIERE R. GEIGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.394.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 février 1998

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Frédéric Otto en tant qu’administrateur de la Société

et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Olivier Cizeron, demeurant 12, boulevard Raspail à

F-75007 Paris, en remplacement de Monsieur Frédéric Otto, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

R. Geiger

P. Delandmeter

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33240/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

HOSTENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.557.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.A. HOSTENT INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33257/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

I.B.F., INFORMATIQUE BANCAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33258/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

IDEES URBAINES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33259/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35871

FINANZIARIA CASABLANCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.448.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 15

juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, volume 835, folio 59, case 1, que la société anonyme
FINANZIARIA CASABLANCA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.448, au capital social de dix millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 10.250.000,-), représenté par dix mille deux cent cinquante (10.250)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, intégralement libérées, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société
anonyme FINANZIARIA CASABLANCA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33241/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.053.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FRIGOSCANDIA S.A., a public limited company, organised and existing under the law of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

duly represented by Mrs Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in County of Adams, on July 8, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of FRIGO, S.à r.l., a limited liability company, having

its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 63.053), incorporated under the
law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 15, 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 338 of May 13th, 1998, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company from one million United States Dollars

(USD 1,000,000.-) to sixteen million United States Dollars (USD 16,000,000.-) by the creation and issuance of fifteen
thousand (15,000) new Shares of a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, having the same
rights and duties as the existing Shares.

The fifteen thousand (15,000) Shares subscribed by the sole shareholder have been fully paid up by a payment in cash

to the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company

shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is fixed at sixteen million United States Dollars (USD 16,000,000.-) represented by

sixteen thousand (16,000) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.».

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately five
million eight hundred and fifty thousand Luxembourg francs (5,850,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

35872

FRIGOSCANDIA S.A., une société anonyme, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à County of Adams, le 8 juillet 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de FRIGO, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 63.053), constituée sous
la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 15 janvier 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 338 du 13 mai 1998, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société de un million de dollars des Etats-Unis (USD

1.000.000,-) à seize millions de dollars des Etats-Unis (USD 16.000.000,-) par la création et l’émission de quinze mille
(15.000) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les quinze mille (15.000) parts sociales ainsi souscrites par l’associée unique ont été libérées par un versement en

espèces à la Société, ce dont il est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’article 6 des Statuts est modifiée et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à seize millions de dollars des Etats-Unis (USD 16.000.000,-) représenté par seize mille

(16.000) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ cinq millions huit
cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.850.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 59, case 5. – Reçu 5.652.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

F. Baden.

(33245/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.053.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

F. Baden.

(33246/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

S.A. GIAN’S MODE, Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par le notaire Robert

Schuman, de résidence à Differdange en date du 21 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 23 juillet 1998,
volume 835, fol. 62, case 6:

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale à SAFISCO S.A.
que l’assemblée générale a décidé de transférer le siège à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare,
que l’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social comme suit:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

35873

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société aura également comme objet toutes les opérations relatives à un bureau de comptabilité, gestion de

salaires, organisation et conseils en matière administrative, fiscale ou sociale.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation,

que l’assemblée générale a réduit le nombre des administrateurs à trois.
Elle appelle à ces fonctions:
Monsieur Francy Friob, comptable, demeurant à Messancy (Belgique),
Monsieur Daniel Hanzir, façadier, demeurant à Etalle (Belgique)
Madame Marie Josée Collin, employée privée, demeurant à Virton (Belgique),
pour une durée de six ans,
que l’assemblée générale a nommé comme administrateur-délégué Monsieur Francy Friob, prénommé,
que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Madame Anne-Françoise Marchand, comptable,

demeurant à Viviers-sur-Chiers, France, en sa fonction de commissaire aux comptes, et lui a accordé décharge pour
l’accomplissement de son mandat,

que l’assemblée générale a appelé Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange, à la fonction de commis-

saire aux comptes pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 août 1998.

R. Schuman.

(33251/237/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

S.A. GIAN’S MODE, Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 7 août 1998.
(33252/237/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

HIL BUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 62.132.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Il résulte d’une délibération des actionnaires que les mandats des administrateurs Hilaire Vercruysse et Hélène

Barquin sont révoqués avec effet immédiat.

Sont nommés comme administrateurs:
M. Jacky Nedioujeff demeurant à Dudelange
M. Jerry Thill demeurant à Dudelange
Nouveau commissaire aux comptes:
M. Christian Thill demeurant à Dudelange
Administrateur-délégué:
M. Jacky Nedioujeff est nommé administrateur-délégué, il pourra engager la société par sa signature individuelle en

toute occasion.

Dudelange, le 5 juillet 1998.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33255/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ILANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33260/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35874

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.936.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on
September 10, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 722 of December 29,
1997, the articles of incorporation of which have been amended by deed of the undersigned notary of October 24, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 101 of February 17, 1998.

The meeting was opened by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Karin François, employée privée, residing in B-Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital by FRF 21,281,000.- in order to raise it from its present amount of FRF 510,140,600.- to FRF

531,421,600.- by the issue and creation of 212,810 fresh shares with a par value of FRF 100.- each, having the same rights
and duties as the shares extant.

2. Subscription and full payment, by the majority shareholder, of the 212,810 fresh shares by surrender, in favour of

the company, of the majority shareholder’s certain claim immediately due for payment of PTE 650,000,000.- against the
company.

3. Subsequent amendment of the 1st paragraph of article 5 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by twenty-one million two hundred and eighty-one

thousand French francs (21,281,000.- FRF) to bring it from its present amount of five hundred and ten million one
hundred and forty thousand six hundred French francs (510,140,600.- FRF) to five hundred and thirty-one million four
hundred and twenty-one thousand six hundred French francs (531,421,600.- FRF) by the issue and creation of two
hundred and twelve thousand eight hundred and ten (212,810) new shares with a par value of one hundred French francs
(100.- FRF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription – Liberation

Thereupon, the majority shareholder, the company GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS

S.A., having its registered office in Luxembourg,

here represented by Mr Paul Marx, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in London, on the 18th of June 1998,
declared to subscribe to the two hundred and twelve thousand eight hundred and ten (212,810) new shares and to

have them fully paid up by surrender, in the favour of the company, of the majority shareholder’s certain claim
immediately due for payment of PTE 650,000,000.- against the company.

Proof of the existence of this claim has been given to the undersigned notary in a report established by KPMG AUDIT,

réviseurs d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on June 9, 1998, concluding as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

The report and the proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph.  The corporate capital is set at five hundred and thirty-one million four hundred and

twenty-one thousand six hundred French francs (531,421,600.- FRF) represented by five million three hundred and
fourteen thousand two hundred and sixteen (5,314,216) shares with a par value of one hundred French francs (100.-
FRF) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

35875

<i>Costs

For the purpose of registration, the sum of twenty-one million two hundred and eighty-one thousand French francs

(21,281,000.- FRF) is valuated at one hundred thirty million nine hundred thirty-seven thousand seven hundred thirty-
seven francs (130,937,737.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its present deed is approximately one

million five hundred fifty thousand francs (1,550,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROSVENOR INVEST-

MENTS (PORTUGAL) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 722 du 29 décembre
1997 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 octobre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 101 du 17 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de FRF 21.281.000,- pour le porter de son montant actuel de FRF 510.140.600,- à FRF

531.421.600,- par l’émission et la création de 212.810 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération, par l’actionnaire majoritaire, des 212.810 actions nouvelles par renonciation, en faveur

de la société, d’une créance certaine et immédiatement exigible de PTE 650.000.000,- à charge de la société.

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par les actionnaires,
les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de vingt et un millions deux cent quatre-vingt-un mille francs français

(21.281.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent dix millions cent quarante mille six cents francs
français (510.140.600,- FRF) à cinq cent trente et un millions quatre cent vingt et un mille six cents francs français
(531.421.600,- FRF) par l’émission et la création de deux cent douze mille huit cent dix (212.810) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes l’actionnaire majoritaire, la société GROSVENOR FIRST EUROPEAN PROPERTY

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 18 juin 1998,
laquelle société déclare souscrire les deux cent douze mille huit cent dix (212.810) actions nouvelles et les libérer

entièrement par renonciation, en faveur de la société, d’une créance certaine et immédiatement exigible de PTE
650.000.000,- à charge de la société.

La preuve de l’existence de cette créance a été donnée au notaire instrumentant dans un rapport établi en date du

9 juin 1998 par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

35876

Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 1

er

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à cinq cent trente et un millions quatre cent vingt et un mille six cents

francs français (531.421.600,- FRF) représenté par cinq millions trois cent quatorze mille deux cent seize (5.314.216)
actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de vingt et un millions deux cent quatre-vingt-un mille francs français

(21.281.000,- FRF) est évaluée à cent trente millions neuf cent trente-sept mille sept cent trente-sept francs
(130.937.737,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ un million cinq cent cinquante mille francs (1.550.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 49, case 11. – Reçu 1.309.846 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 juillet 1998.

G. Lecuit.

(33253/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

GROSVENOR INVESTMENTS (PORTUGAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.936.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 juillet 1998.

G. Lecuit.

(33254/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur José Luis Fernandes Mateus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8079 Bertrange, 75, rue de Leude-

lange,

agissant en sa qualité d’unique associé (suite à une cession de parts) de la société HORSE-LUX, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 13 mars 1996, publié au Mémorial C, N° 270 du 4 juin 1996, les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial C, N°
437 du 11 août 1997.

Lequel comparant a déclaré transférer le siège de Luxembourg à Bertrange, et de modifier l’article 4 des statuts.
L’adresse du siège est: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.
En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. L. F. Mateus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 août 1998.

G. d’Huart.

(33256/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35877

IMBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33261/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

IMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33262/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

IMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33263/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

INVESTA FOOD A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.489.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juillet 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33265/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

LOREDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33284/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35878

IPICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 27.192.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social de la société en date du 

<i>24 juillet 1998 à 11.00 heures

Il résulte du prédit procès-verbal que lors de sa réunion le 31 juillet 1998, le conseil d’administration de la société a

pris les résolutions suivantes:

«En application de l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration décide de coopter Monsieur Théo Worre, architecte, demeurant à Bridel, en remplacement de feu
Monsieur Jean Hamilius Jr., pour un mandat venant à échéance avec l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clos au 31 décembre 1999, étant entendu que l’assemblée générale, lors de la première réunion, ratifie cette
élection».

Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

S. Retter

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33266/319/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ITALIANSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

La démission de Madame Jeanny Tonhofer du poste d’administrateur de la société ITALIANSTYLE S.A. a été enregis-

trée à Esch-sur-Alzette le 6 août 1998, vol. 310, fol. 49, case 6, et a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour Madame J. Tonhofer

Signature

(33269/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

ITALIANSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

La démission de Madame Jeanny Tonhofer du poste de gérante de la société ITALIANSTYLE S.A. a été enregistrée à

Luxembourg le 3 juin 1998, vol. 508, fol. 3, case 10, et a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour Madame J. Tonhofer

Signature

(33270/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

LAUREENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.295.

—

EXTRAIT

Suite à l’autorisation reçue par l’assemblée générale du 28 juillet 1998, il résulte du procès-verbal de la réunion du

conseil d’administration qui s’est tenue le 4 août 1998 que Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d’entreprises, demeurant à
Lugano (Suisse) a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa signature indivi-
duelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de
l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33280/273/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35879

J.H.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.808.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social de la société en

<i>date du 24 juillet 1998 à 11.00 heures

Il résulte du prédit procès-verbal que lors de sa réunion le 31 juillet 1998, le conseil d’administration de la société a

pris les résolutions suivantes:

«En application de l’article 5 des statuts et de l’article 51 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, le conseil d’administration décide de coopter Monsieur Théo Worre, architecte, demeurant à Bridel, en
remplacement de feu Monsieur Jean Hamilius Jr., pour un mandat venant à échéance avec l’assemblée ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 1999, étant entendu que l’assemblée générale, lors de la première réunion,
ratifie cette élection.»

Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administrateur

S. Retter

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33271/319/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

JIN LONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 45.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998, vol. 310, fol. 46, case 6-1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

Signature.

(33272/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

JIN LONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 45.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998, vol. 310, fol. 46, case 6-2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

Signature.

(33273/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

JIN LONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 45.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998, vol. 310, fol. 46, case 6-3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

Signature.

(33274/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

JIN LONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4971 Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 45.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998, vol. 310, fol. 46, case 6-4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

Signature.

(33275/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35880

KALIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(33276/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 51, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(33277/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 10 avril 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33278/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

LIVIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.704.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1998

<i>Résolutions

- Acceptation de la démission de Monsieur Paul Verschorren de son poste d’administrateur du Conseil d’Admini-

stration et décharge pour l’exécution de son mandat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Ulrick Couck de son poste d’administrateur du Conseil d’Administration

et décharge pour l’exécution de son mandat.

- Acceptation de la démission de Madame Denise Van Laethem de son poste d’administrateur du Conseil d’Admini-

stration et décharge pour l’exécution de son mandat.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Roland Van Heesewyk, commerçant, demeurant à D-45147 Essen,

Keplerstrasse 83, à son poste d’administrateur-délégué du Conseil d’Administration.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Lothar Krone, demeurant à D-45147 Essen, Windmühlenstrasse 17, à

son poste d’administrateur du Conseil d’Administration.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Bernd Mensel, demeurant à D-45145 Essen, Braunschweigerstrasse 16,

à son poste d’administrateur du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33282/503/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35881

LE RIDEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 4, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 9.088.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. LE RIDEAU

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33281/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

LUXDRINKS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.396.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33285/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

LUXDRINKS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.396.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 1998 que la

société CONSEIL COMPTABLE S.A., 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg a été nommée comme commissaire
aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1998.

Signature.

(33286/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

L+M (PARTNERS) A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme L+M (PARTNERS) A.G., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 octobre 1987, publié au Mémorial C n

o

26 du 29 janvier

1988.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16 avril 1992, publié au Mémorial C n

o

478 du 22 octobre

1992. Le siège a été transféré à Luxembourg par acte notarié, en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C n

o

264

du 30 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale six cent cinquante Deutsche Mark chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société
de soixante-cinq mille (DM 65.000,-) Deutsche Mark sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Nomination d’un commissaire vérificateur.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire sortants.

35882

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft in Liquidation zu setzen.

<i>Deuxième résolution

Zum Liquidator wird ernannt, Herr Marc Koeune, vorbenannt, mit sämtlichen Befugnissen.

<i>Troisième résolution

Zum Aufsichtskommissar wird ernannt die Gesellschaft DHOO GLASS SERVICES LIMITED, mit Sitz in Santon (Isle

of Man).

<i>Quatrième résolution

Den Verwaltungsmitgliedern sowie dem Kommissar wird Entlastung für alle Ausübung ihres Mandats erteilt.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Koeune, Adam, Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 août 1998.

G. d’Huart.

(33283/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 48, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(33287/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MARBRERIE HARY, S.à r.l. MARBRERIE GELHAUSEN/SUCC. HARY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 40.800.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour MARBRERIE HARY, S.à r.l.

<i>MARBRERIE GELHAUSEN/SUCC. HARY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(33288/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MERAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 1998.

Signature.

(33291/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35883

MERAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Jacques Tordoor, employé

privé, demeurant à Aubange, rue des Hirondelles N

o

14.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33292/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 11.049.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(33289/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MINERVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.166.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet à 15.45 heures.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINERVEST, ayant son siège

social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B
46.166, la société constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

54 du 8 février 1994.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
b) Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252

Sandweiler.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), sont représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés les pouvoirs les actionnaires représentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
2) Dissolution de la société;
3) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4) Divers.

III. L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de son Président,

a abordé son ordre du jour et, après délibération, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

35884

<i>Première résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes

de la Société pour l’exercice de leur mandat, qui prend fin avec l’Assemblée de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Thierry Litez-Tiverval, administrateur de sociétés,

demeurant à F-06330 Roquefort les Pins.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, et en particulier ceux prévus aux articles 144 et suivants des lois

coordonnées sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée générale dans les cas
où elle est requise, même dans les cas prévus à l’article 145 de la loi.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tout ou partie de ses pouvoirs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Les frais incombant à la société en raison du présent acte sont estimés à la somme de trente mille francs luxembour-

geois.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Dal Zotto, R. Molling, A. Juchemes, R. Roderich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1998, vol. 842, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 3 août 1998.

G. d’Huart.

(33294/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MELROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 56A, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.281.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la MELROSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(33290/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MULTIFONDS INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 mai 1998

1. Démission d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur André Verdickt en tant qu’administrateur

de la Société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur.
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, domicilié à F-Puteaux, en remplacement

de Monsieur André Verdickt, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33296/060/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35885

MERIDIAN AG. EN COMMUNICATION ET DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 27.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MERIDIAN AG. EN COMMUNICATION ET DESIGN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33293/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

MONKSLAND S.A., Société Anonyme,

(anc. MONKSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.733.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ELAN HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Dublin, Irlande,
2. Monsieur David Hurley, administrateur de sociétés, demeurant à 1, The Thicket, Foxrock, Dublin, Irlande,
les deux ici représentés par Monsieur Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Dublin, le 1

er

juillet 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que les deux associés, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls associés de la société MONKSLAND, S.à r.l.,

constituée par acte du notaire instrumentant en date du 19 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 445 du 19 juin 1998;

- que la société MONKSLAND, S.à r.l. a un capital souscrit et entièrement libéré de deux millions de francs luxem-

bourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les deux associés, représentés comme dit ci-avant, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme, de changer sa dénomination actuelle en MONKSLAND S.A., et de convertir les parts sociales
en actions, le tout sur le vu du rapport établi, conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales et
notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises,
Luxembourg, et qui conclut comme suit:

«Conclusion
Based on the verifications made as described here above, we have no other observations with regard to the trans-

formation of MONKSLAND, S.à r.l. into MONKSLAND S.A.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et auront

désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONKSLAND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est le financement de sociétés du groupe. La société pourra accomplir toutes opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

35886

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

35887

Suit la traduction anglaise:

«Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MONKSLAND S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has direct or indirect a participating interest any support, loans, advances or
guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) represented by two thousand

(2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

√ Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the second Friday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

35888

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.»

<i>Troisième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de reconduire les gérants actuels en leur fonction d’administra-

teurs.

Sont administrateurs:
a) Monsieur David Hurley, Vice-Président, TAXATION &amp; BUSINESS PLANNING, demeurant à 1, The Thicket,

Foxrock, Dublin, Irlande,

b) Monsieur Wim A. Kok, directeur, demeurant à Van Zuilen van Nijevelstraat 29, NL-2242 AJ Wassenaar,
c) Monsieur René Duwez, administrateur de sociétés, demeurant à rue Hannelanst, 2, L-9544 Wiltz.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, Société Civile, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombent à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Thomas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 août 1998.

G. Lecuit.

(33295/220/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

NIKA’ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.783.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été renouvelés
pour une durée de six ans et M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été appelé aux fonctions
d’administrateur également pour une durée de six ans. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2004.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour NIKA’ HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33300/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35889

NAEVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33297/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

N.E.I. (NEW EUROPEAN INVEST), Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

(33298/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

NEWHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 30.219.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la NEWHOUSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(33299/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

CYMRU, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Vasiliki Papavarsami, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1998;
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Vasiliki Papavarsami, prénommée,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1998;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination CYMRU.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

35890

Art. 3. Objet.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera le nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou téléx à tous les administrateurs au

moins 48.00 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

35891

Art. 12. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00
heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commencera à la date de constitution et qui finira le dernier jour de décembre
1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie de solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

35892

<i>Souscription et paiement 

Les sociétés comparantes, telles que représentées, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre

d’actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Pana-

ma, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama, vingt-

cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   25

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Le prédit capital a été libéré intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coûts, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 55.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les sociétés préqualifiées, telles que représentées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2003: la société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy.

3) Le siège social de la société est fixé au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante-mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Papavarsami, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 56, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 août 1998.

P. Decker.

(33399/206/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

BINAIRE , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 24 juillet 1998.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Michèle Musty, prénommée,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 24 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

35893

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BINAIRE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25 .000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juillet à 15.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

35894

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée…………………………………………………………………

1.248.000

1.248.000

1.248

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………………………

      2.000

      2.000

       2

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

35895

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé,demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Madame Michèle Mustry, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Musty, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 juillet 1998, vol. 461, fol. 69, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 août 1998.

A. Lentz.

(33396/221/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

COPACABANA DRINKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 75, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Afonso Correia Barreira, chauffeur, demeurant à L-1450 Luxembourg, 75, Côte d’Eich,
2. - Monsieru Osmar Goncalves, barman, demeurant à L-1450 Luxembourg, 75, Côte d’Eich.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COPACABANA

DRINKS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et la restauration

de petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6)

premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercie sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinquante (50) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Afonso Correia Barreira, chauffeur, demeurant à L-1450 Luxembourg, 75, Côte d’Eich, vingt-

cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. - Monsieur Osmar Goncalves, barman, demeurant à L-1450 Luxembourg, 75, Côte d’Eich, vingt-cinq parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25

Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

35896

Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés et représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous valablement convoqués, se

sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée Mademoiselle Maria Loreiro Nazare, serveuse, demeurant à 

L-1727 Luxembourg, rue Arthur Herchen.

La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1450 Luxembourg, 75, Côte d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: A. Correia Barreira, O. Goncalves, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 109S, fol. 85, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 août 1998.

P. Decker.

(33398/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

NIKE INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.404.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1997

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clôturant en 30 avril 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

une même période.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33301/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.664.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

(33310/635/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35897

ACCELL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez, de résidence à Panama City le 17
septembre 1991,

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro, de résidence à Panama le 27
novembre 1997.

Une copie des prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles

ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACCELL S.A.H.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constiuée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF),

représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

35898

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par Ia signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

30 du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

35899

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social

Panama, huit cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

840

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama, quatre

cent vingt actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 420

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Le prédit capital de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnairesreprésentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002.

a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Weber, R. Bontemps, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 64, case 4. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 août 1998.

P. Decker.

(33395/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

ORIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Luxembourg, le 7 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

(33303/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1998.

P. de Broqueville

<i>Administrateur-Délégué

(33311/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35900

PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 511, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

P. de Broqueville

<i>Administrateur-Délégué

(33312/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

BREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, Iicenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BREST S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

35901

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., mille deux cent quarante-six actions ……………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,- ) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

35902

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution  

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 51, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(33397/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 1998.

PANDORA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

<i>Déclaration

Suite aux transferts de parts intervenus en date du 23 juillet 1998, IDEA ENTERTAINMENT C.V., société ayant son

siège social à Oostmaaslaan 71, 3063 An Rotterdam détient 192.047 parts sociales de 100,- US$ chacune représentant
la totalité du capital souscrit et libéré de PANDORA INVESTMENT, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

C. Bourguignon

<i>Gérant

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33304/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

PASTEL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.211.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33305/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35903

PASTEL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 55.211.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 44, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33306/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

PÂTISSERIES SCHEER-BRASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.775.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme PANELUX S.A., ayant son siège social à Roodt-sur-Syre,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Linster, maître-boulanger, demeurant à Luxem-

bourg.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la Société à responsabilité PÂTISSERIES

SCHEER-BRASSEL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 51.775, constituée suivant acte notarié en date du 13 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 507  du 4
octobre 1995, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique accepte la démission de Madame Sanny Scheer-Reder et de Monsieur Romain Scheer de leur

fonction de gérants et leur donne décharge.

Monsieur Jacques Linster, maître-boulanger, demeurant à Luxembourg est nommé comme nouveau gérant de la

société pour une durée indéterminée.

La société se trouve valablement engagée par la seule signature du gérant.

<i>Deuxième résolution

Suivant acte de cession de parts sous seing privé du 23 mars 1998, Madame Sanny Scheer-Reder, Monsieur Romain

Scheer, Mademoiselle Edmée Scheer et la société anonyme PAT.FIN.INT. S.A.H. ont cédé toutes les parts sociales qu’ils
détenaient dans la Société à la Société Anonyme PANELUX S.A., avec siège social à Roodt-sur-Syre.

Cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par son gérant Monsieur Jacques Linster, prénommé.
En conséquence de ces cessions de parts, l’associée unique décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Deuxième alinéa.  Les mille (1.000) parts sociales sont détenues par la Société Anonyme PANELUX S.A.,

avec siège social à Roodt-sur-Syre.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Linster et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1998.

F. Baden.

(33307/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

PÂTISSERIES SCHEER-BRASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1998.

F. Baden.

(33308/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1998.

35904

---

Document Outline

S O M M A I R E

COUDET S.A.

COUDET S.A.

CRAYTON S.A.

FLURWALD FINANZ S.A.

C.T.T.L.

C.T.T.L.

CYN-ART

ERT

DAVA S.A.

ELEFANTO

ELEFANTO

D.I.K.

DANUBIA A.G.

DANUBIA A.G.

DANUBIA A.G.

DENEBOLA

DEFINLUX DFL S.A.

DEFINLUX DFL S.A.

DISTRIKIT S.A.

ELECTRICITE J. BRÜCHER

ELECTRICITE J. BRÜCHER

ELECTRICITE REISCH S.A.

EURO-DEAL INTERNATIONAL S.A.

EUROPÄISCHES KOMMUNALINSTITUT. 

EUROPEAN INSURANCE HOLDINGS S.A.

EUROSCRIPT

FIDELIO HOLDING S.A. LUXEMBOURG FINANCE DEVELOPMENT &amp; LIABILITY OVERSEAS

EUROPEAN PARKING S.A.

FLOREA HOLDING S.A.

GERE S.A.

FELGEN &amp; ASSOCIES ENGINEERING S.A.

MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A.

MARCO BOGLIONE SOPARFI S.A.

FIN.TER S.A.

GGM HOLDING S.A.

FINANCE TRUST HOLDING S.A.

FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A.

GENETRON A.G.

INNO CONSULT

GESTINVEST S.A.

FINANCIERE R. GEIGER S.A.

HOSTENT INTERNATIONAL S.A.

I.B.F.

IDEES URBAINES EUROPE S.A.

FINANZIARIA CASABLANCA S.A.

FRIGO

FRIGO

S.A. GIAN’S MODE

S.A. GIAN’S MODE

HIL BUS S.A.

ILANA S.A.

GROSVENOR INVESTMENTS  PORTUGAL  S.A.

GROSVENOR INVESTMENTS  PORTUGAL  S.A.

HORSE-LUX

IMBO S.A.

IMINVEST S.A.

IMINVEST S.A.

INVESTA FOOD A.G.

LOREDAN S.A.

IPICO S.A.

ITALIANSTYLE S.A.

ITALIANSTYLE S.A.

LAUREENA S.A.

J.H.F. HOLDING S.A.

JIN LONG

JIN LONG

JIN LONG

JIN LONG

KALIFRA S.A.

KARAM S.A.

KARAM S.A.

LIVIMO S.A.

LE RIDEAU

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