This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

34993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 730

9 octobre 1998

S O M M A I R E

(La) Boutique Mister Minit, S.à r.l., Bertrange

…………………………………………………………………

pages

34994

34997

Car Customer Services, S.à r.l., Senningerberg ……

35022

Colotel Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35027

Drafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

35023

Eugène Hoffman Office Systems S.A., Howald ………

34999

Greenholding S.A., Luxembourg …………………………………

34994

Grenadilla Holding S.A., Luxembourg ………………………

35030

Groco S.A., Luxembourg …………………………………………………

34994

G & S S.A., Luxembourg …………………………………………………

34998

Guf, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

34997

Hadan, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

34998

Haksan International S.A., Luxembourg …………………

34998

Hamburg-Mannheimer N.V., Bruxelles ……………………

34998

Hamburg Mannheimer S.A., Luxembourg ………………

34998

Hast Holding S.A., Luxembourg……………………………………

34997

HDM Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

34999

Hofstad Holding B.V., Luxembourg ……………………………

34999

Homac Aviation S.A., Luxembourg ……………………………

35000

Horisoft 3, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

35000

HTF Luxholding A.G., Luxembourg ……………………………

35000

ICA Reinsurance S.A., Luxembourg……………………………

35001

IDS Distribution, S.à r.l., Soleuvre ………………………………

35001

Imala, Luxembourg ……………………………………………………………

35002

Immobilière Charlemagne S.A., Windhof ………………

35002

Immobilière Marc Maisch, S.à r.l., Schrassig …………

35025

Immo-Gérances, S.à r.l., Luxembourg ………………………

35002

Incentive Reinsurance S.A., Luxembourg…………………

35003

Indu Pro S.A., Luxembourg ……………………………………………

35003

Indy-Trans, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

34998

Ingra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

35002

Injo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

35003

Inkosi S.A., Luxembourg …………………………………………………

35004

International Racing Betting System S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

35032

Inveca S.A., Luxembourg …………………………………………………

35000

(Les) Jardins de la Musique (Garderie d’Eveil Musi-

cal), S.à r.l., Luxembourg ……………………………

35004

35005

Kacha International, S.à r.l., Luxembourg ………………

35004

Klaveness Re S.A., Luxembourg……………………

35009

35010

Latinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

35002

Linie Holding, Luxembourg ……………………………………………

35005

Lionshare, Luxembourg ……………………………………………………

35009

Luden Holdings S.A., Luxembourg ……………

35005

35006

Luxconcert, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

35010

Mariucci Frères, S.à r.l., Bettembourg ………………………

35011

Meija, Luxembourg………………………………………………………………

35010

Micfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

35011

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

35006

35009

Modo Reinsurance S.A., Luxembourg ………

35011

35012

Montalcino Finances S.A., Luxembourg ……………………

35012

Muscari S.A., Luxembourg ………………………………………………

35013

Muyle Réseaux, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35010

Naschtquakert, S.à r.l., Luxembourg …………………………

35012

NB Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

35015

Netco Industries S.A., Luxembourg ……………………………

35013

New Century, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

35013

Nic Building Service, S.à r.l., Luxembourg ………………

35014

N.M. S.A.H., Dudelange ……………………………………………………

35014

Nouveaux Ets. Liebaert, S.à r.l., Senningerberg/

Luxembourg ………………………………………………………………………

35014

Novex, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

35014

Nutrivest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

35015

Olle Olsson Reinsurance S.A., Luxembourg……………

35020

Op-Invest CHF Management S.A., Luxembourg ……

35017

Oppenheim Investment Management International

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

35021

Oppenheim Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

35018

Organic Management S.A.H., Luxembourg

35017

35018

Pat Immo, Luxembourg ……………………………………………………

35020

Pharma/wHealth Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35021

Pieralisi International S.A., Luxembourg

35018

35019

Posten Reinsurance S.A., Luxembourg ……

35020

35021

Post Scriptum, Luxembourg …………………………………………

35021

Prema S.A., Luxembourg …………………………………………………

35037

Proceram S.A., Luxembourg …………………………………………

35037

Pro Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

35038

R.D.T. Immobilienbesitz- und Beteiligungs AG, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

35036

Realco, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………

35038

Relesta S.A., Luxembourg ………………………………

35016

35017

Ricfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

35039

Risa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

35039

Roninvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

35038

Sadirac S.A., Luxembourg ………………………………………………

35039

Savini Frères, S.à r.l., Kayl ………………………………………………

35039

Sax Finance S.A., Luxembourg………………………………………

35040

SCI Kesseler, Bridel ……………………………………………

35039

35040

Siti International Holding S.A., Luxembg

35036

35037

GREENHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.418.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signatures.

(32013/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

GROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour la société GROCO S.A.

Signature

(32016/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

GROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 44.966.

—

Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 17 juillet 1998 statuant sur les comptes de l’exercice

1996 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 243.210,-.

Conseil d’Administration

Sont mandatées aux fonctions d’administrateur la société NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue, la société

VALON S.A. et la société LANNAGE S.A., ayant leur siège social à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de l’année
2003, en remplacement de Messieurs Eddy Vanden Berghe, Marcel Verhasselt et Jean Nicolaï, démissionnaires.

Commissaire

Est mandatée aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2003, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Geraerts, démis-
sionnaire.

Siège Social

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32017/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».

R. C. Luxembourg B 12.089.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the sixth day of July, at four thirty p.m.
In front of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l.

(the «Company»), with its registered office in L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile», organized in the
form of a société à responsabilité limitée according to a deed of notary Lucien Schuman dated 28th May, 1974, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 167 of 1974.

The articles of association have been amended for the last time by a deed of the notary Robert Schuman of 6th

December, 1989 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 242 of 19th July,
1990.

The meeting begins at 4.30 p.m. with Mr Maarten H. Frech, company director, residing in The Hague, being in the

Chair.

The Chairman appoints Vincent Linari-Pierron, lawyer, residing in Luxembourg as Secretary of the meeting.
The meeting elects Mrs Sandrine Conin, attorney, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

34994

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
1. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 500 (five

hundred) shares with a par value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each, representing the total capital
having the right to vote of LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs) are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the corporate year of the Company which will start on 1st April of each year and close on 31st March

of the following year;

2. Close of the current corporate year which started on 1st January, 1998 on 31st March, 1998 and start of new

corporate year on 1st April, 1998 to be closed on 31st March, 1999;

3. Amendment of article 15 of the articles of association of the Company which will read (in the only version of the

articles of association being in French):

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante»;

4. Amendment of article 16 of the articles of association of the Company which will read (in the only version of the

articles of association being in French):

«Art. 16. Chaque année, le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

5. Amendment of the first two paragraphs of article 10 of the articles of association of the Company which will read

(in the only version of the articles of association being in French):

«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature du gérant administratif.»

and deletion of the third paragraph of article 10;
6. Deletion of article 7 of the articles of association and renumbering of the following articles of the articles of

association;

These facts exposed and recognised by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the

following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the corporate year of the Company which will from now on start on 1st April

of each year and close on 31st March of the following year.

Second resolution

The general meeting resolves to close the current corporate year which started on 1st January, 1998 on 31st March,

1998 and start a new corporate year on 1st April, 1998 to be closed on 31st March, 1999.

Third resolution

As a consequence of resolution one, article 15 of the articles of association of the Company is amended and will read

(in the only version of the articles of association being in French):

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

Fourth resolution

As a consequence of resolution one, article 16 of the articles of association of the company is amended and will read

(in the only version of the articles of association being in French):

Art. 16. Chaque année, le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first two paragraphs of article 10 of the articles of association of the

Company which will read (in the only version of the articles of association being in French):

signature du gérant administratif.»

The general meeting resolves to delete the third paragraph of article 10 of the articles of association.

Sixth resolution

The general meeting resolves to delete article 7 of the articles of association and to consequently renumber articles

8 to 20 of the articles of association as articles 7 to 19.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at five p.m.

34995

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet à seize heures trente.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé de la société LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l.

(la «Société»), avec siège social à L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile», constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman en date du 28 mai 1974, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 de 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Robert Schuman du 6 décembre 1989 publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 242 du 19 juillet 1990.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Maarten H. Frech, administrateur de

sociétés, demeurant à La Haye.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Vincent Linari-Pierron, juriste, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 500 (cinq cents) parts

d’une valeur nominale de 1.000 LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant la totalité du capital avec droit
de vote de la Société de 500.000 LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui peut, en conséquence, valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant
accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrés en même
temps.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’année sociale de la Société qui commencera le 1

avril de chaque année et prendra fin le 31 mars

de l’année suivante;

2. Clôture de l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998, le 31 mars 1998 et début d’un nouvel exercice

social le 1

avril 1998 qui prendra fin le 31 mars 1999;

3. Modification de l’article 15 des statuts de la Société qui aura désormais (dans la seule version des statuts rédigés en

français) la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

4. Modification de l’article 16 des statuts de la Société qui aura désormais (dans la seule version des statuts rédigés en

français) la teneur suivante:

«Art. 16. Chaque année, le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

5. Modification des deux premiers alinéas de l’article 10 des statuts de la Société qui auront désormais (dans la seule

version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 10. La socité est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés.
S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature du gérant administratif.»,

et suppression du troisième alinéa de l’article 10;
6. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

avril de chaque année

et prendra fin le 31 mars de l’année suivante.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de clôturer l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998, le 31 mars 1998 et d’entamer un

nouvel exercice social le 1

avril 1998 qui prendra fin le 31 mars 1999.

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui aura

désormais (dans la seule version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

34996

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

Quatrième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société qui aura

désormais (dans la seule version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 16. Chaque année, le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 10 des statuts qui auront désormais (dans la seule

version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

signature du gérant administratif.»

L’assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 10 des statuts.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et, en conséquence, de renuméroter les articles 8 à 20 des

statuts en articles 7 à 19.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Frech, V. Linari-Pierron, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32053/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».

R. C. Luxembourg B 12.089.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 645 du 6 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32054/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

GUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.332.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 93,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GUF, S.à r.l.

(32019/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 26.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.

(32024/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34997

G & S, Société Anonyme d’Investissement.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

G & S, Société Anonyme d’Investissement

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(32018/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2, rue Beck.

—

La société HADAN, S.à r.l. a ouvert un magasin au nom de CLASSICS au n

2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg pour

vendre d’habillement hommes et dames, maroquinerie, chaussures et accessoires.

Le 29 juillet 1998.

HADAN, S.à r.l.

M. H. Ehdaie

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(32021/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HAKSAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère

Directeur

(32022/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HAMBURG-MANNHEIMER N.V.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 27A Brugmannlaan.

Niederlassung: HAMBURG MANNHEIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 58.508.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signatures.

(32023/577/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INDY-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée

Entre les associés de la société à responsabilité limitée INDY-TRANS ayant son siège au 30, rue de Cessange, L-1320

Luxembourg, est convenue ce vingt-huit juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent:

La démission de Monsieur Wallig Joseph, gérant, demeurant à Luxembourg, est acceptée et prendra cours à partir du

31 juillet 1997.

Monsieur Pradel Yves Maurille, demeurant à F-Toulouse, est nommé gérant à sa place à partir du 1

août 1998.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

J. Wallig

Y. M. Pradel

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32042/692/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34998

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(32025/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.426.

—

Les actionnaires de HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

le 8 juin 1998 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Ont révoqué les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et JAMLYN LIMITED, avec siège social à

Guernsey, comme administrateurs de la société.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de la société.

Troisième résolution

Le siège social est transféré à 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg

HDM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32026/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 2, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.833.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1998

Conseil d’Administration

- Monsieur Serge Dorthu, Président du Conseil d’Administration, demeurant à B-1150 Bruxelles.
- Monsieur André Gillen, administrateur-délégué, demeurant à L-7320 Steinsel.
- Monsieur Francis Pigeolet, administrateur-délégué, demeurant à B-4802 Heusy.
Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1999.

Commissaire aux Comptes

Le mandat de Monsieur Pierre Colette est renouvelé pour une période de trois ans, son mandat prendra donc fin à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Howald, le 5 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32027/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HOFSTAD HOLDING B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HOFSTAD HOLDING B.V.

Signatures

(32028/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34999

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

HOMAC AVIATION S.A.

Signature

(32029/500/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HORISOFT 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8027 Strassen, 24, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 61.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(32030/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.305.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 1998

Les actionnaires acceptent, à l’unanimité la démission de MM. Armand Distave et Raymond Le Lourec de leur poste

d’administrateur. Décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat.

Sont nommés nouveaux administrateurs avec effet immédiat MM. Bernd Sauber, avocat, demeurant à Saarbrücken

(Allemagne) et Régis Hempel, administrateur, demeurant à Strassen.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
Monsieur Bernd Sauber, avocat, demeurant à Saarbrücken (Allemagne).
Monsieur Régis Hempel, administrateur, demeurant à Strassen.
Monsieur Max Galowich, jusriste, demeurant à Strassen.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-

toirement celle de Monsieur Max Galowich.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32031/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INVECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.045.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32047/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35000

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société ICA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32032/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ICA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.867.

—

Comptes 1997, A.G. 1998

Conseil d’Administration

Monsieur Carl-Erik Franzén, Foodstore Owner, Chairman of the Board de ICA PARTIHANDEL AB, demeurant à

Visby, Suède, Hästgatan 4.

Monsieur Ulf Nyström, Executive Vice-President de ICA HANDLARNAS AB, demeurant à Stockholm, Suède,

Odengatan 69.

Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg 11, rue

Beaumont.

Commissaire aux Comptes

COMPAGNIE DE REVISION S.A.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 2 avril 1998

Lors de l’assemblée générale du 2 avril 1998 ont été réélus comme administrateurs Messieurs Carl-Erik Franzén, Ulf

Nyström et Tony Nordblad.

La FIDUCIAIRE ERNST & YOUNG a été élue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour la société ICA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32033/682/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

IDS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 54.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour IDS DISTRIBUTION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(32034/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

IDS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.

R. C. Luxembourg B 54.862.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour IDS DISTRIBUTION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(32035/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35001

IMALA.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32036/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

IMMO-GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 17.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32037/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

IMMOBILIERE CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.545.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour IMMOBILIERE CHARLEMAGNE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(32038/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 49.025.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour la société

INGRA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32044/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell, pour une

même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(32055/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35002

INCENTIVE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

INCENTIVE REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32039/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INCENTIVE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.666.

—

Conseil d’administration:

- Ingemar Danielsson, Corporate Risk Manager, demeurant à Byvägen 74, Täby, Suède.
- Leif Lindgren, Senior Vice-President, demeurant à Stockholm, Suède.
- Tony Nordblad, Managing Director, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant 11, rue Beaumont à Luxembourg.

Réviseur d’entreprise

ERNST & YOUNG S.A.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 mai 1998

L’assemblée générale du 15 mai 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Leif Lindgren, Ingemar Danielsson et

Tony Nordblad. Leur mandat prendra fin après l’Assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

ERNST & YOUNG été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour INCENTIVE REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32040/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INDU PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

Conseil d’Administration:

Conformément aux statuts et à l’article 53 paragraphe 4 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale, les administra-
teurs décident à l’unanimité d’élire, comme administrateur-délégué Danielle Roth, qui pourra engager la société par sa
seule signature et qui sera chargé de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32041/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.956.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32045/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35003

INKOSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

(32046/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 47.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998, vol. 310, fol. 44, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(32050/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LES JARDINS DE LA MUSIQUE (GARDERIE D’EVEIL MUSICAL), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 163, rue du Cents.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Bouchard, musicien, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Laurence Roger, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Bouchard, demeurant à Luxembourg,
3.- Mademoiselle Christel Bebronne, institutrice maternelle, demeurant à B-Udange/Arlon.
Lesquels comparants ont convenu ce qui suit:
Monsieur Marc Bouchard et Madame Laurence Bouchard-Roger déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société

à responsabilité limitée LES JARDINS DE LA MUSIQUE (GARDERIE D’ÉVEIL MUSICAL), avec siège social à L-1319
Luxembourg, 163, rue du Cents, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 avril 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 29 juillet 1997, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.994, au capital social de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ceci exposé, les comparants ont pris les résolutions suivantes:
1. Les associés déclarent accepter la démission de Madame Carmen Liliana Carter Abad, ergothérapeute, demeurant

à Luxembourg, de ses fonctions de gérante technique et accorder décharge à la gérante démissionnaire; ils décident à
l’unanimité de nommer nouvelle gérante technique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Christel Bebronne,
prénommée.

La société est dès lors administrée par:
a) Madame Laurence Bouchard-Roger, prénommée, gérante administrative,
b) Mademoiselle Christel Bebronne, prénommée, gérante technique.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérante jusqu’à concurrence de cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 50.000,-); pour les engagements qui excèdent cette valeur, la signature conjointe des deux
gérantes sont requises.

2. Madame Laurence Bouchard-Roger, prénommée, et Mademoiselle Christel Bebronne, prénommée, agissant en

leurs qualités de gérantes de la société à responsabilité limitée LES JARDINS DE LA MUSIQUE, déclarent accepter au
nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité
limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil la cession, en date du 11 mai 1998, par Madame Carmen Liliana
Carter Abad, prénommée:

- à Monsieur Marc Bouchard, prénommé, de cent (100) parts sociales,
- à Madame Laurence Bouchard-Roger, prénommée, de cent (100) parts sociales
au prix total de deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).
3. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:

1.- Monsieur Marc Bouchard, prénommé, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………

200

2.- Madame Laurence Bouchard-Roger, prénommée, trois cents parts sociales ………………………………………………………

300

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

35004

4. En conséquence de ce qui précède, les associés, à savoir, Monsieur Marc Bouchard et Madame Laurence Bouchard-

Roger, prénommés, décident à l’unanimité de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée LES
JARDINS DE LA MUSIQUE, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-.), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Marc Bouchard, musicien, demeurant à Luxembourg, deux cents parts sociales …………………………

200

2.- Madame Laurence Roger, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Bouchard, demeurant à Luxem-

bourg, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

5. Ensuite, les associés décident à l’unanimité de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet la garde des enfants à partir de l’âge de dix-huit mois, dans un

encadrement d’éveil et d’apprentissage musicaux où sont pratiquées des activités éducatives et récréatives diverses
adaptées à chaque âge.»

6. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bouchard, L. Roger, C. Bebronne, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

E. Schlesser.

(32056/227/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LES JARDINS DE LA MUSIQUE (GARDERIE D’EVEIL MUSICAL), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 163, rue du Cents.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

E. Schlesser.

(32057/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LINIE HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

(32058/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LUDEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.886.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUDEN HOLDINGS S.A, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.886,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 104 du 23 avril 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 365 du 19 mai 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures vingt sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.

35005

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification de l’année sociale de la société du premier mars au dernier jour du mois de février et modification subsé-

quente de l’article 14 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier mars et se

terminera le dernier jours du mois de février de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

janvier 1998 se terminera le 28 février 1999.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 14. L’année sociale commence le premier mars et se termine le dernier jour du mois de février de l’année

suivante.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Baden.

(32060/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LUDEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.886.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

F. Baden.

(32061/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare, Centre Commercial «Nobilis».

R. C. Luxembourg B 19.334.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the sixth day of July, at four p.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l.

(the «Company»), with its registered office in L-1611 Luxembourg, Centre Commercial «Nobilis», 47, avenue de la
Gare, organized in the form of a «société à responsabilité limitée» according to a deed of notary Lucien Schuman dated
2nd April, 1982, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 159 of 14th July, 1982.

The articles of association have been amended for the last time by a deed of the notary Robert Schuman of 6,

December, 1989 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 248 of 24th July,
1990.

The meeting begins at four p.m. with Mr Maarten H. Frech, company director, residing in The Hague, being in the

Chair.

The Chairman appoints Vincent Linari-Pierron, lawyer, residing in Luxembourg as Secretary of the meeting.

35006

The meeting elects Ms Sandrine Conin, attorney, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

2. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the corporate year of the Company which will start on 1st April of each year and close on 31st March

of the following year;

2. Close of the current corporate year which started on 1st January, 1998 on 31st March, 1998 and start of new

corporate year on 1st April, 1998 to be closed on 31st March, 1999;

3. Amendment of article 15 of the articles of association of the Company which will read (in the only version of the

articles of association being in French):

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante»;

4. Amendment of article 16 of the articles of association of the company which will read (in the only version of the

articles of association being in French):

«Art. 16. Chaque année le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

5. Amendment of the second sentence of article 10 of the articles of association of the company which will read (in

the only version of the articles of association being in French):

«S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature du gérant administratif.»

the rest of article 10 remaining unchanged;
6. Deletion of article 7 of the articles of association and renumbering of the following articles of the articles of

association;

These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the

following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the corporate year of the Company which will from now on start on 1st April

of each year and close on 31st March of the following year.

Second resolution

The general meeting resolves to close the current corporate year which started on 1st January, 1998 on 31st March,

1998 and start a new corporate year on 1st April, 1998 to be closed on 31st March, 1999.

Third resolution

As a consequence of resolution one, article 15 of the articles of association of the Company is amended and will read

(in the only version of the articles of association being in French):

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

Fourth resolution

As a consequence of resolution one, article 16 of the articles of association of the company is amended and will read

(in the only version of the articles of association being in French):

«Art. 16. Chaque année le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the second sentence of article 10 of the articles of association of the

Company which will read (in the only version of the articles of association being in French):

«S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature du gérant administratif.»

The rest of article 10 remains unchanged.

Sixth resolution

The general meeting resolves to delete article 7 of the articles of association and to consequently renumber articles

8 to 21 of the articles of association as articles 7 to 20.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at four thirty p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

35007

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet à seize heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé de la société MISTER MINIT LUXEMBOURG,

S.à r.l. (la «Société»), avec siège social à L-1611 Luxembourg, Centre Commercial «Nobilis», 47, avenue de la Gare,
constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman en date
du 2 avril 1982, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 159 du 14 juillet 1982.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Robert Schuman du 6 décembre 1989 publié au

Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C numéro 248 du 24 juillet 1990.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Maarten H. Frech, administrateur de

sociétés, demeurant à La Haye.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée Monsieur Vincent Linari-Pierron, juriste, demeurant

à Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant la totalité du capital avec
droit de vote de la Société de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du
jour mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant
accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence après signature ne varietur par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrés en même
temps.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’année sociale de la Société qui commencera le 1

avril de chaque année et prendra fin le 31 mars

de l’année suivante;

2. Clôture de l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998 le 31 mars 1998 et début d’un nouvel exercice

social le 1

avril 1998 qui prendra fin le 31 mars 1999;

3. Modification de l’article 15 des statuts de la Société qui aura désormais (dans la seule version des statuts rédigés en

français) la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante.»

4. Modification de l’article 16 des statuts de la Société qui aura désormais (dans la seule version des statuts rédigés en

français) la teneur suivante:

«Art. 16. Chaque année le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

5. Modification du deuxième alinéa de l’article 10 des statuts de la Société qui aura désormais (dans la seule version

des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature du gérant administratif.»,

le reste de l’article 10 demeurant inchangé;
6. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale de la société qui commencera désormais le 1

avril de chaque année

et prendra fin le 31 mars de l’année suivante.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de clôturer l’exercice social ayant commencé le 1

janvier 1998, le 31 mars 1998 et d’entamer un

nouvel exercice social le 1

avril 1998 qui prendra fin le 31 mars 1999.

Troisième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui aura

désormais (dans la seule version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et prend fin le trente et un mars de l’année

suivante».

35008

Quatrième résolution

En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société qui aura

désormais (dans la seule version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«Art. 16. Chaque année le 31 mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire concernant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société. Tous les associés peuvent prendre connaissance de l’inventaire et du
bilan au siège social.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le second alinéa de l’article 10 des statuts de la Société qui aura désormais (dans la

seule version des statuts rédigés en français) la teneur suivante:

«S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule

signature du gérant administratif.»

Le reste de l’article 10 demeure inchangé.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et, en conséquence, de renuméroter les articles 8 à 21 des

statuts en articles 7 à 20.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Frech, V. Linari-Pierron, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32069/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, Centre Commercial «Nobilis», 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.334.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32070/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LIONSHARE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

(32059/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

KLAVENESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

KLAVENESS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32051/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35009

KLAVENESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

Conseil d’administration:

- Monsieur Kaare E: Borch, Vice-Président de TORVALD KLAVENESS & CO A.S., demeurant à Nils Collet vogtsvei

8, N-0765 Oslo 7, Norvège.

- Monsieur Hans Holybe, TORVALD KLAVENESS & CO A.S., demeurant à Mickeal Hertzbersvei 14, Oslo 4, N-0495

Norvège.

- Monsieur Høy-Petersen, TORVALD KLAVENESS & CO A.S., demeurant à Mickeal Hertzbersvei 14, Oslo 4, N-0495

Norvège.

- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de la société SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

Réviseur d’entreprise:

ARTHUR ANDERSEN & CO.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 avril 1998

L’assemblée générale du 14 avril 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Kaare Borch et Hans Holybe, Nils,

Høy-Petersen, Tony Nordblad.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
ARTHUR ANDERSEN & CO a été réélu Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin directement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour la société

KLAVENESS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32052/682/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LUXCONCERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32062/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MEIJA.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32065/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MUYLE RESEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32075/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35010

MARIUCCI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Bettembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.942.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARIUCCI

FRERES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, constituée suivant acte, reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 727 du 31 décembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B.
et le numéro 60.942, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Angelo Mariucci, marbrier-carreleur, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,
2.- Monsieur Rino Mariucci, marbrier-carreleur, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,

avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:

Les associés décident de transférer le siège social au 22, route de Luxembourg, à L-3253 Bettembourg, et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bettembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecure faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A, Mariucci, R. Mariucci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

E. Schlesser.

(32063/227/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MARIUCCI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.942.

—

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

E. Schlesser.

(32064/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.153.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signatures.

(32066/577/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MODO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.147.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société MODO REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32071/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35011

MODO REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.147.

—

A.G. 1998, Compte 1997

Conseil d’administration

- Johan Flodström, demeurant à Orsavägen 46, S-161 42 Bromma, Suède.
- Christopher Gallico, demeurant à Burr House, 294 Warren Road, Bluebell Hill, Chatham, Kent ME5 9RF.
- Marianne Granberg demeurant à Ankdommsgatan 25, S-171 43 Solna, Suède.
- Lennart Svensson demeurant à Erik Dahlbergsallén 11, S-115 24 Stockholm, Suède.
- Ivan Vedin demeurant à Roddaregatan 10, S-892 50 Domsjö, Suède.

Réviseur d’entreprise

KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 13 mai 1998

L’assemblée générale du 13 mai 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Johan Flodström, Christopher

Gallico, Lennart Svensson et Ivan Vedin ainsi que Madame Marianne Granberg. Leur mandat prendra fin après
l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

KPMG a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale

qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour MODO REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32072/682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MONTALCINO FINANCES S.A., Société Anonyme,

(anc. M.C.G.2. FINANCES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard F. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.587.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à 11.00 heures le 6 mai 1997

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1- L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3- Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1996, à savoir une perte de 5.553,- LUF;

4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32073/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NASCHTQUAKERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 228, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 34.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

NASCHTQUAKERT, S.à r.l.

Signature

(32076/500/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35012

MUSCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.239.

—

Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société lors de sa réunion du 22 juin 1998

Les démissions de Messieurs Steven Georgala, Phillip van der Westhuizen et Donald Braxton sont acceptées. Pleine

et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date de leur démission.

Sont nommés administrateurs de la société avec effet immédiat:
1. PUBLICIS WORLDWIDE B.V., établie et ayant son siège social à NL-1077 JZ Amsterdam, 198 Beethovenstraat.
2. PUBLICIS COMMUNICATION S.A., établie et ayant son siège social à 133, avenue des Champs Elysées, 75008

Paris, France.

3. Monsieur Jean-Paul Morin, administrateur de société, demeurant à Villalet, «Le Rebrue», France.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32074/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NETCO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.203.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à 16.00 heures le 3 mars 1997

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

l’assemblée approuve ces rapports;

3- Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 1996, après affectation à la réserve légale de 125.000,- LUF;

4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 17.30.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32079/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NEW CENTURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 26, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.786.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ha Thanh, gérant de société, demeurant à L-2229 Luxembourg, 1, rue du Nord.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

NEW CENTURY, S.à r.l., R. C. N° 52.786, avec siège social à Luxembourg.

- La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 18 du 11 janvier 1996.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

- Par la présente le comparant en qualité d’associé unique prononce la dissolution anticipée NEW CENTURY, S.à r.l.

avec effet immédiat.

35013

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la société NEW CENTURY, S.à r.l.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société NEW CENTURY, S.à r.l. déclare que l’activité de la Société

a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné et que l’associé unique s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant de la Société dissoute pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-1610 Luxembourg,

26, avenue de la Gare.

Sur base de ces faits le notaire instrumentaire a constaté la dissolution de la société NEW CENTURY, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Thanh, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32080/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NIC BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 29.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32081/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

N.M. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix.

R. C. Luxembourg B 44.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

COFINOR S.A.

Signature

(32082/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NOUVEAUX ETS. LIEBAERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg/Luxembourg, rue de Neuhaeusgen.

R. C. Luxembourg B 26.319.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour la S.à r.l. NOUVEAUX ETS. LIEBAERT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(32083/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32084/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35014

NB REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.679.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société NB REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32077/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NB REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.679.

—

A.G. 1998, Comptes 1997

Conseil d’administration

Monsieur Arne Liljdedahl, Senior Vice-President, demeurant à S-105 72 Stockholm, Suède.
M. Kjell Oldén, Senior Vice-President, demeurant à S-105 72 Stockholm, Suède.
Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg.

Réviseur d’entreprise

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 13 mai 1998

L’assemblée générale du 13 mai 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Arne Liljdedahl, Kjell Oldén, Tony

Nordblad.

La FIDUCIAIRE GENERALE a été réélue Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour NB REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32078/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

NUTRIVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.011.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the corporation SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, with registered

office at 20, Southampton Street, London WC2E/ QG, United Kingdom,

by virtue of a proxy given in London, on June 23, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
that the corporation NUTRIVEST, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant

to a notarial deed, on October 21, 1994, published in the Mémorial, Recueil C number 37 of January 24, 1995, the
articles of incorporation of which have been amended by deed of the undersigned notary of April 2, 1998, not yet
published;

that the capital of the corporation NUTRIVEST, S.à r.l. is fixed at twenty-four Million Italian lira (24,000,000.- ITL)

represented by twenty-four (24) shares with a par value of one Million Italian lira (1,000,000.- ITL) each, fully paid;

that SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company NUTRIVEST, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

that SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of NUTRIVEST,

S.à r.l., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities
of the corporation even if unknown at present and thus that NUTRIVEST, S.à r.l. is held to be liquidated;

35015

that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Barfield House, St.

Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, ayant son

siège social à 20, Southampton Street, London WC2E/QG, Royaume-Uni,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 23 juin 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
que la société NUTRIVEST, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date

du 21 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 37 du 24 janvier 1995;

que le capital social de la société NUTRIVEST, S.à r.l. s’élève actuellement à vingt-quatre millions de lires italiennes

(24.000.000,- ITL), représenté par vingt-quatre (24) parts sociales d’une valeur nominale de un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL), entièrement libérées;

que la société SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales

dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société NUTRIVEST, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

que la société SCHRODER VENTURES HOLDINGS LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société

NUTRIVEST, S.à r.l., en tant qu’associé unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer
le paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société NUTRIVEST,
S.à r.l. est à considérer comme clôturée;

que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Barfield House, St.

Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juillet 1998.

G. Lecuit.

(32085/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RELESTA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 246 du 9 juin 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 188 du 28 avril 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de juin à quinze heures au

troisième mercredi du mois de septembre à quinze heures dix et modification subséquente de l’article 15 des statuts.

35016

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique:

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra chaque année le troisième

mercredi du mois de septembre à quinze heures dix.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. (premier alinéa). L’Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de septembre

à quinze heures dix au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

L’Assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 1998 se tiendra donc le troisième mercredi

du mois de septembre 1999 à quinze heures dix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. de Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F. Baden.

(32106/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

RELESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

F. Baden.

(32107/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

Pour le conseil d’administration

Signature

(32088/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ORGANIC MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 64, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.030.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

ORGANIC MANAGEMENT S.A.H.

Signature

(32091/500/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35017

ORGANIC MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2230 Luxemburg, 48, rue du Fort Neippert.

H. R. Luxemburg B 49.030.

—

Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am Sitz der Gesellschaft am 30. April 1998

«...
Die Versammlung beschliesst einstimmig den Sitz der Gesellschaft
von L-1880 Luxemburg, 64, rue Pierre Krier
nach L-2230 Luxemburg, 48, rue du Fort Neipperg
zu verlegen
...»
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

ORGANIC MANAGEMENT S.A.H.

S. Fauser

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32092/500/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.168.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV

Pour le conseil d’administration

Signature

(32090/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PlERALlSl INTERNATIONAL SA, avec siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-
Bains du 20 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 139 du 28 mars
1995, modifié suivant acte du notaire Frank Molitor du 23 décembre 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 182 du
21 avril 1995, modifié suivant acte du notaire Frank Molitor du 29 juin 1995, publié audit Mémorial C, numéro 472 du
21 septembre 1995 et modifié une dernière fois suivant acte du notaire Frank Molitor du 6 août 1996, publié au dit
Mémorial C, numéro 546 du 25 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Valeria Olivanti, employée privée, demeurant à Fabriano (Ancona)

(ltalie), qui désigne comme secrétaire Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
Le Président expose d’abord que
l. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Modification des alinéas 1 et 2 de l’article 9 des statuts.
Modification de l’alinéa 5 de l’article 10 des statuts.
Modification de l’article 12 des statuts.
Modification de l’article 13 des statuts.
Démission des anciens administrateurs avec décharge.
Nomination de cinq administrateurs nouveaux.
Détermination de la durée du mandat des administrateurs.
Autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
ll. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
Ill. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

35018

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle décide de supprimer les alinéas 1 et 2 de l’article 9 et de les remplacer par un seul alinéa, lequel aura la teneur

«La société est administrée par un conseil composé de cinq membres et qui élit un président dans son sein. Ils sont

nommés pour un terme n’excédant pas une année.»

Deuxième résolution

Elle décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 10 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés à la réunion du conseil d’administration. Pour être valables, les décisions devront être approuvées par quatre
administrateurs au moins.»

Troisième résolution

Elle décide de modifier l’article 12 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, en qualité de mandataires généraux ou spéciaux, à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ ou agents, associés ou non-associés.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.»

Quatrième résolution

Elle décide de modifier l’article 13 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de quatre administrateurs, soit par la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Cinquième résolution

Les démissions des anciens administrateurs sont acceptées et décharge leur est accordée de leurs fonctions.

Sixième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Gennaro Pieralisi, entrepreneur, demeurant à Jesi (ltalie).
2. Giuseppe Mondavi, directeur de sociétés, demeurant à Jesi (ltalie).
3. Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
4. Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
5. Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Septième résolution

La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur

l’exercice se terminant le 30 juin 1999.

Huitième résolution

En accord avec l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoises du 10 août 1915 et en exécution

de l’article 13 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui
concerne la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société à une personne nommée adminis-
trateur-délégué.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Olivanti, G. Noullet, M. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 835, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juillet 1998.

F. Molitor.

(32095/223/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

(32096/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35019

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.876.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32086/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.876.

—

Comptes 1997

Conseil d’administration

- Monsieur Per Olsson, President de OLLE OLSSON BOLAGEN AB, demeurant à Fryrislundsg. 80, S-751 03 Uppsala,

Suède.

- Monsieur Thomas Matsson, Avocat, demeurant à Ostra Agatan 6, S-751 42 Uppsala, Suède.
- Monsieur Leif Bolander, Managing Director de BOLANDER AND CO, demeurant à Stora Torget 3, S-753 20

Uppsala, Suède.

- Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11,

rue Beaumont.

Réviseur indépendant

ERNST & YOUNG, Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 avril 1998

L’assemblée générale du 15 avril 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Per Olsson, Thomas Matsson, Leif

Bolander et Tony Nordblad. Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

ERNST & YOUNG est réélue comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après l’assemblée générale qui

statuera sur les comptes de l’année 1998.

Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32087/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PAT IMMO.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32093/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

POSTEN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.905.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société POSTEN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32097/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35020

POSTEN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.905.

—

A.G. 1988, Comptes 1997

Conseil d’administration

Monsieur Dag Hasslegren, Senior Director of Finance, POSTEN AB, demeurant à Vasagatan 7, S-105 00 Stockholm.
Monsieur Christer Magnusson, Security Director and Risk Manager, POSTEN AB, residing at Vasagatan 7, S 105 00

Stockholm.

Monsieur Dan Hoflund, Legal Consul, POSTEN AB, residing at Vasagatan 7, S-105 00 Stockholm.
Monsieur Tony Nordblad, Managing Director of SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à 11 rue Beaumont,

Luxembourg.

Réviseur d’entreprise

KPMG AUDIT.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 2 juin 1998

L’assemblée générale du 2 juin 1998 a réélu comme administrateurs:
Messieurs Dag Hasslegren, Christer Magnusson, Dan Hoflund et Tony Nordblad.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998.
KPMG AUDIT a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1998.

Pour POSTEN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32098/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.

Pour le conseil d’administration

Signature

(32089/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT

COMPANY S.A.

Pour le conseil d’administration

Signature

(32094/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

POST SCRIPTUM.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

(32099/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35021

CAR CUSTOMER SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 18, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Stevens, gérant de société, demeurant à Senningerberg, 18, route de Trèves,
2.- Monsieur Luc Steenmans, gérant de société, demeurant à B-1150 Bruxelles, 20, rue Henri Vandermaelen,
3.- Monsieur Joseph Nagy, directeur de société, demeurant à L-7418 Buschdorf, 7, am Uerbech,
ici représenté par Monsieur Paul Stevens, susnommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 21 juillet 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAR

CUSTOMER SERVICES, S.à. r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet: prestations en tout genre en matière de véhicules automobiles aux particuliers et

aux professionnels du secteur des véhicules automobiles; exploitation d’un shop pour automobilistes, ainsi que toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Paul Stevens, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

49 parts

Monsieur Luc Steenmans, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

49 parts

Monsieur Joseph Nagy, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

35022

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ soixante-cinq
mille francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.) Le siège social est fixé à L-2633 Senningerberg, 18, route de Trèves.
2.) La société sera gérée par un gérant unique.
3.) Est nommé gérant: Monsieur Paul Stevens, gérant de société, demeurant à Senningerberg, 18, route de Trèves,
qui aura les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
4.) La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Stevens, L. Steenmans, C. Mines
Enregistré à Redange, le 23 juillet 1998, vol. 397, fol. 45, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 30 juillet 1998.

C. Mines.

(32194/225/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

DRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Claudia Mara, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1998;
2. - La société anonyme ING TRUST (Luxembourg) S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Claudia Mara, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1998;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRAFIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

35023

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs (50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 mai de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

35024

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. prédite …………………………………………………………

24.999 actions

- La société anonyme ING Trust (Luxembourg) S.A. prédite …………………………………………………………………

1 action

Total: vingt-cinq mille: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Dudelange,
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mara. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 50, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 juillet 1998.

C. Doerner.

(32196/209/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

IMMOBILIERE MARC MAISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc Maisch, agent immobilier, demeurant à L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance respectivement la gestion
d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers et
en général toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE MARC MAISCH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schrassig.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

35025

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marc
Maisch, agent immobilier, demeurant à L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Marc Maisch, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Maisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 85, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32198/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

35026

COLOTEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared:

1) COLONY FRANCE III, L.P., a Delaware limited partnership, having its principal place of business at 1999, Avenue

of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067.

2) COLONY FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., a Delaware limited partnership, having its principal place of business

at 1999, Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067.

both here represented by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established June 26th, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name COLOTEL HOLDING, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
lt may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) represented

by one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of thousand French francs (1,000.- FRF) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. ln dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.

35027

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18

septembre 1933) are satisfied.

Subscription

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
COLONY FRANCE III, L.P., previously named, one thousand four hundred and and ninety-nine shares………

1,499

COLONY FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C, previously named, one share …………………………………………………………

Total: one thousand five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………

1,500

so that the sum of one million five hundred thousand French francs (1,500,000.- FRF) is now available to the company,

proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at nine million two hundred twenty-nine thousand

two hundred francs (9,229,200.-).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and thirty-five thousand Luxembourg francs
(135,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- Mrs Anne Compère, office manager, residing in B-Arlon, avenue Patton, 186/10.
- Mr Roeland P. Pels, maître en droit, residing in L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraichers.
- Mr Dirk C. Oppelaar, legal counsel, residing in L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The company will be bound in all circumstances by their individual signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) COLONY FRANCE III, L.P., société en commandite de droit du Delaware, ayant son principal établissement à

1999, Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067.

2) COLONY FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., société à responsabilité limitée de droit du Delaware, ayant son

principal établissement à 1999, Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, CA 90067.

les deux ici représentées par Madame Renate Pieters, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 26 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

35028

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de COLOTEL HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraor-

dinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
COLONY FRANCE III, L.P., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………

1.499

COLONY FRANCE SHAREHOLDER, L.L.C., préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………

Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

35029

de sorte que le montant de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) est à la libre disposition de la

société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à neuf millions deux cent vingt-neuf mille deux cents

francs (9.229.200,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente-cinq mille francs luxembourgeois
(135.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2636, 12, rue Léon Thyes, Luxembourg.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Madame Anne Compère, office manager, demeurant à B-Arlon, avenue Patton, 186/10.
- Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraichers.
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, legal counsel, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La société est engagée en toutes circonstances par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1998, vol. 109S, fol. 50, case 12. – Reçu 92.325 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juillet 1998.

G. Lecuit.

(32195/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MORANGO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée GRENADILLA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourrait être transféré par simple
décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et
ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

35030

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société anonyme MORANGO HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………… 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

35031

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 503, fol. 67, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32197/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HORSE DEVELOPMENT HOLDING, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par Monsieur Benjamin Tolub, conseiller d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 juillet 1998.
2) SELLIET HOLDING, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Benjamin Tolub, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

35032

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (98.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), le cas échéant par
l’émission de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous

35033

réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
engagée à:

1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts;

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle,

auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera d’évaluation déterminée de temps en

temps par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Admi-
nistration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

35034

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le treize mai à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

35035

1) HORSE DEVELOPMENT HOLDING, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………

500

2) SELLIET HOLDING, prénommée, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

750

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
b) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
c) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tolub, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 71, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

F. Baden.

(32199/200/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32104/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(32128/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 1998.

35036

SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg, président;

Renato Bossetti, administrateur de SITI FINANZIARIA SpA, demeurant à Novara, vice-président;
Romeo Robiglio, administrateur-délégué de SITI FINANZIARIA SpA, demeurant à Novara, administrateur-
délégué;
Giovanni Bossetti, administrateur de SITI FINANZIARIA SpA, demeurant à Novara, administrateur;
Roberto Bossetti, vice-président de SITI FINANZIARIA SpA, demeurant à Novara, administrateur.

Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32128/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PREMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 53.569.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue à 15.00 heures le 5 mai 1997

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Résolutions

1 – L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente.
2 – Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3 – Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le bénéfice de 94.436,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1996, après affectation de 5 % à la
réserve légale.

4 – L’assemblée générale ordinaire donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996.

5 – L’assemblée génrale ordinaire décide de transférer le siège social au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.

Pour publication

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32100/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PROCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur Daniel Olisloegers démissionne, avec effet immédiat, du mandat de commissaire aux comptes auprès de la

société.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

D. Olislaegers.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 509, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32101/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35037

PRO RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.257.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société PRO RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32102/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PRO RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.257.

—

Assemblée générale 1998 – Comptes 1997

Conseil d’Administration

Olof Gustafsson, Managing Director de PHARMACIA RISK MANAGEMENT SERVICE AB, demeurant à Frösundaviks

allé 15, Solna, S-171 97 Stockholm.

Thomas Clarstedt, Insurance Manager de PHARMACIA AB, demeurant à Frösundaviks allé 15, Solna, S-17 197

Stokholm.

Carl-Johan Blomberg, Senior Vice President de PHARMACIA AB, demeurant à Frösundaviks allé 15, Solna, S-17 197

Stockholm.

Commissaire aux Comptes

COOPERS & LYBRAND, Luxembourg.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 31 mars 1998

L’assemblée générale du 31 mars 1998 a réélu comme administrateurs pour l’année 1998 Messieurs Olof Gustafsson,

Thomas Clarstedt et Carl-Johan Blomberg, demeurant tous trois à PHARMACIA & UPJOHN, Lindhagensgatan 133, S-
112 87 Stockholm.

COOPERS & LYBRAND a été élue comme Réviseur d’Entreprise, pour l’année 1998.

Pour la société PRO RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32103/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

REALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 40.701.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour la S.à r.l. REALCO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(32105/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

RONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 54.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32110/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35038

RICFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.154.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signatures.

(32108/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

RISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 40.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1998.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Strassen, pour une même période.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour la société

Signature

(32109/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SADIRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère

Directeur

(32111/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SAVINI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 204, route de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 26.600.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32112/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SCI KESSELER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8141 Bridel, 3, rue J. F. Kennedy.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 9 novembre 1988, publié au Mémorial C n° 37 du 10 février 1989.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 17 juillet

1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1998, vol. 842, fol. 78, case 11,

que le siège social de la société a été transféré de Capellen à L-8141 Bridel, 3, rue J. F. Kennedy et l’article trois des

statuts a été changé en conséquence.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

Notaire

(32118/219/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35039

SCI KESSELER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8141 Bridel, 3, rue J. F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés, suite au transfert du siège social, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998.

F. Kesseler.

(32119/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(32113/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 24 juin 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 24.584.478,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32114/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 24 juin 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32115/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

35040

Document Outline

S O M M A I R E

GREENHOLDING S.A.

GROCO S.A.

LA BOUTIQUE MISTER MINIT

GUF

HAST HOLDING S.A.

G & S

HADAN

HAKSAN INTERNATIONAL S.A.

HAMBURG-MANNHEIMER N.V.

INDY-TRANS

HDM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

EUGENE HOFFMAN OFFICE SYSTEMS S.A.

HOFSTAD HOLDING B.V.

HOMAC AVIATION S.A.

HORISOFT 3

HTF LUXHOLDING A.G.

INVECA S.A.

ICA REINSURANCE

IDS DISTRIBUTION

IMALA.

IMMO-GERANCES

IMMOBILIERE CHARLEMAGNE S.A.

INGRA S.A.

LATINVEST S.A.

INCENTIVE REINSURANCE S.A.

INDU PRO S.A.

INJO

INKOSI S.A.

KACHA INTERNATIONAL

LES JARDINS DE LA MUSIQUE GARDERIE D’EVEIL MUSICAL

LINIE HOLDING.

LUDEN HOLDINGS S.A.

MISTER MINIT LUXEMBOURG

LIONSHARE.

KLAVENESS RE S.A.

LUXCONCERT

MEIJA.

MUYLE RESEAUX

MARIUCCI FRERES

MICFIN S.A.

MODO REINSURANCE

MONTALCINO FINANCES S.A.

NASCHTQUAKERT

MUSCARI S.A.

NETCO INDUSTRIES S.A.

NEW CENTURY

NIC BUILDING SERVICE

N.M. S.A.H.

NOUVEAUX ETS. LIEBAERT

NOVEX

NB REINSURANCE

NUTRIVEST

RELESTA S.A.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.

ORGANIC MANAGEMENT S.A.H.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND

PIERALISI INTERNATIONAL S.A.

OLLE OLSSON REINSURANCE

PAT IMMO.

POSTEN REINSURANCE

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

POST SCRIPTUM.

CAR CUSTOMER SERVICES

DRAFIN S.A.

IMMOBILIERE MARC MAISCH

COLOTEL HOLDING

GRENADILLA HOLDING S.A.

INTERNATIONAL RACING BETTING SYSTEM S.A.

R.D.T. IMMOBILIENBESITZ- UND BETEILIGUNGS AG

SITI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PREMA S.A.

PROCERAM S.A.

PRO RE LUXEMBOURG

REALCO

RONINVEST

RICFIN S.A.

RISA S.A.

SADIRAC S.A.

SAVINI FRERES

SCI KESSELER

SAX FINANCE S.A.