34945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 729

8 octobre 1998

S O M M A I R E

ABN Amro Profil Funds Management S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………… page

34950

ABO International Trading, S.à r.l., Luxembourg ……

34987

Aktiv by Bamberg, S.à r.l., Pétange ………………………………

34985

Alcibiades S.A., Luxembourg ……………………………………………

34985

Alternative Holdings S.A., Luxembourg………………………

34987

Ansas S.A.……………………………………………………………………………………

34954

Arpap S.A. …………………………………………………………………………………

34949

Brasserie Victoria, S.à r.l., Luxembourg………………………

34955

Camomilla S.A. ………………………………………………………………………

34954

Capital Investments Holding S.A., Luxembourg ……

34991

(La) Chouette (Immobilière) S.A., Luxembourg ……

34976

Cofipart S.A., Luxembourg ………………………………………………

34988

Coopérative Peter Pan, Leudelange………………………………

34954

(The) Cronos Group S.A., Luxembourg………………………

34989

Dé d’Or S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

34953

Financial Help Company S.A., Luxembourg ……………

34953

Galia Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

34988

Galor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34990

(La) Gardia S.A.H., Luxembourg ……………………………………

34991

Interactive Investments S.A., Luxembourg

34963

,

34965

Lophira S.A., Luxembourg …………………………………………………

34992

Malay Investors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

34990

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………

34991

Marcomard S.A., Luxembourg …………………………………………

34989

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Luxembg

34982

Nitchevo S.A., Junglinster……………………………………………………

34985

Oliver Holdings S.A., Luxembourg…………………………………

34988

Parteurosa S.A., Luxembourg …………………………………………

34989

Rohstoff A.G., Luxembourg ………………………………………………

34988

S.A. P.PLA., Société Anonyme de Participations

et de Placements, Luxembourg …………………………………

34959

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………

34955

Segatos S.A., Luxembourg …………………………………………………

34956

Seltec, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

34956

Siemaca Holding S.A. ……………………………………………………………

34955

Sherbrook Internaltional Holdings S.A., Luxembg

34956

Ship Connection S.A., Luxembourg ………………………………

34957

S.I.M.L., Société Internationale de Mode Luxem-

bourg, Luxembourg ……………………………………………………………

34956

Simsa Holding S.A., Luxembourg……………………………………

34980

Sipel, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

34956

Siska Invest, Luxembourg …………………………………………………

34959

Skandinaviska Enskilda Reinsurance S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34958

Skorpion, Luxembourg…………………………………………………………

34959

Société Civile Immobilière Albert Philippe, S.C.,

Windhof……………………………………………………………………

34959

,

34960

Société du Madal (Luxembourg) S.A., Luxembourg

34961

Société Foncière Delville S.A., Luxembourg ……………

34961

Société Internationale de Propriété Immobilière

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

34958

Södra Reinsurance S.A., Luxembourg…………

34960

,

34961

Sofin Crédit S.A., Luxembourg ………………………………………

34963

Sogedec, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34965

StarGazer Holding S.A., Luxembourg …………………………

34962

St Louis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34965

Svenska Reinsurance S.A., Luxembourg ……

34961

,

34962

Sweelinck Holding S.A., Luxembourg …………………………

34965

Syntonia S.A., Luxembourg ………………………………………………

34966

T.A. Associates S.A., Luxembourg …………………………………

34966

Tacoma Investment S.A., Luxembourg ………………………

34992

Talolux Service Rapide, S.à r.l., Luxembourg……………

34965

TAM,  Trans  Assets  Management  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

34969

,

34970

Tapetenvertrieb S.A., Luxembourg ………………………………

34962

Technew, Luxembourg…………………………………………………………

34967

Tectum, Luxembourg …………………………………………………………

34968

Terri Development, S.à r.l., Luxembourg

34966

,

34967

Tertio Management S.A., Luxembourg ………………………

34946

Tesal Investissements S.A., Luxembourg ……………………

34968

Third Continuation Investments S.A., Luxembourg

34968

Threadneedle Capital Advantage, Sicav, Luxembg

34992

Tradeast, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34968

T.R.B. International S.A., Luxembourg ………………………

34970

Trinostro Holding S.A., Luxembourg……………………………

34971

Tudor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34990

Tweety S.A., Luxembourg …………………………………………………

34971

Tycon S.A., Sandweiler ………………………………………

34971

,

34972

UBS (Lux) Limited Risk Fund……………………………………………

34949

UBS (Lux) Portfolio Invest …………………………………………………

34950

Unibis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34971

Urbanita, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34973

Valdition Investissement S.A., Luxembourg ……………

34973

Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg

34973, 34974

Vollupro, Luxembourg …………………………………………………………

34973

Vougeot International S.A., Luxembourg …………………

34974

V & V, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………

34980

Wagen S.A., Luxembourg …………………………………

34979

,

34980

Wally S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34982

Wellmann International, S.à r.l., Luxembourg…………

34974

Westwood S.A., Luxembourg …………………………………………

34976

WOPIC, World Patents Improvements Company

S.A., Luxembourg………………………………………………

34974

,

34976

TERTIO MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) FlMAGEN BELGlUM S.A., ayant son siège social 151, boulevard E. Jacqmain, B-1210 Bruxelles, représentée par M.

Freddy Brausch, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg le 8 septembre
1998;

2) FlMAGEN LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Heienhaff, L-1736 Luxembourg, représentée par M.

Freddy Brausch, prénommé, en vertu d’une procuration émise le 8 septembre 1998.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Art. 1

er

.  ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société (la «société») en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination TERTlO MANAGEMENT.

Art. 2.  La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article
vingt et un ci-après.

Art. 3.  L’objet de la société est l’administration et la gestion de TERTlO (le «fonds»), un fonds commun de

placement luxembourgeois, et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts du
fonds.

La société se charge de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du fonds. Elle

pourra, pour le compte du fonds, s’il y a lieu, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; exercer pour le compte du fonds et des propriétaires
de parts du fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toujours dans

les limites de la loi.

Art. 4.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll peut être créé, par

simple décision du conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration (le «conseil») estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action. Les actions
ont été souscrites comme suit:

1) FIMAGEN BELGIUM S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix actions…………………………………… 4.990
2) FIMAGEN LUXEMBOURG, prédésignée, dix actions …………………………………………………………………………………………………      10
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Les actions ont toutes été entièrement Iibérées par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme Iibérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 6.  Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article 21 ci-après.

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège social de la société

à Luxembourg ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le quatrième vendredi du

34946

mois d’avril de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9.  Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée

générale.

Art. 10.  Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite

d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins quinze
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de I’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.

Art. 11.  La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, lesquels n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par I’assemblée générale pour une période se terminant à l’assemblée annuelle

suivante et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par une résolution prise par les actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12.  Le conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra

également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil, mais en son

absence les actionnaires ou le conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées générales
des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur général, un

directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société.

Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et

les charges qui leur seront attribués par le conseil.

Avis écrit de toute réunion du conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra renoncer à cette convocation par écrit, par câble, télex, télégramme
ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spécifique ne sera pas requise pour une réunion du conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente et représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil peut également être prise par vote circulaire et

résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signés par tous les membres du conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du conseil seront signés par le président du conseil ou l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.  Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil régulièrement convoquées.

Le conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et
des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leur signature indivi-
duelle, sauf à y être autorisés spécifiquement par une résolution du conseil.

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Le conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution d’opérations en

vue de I’accomplissement de la politique et de l’objet de la société à des directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 15.  Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera par là même pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la société aurait un intérêt personnel dans une affaire

quelconque de la société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec FIMAGEN BELGIUM ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil pourra déterminer de temps à autre.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de
la société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
pour les matières couvertes par la transaction sur lesquelles la société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
I’indemnité n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le conseil.

Art. 17.  Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par I’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par I’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de I’assemblée des

actionnaires.

Art. 18.  L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et qui se
terminera le 31 décembre 1999.

Art. 19. ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et à la politique de la société. Moyennant le respect
des conditions prévues par la loi, le conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire. Le conseil détermine le
montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.

Les dividendes déclarés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en EURO, dès l’introduction de l’EURO ou

en toute autre devise choisie par le conseil. Le conseil déterminera souverainement le taux de change applicable à la
conversion des dividendes en leur devise de paiement.

Art. 20.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par I’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21.  Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent vingt mille francs luxembourgeois.

34948

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés ont

été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a nommé administrateurs de la société qui resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale des

actionnaires en 2000 et jusqu’à l’élection et la qualification de leurs successeurs:

1. Monsieur William De Vijlder, Chief Investment Officer à FIMAGEN BELGIUM, Bruxelles.
2. Monsieur Pierre Yves Goemans, Chief Executive Officer à FIMAGEN BELGIUM, Bruxelles.
3. Monsieur Alain Gerbaldi, Chief Investment Officer Groupe de la GENERALE DE BANQUE S.A., Bruxelles.
4. Monsieur Jean Schouwers, Directeur de la Banque CogebaGonet Luxembourg.
5. Monsieur Xavier Timmermans, Head of Asset Allocation à FIMAGEN BELGIUM, Bruxelles.
6. Monsieur Yves Vanderplancke, Head of Fixed Income à FIMAGEN BELGIUM, Bruxelles.
7. Monsieur Joris De Beul, Responsable de la gestion actions à FIMAGEST S.A., Paris.

<i>√ Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes de la société pour une durée jusqu’à I’assemblée générale des

actionnaires qui sera tenue en 2000 et jusqu’à l’élection et la qualification de son successeur:

COMPAGNIE DE REVlSlON - ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

<i>Quatrième résolution

Le pouvoir est donné au conseil d’administration de déléguer des pouvoirs en ce qui concerne l’administration journa-

lière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Brausch, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998, vol. 837, fol. 6, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(38512/239/240)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

ARPAP S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 32879 du Mémorial C, N° 685 du 24 septembre 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé des bilans 1996 + 1997:

ARPAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.812.

(04009/XXX/9)

UBS (LUX) LIMITED RISK FUND.

—

Der Verwaltungsrat der UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des

Fonds Commun de Placement UBS (LUX) LIMITED RISK FUND, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen,
folgende Änderungen in den Vertragsbedingungen vorzunehmen:

Art. 8. Ausgabepreis: am Ende des ersten Abschnittes wird folgender Satz eingefügt: «Zudem können dem Anleger,

basierend auf dem Inventarwert, die Spesen (Courtagen, Börsengebühren, u.a.) belastet werden, welche dem Fonds aus
der Anlage des einbezahlten Betrags im Durchschnitt erwachsen».

UBS LIMITED RISK FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39912/027/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

34949

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST.

—

Der Verwaltungsrat der INTRAG INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST (Company for Fund Management) S.A.,

Verwaltungsgesellschaft des Fonds Commun de Placement UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST, hat mit Zustimmung der
Depotbank beschlossen, folgende Änderungen in den Vertragsbedingungen vorzunehmen:

Art. 8. Ausgabepreis: am Ende des ersten Abschnittes wird folgender Satz eingefügt: «Zudem können dem Anleger,

basierend auf dem Inventarwert, die Spesen (Courtagen, Börsengebühren, u.a.) belastet werden, welche dem Fonds aus
der Anlage des einbezahlten Betrags im Durchschnitt erwachsen».

INTRAG INTERNATIONAL PORTFOLIO INVEST

(Company for Fund Management) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39913/027/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitze in Hesperingen (Luxemburg), in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg), in dessen Besitz und
Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1) ABN AMRO ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-60329 Frankfurt am

Main, Mainzer Landstraße 65,

hier vertreten durch Fräulein Anne-Marie Reuter, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Frankurt am Main, am 21. August 1998.
2) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet,
hier vertreten durch Fräulein Anne-Marie Reuter, vorgenannt,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 21. August 1998.
Beide Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienene ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die die vorgenannten

Parteien hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

l. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht (société anonyme) und führt den

Namen ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates kann

er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und Verwaltung von Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA»)

sowie sämtliche weiteren, im weitesten Sinne des Gesetzes vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig über
Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig») zulässigen
Tätigkeiten.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im ln- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen

Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes
vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig bleiben.

Art. 4.  Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

ll. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF 5.000.000,-). Es ist in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) eingeteilt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung, welcher in

derselben Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn») und zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, welches die in Artikel

neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn vorgesehenen Angaben enthält. Jeder
Aktionär kann Einsicht in das Register nehmen. Eine Übertragung von Aktien an einen Dritten, der nicht Aktionär der
Gesellschaft ist, ist nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates möglich. Wird die Zustimmung nicht erteilt, so sind die 

34950

übrigen Aktionäre berechtigt, die zur Übertragung angebotenen Aktien im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung am
Gesellschaftskapital zu übernehmen. Soweit die übrigen Aktionäre von diesem Recht keinen Gebrauch machen, können
die zur Übertragung angebotenen Aktien von der Gesellschaft übernommen werden.

Alle Aktien haben gleiche Rechte.

Ill. Verwaltungsrat

Art. 7.  Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Unter-

schriftsleistung von je zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtswirksam
verpflichtet.

Art. 9.  Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber

können an die in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen
übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwal-
tungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Verwaltungsrats-

mitglieder oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest,
welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 10.  Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die ordentliche Gesellschafterversammlung für die Dauer

eines oder mehrerer Jahre bestellt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt am Ende der Gesell-
schafterversammlung, welche die Verwaltungsräte bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei

gewordene Amt vorläufig besetzen. Die nächste Gesellschafterversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die
Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. Die Gesellschafterversammlung kann die Verwaltungsratsmit-
glieder jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungs-
rates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich
durch Fernschreiben, Telefax oder Telegramm erteilt werden. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere
Verwaltungsratsmitglieder gleichzeitig vertreten.

Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Verwaltungsratsmitglieds können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch einstimmig

durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gefaßt werden. Schriftliche und von allen Verwaltungsrats-
mitgliedern unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse
können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel
gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt und die Bestätigung wird dem Beschlußprotokoll
beizufügen sein.

lV. Überwachung

Art. 12.  Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Gesellschafterversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütung
fest.

Art. 13.  Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der

Gesellschaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und die
sonstigen Geschäftsunterlagen der Gesellschaft.

Sie berichten der Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten nach ihrer Ansicht

geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesellschaft geprüft haben.

Art. 14.  Die ordentliche Gesellschafterversammlung bestellt die Rechnungsprüfer für die Dauer eines oder

mehrerer Jahre. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie beginnt mit dem Ende der Gesellschafterver-
sammlung, die sie bestellt und endet grundsätzlich mit der Bestellung der Nachfolger.

Die Wiederwahl der Rechnungsprüfer ist zulässig. Sie können jederzeit durch die Gesellschafterversammlung ohne

Angabe von Gründen abberufen werden.

V. Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden. Ihr sind insbe-

sondere folgende Beschlüsse vorbehalten:

34951

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer sowie die Festsetzung

ihrer Vergütungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und der Rechnungsprüfer;
d) Beschluß über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Auflösung der Gesellschaft.

Art. 16.  Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes jeweils am vierundzwanzigsten November
um vierzehn Uhr eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Tag fällt, der in Luxemburg nicht Bankarbeitstag ist,
am nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg statt.

Art. 17.  Außerordentliche Gesellschafterversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 18. Die Gesellschafterversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer einberufen. Sie

muß binnen einer Monatsfrist einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten,
den Verwaltungsrat oder die Rechnungsprüfer hierzu schriftlich unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer

Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung der förmlichen Einberufung
verzichten.

Vorsitzender der Gesellschafterversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhin-

derung, ein stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Gesell-
schafterversammlung bestimmte Person.

Art. 19.  Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen

Stimmen gefaßt, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn keine anderwei-
tigen Bestimmungen treffen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen werden Proto-
kolle geführt, die vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.

Vl. Rechnunglegung

Art. 20.  Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 21. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds so
lange zugeführt bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie

die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Rechnungsprüfern
vor, die ihrerseits der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.

Die Gesellschafterversammlung befindet über die Bilanz sowie über die Gewinn- und Verlustrechnung und bestimmt

über die Verwendung des Jahresgewinns. Sie kann im Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn aus dem verteilungsfähigen Gewinn die Ausschüttung einer Dividende beschließen.

Gemäß Artikel zweiundsiebzig - zwei des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn ist der Verwal-

tungsrat ermächtigt, Interimdividenden als Abschlag auf die zu erwartende Dividendenberechtigung am Ende des
Geschäftsjahres auszuzahlen.

VlI. Auflösung der Gesellschaft

Art. 22.  Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Gesellschafterversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation

durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung setzt deren Befugnisse und
Vergütung fest.

VIlI. Schlußbestimmungen

Art. 23. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom dreißigsten März neunzehnhundertachtundachtzig und das Gesetz
vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreißigsten Dezember

neunzehnhundertneunundneunzig (31. Dezember 1999).

2) Die erste jährliche Gesellschafterversammlung wird im Kalenderjahr zweitausend (2000) stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die fünftausend (5.000) Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) ABN AMRO ASSET MANAGEMENT DEUTSCHLAND, GmbH, vorbezeichnet, dreitausendsiebenhundert-

fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.750

2) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., vorbezeichnet, tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………

1.250

Total: fünftausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

34952

Sämtliche Aktien wurden voll und bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünf Millionen Luxemburger Franken (LUF 5.000.000,-) wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr hundertzwanzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Gesellschafterversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Gesellschafterversammlung, die über das Geschäftsjahr bis zum einund-

dreißigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig (31. Dezember 1999) befindet, werden ernannt:

a) Herr Heinz Arnulf Manns, ABN AMRO ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, wohnhaft in

D-Frankfurt am Main.

b) Dr. Harald Michael Glocker, ABN AMRO ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, wohnhaft in D-Bad

Homburg.

c) Herr Fritz Deiters, ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Luxemburg.
d) Herr Bart Renner, ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., wohnhaft in Luxemburg.
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäß Artikel 9 der Satzung die laufende Geschäftsführung an eines oder

mehrere seiner Mitglieder zu übertragen sowie deren Befugnisse und Vertretungsmacht zu regeln.

4. Zum Rechnungsprüfer bis zur Gesellschafterversammlung, die über das verlängerte Geschäftsjahr bis zum einund-

dreißigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig befindet, wird ernannt:

Die Gesellschaft ERNST &amp; YOUNG, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen (Luxemburg), am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem amtierenden Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. M. Reuter, G. Lecuit. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998, vol. 835, fol. 101, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(37970/239/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1998.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.190.

—

ERRATUM

Une erreur s’est glissée dans le projet de fusion du 17 juillet 1998 entre DE D’OR S.A.H. et FINANCIAL HELP

COMPANY S.A., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 595 du 17 août 1998.

La prime de fusion s’élève à LUF 273.595 et non à LUF 283.595.

Luxembourg, le 18 juillet 1998.

DE D’OR S.A.H.

FINANCIAL HELP

COMPANY S.A.

C. Blondeau

J. Bodoni

<i>Administrateur

<i>Administrateur

R. Haigh

G. Kettmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

N. E. Nijar

A. Pennacchio

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40368/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

34953

COOPERATIVE PETER PAN.

Siège social: L-3347 Leudelange, 15A, rue de Cessange.

—

Par la présente, le soussigné Eischen Emile, démissionne avec effet immédiat du Comité de la COOPERATIVE PETER

PAN.

E. Eischen.

Enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1998, vol. 261, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(39737/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

COOPERATIVE PETER PAN.

Siège social: L-3347 Leudelange, 15A, rue de Cessange.

—

Le soussigné Reding Marcel, demeurant à Differdange, 148, rue de Soleuvre, présente sa démission comme secrétaire

général de la COOPERATIVE PETER PAN avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 310, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39873/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

ANSAS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.977.

—

Il résulte de deux courriers recommandés adressés au siège social de la société ANSAS S.A. en date du 17 septembre

1998 que:

1) Monsieur Adriaan de Feijter démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société ANSAS

S.A.

2) Maître Victor Elvinger démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société ANSAS S.A.
3) Maître Catherine Dessoy démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur de la société ANSAS

S.A.

4) Madame Nicole Reding-Schmidt démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire de la société

ANSAS S.A.

5) Le siège social de la société ANSAS S.A. à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39785/304/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CAMOMILLA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 9.122.

—

EXTRAIT

Il en résulte que:
Les membres du Conseil d’Administration

- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg

ainsi que le Commissaire de Surveillance

- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg

font savoir qu’ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.

La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cières, 11, boulevard du Prince Henri, dénonce le siège social de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39958/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

34954

BRASSERIE VICTORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.

—

Par la présente Madame Viviane Raach démissionne avec effet immédiat de toutes ses fonctions dans la société.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

V. Raach.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39954/296/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SCEM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32116/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.883.

—

<i>Assemblée générale 1998 – Comptes 1997

<i>Conseil d’Administration

– Mikael Ekdahl, Secretary to the Board, SKANSKA AB demeurant à Danderyd, Suède, Vendevägen 89.
– Hans Andersson, Chief Financial Officer, SKANSKA (USA) INC., demeurant à Greenwich, USA, 60 Arch Street.
– Monsieur Thomas Alm, Insurance Manager de SKANSKA AB, demeurant à Danderyd, Suède, Vendevägen 89.
– Monsieur Bo Ingemarson, Executive Vice President de SKANSKA AB, demeurant à Danderyd, Suède, Vendevägen 89.
– Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg,

11, rue Beaumont.

<i>Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 13 mai 1998

L’assemblée générale du 13 mai 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Hans Andersson, Thomas Alm et

Tony Nordblad.

Messieurs Mikael Ekdahl, Bo Ingemarson sont remplacés par:
Monsieur Anders Nyrén, Executive Vice President Finance of SKANSKA AB, demeurant à Danderyd, Suède, Vende-

vägen 89.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice

1998.

KPMG AUDIT a été réélue comme Réviseur indépendant. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour le compte de SCEM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32117/682/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SIEMACA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.204.

—

Il est porté à la connaissance des intéressés, que le siège social à Luxembourg, 1, place Dargent, a été dénoncé avec

effet au 1

er

août 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32124/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34955

SEGATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SEGATOS S.A.

Signature

(32120/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SELTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1928 Luxembourg, 1, rue Michel Lentz.

R. C. Luxembourg B 36.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32121/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

S.I.M.L. (SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32125/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SIPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 6.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32126/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.831.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
Le 1

er

juillet 1992 fut constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire la société anonyme SHERBROOK INTER-

NATIONAL HOLDINGS, R. C. B N° 40.831, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 518 du 11 novembre 1992.

La société SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS, a actuellement un capital social d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SHERBROOK INTER-

NATIONAL HOLDINGS.

34956

Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS avec effet immédiat.

Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connait parfaitement la situation

financière de la société SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS.

Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS déclare que

l’activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée.

L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2449 Luxembourg, 5,

boulevard Royal.

Sur ce le comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont été immédiatement

lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Pirotte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(32122/230/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SHIP CONNECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.620.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 26 juin 1998 à 15h00 du Conseil d’Administration

Présences:
Robert Roth, Administrateur-Délégué
Paul-Joseph Williams, Administrateur
Percy-James Williams, Administrateur

<i>Ordre du jour:

1. création d’un département commercial
2. organisation de la gestion journalière du nouveau département
3. régime des pouvoirs autorisés
4. divers
Les Administrateurs présents, représentant l’entièreté du Conseil d’Administration, prenant à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 1998, les

Administrateurs décident de créer un nouveau département commercial dénommé «Agence immobilière et promotion
immobilière».

<i>Deuxième résolution

Les Administrateurs décident d’appeler Monsieur Claude Guedj, demeurant à Luxembourg, à la fonction de gérant

dudit département comportant l’exercice de la gestion journalière dans ledit département. Pour tout engagement de la
société relevant de ce domaine, la signature de Monsieur Guedj sera requise.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration pourra pareillement représenter la société, par la signature conjointe de 2 administra-

teurs et jusqu’à concurrence de 50.000,- LUF, pour toute opération bancaire ou tout autre engagement commercial
ressortant de la gestion journalière du département visé sub résolution 1. A défaut de 2 administrateurs, l’admini-
strateur-délégué peut exercer les mêmes pouvoirs, le tout dans le cadre des mêmes limites.

Fait à Luxembourg, le 26 juin 1998.

P. J. Williams

R. Roth

P. J. Williams

<i>Administrateur

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32123/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34957

SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.241.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32130/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.241.

—

<i>Assemblée générale 1998 – Comptes 1997

<i>Conseil d’Administration

– Monsieur Björn Edgren, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à Stockholm (Suède), Kungsträd-

gardsgatan 8;

– Monsieur Lars-Göran Bergström, Bank Manager de SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à

Stockholm (Suède), Kungsträdgardsgatan 8;

– Monsieur Jan Freudmann, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à Stockholm (Suède), Kungsträd-

gardsgatan 8.

– Monsieur Jos Hemmer, SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

– Monsieur Jan Siling, Bank Manager de SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN, demeurant à Stockholm (Suède),

Kungsträdgardsgatan 8.

– Monsieur Jonas Åkerman, Director, SEDGWICK AB, demeurant à Stockholm (Suède), Arsenalsgatan 8C.

<i>Commissaire aux Comptes

ERNST &amp; YOUNG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 5 mars 1998

L’assemblée générale du 5 mars 1998 a réélu comme administrateur Messieurs Björn Edgren, Lars-Göran Bergström,

Jan Freudmann, Jos Hemmer, Jan Siling et Jonas Åkerman.

La fiduciaire ERNST &amp; YOUNG a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement

après la fin de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32131/682/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.602.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 1998

<i>tenue au siège social de la société

L’assemblée a décidé:
a) d’accepter la mise à la disposition du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Fraikin, demeurant à Kington

(GB) et de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Marcel Hilbert, demeurant à Sandweiler (D).

b) de donner décharge entière à l’administrateur sortant.

Signature

<i>le Bureau

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32137/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34958

SISKA INVEST.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32127/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SKORPION.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 510, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32132/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

S.A. P.PLA., SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET DE PLACEMENTS.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32133/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PHILIPPE, Société Civile.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Wietor, maître-ferblantier-couvreur, demeurant à L-2443 Senningerberg, 64, rue des Romains,
2. - Mademoiselle Bérangère Grethen, employée privée, demeurant à L-2331 Luxembourg, 27, rue Albert Philippe,
Seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PHILIPPE, avec siège social à L-2331 Luxembourg, 27,

rue Albert Philippe

au capital social de cent mille francs (100.000,- frs) représenté par cent (100) parts sociales de mille francs (1.000,-

frs) chacune qui sont réparties comme suit:

Monsieur Patrick Wietor, maître-ferblantier-couvreur, demeurant à L-2443 Senningerberg, 64, rue des Romains,

soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Mademoiselle Bérangère Grethen, employée privée, demeurant à L-2331 Luxembourg, 27, rue Albert Philippe,

trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   30

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1995, publié au

Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 241 du 3 juin 1995.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Mademoiselle Bérangère Grethen cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit vingt-cinq

(25) parts sociales pour le montant total de vingt-cinq mille francs (25.000,- frs) à Monsieur Patrick Wietor, prénommé,
ici présent et ce acceptant.

Mademoiselle Bérangère Grethen cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cinq (5)

parts sociales pour le montant total de cinq mille francs (5.000,- frs) à Monsieur Gilles Wietor, ouvrier, demeurant à
L-2443 Senningerberg, 64, rue des Romains, ici présent et ce acceptant.

Monsieur Patrick Wietor et Monsieur Gilles Wietor sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir

d’aujourd’hui et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter
de ce jour et ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Ils
reconnaissent en outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

La cédante Mademoiselle Bérangère Grethen reconnaît avoir reçu de la part de Monsieur Patrick Wietor le montant

de vingt-cinq mille (25.000,-) francs et de la part de Monsieur Gilles Wietor le montant de cinq mille (5.000,-) francs
avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Les associés déclarent accepter cette cession de parts sociales.

34959

Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et

ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- frs.), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, qui sont réparties comme suit:

Monsieur Patrick Wietor, maître-ferblantier-couvreur, demeurant à L-2443 Senningerberg, 64, rue des

Romains, quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

95

Monsieur Gilles Wietor, ouvrier, demeurant à L-2443 Senningerberg, 64, rue des Romains, cinq parts sociales

    5

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-8399 Windhof, Zone industrielle et de

modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, Zone industrielle.
Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et révoqués par

l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des adminis-
trateurs agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer administrateur de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager

la société par sa seule signature:

Monsieur Patrick Wietor, maître-ferblantier-couvreur, demeurant à L-2443 Senningerberg, 64, rue des Romains.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 30.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Wietor, B. Grethen, G. Wietor, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 juillet 1998, vol. 347, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 29 juillet 1998.

H. Beck.

(32134/201/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PHILIPPE, Société Civile.

Siège social: L-8399 Windhof, Zone Industrielle.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 juillet 1998.

H. Beck.

(32135/201/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SÖDRA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.736.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32139/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34960

SÖDRA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.736.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Gunde Rosencrantz, Director, demeurant à S-352 46 Växjö, Suède.
Monsieur Lars Becher, Finance Director, demeurant à S-340 32 Grimslöv, Suède.
Monsieur Jan Carlsson, Director, demeurant à S-352 51 Växjö, Suède.

<i>Réviseur indépendant

KPMG (LUXEMBOURG).

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 avril 1998

L’assemblée générale du 14 avril 1998 a réélu comme administrateurs:
Messieurs Lars Becher et Jan Carlsson.
Monsieur Gunge Rosencrantz est remplacé par:
Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.
KPMG AUDIT est réélue comme Réviseur indépendant jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32140/682/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.672.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32136/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOCIETE DU MADAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour SOCIETE DU MADAL

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE

LUXEMBURG S.A.

<i>(Agent domiciliataire)

Signature

(32138/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SVENSKA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32151/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34961

SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

—

<i>Conseil d’Administration

– Monsieur Sven Grevelius, Executive Vice President de SVENSKA HANDELSBANKEN demeurant à S-106 70

Stockholm.

– Mademoiselle Agneta Obenhuysen, SVENSKA HANDELSBANKEN demeurant 146, boulevard de la Pétrusse,

L-2016 Luxembourg.

– Monsieur Bengt Wagndal, Security Officer, SVENSKA HANDELSBANKEN, demeurant à S-106 70 Stockholm.

<i>Réviseur indépendant

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 16 février 1998

L’assemblée générale du 16 février 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Sven Grevelius et Bengt Wagndal.
Mademoiselle Agneta Obenhuysen est remplacée par:
Madame Annick Nelissen, Senior Manager of SVENSKA HANDELSBANKEN LUXEMBOURG BRANCH, demeurant

146, boulevard de la Pétrusse, L-2016 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 1998.
L’assemblée générale a réélu comme réviseur d’entreprise la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Son

mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour la société SVENSKA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32152/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

StarGazer HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.644.

Acte constitutif publié à la page 828 du Mémorial C n° 18 du 18 janvier 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32149/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

StarGazer HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.644.

—

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 12 juin 1998 a décidé de nommer Monsieur Pascal

Roumiguié, employé privé, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant qu’administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Emmanuel David.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32150/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TAPETENVERTRIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 57.607.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Pour ordre

Signature

(32157/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34962

SOFIN CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.008.

—

<i>Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 1997

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3- Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau la perte de 211.527,- de l’exercice clos au 31 décembre 1996;

4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.00.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32141/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOFIN CREDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.008.

—

<i>Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 juin 1998

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale ordinaire a élu Madame Anique Klein comme Présidente de la présente.
2- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

l’affectation de 5% du bénéfice à la réserve légale de l’exercice clos au 31 décembre 1997 et la distribution du solde en
tant que dividendes;

4- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 19.30.

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32142/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

INTERACTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

(anc. SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.051.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFTWARE

DEVELOPMENT SYSTEMS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 23 janvier
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 269 du 13 juillet 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.-J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la société, laquelle n’aura plus le statut d’une société holding, telle que définie par la loi

luxembourgeoise de 1929.

2. Modification de l’article 4 des statuts de la société.

34963

3. Modification du nom de la société en INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.
4. Modification de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier l’article 4 pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

«Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.»

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.-J. Bout, R. Mamdy, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 juillet 1998.

G. Lecuit.

(32143/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34964

INTERACTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

(anc. SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.051.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 juillet 1998.

G. Lecuit.

(32144/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOGEDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Lumière.

R. C. Luxembourg B 24.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32145/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ST LOUIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.581.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32146/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour SWEELINCK HOLDING S.A.

Signature

(32153/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, Galerie Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, S.à r.l.

Signature

(32156/500/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34965

SYNTONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.555.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 15.00 heures le 1

<i>er

<i>juillet 1998

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1 – L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Renato Rangoni, comme Président de la présente.
2 – Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports.

3 – Après présentation et analyse des états financiers 1996, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1996 après affectation de 5 % à la réserve légale.

4 – L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1996.

Aucun point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.

Signature pour conformité.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32154/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

T.A. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.745.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire au siège de la société que les organes se composent

comme suit:

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration et Admi-

nistrateur-Délégué

– Madame Catherine Ewert-Thinnes, psychologue diplômée, demeurant à Luxembourg, Administrateur
– Monsieur Romain Gaasch, analyste financier, demeurant à Senningen, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Joseph Wilwert, conseiller d’entreprises, demeurant à 6, rue John Dolibois, L-5651 Mondorf-les-Bains.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour extrait conforme

T. A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32155/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.725.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) TERRI S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1998;

2) TRESCO S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TERRI DEVELOPMENT, S. à r.l., dont

ils détiennent l’intégralité des parts sociales.

34966

2) Que la société TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

sous la section B, numéro 56.725 a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 21 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 6 du 8 janvier 1997.

3) Que le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF. -) représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF.-) chacune, entièrement
libérées.

4) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à

l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille francs

(7.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la création et l’émission de sept cent
cinquante (750) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Avec l’accord de l’autre associé, les sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales ont été intégralement

souscrites et libérées moyennant versement en espèces par la société TERRI S.A.H., préqualifiée, représentée comme
dit ci-avant, de sorte que la somme de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) se trouve
dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) divisé en mille (1.000)

parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit par:
- TERRI S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

- TRESCO S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, une part sociale       1
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 120.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 55, case 11. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

P. Frieders.

(32160/212/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.725.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

P. Frieders.

(32161/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TECHNEW.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32158/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34967

TECTUM.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32159/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

En date du 24 juin 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire Reportée des actionnaires de THIRD CONTINUATION

INVESTMENTS S.A. a décidé de nommer Madame Noëlla Antoine en remplacement de M. Emmanuel David au poste
d’administrateur pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui
statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1998.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32163/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32164/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TESAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.714.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TESAL INVESTISSEMENTS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le

numéro B 43.714, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 332 du 19 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 février 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 283 du 21 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeurant à

Olm,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

34968

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Everard, T. Dahm, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F. Baden.

(32162/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour la société

EUROFIDUCIAIRE S.A.

Signature

(32165/575/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

—

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 13 mai 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1995.

Les mandats de Messieurs Pierre Windelincx et Fred Molitor, administrateurs, et le mandat d’EUROFIDUCIAIRE S.A.,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32166/575/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34969

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

—

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 13 mai 1996 (Ajoute)

Le mandat de Madame Anne Martens, administrateur, est reconduit pour une période d’une année jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32167/575/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

—

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 18 novembre 1997

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1996.

Les mandats de Messieurs Pierre Windelincx et Fred Molitor, administrateurs, et le mandat d’EUROFIDUCIAIRE S.A.,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32168/575/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

—

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social

<i>en date du 18 novembre 1997 (Ajoute)

Le mandat de Madame Anne Martens, administrateur, est reconduit pour une période d’une année jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32169/575/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

T.R.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 26.186.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg, le 4 mai 1998 que les Adminis-

trateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et M. Loïc Berthet sont réunis pour une période de 6 ans. Leur
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Le Commissaire aux Comptes, VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est réélue pour une période de 6 ans. Son mandat

prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32170/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34970

TRINOSTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TRINOSTRO HOLDING S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(32171/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TWEETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32172/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

UNIBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 43.716.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signatures.

(32176/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32173/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.922.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 avril 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt avril à 14.00 heures.
Le Conseil d’Administration s’est réuni au siège de la société sur convocation de son Président.

Sont présents ou représentés:
- Monsieur Ingo Hafner, entrepreneur, demeurant à Koblenz, 4, Auf dem Gockelsberg.
- Madame Gabriele Wegener, épouse de Monsieur Hafner entrepreneur, demeurant 4, Auf dem Gockelsberg.
- Monsieur Thomas Bula, réviseur d’entreprises, demeurant à Düsseldorf.
La séance est présidée par Monsieur Ingo Hafner, lequel constate que les Administrateurs présents ou représentés

réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer sur les questions
figurant à l’ordre du jour.

<i>Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997

Le Conseil procède à l’examen des comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 1997 sur base de l’inventaire

établi à cette date et arrête définitivement les comptes annuels de cet exercice.

Il est précisé que les comptes annuels ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation

que les années précédentes.

34971

Le Conseil constate que le résultat de l’exercice écoulé est négatif et propose à l’Assemblée de reporter la perte

s’élevant à 8.827.723,- LUF sur l’exercice suivant.

Le Conseil examine ensuite les échéances des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes en vue

de proposer leur renouvellement éventuel.

<i>Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’Administration décide de convoquer les actionnaires en Assemblée

Générale ordinaire annuelle le mercredi 13 mai 1998, à 10.00 heures au siège de la société à l’effet de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

- Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997
- Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
- Affectation des résultats
- Questions diverses.

<i>Rapports - Résolutions

Le Conseil arrête les termes du rapport qu’il présentera à l’Assemblée ainsi que le texte des résolutions qui seront

proposées au vote des actionnaires.

<i>Communication aux actionnaires

Le Conseil charge son Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d’exercer

leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine Assemblée dans les conditions et
délais prévus par les dispositions légales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Il a été dressé le présent procès-verbal, qui après lecture, a été signé par les Administrateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32174/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 30.922.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 13 mai 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize mai à 10.00 heures.
Les actionnaires de la Société TYCON S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle, au siège de la

société, sur convocation faite par le Conseil d’Administration.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance, tant

en son nom personnel que comme mandataire.

Monsieur Ingo Hafner, préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d’Administration. Il désigne ensuite

Monsieur Thomas Bula comme Scrutateur et Madame Gabriele Hafner comme Secrétaire.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater

que les actionnaires présents ou représentés, possèdent plus de la moitié des actions ayant droit de vote.

En conséquence, l’Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le Président déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d’Administration, le rapport

du Commissaire aux Comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseigne-
ments prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Société, quinze jours avant la tenue
de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée

à statuer sur l’ordre du jour suivant:

- Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1997
- Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- Affectation du résultat
- Questions diverses
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met succes-

sivement aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux

Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 1997 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quitus entier et sans réserve de

l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

34972

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires constatent le résultat négatif de l’exercice. Ils décident à l’unanimité, sur proposition du Conseil

d’Administration, de reporter la perte s’élevant à 8.827.723,- LUF sur l’exercice suivant.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

bureau.

Signatures

<i>Le Président          Le Scurtateur          Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32175/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

URBANITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.013.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 22 juin 1998

1. La démission de Monsieur Steven Georgala en tant que gérant de la société est acceptée. Décharge pleine et

entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de sa démission.

2. Monsieur Jean-Paul Morin, administrateur de société, demeurant à Villalet, «Le Rebrue», France.
Luxembourg, le 22 juin1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32177/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

VALDITION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère

<i>Directeur

(32178/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

VOLLUPRO.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B  59.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32183/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

VATTENFALL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.528.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VATTENFALL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(32179/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34973

VATTENFALL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.528.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Bertil Tisuanen, Executive Vice President and Chief Financial Officer, Stockholm, Sweden.
Monsieur Berndt Kockum, Risk Manager, demeurant à Wallingatan 37, S-111 24 Stockholm, Suède.
Monsieur Björn Thunberg, Department Manager, demeurant à Erikslundsvägen 17, S-611 61 Nyköping, Suède.

<i>Réviseur indépendant

ERNST &amp; YOUNG S.A. (anciennement COMPAGNIE DE REVISION, Luxembourg).

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 10 avril 1998

L’assemblée générale du 10 avril 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Berndt Kockum, Björn Thunberg et

Bertil Tisuanen. Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice 1998.

ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG, a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après

l’Assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour VATTENFALL REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32180/682/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

VOUGEOT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère

<i>Directeur

(32184/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

WELLMANN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 53.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32189/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

WOPIC S.A., WORLD PATENTS IMPROVEMENTS COMPANY, Société Anonyme,

(anc. WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 8.057.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WORLD PATENTS

IMPROVEMENTS CY, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 8 057, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1968, publié au Mémorial C, numéro 152 du 15 octobre 1968. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17
décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 33 du 11 février 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.

34974

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Prolongation de la durée de la société pour la rendre à durée indéterminée.
2) Modification de la dénomination sociale de la société de WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY en WORLD

PATENTS IMPROVEMENTS COMPANY, en abrégé WOPIC S.A.

3) Refonte complète des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

deux millions de francs (2.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de prolonger la durée de la société pour la rendre à durée indéterminée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY en

WORLD PATENTS IMPROVEMENTS COMPANY, en abrégé WOPIC S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide la refonte des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de WORLD PATENTS IMPROVEMENTS

COMPANY en abrégé WOPIC S.A.

Art. 2.  La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF) et est divisé en deux mille (2.000) actions

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées en espèces.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

34975

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, O. Dorier, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

P. Frieders.

(32191/212/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

WOPIC S.A., WORLD PATENTS IMPROVEMENTS COMPANY, Société Anonyme,

(anc. WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 8.057.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

P. Frieders.

(32192/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

WESTWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(32190/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

LA CHOUETTE (IMMOBILIERE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- la société de droit irlandais TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 8 juillet 1998,
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 8 juillet 1998,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Charles Meyer, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg-

Kirchberg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 juillet 1998.

34976

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA CHOUETTE (IMMOBILIERE) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la promotion, la détention, la gestion et la supervision de tous immeubles

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juillet 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

34977

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

34978

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED ……………………………………………………………………………… 1.498

1.498.000

2) M. Henri Grisius………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

1.500.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.500.000,-

(un million cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 55.000,- (cinquante-

cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
3) Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claude Zimmer aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, M. Magnier, C. Meyer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 56, case 1. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

P. Frieders.

(32200/212/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour la société WAGEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(32186/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34979

WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 43.899.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 12 mai 1993, publié au Mémorial C n° 358 du 6 août 1993.

—

Lors de l’assemblée générale des actionnaires de la société WAGEN S.A. qui s’est tenue au 223, Val Ste Croix à

L-1371 Luxembourg en date du 11 juin 1998, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

* Les mandats des membres du conseil d’administration sont renouvelés pour une période de six ans comme suit:
– Madame Maria Jose Soriano Manzanet, avocate, demeurant à E-Villareal, Présidente et administratrice-déléguée;
– Madame Sonia Soriano Manzanet, étudiante, demeurant E-Villareal, administratrice;
– Madame Maria Asuncion Manzanet Costa, sans état particulier, demeurant à E-Villareal, administratrice.
* Le mandat du commissaire aux comptes, la société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, est renouvelé

pour une période de six ans.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Pour la société WAGEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32198/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

V &amp; V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.

—

EXTRAIT

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25

septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 717 du 23 décembre 1997 et 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 3 mars 1998,

non encore publié,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

15 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 842, fol. 73, case 4:

Que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune et réparti comme suit:

1.- Monsieur Vitor Manuel Da Conceicao Duarte, commerçant,

demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 9, rue d’Audun, cinquante parts sociales ………………………………………………………

50

2.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, employé privé,

demeurant à L-4620 Differdange, 143, rue Emile Mark, cinquante parts sociales ………………………………………………………

50 

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Que le gérant Monsieur Didier Hamang, cuisinier, demeurant à F-57840 Ottange, 13, rue de la Concorde, a démis-

sionné et qu’il a été remplacé par Monsieur Michel Paparusso, demeurant à F-54350 Mont-St-Martin, 24, route de
Longwy.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(32185/219/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SIMSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle;
2) Madame Louise Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 13 juillet

1998, laquelle procuration a été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire et restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIMSA HOLDING S.A.

34980

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, fnancières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfn toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations fnancières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs (LUF 8.000.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et fnit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifer tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Mlle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1), sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 7.999
2. - Mme Louise Jastrow, prénommée sub 2), une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de huit millions de francs (LUF 8.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditionsénumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

34981

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cent vingt mille francs (LUF 120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1);
- Madame Louise Jastrow, prénommée sub 2);
- C.M.S. SERVICES LIMITED, avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, repré-

sentée par Madame Evelyne Jastrow, prénommée.

3) Est nommée commissaire aux comptes, la société SAFlLUX, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony

Neuman.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

5) Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 842, fol. 83, case 8. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Blanche Moutrier,
empêchée.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1998.

F. Kesseler.

(32204/272/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

WALLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.128.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 1998

* Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
* Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg a été élu à la fonction d’administrateur, en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Johan Dejans.

* COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32188/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Mademoiselle Claudia Mara, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1998:
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Mademoiselle Claudia Mara, demeurant à Luxembourg;

34982

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 1998:
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

At. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

34983

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 20 mai de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite ……………………………………………………………… 24.999 actions
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite ………………………………………………………………

  1 action 

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Dudelange.
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mara, C. Doemer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 835, fol. 50, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 juillet 1998.

C. Doerner.

(32201/209/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

34984

AKTIV BY BAMBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 15A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32209/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.815.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés pour une durée de six ans, à savoir jusqu’en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32210/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

NITCHEVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Dussel, médecin, demeurant à F-59600 Maubeuge, 32, Résidence Croix de St. André (France);
2.- Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NITCHEVO S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs et biens mobiliers de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à
la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs français (1.300.000,- FRF), divisé en mille trois cents

(1.300) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

34985

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou décidée directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de février à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Philippe Dussel, prénommé, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 1.299
2.- Monsieur Joseph Delree, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport d’un voilier, version Ketch, numéro de série: 61,

construit en 1964 par Moerman (Hollande), cet apport évalué à un million trois cent mille francs français (1.300.000,- FRF).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Madame Marie-Jeanne

Linden de Bertrange, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

«Conclusion
Nous sommes d’avis que, sur base des éléments à notre disposition, l’apport en nature est égal à la valeur d’un million

trois cent mille francs français (1.300.000,- FRF) et que les mille trois cents actions (1.300 actions) d’une valeur nominale
de mille francs français (1.000,- FRF) émises en contrepartie constituent une rémunération équitable pour les
actionnaires.

Bertrange, le 14 mai 1998»

34986

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de huit millions soixante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Dussel, médecin, demeurant à F-59600 Maubeuge, 32, Résidence Croix de St. André (France);
b) Madame Marie-France Penavayre, femme au foyer, épouse de Monsieur Philippe Dussel, demeurant à F-59600

Maubeuge, 32, Résidence Croix de St. André (France).

c) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Philippe Dussel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Dussel, J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 11. – Reçu 80.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 1998.

J. Seckler.

(32202/231/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

ABO INTERNATIONAL TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 309, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 52.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(32208/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.895.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juillet 1998

Après délibération, le Conseil décide de désigner comme administrateur Mademoiselle Céline Stein, employée privée,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Anne-Isabelle De Man, démissionnaire, dont elle
terminera le mandat.

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1998, vol. 510, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32212/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 1998.

34987

GALIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.320.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04032/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (03870/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 9 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03877/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03878/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34988

PARTEUROSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>28 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (03871/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.287.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

juillet 1998 au jour

de l’Assemblée.

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

6. Transfert du siège social.
7. Divers.

I  (03924/526/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL MEETING

of the shareholders of THE CRONOS GROUP, société anonyme incorporated in Luxembourg with registrar number
R. C.  Luxembourg B 27.489 (the «Company»), will be held at the Hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, Luxembourg, on
Thursday, <i>October 29, 1998 commencing at 2.00 p.m., local time, for the following purposes:

<i>Agenda:

(a)

To hear the report and consider resolutions on any matters where directors had a conflict of interest;

(b)

To ratify the appointment by the Board of Directors of Mr Maurice Taylor on July 9, 1998 to fill a vacancy on
the Board;

(c)

To receive and approve the reports of the Independent Auditor and of the Board of Directors;

(d)

To approve the consolidated and unconsolidated financial statements of the Company for the year ended
December 31, 1997;

(e)

To discharge the Board of Directors (other than Mr Stefan M. Palatin) pursuant to Article 74 of the Company
Law (August 10, 1915) for the execution of their mandate for the year ended December 31, 1997;

(f)

To elect four directors of the Company;

(g)

To approve the appointment of the MOORE STEPHENS, S.à r.l., as the Company’s Independent Auditor for the
fiscal year 1998 and to authorize the directors to fix the Independent Auditor’s remuneration;

(h)

To rescind the authorization granted at the 1997 Annual Meeting for the Company to pay out dividends of up
to 35 % of consolidated net earnings for the year ended December 31, 1996.

(i)

To approve any dividends and allocate the results for the year ended December 31, 1997; and

34989

(j)

To transact such further or other business matters as may properly come before the Annual Meeting and at any
adjournment thereof.

All shareholders are invited to attend, although only shareholders of record at the close of business on September

25, 1998 at 5.00 p.m., New York City time, will be entitled to vote at the Annual Meeting and at any adjournment
thereof.

It is important that the shares be represented and voted at the Annual Meeting. Whether or not shareholders plan

to attend, please vote, sign and date a proxy form made available at the registered office and mail it as promptly as
possible. Shareholders who wish to attend the Meeting may vote in person. Whether or not shareholders attend the
Meeting, the proxy may be revoked by appropriate notice to the Chairman of the Company or the Chairman of the
Meeting.

Luxembourg, October 2, 1998.

<i>On behalf of the Board of Directors

Rudolf J. Weissenberger

I  (04014/755/38)

<i>Chairman and Chief Executive Officer

GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.343.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I  (04033/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 28.352.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04034/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.324.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 octobre 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (04035/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34990

MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Luxembourg at
11.00 a.m. on <i>16 October 1998 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1 Acceptance of the Audit Report to the Shareholders and approval of the Audited Annual Report for the year ended

30 June 1998.

2 Declaration of final dividend.
3 Discharge of the Board of Directors.
4 Election and Re-election of the Directors.
5 Election of independent Auditor.
6 Approval of Directors’ fees.
7 Miscellaneous.

<i>Quorum

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 14 October 1998. Proxy forms will be sent to registered
shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office. Bearer shareholders wishing
to attend the meeting are required to deposit their shares five clear days before the meeting at the registered office of
the company.

11 September 1998.

II  (03929/041/30)

<i>The Board of Directors.

LA GARDIA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.129.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg le <i>19 octobre 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transfert du siège social
2. Modification de la durée de la société
3. Modification des articles 3, 4 et 6 des statuts
4. Suppression de l’article 7 des statuts
5. Mandat des administrateurs et commissaire
6. Divers

II  (03930/507/16)

<i>Le mandataire de la société.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.671.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 1996.
3) Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
4) Quitus du fait du retard à tenir l’assemblée.
5) Approbation des comptes.
6) Affectation  des résultats.
7) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
8) Questions diverses.

II  (03957/280/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

34991

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03542/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.981.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>16 octobre 1998 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03816/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 54.928.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE, SICAV, will be held at the registered office of
HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, on
<i>16 October 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Operations for the year ended 30 June 1998.
3. Distribution of a dividend.
4. Discharge of the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.

Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is

entitled to one vote.

If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can

be obtained from the office of HENDERSON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, 30 September 1998.

II  (03974/000/24)

<i>For and on behalf of the Board of Directors.

34992

---

Document Outline

S O M M A I R E

TERTIO MANAGEMENT

ARPAP S.A.

UBS  LUX  LIMITED RISK FUND. 

UBS  LUX  PORTFOLIO INVEST. 

ABN AMRO PROFIL FUNDS MANAGEMENT S.A.

DE D’OR S.A.H.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

COOPERATIVE PETER PAN. 

COOPERATIVE PETER PAN. 

ANSAS S.A.

CAMOMILLA S.A.

BRASSERIE VICTORIA

SCEM REINSURANCE

SCEM REINSURANCE

SIEMACA HOLDING S.A.

SEGATOS S.A.

SELTEC

S.I.M.L.  SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG . 

SIPEL

SHERBROOK INTERNATIONAL HOLDINGS

SHIP CONNECTION S.A.

SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE

SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE

SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A.

SISKA INVEST. 

SKORPION. 

S.A. P.PLA.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PHILIPPE

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ALBERT PHILIPPE

SÖDRA REINSURANCE

SÖDRA REINSURANCE

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A.

SOCIETE DU MADAL  LUXEMBOURG  S.A.

SVENSKA REINSURANCE

SVENSKA REINSURANCE

StarGazer HOLDING S.A.

StarGazer HOLDING S.A.

TAPETENVERTRIEB S.A.

SOFIN CREDIT S.A.

SOFIN CREDIT S.A.

INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.

INTERACTIVE INVESTMENTS S.A.

SOGEDEC

ST LOUIS HOLDING S.A.

SWEELINCK HOLDING S.A.

TALOLUX SERVICE RAPIDE

SYNTONIA S.A.

T.A. ASSOCIATES S.A.

TERRI DEVELOPMENT

TERRI DEVELOPMENT

TECHNEW. 

TECTUM. 

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.

TRADEAST

TESAL INVESTISSEMENTS S.A.

TAM

TAM

TAM

TAM

TAM

T.R.B. INTERNATIONAL S.A.

TRINOSTRO HOLDING S.A.

TWEETY S.A.

UNIBIS S.A.

TYCON S.A.

TYCON S.A.

TYCON S.A.

URBANITA

VALDITION INVESTISSEMENT S.A.

VOLLUPRO. 

VATTENFALL REINSURANCE

VATTENFALL REINSURANCE

VOUGEOT INTERNATIONAL S.A.

WELLMANN INTERNATIONAL

WOPIC S.A.

WOPIC S.A.

WESTWOOD S.A.

LA CHOUETTE  IMMOBILIERE  S.A.

WAGEN S.A.

WAGEN S.A.

V &amp; V

SIMSA HOLDING S.A.

WALLY S.A.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A.

AKTIV BY BAMBERG

ALCIBIADES S.A.

NITCHEVO S.A.

ABO INTERNATIONAL TRADING

ALTERNATIVE HOLDINGS S.A.

GALIA FINANCE S.A.

OLIVER HOLDINGS S.A.

ROHSTOFF A.G.

COFIPART S.A.

PARTEUROSA

MARCOMARD S.A.

THE CRONOS GROUP

GALOR HOLDING S.A.

TUDOR HOLDING S.A.

MALAY INVESTORS  LUXEMBOURG  S.A.

MANULIFE GLOBAL FUND

LA GARDIA S.A.H.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

TACOMA INVESTMENT S.A.

LOPHIRA

THREADNEEDLE CAPITAL ADVANTAGE