34849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 727

8 octobre 1998

S O M M A I R E

A.B.C. - F.I.I. S.A. Holding …………………………………… page

34892

Acorn Storage S.A., Luxembourg …………………

34877

,

34879

Advanced Syntactic Systems S.A., Luxembourg ……

34892

Aethra International S.A., Luxembourg ……

34893

,

34894

Akeler S.A., Luxembourg …………………………………

34882

,

34884

Alm Holding Luxembourg S.A., Luxembourg …………

34894

Alphacore International S.A., Luxembourg ………………

34894

Amicale Sportive des Handicapés Physiques Luxem-

bourg, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………

34870

Andalar Invest S.A., Luxembourg …………………………………

34895

Anima Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34895

Ansypo S.A., Luxembourg …………………………………………………

34895

Arbeco Warenhandelsgesellschaft, G.m.b.H., Lu-

xemburg …………………………………………………………………

34890

,

34891

Arbre Mondial S.A., Luxembourg …………………

34891

,

34892

Architectura S.A., Mamer …………………………………………………

34895

Assidomän Reinsurance S.A., Luxembourg ………………

34896

Ateliers Origer, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

34849

Australian Wine Promotions, S.à r.l., Luxembourg

34895

EBTN, European Bank Training Network, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34884

Football  Club  Union  Sportive  Hostert,  A.s.b.l.,

Hostert ……………………………………………………………………………………

34875

Genesia S.A., Luxembourg …………………………………………………

34866

Isolations Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange ……………

34850

M.G.I. Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

34863

PricewaterhouseCoopers  Experts  Comptables  et

Fiscaux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

34868

Same Deutz Fahr International S.A., Luxembourg

34858

Société  de  Machines  Automatiques  Luxembour-

geoise, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

34850

Société Théâtrale Municipale Escher Liewensfrou,

A.s.b.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………

34880

Sogedel S.A., Luxembourg …………………………………………………

34850

Soluz Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34852

Sopfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34853

Starcut S.A., Luxembourg …………………………………………………

34854

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg ……………

34853

Swedimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

34853

Sweetvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

34854

Symas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34855

Technology Venture Partners S.A., Luxembourg ……

34852

Tecnic Control S.A., Luxemburg ……………………………………

34852

Tecum, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34855

Tegola Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34855

Telephone Services, S.à r.l., Luxembourg …………………

34853

Tellina Agrofin Holding S.A., Luxembourg ………………

34856

Telwin International S.A., Luxembourg ……

34856

,

34857

Tepimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

34855

Terra Project S.A., Luxembourg ……………………………………

34858

Tong International S.A., Luxembourg …………………………

34859

Trader S.A., Luxembourg …………………………………………………

34856

Transporte Scholl, S.à r.l., Clemency ……………………………

34859

Tumbstone Security, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………

34872

Tyler S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34861

United Companies S.A., Luxembourg …………………………

34861

Unit Investments S.A., Luxembourg ……………………………

34858

Valex International S.A., Luxembourg ………

34862

,

34863

Vemmafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

34866

Vitar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34858

Wayton Finance S.A., Luxembourg ………………………………

34879

Xiam S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34854

Zork S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34884

ATELIERS ORIGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 28.145.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ATELIERS ORIGER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(31898/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOUR-

GEOISE, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange, est convenu, ce vingt-trois juillet mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts………………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………

250

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cent quarante-cinq parts (245) qui lui appartiennent à

Monsieur Vehbi Yasar, demeurant à B-Charleroi, et qui les accepte pour le prix de deux cent quarante-cinq mille francs
(245.000,-), ce dont quittance.

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède cinq parts (5) qui lui appartiennent à Monsieur Pierre Dewevre,

demeurant à B-Grez Doiceau, et qui les accepte pour le prix de cinq mille francs (5.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à

Monsieur Pierre Dewevre, demeurant à B-Grez Doiceau, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille
francs (250.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:

1. Monsieur Pierre Dewevre, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts …………………………………………………………………

255

2. Monsieur Vehbi Yasar, prénommé, deux cent quarante-cinq parts……………………………………………………………………………

245

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31805/692/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SOGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.571.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31810/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

ISOLATIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange;

2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de ISOLATIONS GUY ROLLINGER.

34850

Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente tant à l’importation qu’à l’exportation, la fabrication, la représen-

tation, le montage de tous produits de haute technologie, se rapportant à l’industrie de la construction, ainsi que de tous
autres produits généralement quelconques destinés, entre autres, à économiser l’énergie et préserver l’environnement.

La société pourra en outre effectuer toutes activités de recherche, de développement et de consulting dans les

domaines précités.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Wickrange.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société à responsabilité limitée EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- La société à responsabilité limitée DATAGLOBAL, S.à r.l.,

ayant son siège à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, une part sociale …………………………………………………

1

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

34851

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rollinger, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juin 1998, vol. 503, fol. 61, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juin 1998.

J. Seckler.

(31860/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SOLUZ HOLDING S.A.

Signature

(31811/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

Signature

(31821/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TECNIC CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 61.857.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Juli 1998,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1) Der Verwaltungsrat A.D. Herr Hans-Detlef Nimtz, D-Trier, wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird

Entlastung erteilt.

2) Zum neuen Verwaltungsrat A.D. wird Herr Egon Bentz, Consultant, L-Luxemburg, gewählt.
3) Frau Ute Rückriem, D-Trier, wird als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung abberufen; ihr wird Entla-

stung erteilt.

4) Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, L-Luxemburg, gewählt.
Luxemburg, den 8. Juli 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 509, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31822/782/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34852

SOPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.462.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31812/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SOPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.462.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 11 juin 1998

<i>à 15.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour

une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31813/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(31817/735/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SWEDIMMO S.A.

Signature

(31818/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TELEPHONE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 509, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

P. Hauffels

<i>Associé-gérant

(31825/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34853

STARCUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour STARCUT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31814/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

STARCUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour STARCUT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31815/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

STARCUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour STARCUT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31816/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SWEETVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31819/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.977.

—

L’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998 a pris note de la démission de Monsieur Emmanuel David de son poste

d’administrateur avec effet au 30 juin 1998 et a nommé Madame Noëlla Antoine au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31846/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34854

SYMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

—

<i>Réquisition

Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet 1998.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SYMAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31820/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TECUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1998 de la TECUM, S.à r.l., Luxembourg

<i>Ordre du jour:

Démission du gérant technique.
Monsieur Wetz Romain, employé, demeurant à L-4916 Bascharage, rue Guillaume Serrif, déclare par la présente d’y

démissionner comme gérant technique et ceci à partir du 1

er

mai 1998.

Les actionnaires l’acceptent et lui donnent décharge entière à partir du 1

er

mai 1998.

Luxembourg, le 16 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1998, vol. 310, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31823/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TEGOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.689.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 avril 1998

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, est nommé commissaire aux comptes en remplacement

de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

TEGOLA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31824/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TEPIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.726.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signature.

(31829/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34855

TELLINA AGROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.965.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>TELLINA AGROFIN HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(31826/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TRADER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TRADER S.A.

Signature

(31834/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TELWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Egidio Mattiello, expert-comptable économiste, demeurant à I-Schio (Vicenza),
agissant en leur qualité d’administrateurs et de mandataires spéciaux de la société anonyme TELWIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

et en vertu d’une décision du conseil d’administration de ladite société prise en date de ce jour, mais antérieurement

aux présentes, dont une copie restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les parties et le
notaire.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>l.

La société TELWIN INTERNATIONAL S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte

reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

juillet 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>lI.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de quatre-vingts millions de lires italiennes

(ITL 80.000.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-dix neuf milliards de lires italiennes (ITL 79.000.000.000,-), repré-

senté par sept millions neuf cent mille (7.900.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

Le sixième alinéa et les suivants de l’article cinq des statuts sont libellés comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital
autorisé.

34856

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut être

renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas
été émises par le Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin.»

<i>lII.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée, prise en date de ce jour, les administrateurs de

la Société ont obtenu et accepté les souscriptions des deux seuls anciens actionnaires

- TELIT SRL, avec siège social à Via Romana Rompato 6, Schio, Italie, pour sept millions cent mille (7.100.000) actions

nouvelles de la Société d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune;

- P.F. INVESTlSSEMENTS S.A., avec siège social 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, pour sept cent mille

(700.000) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées comme suit:
- par TELlT SRL, par un apport de la totalité des actions lui appartenant dans la société anonyme TELCAS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

juillet 1998,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

- par P.F. INVESTISSEMENTS S.A., par un apport de la totalité des actions lui appartenant dans la société anonyme

TELCAS S.A., prénommée.

Les comparants déclarent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, un rapport a été établi par la société à responsabilité limitée G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET
FISCALITE, S.à r.l., représentée par Monsieur Bruno Abbate, en date du 10 juillet 1998, dans lequel les apports en nature
à TELWIN INTERNATIONAL S.A. sont décrits et évalués et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties et le notaire, restera annexé aux présent acte pour

être enregistré en même temps.

La preuve des souscriptions par TELIT SRL et P.F INVESTISSEMENTS S.A. a été apportée au notaire par la production

des conventions de souscription.

La preuve de la réalisation de l’augmentation de capital a été produite au notaire par le registre des actions

mentionnant les transferts afférents.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à soixante-dix-huit milliards quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 78.080.000.000,-),

représenté par sept millions huit cent huit mille (7.808.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature constitue la totalité des actions émises d’une société existant dans la Commu-

nauté Européenne à une autre société existant également dans la Communauté Européenne, la société se réfère aux
articles 4-1 et 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ deux cent cinquante mille francs

(250.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. J. Wilson, E. Mattiello, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 1998, vol. 406, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 juillet 1998.

U. Tholl.

(31827/232/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TELWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 juillet 1998, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
(31828/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34857

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.088.

—

<i>Réquisition

Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet 1998.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

TERRA PROJECT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31830/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TRACOFIN S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 51.453.

Constituée par-devant M

e

Fiamma Bindella, notaire de résidence à Lugano (Suisse), en date du 8 novembre 1988 sous la

dénomination TRACOFIN S.A. Le siège de la société a été transféré suivant acte reçu par M

e

Edmond Schroeder,

notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juin 1995 de Stabio (Suisse) à Luxembourg, publié au Mémorial C n

o

454 du 14 septembre 1995. Les statuts de la société ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 15
mai 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(31833/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.253.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(31838/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

VITAR, Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE PAULE).

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.424.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président
- Madame Michelle Delfosse, Ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signature.

(31843/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34858

TONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.630.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 71, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY

LUXEMBOURG S.A.

Société Anonyme

Signatures

(31831/699/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.630.

—

<i>Réquisition

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 14 juillet 1998 que les actionnaires ont

accepté le remplacement des trois directeurs et du Commissaire aux Comptes et le changement d’adresse du siège
social.

La démission des trois directeurs et du Commissaire aux Comptes est acceptée et pleine décharge leur est octroyée:
– RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernsey
– M. Luc Van Loey, Commissaire aux Comptes, résidant à St.-Niklaas (Belgique).
L’Assemblée a d’autre part élu comme directeurs et Commissaire aux Comptes:
– Mr Andreas Baumann, residing in Adliswil, Switzerland,
– Mr Schmidt, residing in Hunenberg, Switzerland,
– Mr Joseph Treis, residing in Luxembourg,
– LUX-AUDIT S.A., Commissaire aux Comptes, avec siège social à Luxembourg
avec effet au 14 juillet 1998.
Nouvelle adresse du siège social:
L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED

Signatures

RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31832/699/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TRANSPORTE SCHOLL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4963 Clemency, 26, rue Basse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem Unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.

Ist erschienen:

Franz Scholl, Transportunternehmer, wohnhaft zu D-54492 Zeltingen/Rachtig, 6, auf dem Flur.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: TRANSPORTE SCHOLL, S.à r.l.
Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist der nationale und internationale Gütertransport.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clemency.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

34859

Art. 6.  Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangs-

bestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Übernahme angeboten wurden zum Wert wie er sich aus der letzten
Bilanz ergibt und diese dieses Angebot nicht angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter
Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall daß Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8.  Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden

Jahres.

Art. 10.  Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

– fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt;

– der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11.  Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12.  Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung 

Das Gesellschaftskapital wird durch den einzigen Gesellschafter gezeichnet und ihm zugeteilt.
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so daß der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt: Franz Scholl, vorgenannt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4963 Clemency, 26, rue Basse.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar den Komparenten auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Scholl und F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1998, vol. 835, fol. 67, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juillet 1998.

F. Molitor.

(31863/223/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34860

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol.  510, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(31835/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de TYLER S.A. qui s’est tenue le 18 juin 1998

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de TYLER S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter le résultat comme suit :

- report à nouveau de la perte de LUF 295.740,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997;

- de continuer les activités de la Société.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31836/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.751.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de TYLER S.A. qui s’est tenue le 18 juin 1998

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de TYLER S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur Markus Stieger;
- Madame Ariane Slinger;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.;

- de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 1998:

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31837/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société UNITED COMPANIES S.A.

Signature

(31839/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34861

VALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Egidio Mattiello, expert-comptable économiste, demeurant à I-Schio (Vicenza),
agissant en leur qualité d’administrateurs et de mandataires spéciaux de la société anonyme VALEX INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

et en vertu d’une décision du conseil d’administration de ladite société prise en date de ce jour, mais antérieurement

aux présentes, dont une copie restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les parties et le
notaire.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I.

La société VALEX INTERNATIONAL S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte

reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

juillet 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

<i>II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de quatre-vingts millions de lires italiennes

(ITL 80.000.000,-) représenté par huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-deux milliards de lires italiennes (ITL 62.000.000.000,-), représenté

par six millions deux cent mille (6.200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

Le sixième alinéa et les suivants de l’article cinq des statuts sont libellés comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions
nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital
autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut être

renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas
été émises par le Conseil d’Administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette
fin.»

<i>Ill.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée, prise en date de ce jour, les administrateurs de

la Société ont obtenu et accepté les souscriptions des deux seuls anciens actionnaires

- VALIT SRL, avec siège social à Via Romana Rompato 6, Schio, Italie, pour cinq millions cinq cent mille (5.500.000)

actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune;

- P.F. INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, pour six cent mille

(600.000) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées comme suit:
- par VALIT SRL, par un apport de la totalité des actions lui appartenant dans la société anonyme VALPI S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

juillet 1998,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

- par P.F. INVESTISSEMENTS S.A., par un apport de la totalité des actions lui appartenant dans la société anonyme

VALPI S.A., prénommée.

Les comparants déclarent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, un rapport a été établi par la société à responsabilité limitée G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET 

34862

FISCALITE, S.à r.l., représentée par Monsieur Bruno Abbate, en date du 10 juillet 1998, dans lequel les apports en nature
à VALEX INTERNATIONAL S.A. sont décrits et évalués et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties et le notaire, restera annexé aux présent acte pour

être enregistré en même temps.

La preuve des souscriptions par VALIT SRL et P.F INVESTISSEMENTS S.A. a été apportée au notaire par la

production des conventions de souscription.

La preuve de la réalisation de l’augmentation de capital a été produite au notaire par le registre des actions

mentionnant les transferts afférents.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à soixante et un milliards quatre-vingt millions de lires italiennes (ITL 61.080.000.000,-),

représenté par six millions cent huit mille (6.108.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature constitue la totalité des actions émises d’une société existant dans la Commu-

nauté Européenne à une autre société existant également dans la Communauté Européenne, la société se réfère aux
articles 4-1 et 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ deux cent cinquante mille francs

(250.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. J. Wilson, E. Mattiello, U. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 juillet 1998.

U. Tholl.

(31840/232/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

VALEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 juillet 1998, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
(31841/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

M.G.I. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MARINE AND GENERAL INTERNATIONAL INSURANCE COMPANY LTD., avec siège social à Nicosie (T.R.N.C.),
ici représentée par Monsieur Charles Frisby, company director, demeurant à Sheffield (Royaume-Uni),
en vertu d’un pouvoir spécial établi le 10 juillet 1998.
2. Monsieur Stanley James Rankin, directeur de compagnie d’assurances, demeurant à Nicosie (T.R.N.C.)
ici représenté par Monsieur Michael Martin, company director, demeurant à Sheffield (Royaume-Uni),
en vertu d’un pouvoir spécial établi le 10 juillet 1998.
Lesdits pouvoirs spéciaux, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés en copie aux présentes, pour être formalisés avec elles. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.G.I. EUROPE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

34863

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le conseil et la mise en place de systèmes de promotion de vente.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représenté par quatre-vingt

mille actions (80.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de mars à 12.00 heures et pour la première fois en 1999.

34864

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice, social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. MARINE AND GENERAL INTERNATIONAL INSURANCE COMPANY LTD., préqualifiée,

neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

990

2. Monsieur Stan Rankin, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Kay Rankin, company director, demeurant à Nicosie (T.R.N.C.),
b) Monsieur Stanley James Rankin, prénommé,
c) MARINE AND GENERAL INTERNATIONAL INSURANCE COMPANY LTD., préqualifiée.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TARGET INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Rotherfield, East Sussex (Royaume-Uni).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange. 

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Stanley James Rankin, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Frisby, M. Martin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 juillet 1998.

G. Lecuit.

(31861/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34865

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.432.

Constituée en date du 26 mai 1992 devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C 462 du 14 octobre 1992.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Claude

Laloyeau, Claude Memin et Jean-Pierre Buiatti ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de
6 ans. Monsieur Bruno Mercier est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VEMMAFIN S.A.

Signature

(31842/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

GENESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- BPH FINANCE SA, avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

ci-annexée.

2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, 
ici représentée par Luc Leroi, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art.1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GENESlA S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à I’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet à Luxembourg et à l’étranger toutes activités commerciales et industrielles aussi bien

que la prestation de services en matière alimentaire et en matière d’action et promotion commerciales.

La commercialisation, la fabrication, la représentation, le courtage, l’importation, l’exportation, l’achat, la location et

la vente de tous matériels, produits et services liés à ces dernières activités, ou connexes, ou encore complémentaires.

La création, la prise en location, l’acquisition et l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels

ou commerciaux et de toutes entreprises ayant un objet connexe ou similaire à celui ci-dessus précisé, la participation
et toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet ci-dessus précisé.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou à tout autre objet similaire connexe, ou susceptible d’en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3.  La capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

34866

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à emettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à
16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de I’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

34867

1.- BPH FINANCE S.A., prénommée, cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………………

124

2.- INTERNATIONAL GLASHOLDlNG S.A., une action……………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
constate le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Paul Lutgen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
2.- Luc Braun, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
3.- ARMOR S.A., avec siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: EURAUDlT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

I’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Leroi, Leroi et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 835, fol. 56, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 juillet 1998.

F. Molitor.

(31859/223/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PRICEWATERHOUSECOOPERS EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014 Luxem-

bourg, 16, rue Eugène Ruppert,

ici représentée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

34868

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2.  La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirec-

tement de la profession d’expert comptable et fiscal. Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l’objet
principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires
ou complémentaires.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de PRICEWATERHOUSECOOPERS EXPERTS COMPTABLES ET

FISCAUX.

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par la société à responsabilité limitée PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 30 juin 1999.

34869

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Poos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503 fol. 84, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 juillet 1998.

J. Seckler.

(31862/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AMICALE SPORTIVE DES HANDICAPES PHYSIQUES LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif (a.s.b.l.).

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. L’Association est dénommée AMICALE SPORTIVE DES HANDICAPES PHYSIQUES LUXEMBOURG

«A.S.H.P.L.», association sans but lucratif. Son siège est à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

Chapitre 2: But - Objet

Art. 2. L’Amicale a pour but:
a) de pratiquer en général l’éducation physique moderne et spécialement la pratique des sports pour handicapés

physiques,

b) de cultiver le développement de la santé physique et morale des handicapés,
c) de créer des relations amicales entre ses membres et ceux des autres associations poursuivant le même but dans

le pays et à l’étranger.

Art. 3. Cet objet sera réalisé:
a) par l’organisation de séances d’entraînement des différents sports pour handicapés physiques et ceci sous la garde

d’entraîneurs qualifiés,

b) par toutes sortes de manifestations sportives et notamment de rencontres nationales ou internationales entre

handicapés physiques.

Art. 4. L’A.S.H.P.L. est affiliée à la Fédération Sportive Luxembourgeoise des Handicapés (F.S.L.H.)

Chapitre 3: Membres - Admissions - Démissions - Exclusions  - Cotisations

Art. 5. L’A.S.H.P.L. groupe des membres actifs et des membres honoraires dont le nombre est illimité. Le nombre

des membres actifs ne doit pas être inférieur à 7. Sont considérés comme membres actifs les titulaires d’une licence ou
d’une carte compétiteur ou non-compétiteur de la F.S.L.H.

Art. 6. Le Comité statue sur l’admission des nouveaux membres qui auront présenté une demande et qui déclarent

adhérer aux présents statuts. Le Comité n’est pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-
admission. Par sa demande le nouvel adhérant se déclare d’accord à se soumettre à une consultation médicale par le
médecin sportif compétent et de suivre les conseils médicaux. Après consultation médicale par le médecin sportif le
nouveau membre peut prendre part aux jeux d’entraînement de l’amicale.

Art. 7. Le Comité pourra conférer des titres honorifiques à des personnes ayant rendu des services éminents à

l’A.S.H.P.L. ou au sport des handicapés physiques en général.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle ne pourra dépasser 500,- francs.

Contre paiement de la cotisation il sera délivré à chaque intéressé une carte de membre.

Art. 9. La qualité de membre actif se perd à la suite de l’annulation de la licence, de la carte compétiteur ou non

compétiteur, ainsi que par la démission volontaire ou la radiation. La démission doit être présentée par lettre recom-
mandée au secrétaire du comité. La radiation peut être prononcée par le comité pour toute atteinte grave à l’honneur,
à la discipline sportive et aux intérêts de l’association. Le comité pourra décréter l’exclusion après avoir convoqué
l’intéressé pour lui permettre d’être entendu dans ses explications, sauf rectification de sa décision par l’assemblée
générale. Par la cessation de qualité de membre, l’intéressé perd tous ses droits au sein de l’association et tous ses droits
aux biens de cette même association. Il devra rendre tous les objets appartenant à l’amicale.

34870

Chapitre 4: Administration

Art. 10. Les organes de l’A.S.H.P.L. sont:
a) L’Assemblée générale
b) Le Comité
a) L’Assemblée générale.

Art. 11. L’Assemblée générale se réunit au moins une fois par an et ceci dans les trois premiers mois de l’année. Elle

est convoquée par écrit par le président. A la suite d’une demande écrite lui parvenant de la part d’au moins un
cinquième des membres, le comité doit convoquer une assemblée générale dans le délai d’un mois. Le comité pourra
convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent.

Art. 12. L’Assemblée générale seule a le droit:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’Amicale
b) de nommer et de révoquer les membres du comité
c) d’approuver annuellement les comptes et les budgets
d) de prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement et statutairement dévolus au comité.

Art. 13. Les membres sont convoqués aux moins dix jours à l’avance. Les convocations contiennent l’ordre du jour.
Art. 14. Les propositions des membres qui parviendront au comité trente jours avant l’assemblée générale seront

portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Le président ou son suppléant assume la direction de l’assemblée générale.
Art. 16. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
Art. 17. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents. Elle

prend ses résolutions à la majorité simple des votants. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal.

Art. 18. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé par le secrétaire

où tous les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Art. 19. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le comité.
b) Le comité

Art. 20. Le comité se compose de sept membres au moins et de treize au plus.
Il se compose notamment:
a) d’un président
b) d’un secrétaire général
c) d’un trésorier général
d) d’un représentant aveugle aussi longtemps qu’il y a un candidat aveugle aux élections
e) d’assesseurs.
Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale. Les candidatures pour le comité doivent être remises par

écrit au président ou au secrétaire.

La durée de mandat du comité est de deux ans. Chaque année la moitié du comité sera réélue. Les membres sortants

sont rééligibles. Le tirage au sort désignera pour la première fois les membres sortants d’un comité nouvellement
constitué.

Le président est élu par l’assemblée générale pour le délai de deux ans. Pour être élu président le candidat doit avoir

la majorité des voix. S’il n’obtient pas cette majorité au premier scrutin il sera procédé à un ballottage entre les deux
candidats ayant obtenu le plus de voix.

Le comité procède à la répartition des charges au sein même du comité.
Font d’autre part partie du comité, mais avec voix consultative seulement, les entraîneurs des différentes sections.
Les élections auront lieu en principe par vote secret et à la simple majorité des voix. En cas d’égalité de voix la

décision sera prise par un second vote. Le vote par acclamation est autorisé.

Art. 21. Le comité dirige l’A.S.H.P.L. dans le cadre des dispositions statutaires ainsi que des décisions prises par

l’assemblée générale. Il se réunit aussi souvent que de besoin sur convocation par le secrétaire, sur demande du
président ou de quatre membres au moins, qui doivent indiquer l’ordre du jour. Il peut délibérer valablement dès que la
moitié des membres sont présents. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix et en cas de partage la voix
du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les membres du comité absents sans excuses à plus de cinq
réunions sont considérés comme démissionnaires. Le comité désigne les représentants de la société dans les assemblées
ou congrès de la F.S.L.H. à laquelle l’A.S.H.P.L. est affiliée, il désigne également les candidats présentés aux élections des
comités et autres organes de la Fédération.

Art. 22. Le président représente l’A.S.H.P.L. dans ses relations avec d’autres sociétés et les autorités civiles et

sportives. Il peut se faire représenter par le vice-président ou un autre membre du comité. Il dirige les séances du comité
et des assemblées générales.

Art. 23. Le secrétaire général est chargé de la correspondance de l’amicale. Il reçoit le courrier destiné à l’amicale et

le soumettra au comité dans sa prochaine réunion. Toutes les factures, extraits de compte etc. qui seront contre-signés
par un membre du comité sont remis dans les meilleurs délais au trésorier. Le secrétaire général est autorisé à signer
seul la correspondance. Il convoque les réunions et les assemblées générales. Il établit et tient à jour une liste des
membres actifs et honoraires.

Il s’occupe des licences et affiliations et propose au comité leurs annulations éventuelles. Il établit les rapports des

réunions du comité et des assemblées générales. Il est tenu de remettre au trésorier général une copie de la liste des
membres inscrits à la société et de l’informer des changements et nouvelles inscriptions admis par le comité.

34871

Art. 24. Le trésorier général assure les travaux de comptabilité et la gestion financière de l’amicale. A cet effet il

encaisse ou fait encaisser les cotisations des membres auxquels il est seul autorisé à délivrer valablement quittance au
nom de la société. Toutes les factures, tous les avis de paiement et de recettes, contresignés par un membre du comité
doivent lui être adressés et toutes les sommes reçues pour le compte de l’A.S.H.P.L. lui seront remises dans les meilleurs
délais. Aucune dépense ne pourra être faite sans le consentement du comité.

Art. 25. La gestion du trésorier général est contrôlée par trois réviseurs de caisse élus chaque année par l’Assemblée

Générale. Ils ne peuvent pas être membres du comité. Ils sont élus pour une année. Les réviseurs doivent contrôler la
caisse au moins une fois par an et ceci avant l’Assemblée Générale. Ils présentent chaque année à l’Assemblée Générale
ordinaire un rapport de leur activité.

Chapitre 5: Sections

Art. 26. Le Comité pourra procéder à la création de sections si besoin pour garantir la bonne marche de l’amicale.

Ces sections dépendent du comité et seront sous la surveillance d’un entraîneur qualifié.

Chapitre 6: Modifications aux statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 27. Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée.

Art. 28. La dissolution de l’A.S.H.P.L. peut être décidée par l’Assemblée Générale, en se conformant à l’article 20 de

la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée. L’Assemblée Générale pourra par la même délibération désigner un
ou plusieurs liquidateurs, chargés de la liquidation de l’association.

Art. 29. En cas de dissolution, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation des biens de l’amicale qui se rappro-

chera autant que possible de l’objet social en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée sont applicables à tous les cas non

prévus par les présents statuts.

Les présents statuts ont été approuvés par l’Assemblée Extraordinaire du 13 mars 1998. Ils remplaceront les statuts

établis le 25 janvier 1975.

La liste des membres du comité est la suivante:
M. Albert Thewes, 8, an den Aessen, L-5418 Ehnen, Président
Melle. Marianne Herber, 134, boulevard Ch. Simonis, L-2539 Luxembourg, Vice-Présidente
Mme. Sylvie Trausch, 5, rue Renaudin, L-4304 Esch/Alzette, Secrétaire général
M. Luciano Fratini, 28, rue des Près, L-2349 Bonnevoie, Trésorier général
Mme. Jeanne Lohr, 15, rue de Luxembourg, L-5408 Bous, responsable Sitzball
M. John Goetzinger, 7, rte de Rumelange, L-3784 Tétange, responsable Quilles
M. Patrick Juncker, 77, rue des Romains, L-2443 Senningerberg, responsable Natation
M. Paul Medernach, 1, rue des Fraises, L-7321 Steinsel, responsable basket-ball en fauteuil-roulant
M. Henri Kaude, 26, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, membre
M. Michel Roller, 15, rue du Bois, L-8019 Strassen, membre
M. Raymond Schintgen, 1, bei der Brëck, L-6180 Gonderange, membre

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31864/000/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

TUMBSTONE SECURITY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4337 Esch-sur-Alzette, 17, rue de Turin.

—

STATUTS

Monsieur Poupart Pierre domicilié à F-57390 Audun-Le-Tiche, 12 Chemin des Dames, de nationalité Luxembour-

geoise

Monsieur Nastasi Carmelo domicilié à L-4337 Esch-sur-Alzette, 17 rue de Turin, de nationalité Italienne
Monsieur Susnea Christian domicilié à L-4483 Soleuvre, 3 rue F.D. Roosevelt, de nationalité Luxembourgeoise
tous majeurs, il a été décidé de constituer une association sans but lucratif entre eux et tous ceux qui plus tard

pourraient en faire partie, sous les conditions suivantes:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’association sera dénommée TUMBSTONE SECURITY et elle sera sans but lucratif.

Art. 2. Le siège social sera établie à L-4337 Esch-sur-Alzette, 17, rue de Turin.
Il pourra être transféré partout ailleurs, par simple décision du conseil d’administration, moyennant une publication

dans les règles requises par la loi.

Art. 3. L’association a pour but de promouvoir de la manière la plus générale toutes les disciplines de la sécurité, de

la surveillance, du gardiennage, de la protection rapprochée, ainsi que les activités connexes autorisées par la loi modifiée
du 21 avril 1928 tout en apportant à ses adeptes toutes aide possible sous toutes les manières quelconques en rassem-
blant les adeptes, en organisant des démonstrations, des débats, des stages et des projections de films.

La présente liste n’est pas limitative, car l’association pourra organiser tout ce qui pourra mener son but à bonne fin.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée, mais elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale

conformément à l’article 22 de la loi du 21 avril 1928.

34872

Titre 2. Associés

Art. 5. Le nombre des associés est illimité mais ne peut être inférieur à trois.
Les associés actuels sont les comparants au présent acte et seront les «fondateurs». Toute demande d’admission doit

être formulée par écrit au conseil d’administration qui statue souverainement sans devoir motiver sa décision mais dans
un délai de deux mois à partir de l’introduction de la demande doit être parrainée par deux membres effectifs ou deux
administrateurs de l’association.

Chaque associé signera une demande d’adhésion par laquelle il reconnaîtra connaître les statuts et s’obligera à s’y

conformer, ainsi qu’à respecter les règlements et les décisons de l’association et à s’interdire tout acte ou toute omission
préjudiciable au but de social ou à l’honneur de l’association ou à un de ses associés.

L’assemblée générale peut décider de l’exclusion de tout associé sans appel et avec dispense de suivre des règles de

procédure quelconques et sans devoir motiver sa décision. Toute cotisation non payée le 1

er

juin de l’année entraînera

l’exclusion de l’associé après envoi de deux lettres recommandées.

Art. 6. L’association peut comprendre des membres effectifs, des membres adhérants et des membres d’honneur.
Seuls les membres effectifs et les membres adhérants auront le droit de vote et de gestion, et participeront à

l’assemblée générale.

Le membre d’honneur sera une personne physique ou morale, associé ou non, qui aura apporté une aide financière

ou à l’association, qui a agi ou agit encore d’une manière execptionnelle pour la promotion de la sécurité ou de l’asso-
ciation.

Membres effectifs de l’association peut devenir toute personne étant experte dans le sports de combat, la protection

rapprochée ou dans la sécurité de personnes. Membres adhérants peut devenir toute personne ayant une qualification
dans le domaine de secourisme ainsi que dans la prévention et l’extinction des incendies.

Chaque membre actif de l’association doit pouvoir fournir les justificatifs des qualités requises sans lesquelles il sera

exclu de l’association.

Tout membre actif doit avoir un casier judiciaire vierge et déposer 2 photos d’identité au secrétariat de l’association.

Art. 7. Le montant de la cotisation sera fixé, chaque année, par le conseil d’administration et le maximum ne pourra

pas dépasser 1.000,- francs à l’indice 100 du coût de la vie (1948).

Art. 8. Tout associé peut se retirer de l’association en adressant sa demande écrite de démission au conseil d’admi-

nistration.

L’associé démissionnaire ou exclu n’aura aucun droit sur l’avoir social et les cotisations qu’il aura versées resteront

acquises à l’association.

En cas de décès d’un associé, ses héritiers ou autres ayants droit ne pourront réclamer aucun remboursement de

cotisations ou de fonds quelconques.

Art. 9. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, les prénoms, demeures et nationalités des membres

effectifs et des membres adhérants de l’association sera déposée suivant les formalités requises d’après la loi luxem-
bourgeoise.

Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites

parmi les membres, dans un délai de trois mois à partir de la clôture de l’année écoulée.

Art. 10. L’association ne s’engage que lorsqu’un contrat est fait par écrit et signé par les deux parties contractantes.

Art. 11. L’association décline toute responsabilité pour tous les dégâts matériels et corporels provoqués par des

tiers.

Titre 3. Conseil d’administration

Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept

au plus, nommés par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

Le mandat d’administrateur est de deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les premiers administrateurs sont les membres fondateurs. Les nouvelles candidatures, autres que celles présentées

par le conseil d’administration, doivent parvenir par écrit au siège de l’association au plus tard huit jours avant
l’assemblée générale.

Le conseil d’administration choisit, en son sein, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. En cas

d’empêchement ou d’absence du président, la présidence sera confiée au vice-président et celui-ci sera à son tour
remplacé par le secrétaire, s’il échet. Lorsqu’un mandat devient vacant, le candidat ayant obtenu le plus grand nombre
de voix aux élections précédentes, en finira le mandat. Le mandat d’administrateur est bénévole.

Les membres effectifs devront être en nombre majoritaire au conseil d’administration. Les postes de président et de

vice-président doivent obligatoirement être occupés par des membres effectifs.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à la demande de deux administra-

teurs.

Les membres du conseil d’administration seront convoqués par écrit au moins dix jours avant la réunion. La convo-

cation se fera en mentionnant l’orde du jour.

Le conseil d’administration se réunit au besoin mais au moins deux fois par an. Le procès-verbal de chaque réunion

est dressé par le secrétaire et envoyé sous copie au plus tard le deuxième jour après chaque réunion. Le procès-verbal,
identique à la copie envoyée aux administrateurs, de la réunion est lu et approuvé à l’ouverture de chaque réunion.

Les signatures conjointes du président, ou de son représentant, et d’un membre effectif du conseil d’administration

engagent valablement l’association.

34873

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuter valablement que si la moitié de ses membres est présente.

Toute décision est prise à la majorité simple votants, mais en cas de partage des voix, le vote de celui qui préside le
conseil d’administration devient prépondérant.

Les décisions du conseil d’administration doivent être consignées immédiatement dans un registre spécial et elles

seront signées sur-le-champ par les membres du conseil d’administration qui ont pris part à la délibération.

Art. 14. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’administration de

l’association. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés à l’assemblée générale, soit par la loi, soit par les
présents statuts, rentrent dans ses attributions, à l’exception de tout acte commercial.

Le conseil d’administration peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou

plusieurs associés ou tiers avec dédommagement éventuel des frais exposés pour représenter l’association bien définies.

Le conseil d’administration fixe l’ordre du jour des assemblées générales. Il arrête les comptes et prévisions

budgétaires à sousmettre à l’assemblée générale. Il fait part à l’assemblée générale de l’exclusion automatique de tout
associé qui n’a pas payé sa cotisation.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu’en qualité de défendeur, sont menées par le conseil

d’administration, poursuites et diligences par son président ou un administrateur délégué à cet effet.

Art. 16. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-

ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu. Il en est de même pour tout associé qui a
reçu délégation pour effectuer une mission précise.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 17. Elle est le pouvoir souverain sous réserve de l’article 14 - titre 3 ci-dessus. 
Sont réservés uniquement à sa compétence:
1. Les modifications aux statuts, mais sans pouvoir de changer l’objet essentiel de l’association.
2. La nomination et la révocation des administrateurs.
3. Entendre le rapport du conseil d’administration. L’approbation des budgets et des comptes et la décharge à donner

aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, ainsi que la désignation de ces derniers.

4. La dissolution volontaire de l’association.
5. Les exclusions des associés, sauf en cas qui concerne l’associé qui n’a pas payé sa cotisation annuelle auquel

l’exclusion est automatique, ainsi que pour l’associé visé à l’article 5 - titre 2 ci-dessus.

6. Toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’admini-

stration.

Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents, incapables ou

dissidents. Seuls les membres effectifs et les membres adhérants ont le droit de vote.

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire et annuelle se réunit au plus tard le 15 mars, le conseil d’administration

clôturera les comptes de l’année écoulée pour le 31 décembre au plus tard. Le conseil d’administration peut convoquer
une assemblé générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera nécessaire. Le conseil d’administration doit convoquer
une assemblée générale lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande par lettre recommandée adressée au
président du conseil d’administration.

Une telle demande doit être signée par chaque requérant et doit indiquer d’une manière précise les différents points

sur lesquels l’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points à l’ordre du jour.

Art. 19. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont adressées à chaque

membre effectif et membre adhérent par lettre ordinaire par les soins du secrétaire du conseil d’administration, quinze
jours au moins avant la réunion. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 20. Nul ne peut représenter un associé s’il n’est pas associé lui-même. Chaque associé présent ou représenté a

droit à une voix. Un associé ne peut être porteur de plus d’une procuration: il disposera donc au maximum de deux voix,
la sienne incluse.

Art. 21. L’assemblée générale est régulièrement constituée, quel que soit le nombre des associés présents ou repré-

sentés et les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président, qui vote en dernier lieu,
est prépondérante.

Dans trois cas - modifications aux statuts, exclusion d’un membre, dissolution des statuts - le vote n’est acquis qu’à la

majorité des deux tiers et à la condition que les deux tiers des membres soient présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, une seconde réunion sera convoquée dans les

quinze jours, qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Toute modification
aux statuts, toute nomination, démission ou révocation d’administrateur seront publiées dans les mois de sa date aux
annexes du Mémorial, d’après les formalités requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. L’assemblée générale sera présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou

d’empêchement de celui-ci, l’assemblée générale sera présidée par le vice-président et à défaut de celui-ci, par le
secrétaire du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêchement, le président désignera un secrétaire.

Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées immédiatement dans un registre spécial signé par le

président et le secrétaire et conservé au siège de l’association où chaque associé peut en prendre connaissance mais sans
déplacement.

Titre 5. Budget et comptes

Art. 24. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

34874

Chaque année pour le 31 décembre au plus tard, le compte de l’exercice est arrêté et le budget du prochain exercice

est dressé par les soins du conseil d’administration. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale
qui se réunira au plus tard le 15 mars de chaque année.

Titre 6. Dissolution

Art. 25. En cas de dissolution de l’association, les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera

autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée, prioritairement par part égale à:

- Ligue Luxembourgeoise contre le Cancer
- Actions Lions - Vaincre le Cancer

Art. 26. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Titre 7. Administration

Art. 27. Pour la première fois, sont nommés membres du conseil d’administration sur accord unanime des compa-

rents:

Président: Monsieur Pierre Poupart, magasinier, domicilié à F-57390 Audun-le-Tiche, 12, Chemin des Dames
Vice-Président: Monsieur Carmelo Nastasi, employé de bureau, domicilié à L-4337 Esch-sur-Alzette, 17, rue de Turin
Secrétaire-Trésorier: Monsieur Christian Susnea, employé de bureau, domicilié à L-4483 Soleuvre, 3, rue F.D.

Roosevelt

Fait à Esch/Alzette, le 15 juillet 1998

Signature

Signature

Signature

<i>le Président

<i>le vice-président

<i>le secrétaire-trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31869/000/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

FOOTBALL CLUB UNION SPORTIVE HOSTERT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Hostert, Terrain des Sports Stade Grünewald.

—

STATUTEN

I. Bezeichnung, Dauer, Sitz

Art. 1. Am 24. März 1946 entstand in Hostert ein Sportclub unter dem Namen FOOTBALL CLUB UNION

SPORTlVE HOSTERT.

Dieser Sportclub wurde am 15. Juli 1998 in einer ausserordentlichen Generalversammlung umgewandelt in eine

«Vereinigung ohne Gewinnzweck» oder «Association sans but lucratif» (a.s.b.l.), gemäss den nachfolgenden Statuten.
Der FOOTBALL CLUB UNION SPORTIVE HOSTERT, A.s.b.l., unterliegt der entsprechenden Gesetzgebung vom 21.
April 1928 beziehungsweise vom 4. März 1994.

Art. 2. Der Verein hat seinen Sitz in Hostert, Gemeinde Niederanven. Die Vereinsfarben sind grün/weiss.
Art. 3. Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt. Seine Auflösung kann nur von der Generalversammlung beschlossen

werden, falls mindestens 2/3 (zwei Drittel) der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Ist diese Bedingung nicht
erfüllt, so kann eine zweite Generalversammlung einberufen werden, welche beschlussfähig ist unabhängig davon wieviel
Mitglieder teilnehmen. Die Auflösung ist nur rechtskräftig, wenn sie bei einer 2/3 (zwei Drittel)-Mehrheit der Stimmen
beschlossen wird. Im Falle einer Auflösung fliessen eventuell vorhandene Überschüsse bzw. Vereinsgüter an die
Gemeinde Niederanven.

II. Ziel und Zweck des Vereins

Art.4. Das Ziel und der Zweck des Vereins sind die Förderung und Pflege sportlicher Aktivitäten im allgemeinen,

insbesondere aber die Ausübung und Verbreitung des Fussballsports sowie ganz allgemein die Aufrechterhaltung freund-
schaftlicher Beziehungen.

Zur Erfüllung dieses Zwecks ist der Verein der F.L.F. / Fédération Luxembourgeoise de Football angeschlossen und

schliesst sich deren Zielsetzungen an.

Art. 5. Bestrebungen und Verhaltensweisen, welche nicht mit dem Zweck und der Neutralität des Vereins im

Einklang stehen, seien sie politischer, ideologischer oder religiöser Art, sind nicht erlaubt.

Art. 6. Zum Erreichen seiner Zielsetzungen beteiligt sich der Verein an den von der F.L.F./ Fédération Luxembour-

geoise de Football, veranstalteten Wettbewerben und unterwirft sich deren Regeln.

Die Vereinsaktivität umfasst ausserdem alle sonstigen öffentlichen Veranstaltungen, sei es auf sportlicher oder gesell-

schaftlicher Ebene, insofern diese seiner Zielsetzung förderlich sind und zum finanziellen Gleichgewicht des Vereins
beitragen.

III. Mitgliedschaft, Aufnahme, Ausschluss, Beiträge

Art. 7. Der Verein besteht aus aktiven und inaktiven bzw. Ehrenmitgliedern.
1. Aktive Mitglieder sind:
a) Alle beim Nationalverband F.L.F. lizensierten Mitglieder, welche ihren Jahresbeitrag bezahlt haben.
b) Alle nicht-lizensierten Mitglieder, welche den Verein unterstützen durch moralisches und aktives Mitwirken bei

Veranstaltungen irgendwelcher Art, und die ihren Jahresbeitrag bezahlt haben.

34875

2. lnaktive bzw. Ehrenmitglieder sind solche, welche den Verein finanziell unterstützen, sich aber sonst nicht aktiv im

Vereinsleben betätigen.

Art. 8. Mitglieder müssen das 6. Lebensjahr erreicht haben. Die Mitgliedschaft wird vom Vorstand genehmigt und

tritt in Kraft mit der Zahlung des ersten Jahresbeitrages.

Art. 9. Der Austritt eines aktiven Mitglieds kann erfolgen:
a) durch Vereinswechsel
b) durch schriftliche Demission
c) automatisch durch Nichtbezahlung des Jahresbeitrags
d) durch Ausschluss.
Art. 10. Der Ausschluss erfolgt durch den Vorstand wie folgt:
a) bei Verstössen gegen die Vereinsstatuten oder im Falle von vereinsschädigendem Verhalten.
b) wegen totaler Interesselosigkeit an den Vereinsaktivitäten.
Der Vereinsausschluss wird durch den Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen, nachdem dem Betrof-

fenen Gelegenheit geboten wurde, sich zu rechtfertigen. Der Ausschluss wird dem Betroffenen durch eingeschriebenen
Brief mitgeteilt, woraufhin er innerhalb 14 (vierzehn) Tagen Einspruch gegen den Vorstandsbeschluss erheben kann, was
ebenfalls durch eingeschriebenen Brief erfolgen muss. In diesem Falle entscheidet die Generalversammlung über den
Ausschluss und zwar mit 2/3 (zwei Drittel)-Mehrheit.

Art. 11. Der jeweilige Jahresbeitrag für die aktiven Mitglieder wird der Generalversammlung durch den Vorstand

vorgeschlagen.

lV. Ordentliche Generalversammlung / ausserordentliche Generalversammlung / Statutenänderung

Art. 12. Die Generalversammlung ist das oberste Organ des FOOTBALL CLUB UNION SPORTIVE HOSTERT,

A.s.b.l. Sie setzt sich zusammen aus allen aktiven Mitgliedern des Vereins.

Art. 13. Eine ordentliche statutarische Generalversammlung muss einmal jährlich vor dem 15. September durch den

Vorstand einberufen werden. Sie muss mindestens 2 (zwei) Wochen im voraus, mitsamt der Tagesordnung publik
gemacht werden und alle aktiven Mitglieder müssen hierzu eingeladen werden.

Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann einberufen werden, wenn der Vorstand dies für notwendig hält

oder wenn mindestens 1/5 (ein Fünftel) der stimmberechtigten Mitglieder dies verlangt.

Nur diese aussergewöhnliche Generalversammlung kann Umänderungen der Statuten vornehmen. Diese Umände-

rungen können entweder vom Vorstand oder von mindestens 1/20 (ein Zwanzigstel) der auf der letzten Jahresmit-
gliedsliste aufgeführten Mitglieder vorgeschlagen werden.

Weiterhin kann eine solche Statutenänderung nur mit einer 2/3 (zwei Drittel)-Mehrheit der abgegebenen Stimmen

vorgenommen werden.

Art. 14. Die Generalversammlung ist beschlussfähig unabhängig von der Anzahl der anwesenden Mitglieder. Ihre

Beschlüsse erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit, mit Ausnahme jener Fragen, welche von Rechts wegen oder
aufgrund der Statuten eine andere Mehrheit erfordern.

Stimmberechtigt sind alle aktiven Vereinsmitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben. Bei Stimmengleichheit

gibt die Stimme des Präsidenten den Ausschlag oder die seines Stellvertreters.

Jedes Mitglied kann sich bei der Generalversammlung durch ein anderes Mitglied auf Grund einer schriftlichen

Vollmacht vertreten lassen. Jeder Bevollmächtigte kann sich nur eine einzige Vollmacht geben lassen.

Art. 15. Folgende Punkte müssen auf der Tagesordnung jeder statutarischen Generalversammlung stehen:
a) Rechenschaftsbericht über die Vereinsaktivitäten
b) Kassenbericht über die finanzielle Lage des Vereins
c) Entlastung des Vorstandes
d) Neuwahl beziehungsweise Teilneuwahl des Vorstandes sowie die Bestimmung von mindestens 2 (zwei) Kassen-

revisoren.

V. Conseil d’Administration/Vorstand und Kommissionen.

Art. 16. Die laufenden Geschäfte werden durch einen von der Generalversammlung gewählten Verwaltungsrat oder

Vorstand erledigt, der aus mindestens 3 (drei) und höchstens 15 (fünfzehn) Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hat die weitreichendsten Befugnisse, um namens des Vereins zu agieren, mit Ausnahme derjenigen

Kompetenzen, welche von Rechts wegen oder gemäss gegenwärtiger Statuten der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Art. 17. Wählbar für den Vorstand sind aktive Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Art. 18. Die Dauer der Vorstandsmandate beträgt 2 (zwei) Jahre. Zur Erneuerung des Vorstandes tritt alljährlich die

Hälfte der Vorstandsmitglieder aus. Austretende Vorstandsmitglieder sind wiederwählbar. lm Falle des Ausscheidens eines
Vorstandsmitglieds im Laufe des Rechnungsjahres kann an dessen Stelle ein Ersatzmitglied in den Vorstand aufgenommen
werden. Das Mandat dieses neuen Vorstands muss jedoch von der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.

Kandidaten für den Vorstand müssen Ihre Kandidatur vor Beginn der Generalversammlung beim Vereinspräsidenten

stellen. Ausnahmsweise können Kandidaturen auch noch während der Generalversammlung kurz vor der Wahl gestellt
werden. Die Kandidaten mit den meisten Stimmen gelten als gewählt. Bei Stimmengleichheit wird eine Stichwahl
abgehalten.

Die Wahl erfolgt geheim. Wird die Zahl von 15 Vorstandsmitgliedern mangels Kandidaten nicht erreicht, hat der

Vorstand das Recht, zwischen zwei Generalversammlungen etwaige Kandidaten neu aufzunehmen, die dann von der
nächsten Generalversammlung bestätigt werden müssen.

34876

Art. 19. Der neugewählte Vorstand bestimmt in seiner ersten Sitzung den Präsidenten, den oder die Vizepräsidenten,

den Schriftführer (Sekretär), den Kassierer und mögliche andere Posten sowie die Kompetenzen der einzelnen
Mitglieder. Die Mandatsdauer für diese Posten beträgt jeweils 1 (ein) Jahr.

Art. 20. Der Vorstand tritt auf Einberufung des Präsidenten so oft zusammen wie es die Interessen des Vereins

erfordern oder aber falls dies die Hälfte seiner Mitglieder ausdrücklich verlangt.

Vorstandsmitglieder, die mehrmals unentschuldigt einer Vorstandssitzung fern bleiben oder ihren Aufgaben nicht

nachkommen, können vom restlichen Vorstand ihres Mandates enthoben werden.

Art. 21. Der Präsident ist der ranghöchste Vereinsfunktionär und vertritt den Verein in der Öffentlichkeit. Die

Vorstandssitzungen werden vom Präsidenten, oder in seiner Abwesenheit, von seinem Stellvertreter geleitet. Der
Vorstand ist nur beschlussfähig, falls mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Entscheidungen werden
mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten bzw. die seines
Stellvertreters.

Art. 22. Zur Bearbeitung und Leitung spezifischer Aktivitätsbereiche können innerhalb des Vereins Kommissionen

einberufen werden. Diese Kommissionen unterstehen der Autorität des Vorstandes, können allerdings selbst ihre
Aufnahmekriterien und ihre innere Organisation bestimmen.

Vl. Rechnungsjahr und Finanzen

Art. 23. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.
Art. 24. Die Buchführung der Vereinsfinanzen obliegt dem Kassierer (trésorier), welcher als solcher der General-

versammlung Bericht und Rechenschaft über die Kassenlage abzulegen hat.

Zur Überprüfung der Finanzführung werden durch die Generalversammlung mindestens 2 (zwei) Kassenrevisoren

bestimmt, welche das Recht haben, jederzeit Einsicht in die Kassenbücher und die Belege betreffend die Finanzen zu
verlangen.

Vll. Verschiedenes

Art. 25. Der Verein hat zivile und juristische Persönlichkeit, wenn die Statuten und die Zusammensetzung des

Vorstandes gemäss den gesetzlichen Bestimmungen vom 10. August 1915 bzw. 4. März 1994 im Memorial veröffentlicht
wurden.

Art. 26. Für alles, was nicht aufgrund der gegenwärtigen Statuten geregelt ist, unterwirft sich der Verein den beste-

henden gesetzlichen Bestimmungen.

Hostert, den 15. Juli 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 509, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31867/000/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ACORN STORAGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of July.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the Board of

directors of the Company ACORN STORAGE S.A., having its registered office in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on July 8, 1998.

This proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary, shall remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
l. - The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

on 18 May 1998, of which a certified copy has been filed in the Court of Luxembourg and is registered with the Register
of Trade and Commerce in Luxembourg, number B 64.741. The Articles have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary on 22 May 1998.

2. - Pursuant to Article 5 of the Articles of Association, as amended, the Company has presently a subscribed share

capital of GBP 25,000.- (twenty-five thousand Pounds Sterling) divided into 6,250 (six thousand two hundred and fifty)
shares with a par value of 4.- GBP (four Pounds Sterling) each.

3. - Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the directors are authorised to issue shares

and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit during a period of
five years from the date of the publication of the Articles of Incorporation to the amount of GBP 400,000,000.- (four
hundred million Pounds Sterling) (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued)

4. - Pursuant to a board resolution dated May 28, 1998, annexed, the Board of Directors has decided to increase the

subscribed Share capital of the Company by 88,600.- GBP (eighty-eight thousand six hundred Pounds Sterling) up to GBP
113,600.- (one hundred and thirteen thousand six hundred Pounds Sterling) by the issue of:

19.750 (nineteen thousand seven hundred and fifty) shares with a par value of GBP 4.- (four Pounds Sterling) each,

with a total issue premium of GBP 25,896,000.- (twenty-five million eight hundred and ninety-six thousand Pounds
Sterling) and

34877

2.400 (two thousand four hundred) shares with a par value of GBP 4.- (four Pounds Sterling) each, with a total issue

premium of GBP 2,390,400.- (two million three hundred and ninety thousand four hundred Pounds Sterling).

5. - In accordance with Article 5 of the Articles of Association of the Company, no preferential right of subscription

has been reserved to the existing Shareholders of the Company.

6. - The 19,750 (nineteen thousand seven hundred and fifty) new shares have been subscribed by irrevocable

commitment at the subscription price of GBP 4.- (four Pounds Sterling) each, with a total issue premium of GBP
25,896,000.- (twenty-five million eight hundred and ninety-six thousand Pounds Sterling). The subscription form duly
executed on behalf of the subscriber has been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

7. - The 2,400 (two thousand four hundred) new shares have been subscribed by irrevocable commitment at the

subscription price of GBP 4.- (four Pounds Sterling) each, with a total issue premium of GBP 2,390,400.- (two million
three hundred and ninety thousand four hundred Pounds Sterling) per share. The subscription form duly executed on
behalf of the subscriber has been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

8. - The 19,750 (nineteen thousand seven hundred and fifty) shares subscribed have been paid up in cash, so that the

total sum of GBP 25,975.000.- (twenty-five million nine hundred and seventy-five Pounds Sterling) representing GBP
79,000.- (seventy-nine thousand Pounds Sterling) for the capital and GBP 25,896,000.- (twenty-five million eight hundred
and ninety-six thousand Pounds Sterling) for the issue premium is at the disposal of the Company as has been proved to
the undersigned notary.

9. - The 2,400 (two thousand four hundred) shares subscribed have been paid up in cash, so that the total sum of GBP

2,400,000.- (two million four hundred thousand Pounds Sterling) representing GBP 9,600.- (nine thousand six hundred
Pounds Sterling) for the capital and GBP 2,390,400.- (two million three hundred and ninety thousand four hundred
Pounds Sterling) for the issue premium has been credited to the Company as has been proved to the undersigned
notary.

10. - As a consequence of the foregoing, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Company

is amended to read as follows:

«The subscribed capital is set at one hundred and thirteen thousand six hundred Pounds Sterling (113,600.- GBP)

consisting of twenty-eight thousand four hundred (28.400) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per
share, entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

result of the increase of capital are estimated at eighteen million francs (18,000,000.-)

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of discrepancy between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’admi-

nistration de la société ACORN STORAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 8 juillet 1998.

Cette procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. - La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 mai 1998, dont une copie conforme a été déposée au Tribunal de Luxembourg et est immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 64.741. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 mai 1998.

2. - Par application de l’Article 5 des Statuts, tels que modifiés, la Société a un capital souscrit de GBP 25.000,- (vingt-

cinq mille Livres Sterling) représenté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions avec une valeur nominale de GBP
4,- (quatre Livres Sterling).

3. - Par application de l’article 5 des statuts, les administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à consentir

des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’ils déterminent pendant une
période de cinq ans à partir de la publication des statuts jusqu’à un montant de GBP 400.000.000,- (quatre cents millions
de Livres Sterling) (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

4. - Par résolution du conseil datée du 28 mai 1998, ci-annexée, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le

capital souscrit de la Société de GBP 88.600,- (quatre-vingt-huit mille six cents Livres Sterling) jusqu’à GBP 113.600,-
(cent treize millions six cents Livres Sterling) par l’émission de:

19.750 (dix-neuf mille sept cent cinquante) actions avec une valeur nominale de GBP 4,- (quatre Livres Sterling)

chacune, avec une prime d’émission totale de GBP 25.896.000,- (vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-seize mille
Livres Sterling).

34878

2.400 (deux mille quatre cents) actions avec une valeur nominale de GBP 4,- (quatre Livres Sterling) chacune avec une

prime d’émission totale de GBP 2.390.400,- (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille quatre cents Livres Sterling).

5. - Par application de l’Article 5 des statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé aux

anciens actionnaires de la Société.

6. - Les 19.750 (dix-neuf mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par engagement irrévocable

par un souscripteur, au prix de souscription de GBP 4,- (quatre Livres Sterling) avec une prime d’émission totale de GBP
25.896.000,- (vingt-cinq millions huit cent quatre-vingt-seize mille Livres Sterling). La souscription dûment signée par le
souscripteur a été soumise au notaire instrumentant qui en donne acte.

7. - Les 2.400 (deux mille quatre cents) actions nouvelles ont été souscrites par engagement irrévocable par un

souscripteur, au prix de souscription de GBP 4,- (quatre Livres Sterling) avec une prime d’émission totale de GBP
2.390.400,- (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille quatre cents Livres Sterling). La souscription dûment signée
par le souscripteur a été soumise au notaire instrumentant qui en donne acte.

8. - Les 19.750 (dix-neuf mille sept cent cinquante) actions souscrites ont été libérées par un apport en espèces de

sorte que la somme de GBP 25.975.000,- (vingt-cinq millions neuf cent soixante-quinze mille Livres Sterling) repré-
sentant GBP 79.000,- (soixante-neuf mille Livres Sterling) en capital et GBP 25.896.000,- (vingt-cinq millions huit cent
quatre-vingt-seize mille Livres Sterling) en prime d’émission a été créditée à la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

9. - Les 2.400 (deux mille quatre cents) actions souscrites ont été libérées par un apport en espèces de sorte que la

somme de GBP 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille Livres Sterling) représentant GBP 9.600,- (neuf mille six
cents Livres Sterling) en capital et GBP 2.390.400,- (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille quatre cents Livres
Sterling) en prime d’émission est à disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

10. - En conséquence, la première phrase de l’article 5 des Statuts de la Société est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est de cent treize mille six cents Livres Sterling (113.600,- GBP) représenté par vingt-huit mille

quatre cents (28.400) actions d’une valeur nominale de quatre Livres Sterling (4,- GBP) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de capital, est estimé approximativement à dix-huit millions de francs (18.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 45, case 11. – Reçu 17.007.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F. Baden.

(31873/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ACORN STORAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

F. Baden.

(31874/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

WAYTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WAYTON FINANCE S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(31844/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34879

SOCIETE THEATRALE MUNICIPALE ESCHER LIEWENSFROU,

Association sans but lucratif.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Ecole Neudorf, sentier de Kayl.

—

STATUTS

Les membres soussignés de la SOCIETE THEATRALE ESCHER THEATERVERAIN LIEWENSFROU, fondée le 15

décembre 1907 avec son siège à Esch-sur-Alzette,

<i>Nom, prénom, profession, domicile, nationalité

1) Bintz Aloyse, retraité, L-4307 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Romains, luxembourgeoise;
2) Bintz-Erpelding Micky, retraitée, L-4307 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Romains, luxembourgeoise;
3) Bück Patrick, comptable, L-3638 Kayl, 51, rue Eweschbuer, luxembourgeoise;
4) Federspiel Albert, retraité, L-4026 Esch-sur-Alzette, 158, route de Belvaux, luxembourgeoise;
5) Hamm Daniel, éducateur, L-8373 Hobscheid, 19, rue de Neuort, luxembourgeoise;
6) Heischling Pia, assisante sociale, L-4141 Esch/Alzette, 126, rue Victor Hugo, luxembourgeoise;
7) Lépine Raymond, employé privé, L-3419 Dudelange, 37, rue A. Benoît, luxembourgeoise;
8) Schreiner Pierre, éducateur, L-3752 Rumelange, 39, rue St. Sébastien, luxembourgeoise.
ont décidé en assemblée générale extraordinaire en date du 29 avril 1998 de constituer la SOCIETE THEATRALE

ESCHER THEATERVERAIN LIEWENSFROU en association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur
les associations et fondations sans but lucartif, telle qu’elle a été modifiée (ci-après: loi du 21 avril 1928).

Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination SOCIETE THEATRALE MUNICIPALE ESCHER LIEWENSFROU,

Association sans but lucratif.

Son siège social est fixé à Esch-sur-Alzette et sa durée est illimitée.

Objet

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique théâtrale et la formation théâtrale,

ainsi que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie théâtrale et socio-culturelle. L’association est stric-
tement neutre du point de vue politique, religieux et racial.

Membres, Admission, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 3. L’association se compose des acteurs, metteurs en scène, musiciens, membres du conseil d’administration

et/ou toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association.

Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration.

L’admission de nouveaux membres est de la compétence du conseil d’administration, qui décide si les conditions

d’admission sont remplies.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 1.000,-

francs, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

La cotisation annuelle doit être réglée à la veille de l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Le conseil d’administration peut accorder à toute personne physique ou morale, qui par une cotisation

annuelle ou un don particulier ou son appui moral tient à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de
membre honoraire.

Ce titre honorifique ne donne pas naissance à des droits au sein de l’association.

Assemblée générale

Art. 8. Les membres de l’association forment l’assemblée générale.
Le président du conseil d’administration, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale.
Lors d’un vote, secret ou à mainlevée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque membre de

se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant
permis de représenter plus d’un membre.

Les membres honoraires pourront assister à l’assemblée générale avec voix consultative.

Art. 9. L’assemblée générale a pour mission:
a) de nommer et révoquer les membres du conseil d’administration;
b) de nommer les réviseurs de caisse;

34880

c) d’approuver le compte-rendu sur les activités de l’association;
d) d’approuver le décompte financier annuel;
e) d’arrêter le budget du prochain exercice;
f) de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres;
g) de discuter le programme d’activités de l’assocation;
h) de discuter des propositions présentées par les membres;
i) de décider le cas échéant de l’exclusion de membres;
j) de décider de la modification des statuts;
k) de décider le cas échéant de la dissolution de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les quatre mois à partir de la clôture de

l’exercice social. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date.

Les convocations pour l’assemblée générale ordinaire contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil

d’administration et se feront par simple lettre au moins huit jours à l’avance.

Toute proposition, signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle et adressée au conseil

d’administration, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu’il le juge

utile ou nécessaire.

Les convocations pour l’assemblée générale extraordinaire contiendront l’ordre du jour fixé par le conseil d’adminis-

tration et se feront par simple lettre au moins huit jours à l’avance.

A la suite d’une demande écrite, formulée par un cinquième des membres, le conseil d’administration doit convoquer,

dans un délai de trente jours, une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la
demande.

Art. 12. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou repré-

sentés, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les

décisions sont prises à la majorité simple des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou par les présents statuts.
En cas d’égalité de voix, la proposition est repoussée.

Art. 13. Les décisions et les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé

par le secrétaire. Tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance sur demande écrite.

Conseil d’Administration

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 15. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Le conseil d’administration est renouvelé par

moitié annuellement.

Par dérogation à la première phrase du présent article, le premier renouvellement du mandat des administrateurs se

fera après un an. Au cas où le conseil d’administration est composé d’un nombre pair d’administrateurs, la moitié sera
remplacée; au cas d’un nombre impair, il sera pourvu au remplacement d’un nombre d’administrateurs correspondant à
la moitié plus un. Lors de ce premier remplacement d’administrateurs après le premier exercice, la désignation des
membres à remplacer se fera par tirage au sort.

Les candidats pour le conseil d’administration doivent remettre leur canditature, avant l’ouverture de l’assemblée

générale, au président.

Au cas où le nombre des candidatures dépasse celui des postes à occuper, les candidats seront élus par l’assemblée

générale au suffrage direct et à la majorité simple des voix. Chaque membre présent ou représenté, ayant droit de vote,
disposera d’autant de suffrages qu’il y aura de sièges à attribuer et ne pourra attribuer qu’un votre par candidat choisi.
En cas de parité, il est procédé au ballottage. Si la parité subsiste, les règles suivantes sont appliquées:

a) le candidat ayant la plus grande ancienneté au conseil d’administration est élu;
b) si aucun des candidats n’a une quelconque ancienneté au conseil d’administration, le candidat ayant la plus grande

ancienneté en tant que membre est élu.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’un siège, il pourra être pourvu à son remplacement par cooption par les membres restants du

conseil d’administration. La prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire procédera à l’élection statutaire.
Le nouvel administrateur élu termine le mandat de son prédécesseur.

Art. 16. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, un bureau exécutif composé d’un

président, d’un ou plusieurs vice-présidents, d’un ou plusieurs secrétaires et d’un trésorier.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi

souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire

représenter.

Art. 18. Toutes les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs

présents; en cas de parité, la voix du président ou de son représentant décide.

Art. 19. Les décisons du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire après approbation au début de la réunion suivante.

34881

Art. 20. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts, est de la compétence du conseil.

Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs manda-

taires de son choix.

Art. 21. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

membres du bureau exécutif.

Le bureau exécutif peut, sous sa responsabilité, déléguer le droit de signature à un ou plusieurs membres du conseil

d’administration.

Gestion Financière

Art. 22. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-

bilisation des recttes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée au
31 décembre.

Art. 23. Par dérogation à l’article 21, la seule signature du trésorier ou du président ou d’un vice-président ou d’un

secrétaire est suffisante pour toutes les opérations financières d’encaissement et de paiement des créances, respec-
tivement des dettes de l’association.

Art. 24. La gestion du trésorier est contrôlée par deux réviseurs de caisse majeurs qui ne font pas partie du conseil

d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Règlement Interne, Commissions Spéciales

Art. 25. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de

l’association.

Art. 26. Des commissions spéciales peuvent être formées au sein de l’association pour se consacrer à des activités

spécifiques.

Elles sont soumises à l’autorité du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Exercice Social, Modification des Statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le 31 décembre.
Art. 28. Tous les cas non visés par les présents statuts et notamment la modification des statuts, la dissolution de

l’association, sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Art. 29. En cas de dissolution de l’association, ses biens sociaux, après règlement des dettes, seront affectés à

l’Office Social de la Ville d’Esch-sur-Alzette.

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1998.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 1998.

A. Bintz

M. Bintz-Erpelding

P. Bück

R. Lépine

A. Federspiel

D. Hamm

P. Heischling

P. Schreiner

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31868/000/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AKELER S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of July.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the Board of

directors of the Company AKELER S.A., having its registered office in Luxembourg, by virtue of a proxy dated on the
8th of July 1998.

This proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary, shall remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to record his declarations as follows:
1. - The Company AKELER S.A. has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in

Luxembourg, on 3 April 1998, published in the Mémorial, Recueil C, number 490 of 3 April, 1998 and is registered with
the Register of Trade and Commerce in Luxembourg, under number B 64.047. The Articles of Association have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 23 April, 1998.

2. - Pursuant to Article 5 of the Articles of Association, as amended, the Company has presently a subscribed share

capital of GBP 32,592.- (thirty-two thousand five hundred and ninety-two Pounds Sterling) divided into 8,148 (eight
thousand one hundred and forty-eight) shares with a par value of 4.- GBP (four Pounds Sterling) each.

3. - Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the directors are authorised to issue shares

and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit during a period of
five years from the date of the publication of the Articles of Incorporation to the amount of GBP 400,000,000.- (four
hundred million Pounds Sterling (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the shares to be issued).

4. - Pursuant to a board resolution dated 9 April 1998 annexed, the Board of Directors has decided to increase the

subscribed Share capital of the Company by 31,408.- GBP (thirty-one thousand four hundred and eight Pounds Sterling)
up to GBP 64,000.- (sixty-four thousand Pounds Sterling) by the issue of 7,852 (seven thousand eight hundred and fifty-

34882

two) shares with a par value of GBP 4.- (four Pounds Sterling) each, with an issue premium of GBP 2,790.- (two thousand
seven hundred and ninety Pounds Sterling) per share.

5. - In accordance with Article 5 of the Articles of Association of the Company, no preferential right of subscription

has been reserved to the existing Shareholders of the Company.

6. - The 7,852 (seven thousand eight hundred and fifty-two) new shares have been subscribed by irrevocable

commitment at the subscription price of GBP 4.- (four Pounds Sterling) each, with an issue premium of GBP 2,790.- (two
thousand seven hundred and ninety Pounds Sterling) per share. The subscription form duly executed on behalf of the
subscriber has been submitted to the undersigned notary, who acknowledges this.

7. - The 7,852 (seven thousand eight hundred and fifty-two) shares subscribed have been paid up in cash, so that the

total sum of GBP 21,938,488.- (twenty-one million nine hundred and thirty-eight thousand four hundred and eighty-eight
Pounds Sterling) representing GBP 31,408.- (thirty-one thousand four hundred and eight Pounds Sterling) for the capital
and GBP 21,907,080.- (twenty-one million nine hundred and seven thousand eighty Pounds Sterling) for the issue
premium has been credited to the Company as has been proved to the undersigned notary.

8. - As a consequence of the foregoing, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Company

is amended to read as follows:

«The subscribed capital is set at sixty-four thousand Pounds Sterling (64,000.- GBP) consisting of sixteen thousand

(16,000) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share, entirely paid in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as

result of the increase of capital are estimated at fourteen million francs (14,000,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of discrepancy between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’admi-

nistration de la société AKELER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
datée du 8 juillet 1998.

Cette procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes

pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. - La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 3 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 490 du 3 juillet 1998 et est immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés sous le numéro B 64.047. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 avril 1998.

2. - Par application de l’Article 5 des Statuts tels que modifiés la Société a un capital souscrit de GBP 32.592,- (trente-

deux mille cinq cent quatre-vingt-douze Livres Sterling) représenté par 8.148 (huit mille cent quarante-huit) actions avec
une valeur nominale de GBP 4,- (quatre Livres Sterling).

3. - Par application de l’article 5 des statuts, les administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à consentir

des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’ils déterminent pendant une
période de cinq ans à partir de la publication des statuts jusqu’à un montant de GBP 400.000.000,- (quatre cents millions
de Livres Sterling) (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre),

4. - Par résolution du conseil datée du 9 avril 1998 ci-annexée, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le

capital souscrit de la Société de GBP 31.408,- (trente et un mille quatre cent huit Livres Sterling) jusqu’à GBP 64.000,-
(soixante-quatre mille Livres Sterling) par l’émission de 7.852 (sept mille huit cent cinquante-deux) actions avec une
valeur nominale de GBP 4,- (quatre Livres Sterling) chacune, avec une prime d’émission de GBP 2.790,- (deux mille sept
cent quatre-vingt-dix Livres Sterling) par action.

5. - Par application de l’Article 5 des statuts de la Société, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé aux

anciens actionnaires de la Société.

6. - Les 7.852 (sept mille huit cent cinquante-deux) actions nouvelles ont été souscrites par engagement irrévocable

par un souscripteur, au prix de souscription de GBP 4,- (quatre Livres Sterling) avec une prime d’émission de GBP 2.790,-
(deux mille sept cent quatre-vingt-dix Livres Sterling) par action. La souscription dûment signée par le souscripteur a été
soumise au notaire instrumentant qui en donne acte.

7. - Les 7.852 (sept mille huit cent cinquante-deux) actions souscrites ont été libérées par un apport en espèces de

sorte que la somme de GBP 21.938.488,- (vingt et un millions neuf cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit
Livres Sterling) représentant GBP 31.408,- (trente et un mille quatre cent huit Livres Sterling) en capital et GBP
21.907.080,- (vingt et un millions neuf cent sept mille quatre-vingts Livres Sterling) en prime d’émission a été créditée à
la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

34883

8. - En conséquence, la première phrase de l’article 5 des Statuts de la Société est modifiée et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est de soixante-quatre mille Livres Sterling (64.000,- GBP) représenté par seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de quatre Livres Sterling (4,- GBP) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de capital, est estimé approximativement à quatorze millions de francs (14.000.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte français et le texte anglais, le dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 45, case 8. – Reçu 13.766.401 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F. Baden.

(31878/200/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AKELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.047.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

F. Baden.

(31879/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ZORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.110.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ZORK S.A.

Signature

(31847/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

EBTN, EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Excerpts of the minutes of the EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK (EBTN) General Meeting

<i>21 November 1997 - Bratislava.

<i>1) Dissolution of EBTN in its current form

The General Meeting of EBTN decides to dissolve EBTN in its current form as of December 31, 1997.

<i>2) Assets of EBTN in its current form

The General Meeting of EBTN decides to share the assets among the members as of December 31, 1997 and to

transfer them back to the «new EBTN» as of January 1, 1998.

<i>Excerpts of the minutes of the INTERNATIONAL FOUNDATION FOR COMPUTERBASED EDUCATION IN

<i>BANKING AND FINANCE (IFCEB) - 21 November 1997 - Bratislava.

<i>1) Dissolution of IFCEB

The General Assembly of IFCEB decides to dissolve IFCEB as of December 31, 1997.

<i>2) Assets of IFCEB

The General Assembly of IFCEB decides to share the assets among the members as of December 31, 1997 and to

transfer them to the «new EBTN» as of January 1, 1998.

34884

<i>Minutes of the founders assembly of the new EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK (EBTN)

STATUTES

It is hereby established an «Association sans but lucratif» (non profit making organisation), governed by the present

statutes and the Luxembourg law of April 21, 1928 regarding the non profit making organisations, as amended.

Art. 1. Name. The name of the organisation is the EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK (EBTN).

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.

Art. 3. Secretariat. Its location is fixed by the General Meeting. It is the central operational office of the organi-

sation.

Art. 4. Other offices. The organisation may open other operational offices or representative offices in any country

upon the decision of the General Board.

Art. 5. Duration. The organisation may exist for an unlimited length of time.

Art. 6. Purposes. The purposes of the organisation are:
1. To promote and coordinate actions related to banking and financial training activities with the aim of developing

the professionalism of employees in the financial sector;

2. To research and establish whether and how a European wide approach to banking education and training could

enhance and add value to the individual approaches of members;

3. To promote studies, research, projects and publications in the financial and related educational area, in order to

enhance continually the professionalism of the banking sector;

4. To liaise with the EU authorities in matters relating to banking education and training;
5. To promote, through education and training, the integration of the banking and financial services sector within the

EU and other countries in Europe;

6. To co-ordinate joint activities of the members where appropriate and to manage the funds at its disposal for these

activities;

7. To promote programmes based on EU directives;
8. To promote interest in and facilitate the exchange of information on the development of multi-media applications

in training for the banking and financial sector of member countries.

Art. 7. Membership. Members are non-profit making organisations involved in banking and financial training and

related to the banking industry. Members can be full members or correspondent members. Full members are organisa-
tions engaged at recognised national level in banking training from European countries. Correspondent members are
non-European based, non-profit making organisations recognised at national level, involved in banking and financial
training.

Full members have the right to participate in all activities, comittees of the organisation and to vote in the governing

bodies in the organisation.

Correspondent members have the right to participate in the activities of the organisation. They can be invited to

participate in the working committees. However they do not have the right to vote in the governing bodies of the
organisation.

Membership can be obtained through an application for membership, recognising the statutes. Membership shall be

granted by a decision of the General Board to be adopted by a two-thirds majority.

Art. 8. Affiliates. Affiliation to the Network is possible for individuals representing state agencies, universities,

consultancy firms or banks working in the scope of activities of the network. Affiliates have no voting rights.

Art. 9. Subscription fee. The annual subscription to be paid by the two categories of members and by the affiliates

are determined each year by the General Meeting.

In the case of admission of a new member an initial admission fee may be charged according to the amount set by the

General Meeting.

Art. 10. Governing bodies.
The organisation will be governed by:
- the General Meeting
- the General Board
- the Executive Committee

Art. 11. General meeting. The General Meeting of Members is composed of all members of the organisation. It is

presided over by the President of the General Board or, in his absence, by one of the Vice-Presidents or, in their
absence, by the president by age. The General Meeting is held at least once a year at the latest on June 30th following
the termination of the accounting year and has to decide on the issues provided for in article 4 of the above-mentioned
1928 law. It may be called by the President, the Executive Comittee or upon request of one fifth of its members.
Members are convened to the General Meeting by personal letter addressed to each of them, giving 21 days notice.

Each country has one vote at the General Meeting. If several full members have the same country of origin they shall

have only one vote between them. In this situation the members from the same country must appoint one voting
representative per country. The correspondent members have no voting right. They may attend the General Meeting.

The General Meeting is valid only when two thirds of the voting members are present or represented. Representation

can be arranged through another EBTN member or by proxy. If the majority of two thirds is not reached, another
meeting will be called where a vote is taken by a simple majority of the full voting members present or represented.

34885

Decisions on amendments of the statutes, on the subscriptions, on the location of the secretariat and on the disso-

lution of the organisation require two-thirds majority vote of the full members present or represented by proxy. Resolu-
tions taken by the General Meeting are available for inspection at the registered office of the organisation.

Art. 12. General Board. Each full member may nominate a Board Member from their institute. The General

Meeting appoints a President, Vice-Presidents and Treasurer from among its members.

In the General Board the principle of one vote per country applies if there are more members from the same country.
The General Board may meet in any of the member states on the basis of rotational criteria or invitation. It meets at

least twice each year upon the request of the President or of seven or more of its members and is valid only if the
majority of its members are present or represented.

The General Board has the power to direct the organisation under the control of the General Meeting and to give

general guidelines to the Executive Committee.

Correspondent Members shall be invited to attend the General Board Meetings.
Art. 13. Executive committee. The Executive Committee is composed of members of the General Board. It is

made up of the President of the General Board and several members including the Vice-Presidents and Treasurer. The
minimum number of members of the Executive Committee is five and the maximum eight. The Executive Committee
may invite other Board Members and Committee Members to attend the meetings of the Executive Committee. The
members of the Executive Committee are appointed by the General Board for a renewable period of two years. The
first mandates begin on the 1st of January 1998.

The Executive Committee may meet in any of the member states on the basis of rotational criteria or invitation. It

meets at least three times each year upon request of the President or of four or more of its members and is valid only
if the majority of its members are present or represented. Its decisions are taken by a simple majority of its members
present or represented and in case of equal votes of the members, the President has a casting vote.

The Executive Committee is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

accordance with the purpose of its organisation. Its President or, in the case of his absence, one of its Vice-Presidents
shall represent the organisation in any and all judicial or extrajudicial proceedings. 

The Executive Committee may delegate certain tasks to one or more of its members within the limits of the law. It

can also delegate powers, limited in terms of time and/or matters, to persons designated as its representatives either full
or correspondent members. The delegation must be strictly and clearly defined in the minutes of the meeting of the
Executive Committee.

The Executive Committee may also mandate third persons, like affiliated individuals, or other organisations. The

mandate must be limited in terms of time and matters. The mandate must be mentioned and strictly and clearly defined
in the minutes of the meeting of the Executive Committee.

As against third parties, the organisation is validly bound by the joint signatures of two of the members of its Executive

Committee, one being the President or one of the Vice-Presidents.

Art. 14. Treasurer. The Treasurer is appointed for a two year term which may be renewed. He controls the

financial affairs of the organisation and is responsible for presenting them, each year, to the General Meeting of the
organisation.

Art. 15. Controllers. The General Meeting may appoint two controllers from among its full members for a

renewable period of two years. The first mandates begin January 1st of 1998. Their mission is to verify the accounts of
the organisation and to report to the General Meeting.

Art. 16. Committees. The network may have committees. Committees will deal with specific matters defined by

the General Board. A committee is composed of representatives of full members and correspondent members. These
representatives are elected by the Executive Committee for a renewable period of two years. The maximum number of
members is seven. The Executive Committee appoints a Chairman for each committee. The committees meet on a
regular basis or as the need arises. The committees report to the General Board through the Executive Committee.

A special EU Working Committee can be installed if the need arises.
Art. 17. Termination of membership. In the case of withdrawal by a member, the organisation continues with

the remaining members. The organisation shall, at all times, have a minimum of five members.

The General Meeting, by a two-thirds majority vote, can exclude a member whose business purposes change in a way

that makes it no longer eligible for membership, or if a member does not comply with any of the provisions provided
for herein.

A member may withdraw on provision of six months notice, in writing to the President, of his intention to do so and

he must honour his commitments within that period. In the case of exclusion or withdrawal the member shall have no
claim on the assets of the organisation.

Article 18 Accounting year. The accounting year of the organisation begins on January 1st and terminates on

December 31st each year. The first accounting year begins January 1st, 1998. The annual accounts are to be submitted
to the General Meeting no later than six months after the end of the accounting year.

Art. 19. Dissolution of organisation. For dissolution of the organisation a special General Meeting needs to be

called. A three-quarters majority is required to dissolve the organisation. In the case of dissolution of the organisation
the assets of the organisation shall be shared among the members.

Art. 20. General provisions. All matters not provided within the present statutes are governed in accordance with

the above mentioned Luxembourg law of April 21st, 1928 on non-profit making organisations, as amended.

<i>Attachment - List of members

At the date of incorporation, the organisation is made up of the following members:

34886

<i>Full members
ALBANIA
Albanian Training Centre for Bankers
c/o Bank of Albania
Skenderbeg Square no. 1
Tirana
BELGIUM
Association Belge des Banques/
Belgische Vereniging van Banken
36, rue Ravenstein
1000 Bruxelles
BULGARIA
International Banking Institute
1, Alexander Battemberg Street
1000 Sofia
CYPRUS
The Chartered Institute of Bankers
Cyprus Centre
Po Box 899
1664 Nicosia
CZECH REPUBLIC
Banking Institute
Vinohradska 10
120 00 Prague 2
DENMARK
Finansraadet - Danish Bankers Association
Amaliegade 7
1256 Copenhagen
FINLAND
The finnish Bankers’ Association
Museokatu 8A
00101 Helsinki
FRANCE
Centre de Formation de la Profession Bancaire
Le CNIT
2, Place de la Défense
92919 Paris la Défense Cedex
GERMANY
Bankakademie
Oederweg 16-18
60003 Frankfurt am Main
Vereinigung für Bankberufsbildung e.V.
Darmstädter Landstrasse 125
60561 Frankfurt am Main
GREECE
Hellenic Banks’ Association
11, Sina Street
10680 Athens
HUNGARY
International Training Center for Bankers
Csopaki u. 6-8
1022 Budapest
IRELAND
The Institute of Bankers in Ireland
Nassau House - Nassau Street
Dublin 2
ITALY
EFFEBIEFFE
Via delle Botteghe Oscure, 46
00186 Roma
Effebi
Via Carlo Mirabello, 7
00195 Roma
LITHUANIA
Lithuanian Banking, Insurance &amp; Finance

Institute
Vilniaus Street 4/35
2600 Vilnius
LUXEMBOURG
Institut de Formation Bancaire, Luxembourg
20, rue de la Poste (Place d’Armes)
2346 Luxembourg
NETHERLANDS
Netherlands Institute of Bankers and Stockbrockers
Herengracht 205
1016 BE Amsterdam
POLAND
International School of Banking and Finance
ul. Ks. bpy Stanislawa
Adamskiego 7
40-069 Katowice
The Gdansk Academy of Banking
ul. Do Studzienki 63
80-277 Gdansk
Warsaw Institue of Banking
10, Smolna Street
00375 Warsaw
PORTUGAL
Associaçao Portuguesa de Bancos/
Instituto de Formaçao Bancaria
Av. da 5 Outubro, 164
1000 Lisboa
ROMANIA
Romanian Banking Institute
Aleea Negru Voda, 4-6
Bucarest
RUSSIA
International Finance and Banking School
Novomaskovskaia Street 15A
Moscow
International Banking Institute
58, Nevsky Avenue
191011 St. Petersburg
SLOVAKIA
Institute of Banking Education National Bank of Slovakia
Tomasikova 28a
820 09 Bratislava
SPAIN
Asociacion Espagnola de Banca Privada
Raimundo Fdez.
Villaverde, 8
28003 Madrid
Institut d’Estudis Financers
Via Laietena 60-6è
SWITZERLAND
Schweizerische Bankiervereinigung
Aeschenplatz 7
4052 Bâle
TURKEY
Banks Association of Turkey
Nispetiye cad Akmerkez
B3 Blok Kat 13
Etiler - Istanbul
UNITED KINGDOM
The Chartered Institute of Bankers
90, Bishopsgate
London EC2N 4AS
The Chartered Institute of Bankers in Scotland
19-20 Rutland Square
Edinburgh EH1 2DE

34887

<i>Appointment of the bodies

<i>Excerpts of the minutes of the founders assembly of the new EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK

- According to the statutes of the new organisations, the Founders Meeting should proceed to the election of the

Executive Committee members and of the President. After some discussion, it was decided to appoint a special
management committee to serve until June 1998. The members of this committee are:

Mr Van Kessel, Keskin, Munn, Sanchez-Coggoludo, Schroeder, Swarrer and Mrs Kiraly, Rost, Tsimoyanni and Mr

Grosjean as President.

- According to the statues, each full member can appoint a board member. The full members are invited to inform

the secretariat who will be the board member for their organisation in the new European Bank Training Network.

Traduction française:

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale de EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK (EBTN), tenue à Bratislava

<i>le 21 novembre 1997

<i>1) Dissolution de l’EBTN sous sa forme actuelle

L’Assemblée Générale de l’EBTN décide de dissoudre l’EBTN sous sa forme actuelle avec effet à partir du 31

décembre 1997.

<i>2) Actifs de l’EBTN sous sa forme actuelle

L’Assemblée Générale de l’EBTN décide de répartir les actifs parmi ses membres au 31 décembre 1997 et de les

réaffecter au «nouvel EBTN» au 1

er

janvier 1998.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale de INTERNATIONAL FOUNDATION FOR COMPUTERBASED EDUCATION

<i>IN BANKING AND FINANCE (IFCEB),. tenue à Bratislava le 21 novembre 1997

<i>1) Dissolution de l’IFCEB

L’Assemblée Générale de l’IFCEB décide de dissoudre l’IFCEB avec effet à partir du 31 décembre 1997.

<i>2) Actifs de l’IFCEB

L’Assemblée Générale de l’IFCEB décide de répartir les actifs entre ses membres au 31 décembre 1997 et de les

transférer au «nouvel EBTN» au 1

er

janvier 1998.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée constitutive  du nouvel EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK (EBTN)

STATUTS

Il est constitué par la présente une Association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi luxem-

bourgeoise du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’amendée.

Art. 1

er

. Dénomination. La dénomination de l’Association est EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK

(EBTN).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. Secrétariat. Le secrétariat sera établi en un lieu fixé par l’Assemblée Générale. Il fera fonction de bureau

d’exploitation central de l’Association.

Art. 4. Autres bureaux. L’Association pourra ouvrir d’autres bureaux d’exploitation ou de représentation dans

n’importe quel pays sur décision du Conseil Général.

Art. 5. Durée. L’Association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Objets. L’Association a pour objet:
1. de promouvoir et de coordonner des actions liées à des activités de formation bancaire et financière en vue de

développer les aptitudes professionnelles des employés dans le secteur financier;

2. d’étudier et de déterminer si et comment une approche d’envergure européenne de l’enseignement et de la

formation bancaires pourrait approfondir et valoriser les approches individuelles des membres;

3. de promouvoir les études, les recherches, les projets et les publications dans le secteur financier et celui de la

formation afférente, en vue d’améliorer en permanence les aptitudes professionnelles du secteur bancaire;

4. de cultiver les contacts avec les autorités de l’UE dans tout ce qui touche à l’enseignement et à la formation

bancaires;

5. d’encourager, par le biais de l’enseignement et de la formation, l’intégration du secteur des services bancaires et

financiers au sein de l’UE et d’autres pays européens;

6. de coordonner, le cas échéant, les activités communes des membres et de gérer les fonds disponibles pour ces

activités;

7. de promouvoir les programmes s’appuyant sur des directives européeenes;
8. de promouvoir l’intérêt pour et faciliter les échanges d’informations relatives au développement d’applications

multimédias sur le plan de la formation dans le secteur bancaire et financier des Etats membres.

Art. 7. Statut de membre. La qualité de membre de l’Association sera ouverte à toute association sans but lucratif

travaillant dans le domaine de la formation bancaire et financière et liée au secteur bancaire. On distingue les membres
à part entière et les membres associés. Par membres à part entière, on entend des associations de pays européens
reconnues à l’échelle nationale pour être actives au niveau de la formation bancaire. Les membres associés sont des
associations sans but lucratif non européennes, reconnues à l’échelle nationale, qui s’occupent de formation bancaire et
financière.

34888

Les membres à part entière pourront participer à toutes activités et à tous comités de l’Association et voter dans les

organismes directeurs de l’Association.

Les membres associés seront autorisés a participer aux activités de l’Association. Ils pourront être invités à participer

aux comités de travail. Il seront toutefois exclus du droit de vote au sein des organismes directeurs de l’Association.

La qualité de membre s’acquiert moyennant présentation d’une demande d’adhésion, portant acceptation des statuts.

Elle sera consentie par décision du Conseil Général, statuant à la majorité des deux tiers.

Art. 8. Affiliés. L’affiliation au Réseau sera ouverte aux particuliers représentant des organismes publics, des univer-

sités, des entreprises de conseil ou des banques travaillant dans le cadre des activités du Réseau. Ces affiliés ne bénéfi-
cieront pas du droit de vote.

Art. 9. Droit de souscription. Le droit de souscription annuel dû par les deux catégories de membres et par les

affiliés sera fixé annuellement par l’Assemblée Générale.

En cas d’admission d’un nouveau membre, un droit d’admission initial pourra être prélevé, le montant de ce droit

étant fixé par l’Assemblée Générale.

Art. 10. Organismes directeurs. L’Association sera dirigée par:
- L’Assemblée Générale
- Le Conseil Général
- Le Comité Excécutif

Art. 11. Assemblée générale. L’Assemblée Générale des Membres regroupe tous les membres de l’Association.

Elle sera présidée par le président du Conseil Général ou, en son absence, par un des Vice-présidents ou, en leur
absence, par le membre le plus âgé. L’Assemblée Générale se réunira au moins une fois par an, au plus tard le 30 juin qui
suit la clôture de l’exercice comptable et devra statuer sur toutes les questions prévues à l’article 4 de la loi susmen-
tionnée de 1928. L’Assemblée pourra être convoquée par le Président ou par le Comité Exécutif ou à la demande d’un
cinquième de ses membres. Les membres seront convoqués à l’Assemblée Générale par lettre personnelle adressée à
chacun d’eux, au moins 21 jours avant la date prévue pour l’Assemblée.

Chaque pays disposera d’une voix à l’Assemblée Générale. En cas de pluralité de membres à part entière originaires

du même pays, ceux-ci ne disposeront que d’une seule voix au total. Dans ce cas, les membres d’un même pays devront
désigner un seul votant parmi eux pour représenter leur pays.

Les membres associés ne disposeront pas de droit de vote, mais pourront assister à l’Assemblée Générale.
L’Assembée Générale ne pourra statuer valablement que si deux tiers des membres votants sont présents ou repré-

sentés. A cet effet, les mandats entre membres de l’EBTN ou par procuration seront permis. Au cas où la majorité des
deux tiers ne serait pas atteinte, il y aura lieu de convoquer une nouvelle assemblée, laquelle pourra adopter des
décisions à la majorité simple des membres votants à part entière présents ou représentés.

Les décisions relatives aux modifications de statuts, aux droits de souscription à l’emplacement du secrétariat et à la

dissolution de l’Association seront prises à la majorité de deux tiers des voix des membres à part entière présents ou
représentés par procuration. Les résolutions adoptées par l’Assemblée Générale pourront être consultées au siège
social de l’Association.

Art. 12. Conseil Général. Chaque membre à part entière pourra nommer un Membre du Conseil, issu de son

établissement. L’Assemblée Générale désignera un Président, des Vice-présidents et un Trésorier parmi ses membres.

Au Conseil Général, le principe d’une voix par pays sera d’application au cas où plusieurs membres seraient origi-

naires du même pays.

Le Conseil Général pourra se réunir dans tout Etat-membre sur la base d’un système de rotation ou sur invitation. Il

se réunira au moins deux fois par an à la demande du Président ou d’au moins sept de ses membres et ne pourra
délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Le Conseil Général sera habilité à diriger l’Association sous le contrôle de l’Assemblée Générale et à donner des

directives générales au Comité Exécutif.

Les membres associés seront invités à assister aux réunions du Conseil Général.

Art. 13. Comité exécutif. Le Comité Exécutif est composé des membres du Conseil Général.
Il comprendra le Président du Conseil Général et plusieurs membres, y compris les Vice-Présidents et le Trésorier.

Le nombre minimum des membres du Comité Exécutif sera de 5 et le nombre maximum de 8. Le Comité Exécutif
pourra inviter d’autres membres du Conseil et des membres des Comités à ses réunions. Les membres du Comité
Exécutif seront nommés par le Conseil Général pour un mandat renouvelable de deux années. Les premiers mandats
commenceront à courir le 1

er

janvier 1998.

Le Comité Exécutif pourra se réunir dans tout Etat-membre sur la base d’un système de rotation ou sur invitation. Il

se réunira au moins trois fois par an à la demande du président ou d’au moins quatre de ses membres et ne pourra
délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Ses décisions seront prises à la
majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de partage des voix, celle du Président sera prépon-
dérante.

Le Comité Exécutif sera investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous actes d’administration et de dispo-

sition entrant dans l’objet de l’Association. Le président ou, en son absence, un des Vice-Présidents représentera l’Asso-
ciation dans toute procédure judiciaire ou extra-judiciaire.

Le Comité Exécutif pourra déléguer certaines tâches à un ou plusieurs de ses membres dans les limites légales. Il

pourra également consentir des pouvoirs limités dans le temps et/ou dans le fonds à des personnes désignées en tant
que représentants, qu’il s’agisse de membres à part entière ou de membres associés. La délégation de pouvoir devra être
strictement et clairement définie dans le procès-verbal de la réunion du Comité Exécutif.

34889

Le Comité Exécutif pourra également mandater des tiers, tels que des particuliers affiliés ou d’autres associations. Le

mandat devra être limité dans le temps et dans le fonds, et être mentionné et défini strictement et clairement dans le
procès-verbal de la réunion du Comité Exécutif.

Vis-à-vis de tiers, l’Association se trouvera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du

Comité Exécutif, dont l’un devra être le président et l’autre un des Vice-présidents.

Art. 14. Trésorier. Le Trésorier sera nommé pour un mandat renouvelable de deux années. Il surveillera les

finances de l’Association et sera chargé de les soumettre chaque année à l’Assemblée Générale de l’Association.

Art. 15. Commissaires. L’Assemblée Générale pourra désigner deux comissaires parmi ses membres à part

entière pour un mandat renouvelable de deux années. Les premiers mandats débuteront le 1

er

janvier 1998. La mission

des commissaires consistera à vérifier les comptes de l’Association et à faire rapport à l’Assemblée Générale.

Art. 16. Comités. Le Réseau pourra instituer des comités. Ces Comités traiteront de questions spécifiques définies

par le Conseil Général. Un tel comité sera composé de représentants des membres à part entière et des membres
associés. Ces représentants seront élus par le Comité Exécutif pour une période renouvelable de deux années. Le
nombre maximum des membres sera de sept. Le Comité Exécutif désignera un président pour chaque comité. Les
comités se réuniront régulièrement ou en cas de besoin. Les comités feront rapport au Conseil Général par l’intermé-
diaire du Comité Exécutif.

Le cas échéant, il pourra être institué un comité de travail spécial UE.
Art. 17. Résiliation de l’adhésion. En cas de retrait d’un membre, l’Association continuera à fonctionner avec les

membres restants. L’Association devra à tout moment compter au moins cinq membres.

L’Assemblée Générale pourra à la majorité de deux tiers des voix, exclure tout membre dont l’objet commercial aura

changé de manière à le priver des conditions requises pour l’adhésion à l’Association, ou qui aura violé une des disposi-
tions prévues dans les présentes.

Tout membre pourra se retirer moyennant un préavis de six mois, notifié par écrit au Président, période pendant

laquelle il devra honorer ses engagements. En cas d’exclusion ou de retrait, le membre en question ne pourra pas
prétendre aux actifs de l’Association.

Art. 18. Exercice comptable. L’exercice comptable de l’Association commencera le premier janvier et prendra fin

au trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice financier débutera le premier janvier 1998. Les comptes
annuels devront être soumis à l’Assemblée Générale dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.

Art. 19. Dissolution de l’association. La dissolution de l’Association ne pourra se faire que sur convocation d’une

Assemblée Générale extraordinaire. La décision de dissoudre l’Association devra être prise à la majorité des trois quarts
des voix. En cas de dissolution de l’Association, ses actifs seront partagés entre les membres.

Art. 20. Dispositions générales. Pour tous les points non spécifiés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’amendée, sera d’application.

<i>Désignation des organismes directeurs

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée constitutive du nouvel EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK

- Conformément aux statuts des nouvelles associations, l’Assemblée Constitutive devrait procéder à l’élection des

membres du Comité Exécutif et du président. Après délibération, il a été décidé de désigner un comité de gestion spécial
qui restera en place jusqu’en juin 1998. Sont membres de ce comité:

Messieurs Van Kessel, Keskin, Munn, Sanchez-Coggoludo, Schroeder, Swarrer et Mesdames Kiraly, Rost, Tsimoyanni,
Monsieur Grandjean étant désigné en tant que président.
Conformément aux statuts, chaque membre à part entière pourra désigner un membre du Conseil. Les membres à

part entière sont priés de communiquer au secrétariat le nom du membre du Conseil qui représentera leur organisation
auprès du nouvel EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1998, vol. 503, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31865/999/394)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2734 Luxemburg, 44, rue de Wiltz.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit dem Amtssitze zu Düdelingen.

Ist erschienen:

Getrud Mertesdorf, ohne Stand, wohnhaft zu D-5500 Trier, 15, Lessingstrasse.
Die Komparentin übergibt dem amtierenden Notar zwei (2) Anteilabtretungen unter Privatschift, um dieselben zu

seinen Urkunden zu hinterlegen und Ausfertigungen auszustellen jedem der auf diese Ausfertigungen ein Anrecht hat
und zwar:

1. Anteilabtretung vom 25. Mai 1998, laut welcher Edgar Peters, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-5500 Trier, 15,

Lessingstrasse an Christian Verschuren, Privatbeamter, wohnhaft zu Kehlen, sechsundvierzig (46) Anteile der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., mit Sitz zu L-2734 Luxem-
bourg, 44, rue de Wiltz, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Christine Doerner aus Bettemburg vom
19. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 281 vom 16.
August 1990, zum Preis von zweihundertdreissigtausend Franken (230.000,- LUF) abgetreten hat, und

34890

2. Anteilabtretung vom 2. Juni 1998, laut welcher Christian Verschuren, vorgenannt, sechsundvierzig (46) Anteile der

ARBECO WARENHANDELSGESELLSCAHFT, G.m.b.H., an Gertrud Mertesdorf, vorgenannt, zum Preise von zweihun-
dertdreissigtausend (230.000,- LUF) abgetreten hat.

Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
Edgar Peters, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, um im Namen der Gesellschaft, gemäss Artikel

1690 des Code Civil, beide Abtretungen anzunehmen und er entbindet die Zessionare von einer diesbezüglichen
Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er, dass keine Opposition und kein Hindernis bestehen, welche die
Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.

Schliesslich haben sich die Anteilinhaber Edgar Peters und Gertrud Mertesdorf in einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie geben ihr Einverständnis zu den hiervor gemachten Abtretungen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge dieser Abtretungen hat Artikel 6 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Edgar Peters, vorgenannt, neunundvierzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

49

Gertrud Mertesdorf, vorgenannt, einundfünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………

51

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht.»

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, 4, rue Henri Schandt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: Mertesdorf, Verschuren, Peters et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 835, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Molitor.

(31887/223/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

(31888/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ARBRE MONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.271.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBRE MONDIAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Strassen, sous le numéro B
12.271, constituée suivant acte notarié en date du 23 août 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 220 du
30 octobre 1974. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 178 du 10 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures cinquante sous la présidence de Monsieur André De Groot, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique; demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de juin à quinze heures au

premier mardi du mois d’octobre à quinze heures vingt et modification subséquente de l’article 21 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

34891

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra chaque année le premier mardi

du mois d’octobre à quinze heures vingt.

En conséquence, la deuxième phrase du premier alinéa de l’article 21 des statuts est modifiée et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 21 Premier alinéa - deuxième phrase. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le premier mardi du mois

d’octobre à quinze heures vingt au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué par les convocations.»

L’Assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 1998 se tiendra donc le premier mardi du

mois d’octobre 1999 à quinze heures vingt.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. De Groot, I. Vermeulen, I. Lux et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F. Baden.

(31889/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ARBRE MONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.271.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

F. Baden.

(31890/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

A.B.C. - F.I.I. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 35.112.

—

Madame Anne Martens, Monsieur Joseph Delree et Monsieur Fred Molitor ont déposé leur mandat d’administrateur

au 30 mai 1997.

EUROFIDUCIAIRE S.A. a déposé son mandat de commissaire aux comptes à la même date.
EUROFINANCIERE S.A. et pour autant que de besoin EUROFIDUCIAIRE S.A. ont dénoncé le siège social à la même

date.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

Pour avis conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31872/575/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(31875/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34892

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.598.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AETHRA INTERNA-

TIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 61.598,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 24 juin 1998.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par Ie notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) AETHRA INTERNATIONAL S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire

instrumentaire en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C en 1998, page 4439.

2) AETHRA INTERNATIONAL S.A. a été constituée avec un capital souscrit de six millions de francs luxembourgeois

(LUF 6.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les alinéas 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 octobre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

4) Que dans sa réunion du 24 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de quarante et un millions de francs luxembourgeois (LUF 41.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) à quarante-sept

millions de francs luxembourgeois (LUF 47.000.000,-), par la création de quarante et un mille (41.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement par un apport en
nature de parts sociales de la société de droit italien AETHRA, S.r.l., avec siège social à I-60020 Ancona, Via Matteo Ricci
10.

5) Le Conseil d’Administration a admis les souscripteurs Monsieur Giulio Viezzoli, entrepreneur, demeurant à

Ancona, et Madame Elisabetta Tacchini, entrepreneur, demeurant à Ancona, à la souscription des actions nouvelles
émises et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et lesquelles leur seront attribuées comme
suit:

Monsieur Giulio Viezzolli, vingt-huit mille sept cents actions (28.700) et Madame Elisabetta Tacchini, douze mille trois

cents actions (12.300)

Le Conseil d’administration constate que les nouvelles actions ainsi souscrites ont été libérées au moyen d’un apport

autre qu’en numéraire représentant en tout cinquante pour cent (50 %) du capital de la société de droit italien AETHRA
S.r.l, préqualifiée.

La société aura la propriété et la jouissance des parts sociales apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir par la FIDUCIAIRE
GENERALE DE LUXEMBOURG; établie à Luxembourg,

lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, annexé à la

présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 8 juin 1998 conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion

La description de la société correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

34893

Le conseil d’administration constate que Ies anciens actionnaires ont déclaré renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

A la suite de l’augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante-sept millions de francs luxembourgeois (LUF

47.000.000,-) représenté par quarante-sept mille (47.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration, Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent quatre-vingt mille francs (480.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Santini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 16, case 7. – Reçu 410.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(31876/202/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AETHRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.598.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(31877/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ALM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 52.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31880/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ALM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 52.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31881/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ALPHACORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 38, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(31883/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34894

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(31884/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ANIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(31885/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ANSYPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Signature.

(31886/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ARCHITECTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.968.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 54, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. ARCHITECTURA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(31891/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AUSTRALIAN WINE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.745.

Société constituée par acte de Maître Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg le 28 juillet 1993, publié au 

Mémorial C No 492 le 20 octobre 1993.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1998 à 10.00 heures réunie au siège social de la société

<i>6B, route des Trèves, L-2633 Luxembourg

Les associés de la Société se sont réunies en assemblée extraordinaire, ce jour 2 juin 1998 à 10.00 heures précises au

siège social de la société, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social;
- Divers.
L’assemblée est présidée par Monsieur Francis Aguilar, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire Madame Doris Schraeder, gérante de société, demeurant aux

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux associés sont

présents, détenant 500 (cinq cents) parts sociales. Tous les associés sont présents;

34895

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour, tous les associés déclarent en avoir pris préalablement connaissance.

Le président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée qui a pris, par votes

séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société à effet immédiat au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’assembée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par l’article

9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, l’assemblée qui a débutée à

10.00 heures a été clôturée à 10.30 heures.

<i>Le bureau

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 509, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31900/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ASSIDOMÄN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.613.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ASSIDOMÄN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l

Signature

(31894/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ASSIDOMÄN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.613.

—

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Per Sjölander, Risk Manager de ASSIDOMÄN AB, demeurant à Stockholm, Suède,
- Madame Christine Liffner, Vice-Président Finance de ASSIDOMÄN AB, demeurant à Stockholm, Suède,
- Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11

rue Beaumont.

<i>Commissaire aux comptes

- KPMG AUDIT.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 avril 1998

L’assemblée générale du 24 avril 1998 a réélu comme administrateurs Messieurs Per Sjölander et Tony Nordblad ainsi

que Madame Christina Liffner. Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui
statuera sur l’exercice 1998.

KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après

l’Assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1998.

<i>Pour la société ASSIDOMÄN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31895/682/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34896

---

Document Outline

S O M M A I R E

ATELIERS ORIGER

SOCIETE DE MACHINES AUTOMATIQUES LUXEMBOURGEOISE

SOGEDEL S.A.

ISOLATIONS GUY ROLLINGER

SOLUZ HOLDING S.A.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

TECNIC CONTROL S.A.

SOPFI S.A.

SOPFI S.A.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A.

SWEDIMMO S.A.

TELEPHONE SERVICES

STARCUT S.A.

STARCUT S.A.

STARCUT S.A.

SWEETVEST S.A.

XIAM S.A.

SYMAS S.A.

TECUM

TEGOLA HOLDING S.A.

TEPIMO S.A.

TELLINA AGROFIN HOLDING S.A.

TRADER S.A.

TELWIN INTERNATIONAL S.A.

TELWIN INTERNATIONAL S.A.

TERRA PROJECT S.A.

SAME DEUTZ FAHR INTERNATIONAL S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

VITAR

TONG INTERNATIONAL S.A.

TONG INTERNATIONAL S.A.

TRANSPORTE SCHOLL

TYLER S.A.

TYLER S.A.

TYLER S.A.

UNITED COMPANIES S.A.

VALEX INTERNATIONAL S.A.

VALEX INTERNATIONAL S.A.

M.G.I. EUROPE S.A.

VEMMAFIN S.A.

GENESIA S.A.

PRICEWATERHOUSECOOPERS EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX

AMICALE SPORTIVE DES HANDICAPES PHYsiques luxembourg

TUMBSTONE SECURITY

FOOTBALL CLUB UNION SPORTIVE HOSTERT

ACORN STORAGE S.A.

ACORN STORAGE S.A.

WAYTON FINANCE S.A.

SOCIETE THEATRALE MUNICIPALE ESCHER LIEWENSFROU

Gestion Financière 

AKELER S.A.

AKELER S.A.

ZORK S.A.

EBTN

ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT

ARBECO WARENHANDELSGESELLSCHAFT

ARBRE MONDIAL S.A.

ARBRE MONDIAL S.A.

A.B.C. - F.I.I. S.A. Holding

ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A.

AETHRA INTERNATIONAL S.A.

AETHRA INTERNATIONAL S.A.

ALM HOLDING LUXEMBOURG S.A.

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