34801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 726

7 octobre 1998

S O M M A I R E

Antiquarium S.A., Luxembourg……………………… page

34844

Campimol, Société Financière de la Campine S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34845

Carrera Invest S.A., Luxembourg ………………………………

34845

Celox S.A., Luxembourg …………………………………………………

34843

Ciné Cité S.A., Luxembourg …………………………………………

34847

Colbert Dollar Bond, Sicav, Luxembourg ………………

34846

Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg ……………………

34847

Cyber Media Group S.A., Luxembourg ……………………

34830

D.D.L.  Conseils  et  Investissements,  S.à r.l.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34834

De Vaderlandsche Luxemburg -  Patriotique  Lu-

xembourg S.A., Luxembourg ……………………………………

34818

Dimpex S.A., Luxembourg ………………………………………………

34819

DTLB S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

34836

Eurotime S.A., Luxembourg …………………………………………

34848

Eurtech Finance S.A., Luxembourg ……………………………

34842

Financière Montbéry S.A., Luxembourg …………………

34846

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg …………………

34842

Houston Research S.A., Luxembourg ………………………

34844

Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………

34847

MMW Securities Fund, Sicav, Luxembourg ……………

34848

Mosella Consult S.A., Luxembourg ……………………………

34828

New York Advisers, Sicav, Luxembourg …………………

34845

N.H.P. (International) S.A., Luxembourg …………………

34844

Nikko Money Market Fund ………………………………………………

34840

Northern  Financial  Investments  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34841

Pantashop International S.A., Luxembourg ……………

34821

Parefa S.A., Luxembourg …………………………………

34820

,

34821

Paribas Neutral ……………………………………………………………………

34809

Paribas Neutral Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34802

Paribas  Soleil  Management  Company  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34822

Pembroke S.A., Luxembourg …………………………………………

34823

Perl S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34822

Pizzeria «Bella Napoli», S.à r.l., Luxembourg ………

34821

Plerain S.A., Luxembourg ………………………………

34823

,

34824

Propcons S.A., Luxembourg……………………………………………

34827

P.S.I. International S.A., Luxembourg ………………………

34844

Rabobank Trust Company Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

34823

Raffi S.A., Luxembourg ……………………………………

34824

,

34825

R.A.M.S. International, S.à r.l., Bereldange

34827

,

34828

Randmine S.A., Luxembourg …………………………

34825

,

34826

Redov S.A., Luxembourg …………………………………………………

34822

Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg ……………………………………

34841

Research & Development International (RDI) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34826

Revesta S.A., Luxembourg ………………………………………………

34841

Revilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34829

Sacal, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

34819

Sanob S.A., Luxembourg …………………………………………………

34829

Santos Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34840

Sax Finance S.A., Luxembourg………………………………………

34829

S.G.M.L. Technologies  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………

34828

,

34829

Sharkfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

34830

Sixtine S.A., Luxembourg…………………………………………………

34830

SM Consult S.A., Luxembourg ………………………………………

34829

Société  de  Financement  Médical  et  Hospitalier

S.A., Luxembourg……………………………………………………………

34839

Société d’Investissement Européen S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34840

Sofires S.A., Luxembourg…………………………………………………

34835

So.Ge.As. S.A., Luxembourg …………………………

34838

,

34839

Sogex S.A., Luxembourg …………………………………………………

34845

(D’)Stöpp S.A., Luxembourg …………………………………………

34832

Taira Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34843

Vesuvius S.A., Luxembourg ……………………………………………

34843

Visimaco S.A., Luxembourg ……………………………………………

34843

Vulcano S.A., Luxembourg………………………………………………

34848

Yoritomo S.A., Luxembourg …………………………………………

34842

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first day of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BANQUE PARIBAS, having its registered office at 3, rue d’Antin, Paris,
represented by Mr Patrick Reuter, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21st August,

1998.

2) BANQUE PARIBAS, Luxembourg branch, having its offices at 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
represented by Mr Patrick Reuter, prenamed, pursuant to a proxy dated 21st August, 1998.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which the prenamed parties declare to form among themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of PARlBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A.
(the «corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of PARlBAS NEUTRAL (the

«Fund») on behalf of its shareholders and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. lt may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at thirteen million five hundred thousand Luxembourg Francs (13,500,000.- LUF)

consisting of thirteen thousand five hundred (13,500) shares in registered form with a par value of one thousand Luxem-
bourg Francs (1,000.- LUF) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

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No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Thursday of the month of February at 2 p.m. and for the first time in 2000. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and published in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.

ln the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

ln the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other Corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-

ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st November of each year and shall terminate

on the 31st October of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st October, 1999.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend into the currency of their payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

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Art. 21. ln the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:

1) BANQUE PARIBAS prenamed ……………………………………………………………………………… 13,499 shares

13,499,000.- LUF

2) PARIBAS LUXEMBOURG prenamed ……………………………………………………………………

 1 share 

 1,000.- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 13,500 shares

13,500,000.- LUF

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred thirty thousand Luxembourg Francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution:

The Meeting elected as Directors:
- Mr. Pierre-Yves Lejeune, membre du comité exécutif de la gestion institutionnelle et privée, responsable de l’admi-

nistration, PAM Paris, residing in Paris;

- Mr. Guy de Froment, membre du comité exécutif de la gestion institutionnelle et privée, responsable de la gestion

des actifs financiers, residing in Paris;

- Mr. Andrew Panteli, Fund manager, PAM London, residing in London.

<i>Second resolution

The registered office of the corporation is fixed at 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE PARIBAS, ayant son siège social à 3, rue d’Antin, Paris, représentée par Monsieur Patrick Reuter, Maître

en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 21 août 1998.

2) BANQUE PARIBAS, Luxembourg branch, ayant son siège social à 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

représentée par Monsieur Patrick Reuter, prénommé, suivant une procuration datée du 21 août 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de PARlBAS NEUTRAL (le «Fonds»), et

l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

34805

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. lI peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (13.500.000,- LUF), représenté

par treize mille cinq cents (13.500) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois
de février à 14.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

34806

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en

34807

relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura plein

pouvoir pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre de l’année

suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 octobre 1999.

Art. 20. ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront

être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les actions ont été souscrites comme suit:

1) BANQUE PARIBAS prénommée …………………………………………………………………13.499 actions

13.499.000,- LUF

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG prénommée …………………………………

 1 action 

 1.000,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………13.500 actions

13.500.000,- LUF

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent trente mille francs luxembourgeois.

34808

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Pierre-Yves Lejeune, membre du comité exécutif de la gestion institutionnelle et privée, responsable de

l’administration, PAM Paris, demeurant à Paris.

- Monsieur Guy de Froment, membre du comité exécutif de la gestion institutionnelle et privée, responsable de la

gestion des actifs financiers, demeurant à Paris.

- Monsieur Andrew Panteli, Fund manager, PAM London, demeurant à Londres.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1998, vol. 835, fol. 98, case 9. – Reçu 135.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998.

B. Moutrier.

(36295/239/485)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1998.

PARIBAS NEUTRAL.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1. Definitions

The terms used in these management regulations shall, if not otherwise defined herein, have the meaning as defined

in Articles 21 hereof.

2. The Fund

PARIBAS NEUTRAL (hereafter referred to as the «Fund») organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of the
securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the «Share-
holders») by PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
assets of the Fund, which are held in custody by PARIBAS LUXEMBOURG S.A. (hereafter referred to as the «Custo-
dian») are segregated from those of the Management Company. By the acquisition of Shares in the Fund, any shareholder
fully accepts these management regulations which determine the contractual relationship between the Shareholders, the
Management Company and the Custodian.

3. The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Shareholders by the Management Company which has its registered office in

Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 6 hereafter, on behalf of the Shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of Securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 6 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager, administrative agents,

investment managers and advisers and trading managers and advisers to implement the investment policy and administer
and manage the assets of the Fund. The remuneration of such service providers and the Management Company will be
at the Fund’s charge to the extent provided in Article 13 hereof.

4. The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. PARIBAS LUXEMBOURG

S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has been appointed

34809

custodian of all the assets, including the securities and cash of the Fund, which will be held either directly or through
correspondents, nominees, agents or delegates of the Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Articles 16, 17(1), 17(2) a), c), d), e)

and 18 of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings.

The Custodian may hold all assets as a fiduciary in accordance with the provisions of the grand ducal decree of July

19, 1983 on fiduciary contracts entered into by Luxembourg banks. The Custodian may entrust banks and financial insti-
tutions with the custody of such assets and securities.

The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund

on receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents, the Custodian will perform all

acts of disposal with respect to the assets of the Fund, provided the instructions are not in contradiction with Luxem-
bourg law and these Management Regulations.

The Custodian is entitled to fees and reimbursement of expenses as described in Article 13. hereof.
The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon

three months’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the
Custodian, the Management Company will use its best endeavours to appoint within 2 months of such termination, a
new custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under the Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

5. The Investment Program, Guarantee, Arrangement

I. The Investment Program

1. Overall Objective and Structure
The Fund’s objective will be to realise appreciation in the value of its assets, on a fully capital-protected basis, through

exposure to a Multi-Manager Fund managed by multiple Trading Advisers which are specialists of hedge fund strategies
with diversified trading and investment strategies.

To accomplish the aforesaid objective (i) a portion of the Fund’s assets (the «Liquidity Reserve») will be invested in

fixed income instruments as described below and (ii) a portion of the Fund’s assets will be used to purchase a call option
(the «Trading Asset») linked to the performance of a Multi-Manager Fund managed by Trading Advisers appointed by
the Trading Manager.

The Trading Asset provides investors with a geared exposure to the performance achieved by the Multi-Manager

Fund while the purpose of the Liquidity Reserve is to secure the investment principal at maturity.

In addition, a small portion of the Fund’s assets (the «Surplus Assets») will be set aside to cover the ongoing expenses

of the Fund. In case where the Future Value of the Liquidity Reserve exceeds the Maximum Available Amount, the corre-
sponding excess may be transferred to the Surplus Account to constitute Surplus Assets. In case where the amounts in
the Surplus Account are not sufficient to cover the Fund’s expenses, a corresponding amount of Trading Assets will be
realised (by early termination of part of the Option) to fund the Surplus Account.

2. Investment of Liquidity Reserve
Assets that are not invested in Trading Assets and that are not held in the Surplus Account constitute the Liquidity

Reserve and shall be invested in securities issued or guaranteed as to principal and interest by the government of the
United States. In addition, portion of the Liquidity Reserve may be invested in instruments (such as certificates of
deposit) issued by branches of affiliates of PARIBAS. Instruments issued by branches or affiliates of PARIBAS and
purchased by the Fund are generally issued on terms at least as favourable as those issued to third parties, but may not
represent the most favourable terms available to the Fund through investment in instruments issued by non-affiliates.

The assets in the Surplus Account will constitute a reserve to cover the ongoing expenses of the Fund and, in case of

excess of funds in the Surplus Account, these may be held in cash, invested in a similar manner as described above for
the Liquidity Reserve.

3. Investment of Trading Assets - The Option
3.1. The Option
The Fund will purchase (a) call option(s) from the Option Counterparty, that is linked to the performance of  Multi-

Manager Fund. The  Multi-Manager Fund (described below) is comprised of a portfolio of Trading Advisers. The Option
is cash-settled to the Performance Index of the Multi-Manager Fund. The Calculation Agent for the Option is the Option
Counterparty, and a mark-to-market valuation will be done as often as the administrator of the Multi-Manager Fund
produces an estimated or official Performance Index (described below). The Fund’s Administrative Agent will audit the
calculation on a quarterly basis. These Calculations will be audited independently by the Fund’s auditors. The payout to
the Fund at expiration is based on the final Performance Index of the Multi-Manager Fund above the strike price and the
face amount of the Option owned by the Fund. The Option will be valued on the basis of a Black-Scholes model.

If any Shareholders request repurchase of their Shares prior to the Guaranteed Repurchase Date in accordance with

the procedures described under «12. Repurchase» below, part of the Option will be early terminated to finance
(together with withdrawals from the Liquidity Reserve) the repurchase proceeds.

The Option will further be early terminated in any case where the Fund is liquidated prior to the Guaranteed

Repurchase Date.

3.2. The Multi-Manager Fund and the Performance Index

34810

Upon final pricing of the Option, the Option Counterparty will allocate funds to a separate Multi-Manager Fund. The

amount of this allocation is based on the appropriate hedge of the Option determined by Black-Scholes theory and all
relevant inputs (face, strike, volatility, etc.). At this time, the allocated amount becomes the initial net asset value of the
Multi-Manager Fund.

The assets of the Multi-Manager Fund are then managed by the Trading Manager, who will allocate the assets to

Trading Advisers in an effort to achieve certain performance criteria.

The Performance Index is defined as the net asset value of the  Multi-Manager Fund, adjusted for any capital additions

or withdrawals since the initial date, expressed as a per cent of the initial amount of the Multi-Manager Fund. The net
asset value shall mean the value of the assets in the Multi-Manager Fund as determined by the valuation procedures of
the administrator of the Multi-Managed Fund, less any liabilities accruing to the Multi-Manager Fund (including without
limitation accrued expenses, management fees and incentive fees, if any). The additions and withdrawals of assets are
determined by the Option Counterparty based on the dynamic hedging of the Option; these changes in the net asset
value do not have a direct effect on the Performance Index.

The Multi-Manager Fund may use leverage at times. The Multi-Manager Fund will likely have a certain portion of its

assets in cash instruments, which is managed in a way similar to the Liquidity Reserve of the Fund. At times, the Multi-
Manager Fund can consist of a large percentage of cash instruments and will likely shift to 100% cash instruments (similar
to those which can be held by the Fund in the Liquidity Reserve) if 1) the net asset value of the Multi-Manager Fund drops
below USD 25,000,000.- or equivalent or 2) the Option has less than 3 months until maturity.

The Option Contract contains provisions to the effect that the Multi-Managed Fund must be managed in a manner to

ensure an adequate spread of investment risks by sufficient diversification.

II. Guarantee Arrangement

Subject to the satisfaction of certain conditions precedent, PARIBAS will issue a Guarantee on October 5, 1998, or

such later date as may be agreed between the Guarantor and the Management Company (the «Guarantee Issue Date»),
in favour of the Custodian as fiduciary for the Shareholders under which the Custodian may call on the Guaranteed
Repurchase Date (but not before or after that date) the amount equal to the shortfall, if any, between the Net Asset
Value per Share of the Fund on the Guaranteed Repurchase Date and U.S.D. 1,000.- per Share multiplied by the number
of Shares of the Fund then outstanding.

The Guarantor will issue the Guarantee for a maximum of U.S.D. 500,000,000.- in favour of the Custodian as fiduciary

for the Shareholders on the Guarantee Issue Date. The Guarantee assures each Shareholder that there will be available
on the Guaranteed Repurchase Date any shortfall between the Net Asset Value per Share on the Guaranteed
Repurchase Date and U.S.D. 1,000.- per Share, provided that in no circumstances shall the Guarantor be liable to pay
under the Guarantee more than the Maximum Available Amount less the Net Assets of the Fund.

The Guarantee will be issued in an amount which initially will be equal to U.S.D. 1,000.- multiplied by the number of

Shares outstanding on the Guarantee Issue Date and thereafter will be successively reduced by an amount of U.S.D.
1,000.- per Share repurchased prior to the Guaranteed Repurchase Date. The Guarantee will expire on the first to
occur of (i) the Guaranteed Repurchase Date and (ii) the date all Shares have been repurchased upon request of
Shareholders. 

The Custodian, on behalf of the Shareholders, will call on the Guarantee if, and only if, on the Guaranteed Repurchase

Date, the Net Asset Value per Share of the Fund is less than U.S.D. 1,000.-. In such event under the terms of the
Guarantee, the Guarantor will pay to the Custodian on the Guaranteed Repurchase Date an amount per Share equal to
U.S.D. 1,000.- less the Net Asset Value per Share multiplied by the number of Shares outstanding on the Guaranteed
Repurchase Date. Once the Guarantor has made payment under the Guarantee to the Custodian for the benefit of the
Shareholders, it will have no further obligations or duties, including any responsibility regarding the distribution of the
assets of the Fund, or those held by the Custodian, to the Shareholders. After the Guaranteed Repurchase Date the
amount paid by the Guarantor under the Guarantee which has not been applied to repurchase requests dealt with on
the Guaranteed Repurchase Date will be held for the Fund by the Custodian who will use these amounts to satisfy
repurchase requests received from Shareholders until October 31, 2001 and thereafter pay to remaining Shareholders
liquidation proceeds.

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law.  In the event that the Fund is dissolved

in any circumstances imposed by Luxembourg law prior to the Guaranteed Repurchase Date at a time when the Net
Asset Value per Share is less than U.S.D. 1,000.- Shareholders will not receive the benefit of the Guarantee.

6. Investment Restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

(i) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10% of the Net Assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis.

(ii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any one issuer, if the value

of the holdings of the Fund in the securities of such issuer exceeds 10% of the Fund’s Net Assets, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of
the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope. The aforesaid
limit of 10% shall be raised to 30% in respect of debt securities issued by first class financial institutions.

(iii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, in the securities of any single issuer if the Fund

owns more than 10% of the securities of the same kind issued by such issuer and, together with other funds, which are
managed by the Management Company, more than 15% of the shares of the same kind issued by such issuer, except that

34811

such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member
of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

(iv) The Management Company may not make, on behalf of the Fund and on behalf of other funds managed by the

Management Company, investments for the purpose of exercising control or management.

(v) The Management Company may not purchase, on behalf of the Fund, any securities on margin (except that the

Management Company may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales
of portfolio securities) or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and
maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

(vi) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate, provided that the

Management Company may, on behalf of the Fund, invest in securities secured by real estate or interests therein or
issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(vii) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, loans to any person provided that for the

purposes of this restriction the acquisition of bonds, debentures, or other corporate debt securities and investment in
Government bonds, short-term commercial paper, certificates of deposit and bankers’ acceptances shall not be deemed
to be the making of a loan.

(viii) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, more than 10% of the Fund’s Net Assets in

securities which are not traded on an official stock exchange or on a regulated market, except that such restriction shall
not apply to (i) securities issued or guaranteed by the Government of any country which is a member of the OECD or
their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope and (ii) liquid transferable
certificates of deposits which are issued by first class financial institutions.

(ix) The Management Company may not, on behalf of the Fund, underwrite securities of other issuers.
(x) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10% of the Fund’s Net Assets. Investments shall only be made in investment
companies or trusts having a similar investment policy to the Fund. Further, if any investment is made in investment
companies or trusts having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no
management or advisory fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(xi) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-

ments in outstanding forward currency contracts or enter into currency swaps, for amounts not exceeding, respectively,
the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided
however that the Management Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction
(entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more advantageous to the Fund. The
Management Company may enter into these currency forward contracts or swap arrangements with highly rated
financial institutions.

Except by the acquisition of debt securities, the Management Company may not grant loans or act as guarantor on

behalf of third parties.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total
issued outstanding Shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

Not more than 30% of the Net Assets will be used to purchase the Option, although the Option may, if its value

increases over time, represent a higher percentage of the Net Assets.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the Shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

7. Restrictions on Ownership

The Management Company and the Distributors and any sub-distributors shall comply, with respect to the issuing of

Shares, with the laws and regulations of the countries where the Shares are offered. The Management Company may, at
its discretion, limit the issue of Shares at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring
Shares, if such a measure is necessary for the protection of the Shareholders as a whole and the Fund.

The Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

More specifically:

34812

a) The Management Company will not promote the sale of the Fund’s Shares to the public within the European Union,

or any part of it.

b) None of the Shares is registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the «1933 Act»). The

Shares are prohibited from being offered, sold or transferred, directly or indirectly, in the United States of America or
any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction including the Commonwealth of Puerto Rico or
an enclave of the United States government, its agencies or instrumentalities (the «United States»), or to any citizen or
resident thereof (including any corporation, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the
United States or any political subdivision thereof or which has its principal place of business in the United States), or any
estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States (which is not
effectively connected with the conduct of a trade or business within the United States) is not included in gross income
for the purposes of computing United States federal income tax, or an entity organized principally for passive
investment, such as a commodity pool, investment company, or other similar entity (other than a pension plan for the
employees, officers, or principals of an entity organized, and with its principal place of business located, outside of the
United States), either (i) in which United States persons hold units of participation representing in the aggregate 10% or
more of the beneficial interest in the entity, or (ii) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a
United States person in a commodity pool with respect to which the operator thereof is exempt from certain require-
ments of Part 4 of the regulations of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its partici-
pants being non-United States persons («U.S. Person»).

For the purpose of preventing the beneficial ownership of Shares in the Fund by any U.S. Person, as defined above,

the Management Company or its agent shall:

(a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests in a
U.S. Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a U.S. Person; and

(c) where it appears to the Management Company that any U.S. Person either alone or in conjunction with any other

person in a beneficial owner of Shares, compulsorily repurchase or cause to be repurchased from any such shareholder
all Shares held by such shareholder, in the following manner:

1) The Management Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be
purchased as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in respect of such
Shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Management Company the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the Shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice
and his name shall be removed from the registration of such Shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share determined in accordance with article 9 hereof as at
the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such Shares in U.S.D., except during periods of U.S.D.

exchange restrictions, and will be deposited by the Management Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates, if
any, representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
Shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim against
the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates
as aforesaid.

8. Issue of Shares

From September 17, 1998 to September 30, 1998, Shares will be issued at the issue price of U.S.D. 1,000.- per Share,

plus a sales charge (exclusive of the consumption or other taxes, if any) not to exceed 3.50% of the issue price payable
to intermediaries. The issue price for the initial offering must have been received by the Custodian on behalf of the Fund
on October 2, 1998, at the latest. The Management Company may limit the offering to a maximum number of Shares
which it may determine and subscriptions will be accepted on a first-come - first-served basis.

No Shares will be issued after September 30, 1998.

9. Form of Shares, Share Certificates

All Shares shall be of the same class. The Management Company shall issue Shares in registered form only.
Share certificates shall carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in

facsimile. In the absence of a request for certificates investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation will be delivered instead.

Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided the payment for

the Shares shall have been received by the Custodian.

34813

Share certificates or confirmation statements will be available to subscribers or their banks at the offices of the

Management Company not later than 15 Business Days after the end of the initial offering period.

10. Determination of Net Assets

The Net Assets of the Fund, expressed in U.S.D., will be determined by the Management Company, or its appointed

agents, as of each Valuation Date by deducting from the value of the assets of the Fund the liabilities of the Fund
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent). To the extent feasible,
investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management and other fees) will be accrued.

The Net Asset Value per Share is computed on each Valuation Date by dividing the Net Assets by the number of

Shares outstanding and by rounding the resulting sum to the nearest cent.

I. Assets shall be deemed to comprise:
(a) all securities, cash on hand, on loan or on deposit, including any interest accrued thereon,
(b) all bills, demand notes, promissory notes and accounts receivable,
(c) all interest accrued on any interest-bearing instruments (except interest which is included in the quoted price),
(d) the unamortized portion of the organizational and offering expenses, and
(e) all other property of every kind and nature, including prepaid expenses as defined from time to time by the

Management Company;

and unless the Management Company in any particular case or generally, determines otherwise, when the current

price of a security is quoted «ex» dividend, interest or other payment but such dividend, interest or other payment is
payable to the Fund and has not been received, the amount of such dividend, interest or other payment shall be taken
into account in determining assets.

II. The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) Securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) The value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts recei-

vable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount thereof
(less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset is not
worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the Management
Company shall deem to be the reasonable value thereof.

(e) In relation to any asset (or liability) which cannot be valued on the basis of the valuation principles as set forth

above, the value of such assets or liability shall be the amount which the Management Company determines represents
the fair value thereof as determined in accordance with Luxembourg generally accepted accounting principles or
otherwise determined in good faith;

(f) The Option will be valued under the control and the responsibility of the Management Company on the basis of a

Black-Scholes model. The valuation will be checked by the Auditor of the Fund.

III. Liabilities of the Fund shall be deemed to comprise:
(a) all bills and accounts payable;
(b) all administrative expenses payable and/or accrued;
(c) all contractual obligations for the payment of money or the acquisition of property;
(d) each distribution to Shareholders and Share repurchase proceeds which are due and payable until paid by the

Fund;

(e) if the Fund has sold or granted a call or put option the final date for the exercise of which has not passed, there

shall be taken into account as a liability the amount that would be required to repurchase the Option and close the
position on the relevant Valuation Date;

(f) all provisions authorized or approved by the Management Company for taxes or contingencies; and
(g) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature.
IV. Subject to the foregoing, any amount expressed in currencies other than U.S.D. shall be converted into U.S.D. at

such exchange rate as the Management Company may consider appropriate having regard to prevailing exchange rates.

The Fund’s income and expenses (including fees but excluding preliminary expenses not yet charged) will be deter-

mined on an accrual and/or reasonable estimated basis.

The Management Company, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it is consi-

dered that such valuation better reflects the fair value of any asset.

In the case of any asset for which price quotations are not available, or for which price quotations appear inaccurate,

the fair value shall be determined in such manner as the Management Company shall decide.

11. Suspension of Determination of Net Assets

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Assets and in consequence the

repurchase of Shares with respect to the Fund in any of the following events:

- when one or more Stock Exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when  one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the 

34814

assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those Shareholders who have applied for repurchase and shall be published in

the manner described under Article 17 hereafter if in the opinion of the Management Company such suspension is likely
to exceed two weeks.

12. Repurchase

Shares may not be repurchased before September 30, 1999 provided, however, that Shares may be repurchased on

October 5, 1998. Repurchase requests for October 5, 1998 must be made at least one day prior to October 5, 1998.

Shares may be repurchased on September 30, 1999. Following September 30, 1999, repurchase of Shares from the

Shareholders shall be made on a quarterly basis on the last Business Day in December, March, June and September
subject to  five Business Days’ prior notice as described hereafter.

The repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the relevant Business Day

,provided that the request for repurchase is received by the Administration Agent five Business Days prior to the end
of the relevant quarter. Any repurchase request must be accompanied by the relevant Share certificates (if issued).

Notwithstanding the above, on September 28, 2001 Shareholders may request repurchase of their Shares. The

repurchase price will be equal to the Net Asset Value per Share determined as of the aforesaid date, provided that the
request for repurchase for any such day is received by the Administration Agent prior to 2.00 p.m. Luxembourg time,
on such day.

No repurchase fee will be charged.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by Shareholders.
Payment of the repurchase price will be made in U.S.D. not later than  5 Business Days after the relevant Business Day
and subject to receipt of the share certificate (if issued).

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

Shares repurchased, upon request of Shareholders, prior to the Guaranteed Repurchase Date, will not have any

benefit of the Guarantee arrangement described in Article 5.3. above.

13. Charges of the Fund

– Trading Manager Fee
The Trading Manager is entitled to a management fee payable monthly, out of the assets of the Fund, at the per annum

rate of 0.05% of the Net Assets of the Fund at the end of relevant month. This fee comprises the remuneration of the
Management Company (if any).

– Agent Securities Company Fee
The Agent Securities Company is entitled to a fee out of the assets of the Fund payable semi-annually in arrears, at an

annual rate of 1.0% for each accounting year of the average month-end Net Assets of the Fund during such semi-annual
period.

– Custodian and Administration Fee
The Custodian shall be entitled to receive out of the assets of the Fund a Custodian and Administration Fee payable

monthly at a per annum rate of 0.05% of the average Net Assets during the relevant month, subject to an annual
minimum of U.S.D. 30,000.-.

In addition, any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex,

cable and postage expenses) incurred by the Custodian, and any custody charges of banks and financial institutions to
whom custody of assets of the Fund is entrusted, will be borne by the Fund.

– Advisory and Consulting Fee
The Trading Manager shall be entitled to be paid out of the assets of the Fund a one-time Advisory and Consulting

Fee equal to 0.40% of the Maximum Available Amount on October 5, 1998. Such fee will be amortized over a period of
6 months from October 5, 1998.

– Guarantee Fees
The Management Company shall further pay semi-annually, out of the assets of the Fund to the Guarantor a fee of

0.05% of the average Net Assets during the relevant semi-annual period.

– Other Expenses
The other costs charged to the Fund are:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees to be included

in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

34815

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Registrar, Transfer Agent and Administrative Agent;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing, and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses with all authorities
(including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Shares of the Fund;
the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and
calculating the net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; lawyers’ and
auditor’s fees; all similar administrative charges, except all advertising expenses and other expenses directly incurred in
offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding three years.

The costs and expenses of the formation of the Fund and the issue of its Shares, including the fees and expenses of

legal counsel for the Management Company, the Trading Manager and the Guarantor, will be borne by the Fund and
amortized over a period not exceeding three years.

14. Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on October 31, and for the first time on October 31, 1999.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors appointed by the Management Company.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding collective investment undertakings.

15. Dividends

The Management Company does not intend to declare any dividends. 

16. Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

17. Publications

The Net Assets and the repurchase price per share will be available in Luxembourg at the registered office of the

Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Shareholders

at the registered offices of the Management Company, the Custodian and the Paying Agent.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to Shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

18. Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for a period expiring at the close of business in Luxembourg on October 31, 2001.
The Fund may be extended for a further period by mutual agreement between the Management Company and the

Custodian. The Fund will not be extended unless at the Guaranteed Repurchase Date the Net Asset Value per Share of
the Fund equals or exceeds U.S.D. 1,000.-. The Guarantee  expires on September 28, 2001 and will not be applicable in
case of extension of the Fund. In the case of extension of the life of the Fund, Shareholders will receive one-month prior
notice together with adequate information on the proposed investment policy of the Fund comprising, if appropriate, a
possible change of name.

The Fund will be dissolved in any circumstances imposed by Luxembourg law. In the event that the Fund is dissolved

in any circumstances imposed by Luxembourg law prior to the Guaranteed Repurchase Date at a time when the Net
Asset Value per Share is less than U.S.D. 1,000.-, there will not be a drawing under the Guarantee and Shareholders will
not receive the benefit of the Guarantee.

Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and

in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to
be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realize the assets of the Fund in the best  interests of the Shareholders and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation
(after deducting all liquidation expenses) amongst the Shareholders in proportion to the Shares held by each of them.

As provided by Luxembourg law, the proceeds of liquidation corresponding to Shares not surrendered for repayment

at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Luxembourg «Caisse de Consignation» until the
prescription period has elapsed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a shareholder, nor by his heirs or beneficiaries.

34816

19. Statute of Limitation

The claims of the Shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

20. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

These Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the

Shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to Luxembourg law and subject
to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the Management Company and the
Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries, in which the Shares of the
Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters
relating to subscriptions and repurchases by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries. 

English shall be the governing language for these Management Regulations.

21. Definitions

Administrative Agent

PARIBAS LUXEMBOURG S.A. as Registrar, Transfer Agent and Administrative Agent of
the Fund.

Agent Securities

NEW JAPAN SECURITIES Co., Ltd., Tokyo.

Company
Business Day

A day, other than a Saturday or Sunday, on which banks are open for business in Luxem-
bourg, London, Cayman Island and New York and securities companies are open for
business in Japan.

Custodian

PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Custodian Account(s)

The custodian account(s) held by the Custodian for the Fund.

Distributor in Japan

NEW JAPAN SECURITIES Co., Ltd.

EU

The European Union.

Fund 

PARIBAS NEUTRAL, a mutual investment fund («fonds commun de placement») organized
under the laws of Luxembourg.

Futures

Futures and options contracts traded on or subject to the rules of a regulated futures
exchange and spot, swaps, forward and option contracts in currencies traded off-exchange
in the inter-bank market.

Future Value

With respect to any amount, the future value of such amount on such day calculated for
the period from such day to September 28, 2001 and at an interest rate equal to the rate
of US Treasury Bonds for such period quoted in the Wall Street Journal, European Edition,
as of the previous Business Day.

Guarantee

The guarantee to be issued by the Guarantor.

Guaranteed

September 28, 2001.

Repurchase Date
Guarantor

PARIBAS

Investment

The Investment Restrictions contained in these Management Regulations.

Restrictions
LIBOR

The London Inter Bank Offering Rate.

Liquidity Reserve

The assets of the Fund deposited in the Liquidity Reserve Account.

Liquidity Reserve

The account(s) established for the Fund for the purpose of conducting cash management of

Account

the Liquidity Reserve under the direction of the Trading Manager.

Management

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

Company
Management

This contract drawn up by the Management Company, and approved by the Custodian,

Regulations

which regulates the operations of the Fund and which, by law, is deemed accepted by the
Shareholders of the Fund by the acquisition of Shares.

Maximum Available

USD 1,000 multiplied by the number of Shares of the Fund in issue from time to time.

Amount
Multi-Manager Fund

The Cayman multi-manager fund as determined in Article 5. under «I. The Investment
Program».

Net Assets

Assets less liabilities of the Fund as determined in Article 10 under «Determination of Net
Assets.»

Net Asset Value per

As of any date, the Net Assets of the Fund divided by the number of Shares then

Share

outstanding.

OECD

The Organization for Economic Cooperation and Development.

Option

The call option(s) acquired by the Fund as described in Article 5. under «I. The Investment
Program – 3. Investment of Trading Assets – The Option».

Option Contract

The Agreement(s) to be entered into between the Management Company on behalf of the
Fund and the Option Counterparty.

34817

Option Counterparty

The party(ies) with which the Management Company will enter, on behalf of the Fund, into
the Option Contract.

PARIBAS

A banking institution incorporated in France.

PARIBAS 
LUXEMBOURG

A banking institution incorporated in Luxembourg.

Performance Index

The Performance Index as determined under «I. The Investment Program – 3. Investment
of Trading Assets – The Option».

Prospectus

The offering Prospectus relating to the Fund.

Securities

All equity, and debt securities and any other type of financial instrument, including, but not
limited to repurchase and reverse repurchase agreements in which the Fund’s assets may
be invested.

Share

A unit of ownership interest in the Fund.

Shareholder

A co-owner of the Fund whose interest in the Fund is represented by one or several
Shares.

Surplus Account

The account established for the Fund for the purpose of holding all assets of the Fund,
other than the Liquidity Reserve and other than the Option, and which can be used to meet
Fund expenses.

Surplus Assets

The assets of the Fund deposited in the Surplus Account.

Trading Adviser

A trading adviser to the Multi-Manager Fund.

Trading Assets

The assets of the Fund other than the assets of the Fund held in the Liquidity Reserve
Account and the Surplus Account, being the Option.

Trading Manager

PARIBAS ASSET MANAGEMENT LIMITED, LONDON, acting as trading manager in
respect of the Trading Assets of the  Fund, as manager for the Liquidity Reserve Account
and the Surplus Account, and as manager of the assets of the Multi-Manager Fund.

Trading Manager

The agreement to be entered into among the Management Company and the Trading

Agreement

Manager pursuant to which the Trading Manager will act as manager for the Fund.

U.S.D.

The lawful currency of the United States of America.

U.S. Person

As described under «7. Restriction on Ownership».

Valuation Dates

October 5, 1998, the second and last Business Days in each week and the last Business Day
in each month.

These Management Regulations, initially executed on August 21, 1998 and amended on September 9, 1998 to the

present form will become effective on September 17, 1998.

Luxembourg, September 9, 1998.

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT

PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

COMPANY S.A.

<i>as Custodian

<i>as Custodian

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40085/260/604)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG – PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la S.A. DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG –

<i>PATRIOTIQUE LUXEMBOURG, tenue au siège social le 20 mai 1998

La réunion est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Baron J. De Staercke, demeurant à B-1950 Kraainem

(Belgique), Middenlaan 3B, qui désigne comme secrétaire, Monsieur W. Van Pottelberge, demeurant à B-2930 Brasschaat
(Belgique), Frilinglei 74.

Sur proposition du Président, l’Assemblée désigne comme scrutateurs, Monsieur B. Van Steenwinkel, demeurant à

B-1820 Steenokkerzeel (Belgique), Walenbaan 4 et Monsieur C. Steeno, demeurant à L-3353 Leudelange (Luxembourg),
rue d’Esch 19.

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente Assemblée comporte:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport du réviseur;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprise;
4. Mise à disposition du mandat d’un administrateur;
5. Réélection des administrateurs;
6. Cessation du mandat du réviseur d’entreprises actuel et désignation d’un autre réviseur d’entreprises.
La totalité des 50.000 parts représentatives du capital étant présente ou représentée, il n’y a pas lieu de justifier les

convocations.

34818

Pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des statuts relatives aux

formalités d’admission à l’Assemblée. La liste de présence est arrêtée et signée par les membres du bureau.

L’Assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du

commissaire-réviseur et constate qu’aucune demande d’intervention n’a été formulée.

L’Assemblée prend les résolutions suivantes:
1. Prend connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’entreprise et les approuve;
2. Approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 ainsi que l’affectation des résultats:

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………

21.607.667 LUF

Résultat reporté …………………………………………………………………………

    297.421 LUF

Bénéfice à répartir ……………………………………………………………………

21.905.088 LUF

A:
Réserve légale ……………………………………………………………………………

21.000.000 LUF

Solde reporté………………………………………………………………………………

905.088 LUF

3. Donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Prend connaissance de la mise à disposition du mandat d’administrateur par Monsieur J. Etienne.
5. Renouvelle jusqu’à l’expiration de la prochaine Assemblée Générale Annuelle les mandats d’administrateurs de

Baron J. De Staercke, A. Goldberg et W. Van Pottelberge,

Baron J. De Straercke est confirmé comme président du Conseil d’Administration et M.W. Van Pottelberge comme

administrateur-délégué.

6. Met fin au mandat du réviseur d’entreprises actuel, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, représentée par

Monsieur B. Schaus, B.P. 1173, L-1631 Luxembourg, et octroie le mandat de réviseur d’entreprises à ERNST &amp; YOUNG,
Réviseurs d’Entreprises, représenté par Monsieur J. Soisson, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, il est donné lecture du présent procès-verbal qui est approuvé.
La séance est levée à 16.00 heures.

Signature

Signatures

Signature

<i>Le secrétaire

<i>Les scrutateurs

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31767/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

DIMPEX S.A., Société Anonyme,

(anc. PERFETTI CHOCOLATE S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.794.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 février 1992, acte publié au

Mémorial C n° 364 du 26 août 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1995, acte
publié au Mémorial C n° 170 du 4 avril 1996, en date du 21 août 1997, acte publié au Mémorial C n° 663 du 27
novembre 1997 et en date du 10 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n° 689 du 9 décembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIMPEX S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(31770/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SACAL, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 23.150.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée

SACAL, en liquidation, ayant son siège social à 33, route de Belval, à Esch-sur-Alzette

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 23.150,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août

1985, publié au Mémorial C, numéro 289 du 7 octobre 1985.

La société a été mise en liquidation en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 décembre 1995.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par M. Marc Neiens, administrateur-délégué, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

La fonction de secrétaire est remplie par M. Marc Everard, expert-comptable, demeurant à Schieren.

34819

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Franz-Joseph Bauschert, employé privé, demeurant à D-Ayl.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les mille deux cent cinquante parts sociales (1.250) d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune sont dûment présentes ou représentées à cette assemblée;

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge aux anciens gérants ayant été en fonction lors de la mise en liquidation et au liquidateur pour l’exercice

de son mandat, et décharge est donnée aux membres du bureau.

3. Clôture de la liquidation.
4. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’associés représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., avec siège social à Itzig, 47, rue de la Libération,
en sa qualité de commissaire-vérificateur,
a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux anciens gérants ayant été

en fonction lors de la mise en liquidation, qu’au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs
mandats respectifs, et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années, auprès de la société

CLOOS S.A., à son siège social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société à responsabilité limitée SACAL, S.à r.l. qui cessera

d’exister.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Neiens, M. Everard, F.J. Bauschert, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31794/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429.

Constituée en date du 26 mai 1992 devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Ratification de la nomination de deux nouveaux administrateurs, Messieurs Claude Memin et Jean-Pierre Buitti, et

décharges est donnée aux Administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PAREFA S.A.

Signature

(31763/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34820

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429.

Constituée en date du 26 mai 1992 devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C 462 du 14 octobre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Claude

Laloyeau, Claude Memin et Jean-Pierre Buiatti ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de
6 ans. Monsieur Bruno Mercier est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PAREFA S.A.

Signature

(31764/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PANTASHOP INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.521.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31760/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PANTASHOP INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.521.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 20 mai 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs M. Van Den Broeck, R. Vandenabeele, A. Meyvis, G.

Salanson, H. Albecker, R. Sevcik, Administrateurs, et de Messieurs Schaumont et Maintrot, Commissaires aux Comptes.

Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31761/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PIZZERIA «BELLA NAPOLI», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 57.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société

<i>PIZZERIA «BELLA NAPOLI» S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31776/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34821

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1998.

J.-C. Michels

T. Weiland

(31765/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

<i>Extract of the Minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on Tuesday 14th July, 1998 at 11.00 a.m.

<i>at the Registered Office, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

<i>Resolution 6

«The General Meeting unanimously resolves to re-elect PRICEWATERHOUSECOOPERS, Société Civile, Luxem-

bourg, as Statutory Auditor for the Management Company and as Auditors of the Fund for a new term of one year to
end at the next Annual General Meeting in July 1998.»

<i>By order of the Board of Directors

J.-M. Loehr

<i>Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31766/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PERL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PERL S.A.

Signature

(31771/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

REDOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.559.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Jacob Benatoff, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Président et Administrateur-

délégué,

- Madame Grete Keller, administrateur de sociétés, demeurant à Lyngby (Danemark),
- Monsieur Dennis A. Kernohan, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse),
- Monsieur Gaston Burnand, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Dick A. Berghoef, réviseur d’entreprises, Membre de MORET ERNST &amp; YOUNG, demeurant à Haarlem

(Pays-Bas).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signature.

(31789/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34822

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(31768/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PEMBROKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.777.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 13 octobre 1997

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

– Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
– L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31769/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363.

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Annuelle des Administrateurs

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Administrateurs tenu le 6 mai 1998:
- démission de M. H.W.E. Riedlin en tant qu’administrateurs de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG

S.A.

- nomination de M. J. Bonnier en tant qu’administrateur de RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

A cette date, le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de Sociétés, Luxembourg,
- Thomas Van Rijckevorsel, administrateur de Sociétés, Pays-Bas,
- Jacques Bonnier, administrateur de Sociétés, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31780/699/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PLERAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(31777/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34823

PLERAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.054.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 5 juin 1998

<i>à 9.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 9 mars 1998 de M. Jean-

Marc Heitz au poste d’administrateur en remplacement de M. Louis Bonani, décédé, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

J. Audouin

J.-M. Heitz

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31778/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RAFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, et
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée RAFFI S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30 juin

1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à quatre-vingts millions de lires italiennes

(ITL 80.000.000,-), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de mille lires italiennes
(ITL 1.000,-) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à trois cents milliards de lires

italiennes (ITL 300.000.000.000,-), représenté par trois cents millions (300.000.000) d’actions d’une valeur nominale de
mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 30 juin 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche jusqu’à

concurrence de cent soixante-trois milliards quatre cent trente-deux millions de lires italiennes (ITL 163.432.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) à la somme de

cent soixante-trois milliards cinq cent douze millions de lires italiennes (ITL 163.512.000.000,-),

par la création de cent soixante-trois millions quatre cent trente-deux mille (163.432.000) actions nouvelles d’une

valeur nominale mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement par des apports autres qu’en numéraire d’un montant de cent soixante-trois milliards quatre

cent trente-deux millions de lires italiennes (ITL 163.432.000.000,-),

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter, sur le vu de la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel, laquelle

renonciation reste annexée aux présentes, la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire.

Les cent soixante-trois millions quatre cent trente-deux mille (163.432.000) actions nouvelles sont libérées comme

suit:

34824

- 133.000.000 (cent trente-trois millions) actions nouvelles, par l’apport de 75,01% (soixante-quinze virgule zéro un

pour cent), soit 20.253.681 (vingt millions deux cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingt-une) actions de la société
de droit italien dénommée AQUAFIL S.p.A. ayant son siège social à Arco (TN), 38062 Via Linfano, 9,

et plus spécialement:
- 263.234 actions représentées par 3 certificats nominatifs numéros 105, 91 et 73 (0,97%) de notre participation dans

la société de droit italien dénommée AQUAFIL S.p.A.,

- 19.990.447 actions représentées par 68 certificats nominatifs repris dans la liste annexée au bulletin de souscription

(74,04%) de notre participation dans la société de droit italien dénommée AQUAFIL S.p.A.,

- 30.432.000 (trente millions quatre cent trente deux mille) actions nouvelles, par I’apport de 31,01% (trente et un

virgule zéro un pour cent) soit 160.167 (cent soixante mille cent soixante-sept) actions de la société de droit italien LA
TORRE FINANZIARIA S.p.A. avec siège social à S. Martino Buon Albergo (VR), 5, Viale dell’Industria,

Ces apports prédécrits ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises,
établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut

que:

La description de la société correspondant à l’apport a des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Lequel rapport, daté du 22 juin 1998, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux forma-

lités du timbre et de l’enregistrement.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription, ainsi que d’un certificat bancaire confirmant le transfert d’une partie de I’apport à la société, ainsi que
d’endossement du restant de l’apport à la société.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cent soixante-trois milliards cinq cent

douze millions de lires italiennes (ITL 163.512.000.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent soixante-trois milliards cinq cent douze millions de lires italiennes

(ITL 163.512.000.000) représenté par cent soixante-trois millions cinq cent douze mille (163.512.000) actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, entièrement libérées».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 6.630.000,- LUF.

L’augmentation de capital est évaluée à 3.420.631.760,- LUF.
La part de l’augmentation de capital soumise au droit d’apport est évaluée à 636.941.800,- LUF
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Baccelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 21, case 5. – Reçu 6.370.939 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31781/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RAFFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 463/98 en date du 30 juin 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31782/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(31785/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34825

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.540.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires de RANDMINE S.A.,

<i>qui s’est tenue le 9 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RANDMINE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 105.386,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 9 juillet 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31786/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(31787/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RANDMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.540.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires de RANDMINE S.A.,

<i>qui s’est tenue le 10 juillet 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RANDMINE S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 441.405,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31788/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL (RDI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL (RDI) S.A.

Signature

<i>Administrateur

(31792/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34826

PROPCONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 53.539.

—

- Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet

1998.

- Monsieur Pascal Marchese, domicilié à Foetz a été nommé en tant qu’administrateur de la société.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

PROPCONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31779/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

R.A.M.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., Limited Liability Company.

Registered office: L-7260 Bereldange, 9-11, rue A. Weis.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. Mr Seyed Reza Busheri, engineer, residing at B-19-1 Khayam Building, Hormozan Avenue, Shahrak Ghods (Gharb),

Teheran 114667 (Iran),

here represented by Mr Seyed Mehdi Busheri, engineer and lawyer, residing in L-7260 Bereldange (Grand Duchy of

Luxembourg), 9-11, rue Adolphe Weis,

by virtue of a notarial proxy.
2. Mrs Simin Dokht Ghahremani, residing at B-19-1 Khayam Building, Homorozan Avenue, Shahrak Ghods (Gharb),

Teheran 114667 (Iran),

here represented by Mr Seyed Mehdi Busheri, prenamed, by virtue of a notarial proxy.
3. Mr Seyed Mehdi Busheri, prenamed,
4. Mr Ali Busheri, mechanical engineer, residing at 468 El Rio Road, Danville, California 94526 (USA),
here represented by Mr Seyed Mehdi Busheri, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

These appearing parties declare to be the sole partners of the limited liability company R.A.M.S. INTERNATIONAL,

S.à r.l., having its registered office in L-7260 Bereldange, 9-11, rue A.Weis, incorporated by a deed of Maître Frank
Molitor, than notary residing in Mondorf-les-Bains, on the 7th of March, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on the 27th of June, 1995, number 294.

The appearing parties request the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Resolution

The shareholders decide to change the corporate object of the company and to amend article 3 of the by-laws which

will read as follows:

«Art. 3. The object of the Company consists in the construction, the renovation, the promotion, civil engineerings

works and analyses, the purchase and the sale of real property and the rental of real estate.

In general the company may carry out all operations in movable properties or real estate, commercial, industrial or

financial nature as well as all activities in order to promote and to facilitate in a direct or indirect manner the realisation
or extension of the company’s object.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

1. Monsieur Seyed Reza Bushehri, ingénieur, demeurant à B-19-1 Khayam Building, Hormozan Avenue, Shahrak

Ghods (Charb), Teheran 114667 (Iran),

ici représenté par Monsieur Seyed Mehdi Busheri, ingénieur et juriste, demeurant à L-7260 Bereldange (Grand-Duché

de Luxembourg), 9-11, rue Adolphe Weis,

en vertu d’une procuration notariée.
2. Madame Simin Dokht Ghahremani, demeurant à B-19-1 Khayam Building, Homorozan Avenue, Shahrak Ghods

(Charb), Teheran 114667 (Iran),

34827

ici représentée par Monsieur Seyed Mehdi Busheri, prénommé,
en vertu d’une procuration notariée.
3. Monsieur Seyed Mehdi Bushehri, prénommé,
4. Monsieur Ali Busheri, ingénieur en méchanique, demeurant à 468 EI Rio Road, Danville, California 94526 (USA),
ici représenté par Monsieur Seyed Mehdi Busheri, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne variatur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée R.A.M.S. INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-7260 Bereldange, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 27 juin 1995, numéro 294.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société et dès lors de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la construction, la rénovation, la promotion, les travaux et études de génie civil,

l’achat et la vente de biens immobiliers et la location d’immeubles.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des même personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S.M. Busheri, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 1998, vol. 406, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1998.

E. Schroeder.

(31783/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

R.A.M.S. INTERNATIONAL, , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 9-11, rue A. Weis.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1998.

E. Schroeder.

(31784/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MOSELLA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 51.918.

—

Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet 1998.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

MOSELLA CONSULT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31737/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

S.G.M.L. TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(31797/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34828

S.G.M.L. TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(31798/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

REVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 25.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société REVILUX S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31793/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SANOB S.A.

Signature

<i>Administrateur

(31795/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de SAX FINANCE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au

<i>25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui s’est tenu le 24 juin 1998

Au Conseil d’Administration de SAX FINANCE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à Madame Ariane Slinger qui peut engager

la société par sa seule signature pour toutes les transactions concernant l’apport de tous les biens et toutes les dettes
de la société à SAX FINANCE B.V., excepté la détention de toutes les actions de SAX FINANCE B.V. détenues par la
société et le prêt subordonné sans intérêt accordé à la société pour un montant de 323.753.220,- LUF.

Luxembourg, le 24 juin 1998.

A. Slinger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31796/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

—

Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet 1998.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

SM CONSULT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31802/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34829

SHARKFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 46.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la Société SHARKFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31800/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SIXTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.879.

Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, acte publié au

Mémorial C numéro 84 du 23 février 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIXTINE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(31801/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

CYBER MEDIA GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Glachant, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 272, avenue Louise (Belgique),
ici représenté par Monsieur Fabrice Wuyts, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 7 juillet 1998,
2.- Monsieur Fabrice Wuyts, directeur financier, demeurant à B-1400 Nivelles, 43, Chemin de Bornival (Belgique).
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CYBER MEDIA GROUP.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet la prestation de services informatiques.
Elle a en outre pour objet la commercialisation, la vente, la location et la maintenance de matériels et logiciels infor-

matiques, le développement de sites Internet, la vente d’abonnements Internet.

Et plus généralement, toute prestation de services se rapportant à l’informatique et aux technologies de l’information.
Cette société sera propriétaire de la marque CYBER MEDIA, du concept et du savoir-faire, ce qui devra lui permettre

de facturer à ses filiales, licence de marque, de savoir-faire, d’assistance technique et de gestion.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

34830

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut etre donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépot cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

34831

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Eric Glachant, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Fabrice Wuyts, préqualifié, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Glachant, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 272, avenue Louise (Belgique);
b) Monsieur Fabrice Wuyts, directeur financier, demeurant à B-1400 Nivelles, 43, Chemin de Bornival (Belgique);
c) Monsieur Daniel De Meur, avocat, demeurant à B-1150 Bruxelles, 34, avenue Van Crombrugghe (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Wuyts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1998, vol. 503, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1998.

J. Seckler.

(31854/231/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

D’STÖPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- BYNEX INTERNATIONAL LTD, société de droits des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), P. O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

ci-annexée du 15 juillet 1998.

2.- BESTON ENTERPRISES INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City (République de

Panama), Top Floor, Interseco Building, 10, Elvira Mendez Street,

ici représentée par Isabelle Delhers, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée du 15 juillet

1998.

Lesquels comparants ont requis Ie notaire de dresser I’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté Ies statuts comme suit:

34832

Art. 1

er

.  Il est constitué par Ies présentes entre Ies comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée D’STÖPP S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. BYNEX INTERNATIONAL LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………

625

2. BESTON ENTERPRlSES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

34833

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Brigitte Coquet, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Laurent Starkman, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3.- Nicole Ambroggi, agent immobilier, demeurant à Pise (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Delhers et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1998, vol. 835, fol. 63, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juillet 1998.

F. Molitor.

(31856/223/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Lionel Dupuis, employé privé, demeurant à Saint-Avold (France) 13. rue Pré aux Moines,
ici représenté par Didier Dupuis, employé privé, demeurant à F-57000 Metz , 8, rue Gaston Zeller,
suivant procuration sous seing privé ci-annexée.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, Ie controle et Ie développement de telles participations.

34834

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Son objet est plus particulièrement le conseil et la formation dans le domaine économique.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4.  La durée de la société est indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des nonassociés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. lls peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art.  8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, Ies parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Lionel Dupuis, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est fixée à L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
– Le nombre des gérants est fixé à un (1).
– Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Didier Dupuis, préqualifié.
La société est engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dupuis et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 835, fol. 53, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 juillet 1998.

F. Molitor.

(31855/223/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SOFIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société SOFIRES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(31807/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34835

DTLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lenaerts, employé privé, demeurant à Liège (Belgique);
2.- Mademoiselle Dominique Truyers, employée privée, demeurant à Liège (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de DTLB S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles ayant rapport avec les produits cosmétiques et de beauté, les produits de soins corporels et de
parfumerie, les appareils d’esthétique ainsi que leurs accessoires au sens le plus large; les activités de représentation
commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la reprise, gestion et valorisation de fonds de commerce.

La société, a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journa-
lière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

34836

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 11.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:

1.- Monsieur Philippe Lenaerts, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………

999

2.- Mademoiselle Dominique Truyers, prénomée, une part sociale …………………………………………………………………………

1

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à cent pour cent (100 %), de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Lenaerts, préqualifié,
b) Madame Nelly Mercenier, employée privée, demeurant à Flémalle (Belgique),
c) Madame Catherine Hermans, employée privée, demeurant à Seraing (Belgique).
Sauf décision expresse prise par l’assemblée générale délibérant en matière des résultats, le mandat des administra-

teurs et gratuit.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

34837

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Philippe Lenaerts, préqualifié, Madame Nelly Mercenier,

préqualifiée, ici présents, et Madame Catherine Hermans, ici représentée par Madame Nelly Mercenier, préqualifiée, aux
termes d’une procuration ci-annexée, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Philipe Lenaerts, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: P. Lenaerts, D. Truyers, N. Mercenier, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 842, fol. 76, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998.

F. Kesseler.

(31857/219/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

SO.GE.AS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.798.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SO.GE.AS. S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 26, rue de l’Hippodrome,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.798,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1991.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1996.
L’assemblée est présidée par M. Reno Tonnelli, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches-Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

Iiste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet I’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et indus-

trielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

34838

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise, et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-

tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Clôture de I’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous,
Notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonnelli, S. Wingel, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31808/208/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SO.GE.AS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 38.798.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998 actée sous le n° 460/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31809/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770.

Constituée par-devant Me Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

1

er

février 1974, acte publié au Mémorial C numéro 80 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en

date du 19 décembre 1975, acte publié au Mémorial C numéro 72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même
notaire en date du 19 août 1976, acte publié au Mémorial C numéro 236 du 28 octobre 1976, modifiée par-devant
le même notaire en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C numéro 166 du 22 juin 1984, modifiée par-
devant le même notaire en date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial C numéro 472 du 12 octobre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT

<i>MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(31803/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34839

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 23.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell,

pour une même période.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(31804/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

NIKKO MONEY MARKET FUND.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management

Company to NIKKO MONEY MARKET FUND (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust have been
amended as follows:

1. Appendix I, Section 8, Business Day is replaced by the following text:
«A Business Day is a day during which (i) banks are open for business in London, New York and Luxembourg and (ii)

securities companies in Japan are open for business (the «Business Day»).»

2. Appendix II, Section 8, Business Day is replaced by the following text:
«A Business Day is a day during which (i) banks are open for business in London, Frankfurt, New York and Luxem-

bourg and (ii) securities companies in Japan are open for business (the «Business Day»).»

3. Appendix III, Section 8, Business Day is replaced by the following text:
«A Business Day is a day during which (i) banks are open for business in London, Sidney, New York and Luxembourg

and (ii) securities companies in Japan are open for business (the «Business Day»).»

This amendment will become effective on 12 October 1998.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Elvinger

Y. Ueno

<i>Director

<i>Director

NIKKO BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40369/260/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SANTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.906.

—

Les Actionnaires sont invités par le présent avis à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, le vendredi <i>23 octobre 1998 à 10.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

5. Elections statutaires.
6. Divers.

I  (03966/793/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

34840

REVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03764/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.749.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>29 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

- Ratification de la nomination de M. Jean-Marc Heitz, Administrateur, par le Conseil d’Administration du 9 mars

1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03982/009/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENT-o-NET, SICAV, Investment Company

with variable capital in transferable securities.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 60.371.

—

Due to the non-compliance with the quorum and majority requirements at the Extraordinary General Meeting of the

Company on October 2, 1998, the Directors of the Company invite all shareholders to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders on <i>November 6, 1998 at 11.00 a.m. at its registered office 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, for
considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

1. Redenomination of the company from RENT-o-NET into FORTIS RENT-o-NET and introduction of EURO and

subsequent modification of article 5 par. 1 as well as article 1 of the articles of association as follows:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
shares hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with
variable share capital («société d’investissement à capital variable») under the name FORTIS RENT-o-NET
(hereinafter the «Company»).

2. Nomination and Resignations of the members of the Board.

As members of the Board of Directors are proposed:
1. Mr Pierre Detournay, Managing Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
2. Mr Jean-Luc Gavray, Directeur FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
3. FORTIS FUND NEDERLAND N.V. represented by Mr D.A. Voûte and/or Mr R.E. Wessels and/or Mr A.P.

Schouws

3. Approval of the move of the registered office.
4. Introduction of a fourth Sub-Fund denominated Fortis Rent-o-Net - US Dollar 1.
5. Miscellaneous

34841

In order to be able to attend the Extraordinary General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and

persons who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents
evidencing their rights against proof of receipt at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg or at the head office of MeesPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on
or before October 30, 1998.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors in
advance in writing of their intention to do so on or before October 30, 1998.

The Company will consider as a shareholder of the Company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of NECIGEF showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the
meeting will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of either FORTIS BANK
LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg or of MeesPIERSON N.V., at Rokin 55, NL-1012
KK Amsterdam on or before October 30, 1998.

Luxembourg, October 2, 1998.

I  (04037/003/43)

<i>The Board of Directors.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1998 à 11.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 30 juin 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03980/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

YORITOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>23 octobre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration
2) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés
3) Questions diverses

I  (04012/280/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04010/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

34842

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.734.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>23 octobre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du Conseil d’Administration
2) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés
3) Questions diverses

I  (04013/280/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

CELOX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.711.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>23 October 1998 at 15.00 p.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 30 June 1998.
2. To approve the balance sheet as at 30 June 1998, and profit and loss statement as at 30 June 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 30 June 1998.

4. Miscellaneous.

I  (03970/005/16)

<i>The Board of Directors.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.512.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>16 octobre 1998 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03919/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VISIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 56.774.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi <i>15 octobre 1998 à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration
2) Rapport du Commissaire aux Comptes
3) Adoption du bilan de l’année 1997
4) Décharge pour le Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes
5) Décision à prendre sur base de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
6) Divers

II  (03928/000/17)

<i>Un mandataire.

34843

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

II  (03676/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03677/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 avril 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

II  (03678/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.S.I. INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

de la société qui aura lieu le vendredi <i>16 octobre 1998 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1997,
2. rapport du commissaire aux comptes;
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1997,
4. décharge au conseil d’administration,
5. décharge au commissaire,
6. affectation du résultat de l’exercice 1997
7. divers.

II  (03890/268/18)

<i>Le conseil d’administration.

34844

SOGEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B53.525.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration, 
– Rapport du Commissaire aux Comptes, 
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Augmentation du nombre des Administrateurs de 3 à 4,
– Nomination de Monsieur E. Berg en qualité d’Administrateur.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03731/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 octobre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes 
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (03838/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.571.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>16 octobre 1998, à 11.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 30 juin 1998, et proposition de répartition bénéficiaire
3. Décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commissaire 

II  (03839/029/15)

NEW YORK ADVISERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal c/o STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

R. C. Luxembourg B 49.537.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 15, 1998 at 11.00 a.m. and the 

34845

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 15, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda of the Annual General Meeting:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of July 31, 1998, and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended July 31, 1998.
4. Action on nomination for the election of the Directors and of the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:

1. Amendment of article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by DAVIS FUNDS, SICAV.
2. Amendment to article 17 of the Articles of Incorporation to replace the last sentence to read as follows: «The

term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any corporation or entity as may from time to time be determined
by the board of directors on its discretion.»

The shareholders are advised that the resolution must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued capital

by a majority of 2/3 of the votes cast at the meeting.

II  (03864/950/34)

<i>By order of the Board of Directors.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>15 octobre 1998, à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03824/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1<i>5 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.

II  (03914/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

34846

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1<i>5 octobre 1998 à 9.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
I  (03915/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.442.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 1998,
– Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 1998 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats,

– Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 1998,

– Ratification de la nomination d’un Administrateur,
– Renouvellement de son mandat au Réviseur d’Entreprises pour une période de un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999,

– Renouvellement de leur mandat aux Administrateurs pour une période de un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1999.

– Divers.

Les actionnaires sont invités a déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 13 octobre 1998 au plus tard.

II  (03817/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINE CITE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en 

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 45, route d’Arlon, le mercredi <i>14 octobre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice social se terminant

le 31 décembre 1997.

2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3) Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4) Changement du siège social de la société.
5) Divers.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

II  (03963/510/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

34847

MMW SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.952.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of MMW SECURITIES FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company on <i>October 16, 1998 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the statement of net assets and of the statement of operations for the fiscal year ended June 30, 1998;

decisions as to the allocation of the results for the fiscal year ended June 30, 1998;

3. Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor in relation to their activities during the fiscal year ended

June 30, 1998;

4. Appointment of the Statutory Auditor;
5. Appointment of the Directors;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda and decisions at the Annual

General Meeting will be taken on a simple majority of the votes cast on the shares present or represented at the
meeting.

In order to validly vote on the agenda, the bearer shareholders have to deposit their shares in blocked securities

accounts with M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A. until October 12, 1998 at the latest. Evidence must be
produced at the meeting by each shareholder with regard to his holding of shares and with regard to the deposit.
II  (03916/000/25)

<i>The Board of Directors.

EUROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.177.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>16 octobre 1998 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03917/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VULCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>16 octobre 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03918/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

34848

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Document Outline

S O M M A I R E

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

PARIBAS NEUTRAL. 

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG – PATRIOTIQUE LUXEMBOURG S.A.

DIMPEX S.A.

SACAL

PAREFA S.A.

PAREFA S.A.

PANTASHOP INTERNATIONAL

PANTASHOP INTERNATIONAL

PIZZERIA «BELLA NAPOLI»

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A.

PERL S.A.

REDOV S.A.

PEMBROKE S.A.

PEMBROKE S.A.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

PLERAIN S.A.

PLERAIN S.A.

RAFFI S.A.

RAFFI S.A.

RANDMINE S.A.

RANDMINE S.A.

RANDMINE S.A.

RANDMINE S.A.

RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL  RDI  S.A.

PROPCONS S.A.

R.A.M.S. INTERNATIONAL

R.A.M.S. INTERNATIONAL

MOSELLA CONSULT S.A.

S.G.M.L. TECHNOLOGIES  LUXEMBOURG  S.A.

S.G.M.L. TECHNOLOGIES  LUXEMBOURG  S.A.

REVILUX S.A.

SANOB S.A.

SAX FINANCE S.A.

SM CONSULT S.A.

SHARKFIN S.A.

SIXTINE S.A.

CYBER MEDIA GROUP

D’STÖPP S.A.

D.D.L. CONSEILS ET INVESTISSEMENTS

SOFIRES S.A.

DTLB S.A.

SO.GE.AS. S.A.

SO.GE.AS S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT EUROPEEN S.A.

NIKKO MONEY MARKET FUND. 

SANTOS HOLDING S.A.

REVESTA S.A.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

RENT-o-NET

G-SHORT TERM FUND

YORITOMO S.A.

EURTECH FINANCE S.A.

TAIRA HOLDING S.A.

CELOX S.A.

VESUVIUS S.A.

VISIMACO S.A.

HOUSTON RESEARCH S.A.

ANTIQUARIUM S.A.

N.H.P.  INTERNATIONAL  S.A.

P.S.I. INTERNATIONAL

SOGEX S.A.

CARRERA INVEST S.A.

CAMPIMOL

NEW YORK ADVISERS

FINANCIERE MONTBERY

COLBERT DOLLAR BOND

COLBERT EEC BOND

LION-EUROCASH

CINE CITE

MMW SECURITIES FUND

EUROTIME S.A.

VULCANO S.A.