34753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 725

7 octobre 1998

S O M M A I R E

Alterfin Holding S.A., Luxembourg ……………

page

34795

Aura Immo Trading S.A., Luxemburg ………………………

34791

Aurora Trading S.A., Luxemburg…………………………………

34793

Colombo Holdings S.A., Luxembourg ………………………

34768

Euroblick Holding S.A., Luxembourg …………………………

34754

Euro F.D. Holdings S.A., Luxembourg ………………………

34754

Euronav Offshore S.A., Luxembourg …………………………

34762

European Power Systems S.A., Luxembourg…………

34754

Fatecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

34754

Finadis S.A., Luxembourg ………………………………………………

34755

Financial Help Company S.A., Luxembourg …………

34755

Frohfeld A.G., Luxembourg ……………………………………………

34755

Gadir Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34755

Gold Sun S.A., Luxembourg ……………………………………………

34756

Ha Ka Lux S.A., Trèves ……………………………………………………

34756

Ha Ka Lux II S.A., Trèves …………………………………………………

34756

Hersi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34757

Holding d’Investissements Financiers S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34757

Hotlux S.A., Luxembourg ………………………………

34758

,

34759

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………

34758

Igefi S.A., Luxembourg………………………………………………………

34756

Igicorp S.A., Luxembourg ………………………………………………

34757

Indosuez Holdings S.C.A., Luxembourg ……………………

34754

Indosuez Holdings II S.C.A., Luxembourg ………………

34755

Ingelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34757

Iniziativa  Piemonte  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

34758

International Hotel Development Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

34760

Invest 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………

34775

I.P.A.P., International Promoting and Participating

Company S.A.H., Luxembourg…………………………………

34760

I.P.F. - CA Gaz & Eau, S.à r.l., Livange ………………………

34760

Itmec S.A., Luxembourg …………………………………………………

34761

J.M.P. International S.A., Luxembourg ………………………

34760

Kemano S.A., Luxembourg ……………………………………………

34758

Koratrade Asset Management S.A., Luxembourg

34773

Kronospan Sanem Ltd et Cie, S.e.c.s., Sanem ………

34761

LEF, Lobby Européen des Femmes, Bruxelles ………

34775

Lerf S.A.H., Luxemburg ……………………………………………………

34774

Lexi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34781

Lirem S.A., Luxembourg …………………………………………………

34782

LM Holdings, S.à r.l., Luxemburg …………………………………

34759

Luxura S.A., Luxembourg ………………………………………………

34783

Lycoop S.A., Luxembourg ………………………………………………

34781

Maia International S.A., Luxembourg ………………………

34773

Maitland & Co, S.à r.l., Luxembourg …………………………

34783

Mao Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

34782

Marint S.A., Luxembourg …………………………………………………

34784

Mayon, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Luxembourg ……………

34782

Medi Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

34784

Messages Editions S.A. ………………………………………………………

34784

Mezzaluna, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

34783

Miron Holding S.A., Luxembourg ………………

34788

,

34789

Miu-Miu S.A., Luxembourg………………………………………………

34781

M. Kaindl Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

34782

MKL Properties S.A., Luxembourg ……………………………

34785

Munalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

34784

Music Man S.A., Luxembourg…………………………………………

34788

Musicont S.A., Luxembourg ……………………………………………

34787

Noé S.A., Luxembourg………………………………………

34799

,

34800

Obanosh S.A., Luxembourg ……………………………………………

34790

Olipartex Holding S.A., Luxembourg…………………………

34790

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg ……

34800

Pacific Properties S.A., Luxembourg …………………………

34800

Papeterie Stroosbuergerstrooss, S.à r.l., Luxembg

34798

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg

34785

,

34787

Shanxi S.A., Luxembourg …………………………………………………

34784

EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Luxembourg, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.379.

—

Par la présente, le soussigné Paul Glesener, conseil fiscal, demeurant à L-8009 Strassen, démissionne avec effet

immédiat en tant que commissaire aux comptes de la société EUROBLICK HOLDING S.A. pour le motif de mésentente
grave entre l’administrateur-délégué et le commissaire.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

P. Glesener.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31638/735/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

EURO F.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EURO F.D. HOLDINGS S.A.

Signature

(31639/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.522.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31640/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FATECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 95, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31646/735/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.743.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, COOPERS &amp; LYBRAND est réélue Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.

Signature

(31686/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34754

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, COOPERS &amp; LYBRAND est réélue Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A.

Signature

(31687/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FINADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FINADIS S.A.

Signature

(31648/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour FINANCIAL HELP COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31649/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FROHFELD A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.200.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signature.

(31653/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour GADIR HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31654/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34755

GOLD SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 12.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société GOLD SUN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31662/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HA KA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: D-54294 Trèves, Gottbillstrasse 16.

R. C. Luxembourg B 49.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HA KA LUX S.A.

PRICE WATERHOUSE

(31669/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HA KA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: D-54294 Trèves, Gottbillstrasse 16.

R. C. Luxembourg B 49.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HA KA LUX S.A.

PRICE WATERHOUSE

(31670/579/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HA KA LUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: D-54294 Trèves, Gottbillstrasse 16.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HA KA LUX II S.A.

PRICE WATERHOUSE

(31671/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HA KA LUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: D-54294 Trèves, Gottbillstrasse 16.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HA KA LUX II S.A.

PRICE WATERHOUSE

(31672/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

IGEFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.571.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(31684/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34756

HERSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.950.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31676/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31677/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.586.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 avril 1998 à 11.00 heures

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

sortants pour une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31678/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

IGICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société IGICORP S.A.

Signature

(31685/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.752.

—

Monsieur Christian Finck s’est démis de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour INGELUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31688/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34757

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31689/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1998, la société DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg,

a été appelée aux fonctions de Réviseur Indépendant pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT

<i>COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31690/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Albert

Abehsera, Yoshihko Tomimatsu, Jean Bodoni, John Pauly, du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ainsi que celui
du Réviseur Indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, sont renouvelés pour une durée d’un an expirant à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT

<i>COMPANY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31691/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

KEMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 25.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31708/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HOTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(31680/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34758

HOTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.118.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A.,

<i>qui s’est tenue le 18 juin 1998

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

report à nouveau de la perte de: ………………………………………

LUF 9.322.564,45

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997;

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31681/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

HOTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.118.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A.,

<i>qui s’est tenue le 18 juin 1998

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de nommer Administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur Markus Stieger, président, demeurant à CH-Küsnacht;
- Monsieur Hans Olof Lundin, administrateur-délégué, demeurant à GB-London;
- Monsieur Anders J. Palm, demeurant à GB-London;
- Monsieur Fredrik Dunér, demeurant à S-Djursholm;
- de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 1998:

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED.
Luxembourg, le 18 juin 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31682/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LM HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Bekanntmachung

Gemäss einstimmigen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft LM HOLDINGS, S.à r.l. vom 28. Juli 1998 wurde

einstimmig beschlossen Her Ian Sellars, Direktor, wohnhaft in London CWE 7QG, 20 Southampton, Herr Laurence
McNairn, Direktor, wohnhaft in Guernsey GY 1 3 QL, Barfield House, St. Julian’s Avenue, St Peter Port, Herr Vince
Assini, Direktor, wohnhaft in CH-9042 Speicher, Hinterwies 58A und Dr Marcus Rauh, Direktor, wohnhaft in 
CH-Mörschwil, Weiherstrasse 8 zu weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Herr Paul Arlott bleibt
daneben weiterhin Geschäftsführer.

Jeder der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gemeinschaftlich mit einem anderen Geschäftsführer.

<i>Für LM HOLDINGS, S.à r.l.

ETUDE ALAIN STEICHEN

H. Müller

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31715/778/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34759

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

Signature

(31692/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATING COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(31693/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATING COMPANY S.A.H.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 3 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31694/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

I.P.F. - CA GAZ &amp; EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 27.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1998, vol. 310, fol. 44, case 5 1/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

ENTREPRISE I.P.F. - CA GAZ &amp; EAU, S.à r.l.

Signature

(31703/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510 , fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société J.M.P. INTERNATIONAL S.A.

Signature

(31706/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34760

ITMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.181.

—

Les comptes annuels au 31 mars de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la Société

Signature

(31704/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

ITMEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 56.181.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 27. Juli 1998 um 10.00 Uhr

Die Gesellschafter haben einstimmig die nachstehenden Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Auf die formellen Anforderungen betreffend der Einladung der Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung wird

verzichtet.

<i>Zweiter Beschluss

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte und vom Kommissar geprüfte Lagebericht und der Jahresabschluss zum 31. März

1998 nebst Gewinn- und Verlustrechnung für das an diesem Stichtag abgelaufene Geschäftsjahr werden in diesem
Protokoll beigefügten Fassungen genehmigt.

<i>Dritter Beschluss

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats  und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das am 31. März 1998

abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Der in dem Abschluss des zum 31. März 1998 abgelaufenen Geschäftsjahres ausgewiesene Fehlbetrag in Höhe von

6.706 GBP wird auf neue Rechnung vorgetragen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars werden bis zum Ablauf der ordentlichen Haupt-

versammlung, die über das zum 31. März 1999 endende Geschäftsjahr beschliesst, verlängert.

Für die Richtigkeit des Auszugs

ITMEC S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31705/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

KRONOSPAN SANEM LTD ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-4902 Sanem, Parc d’activité Pafewee.

R. C. Luxembourg B 46.575.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat reporté au 30 septembre 1996 ………………………………

12.519.000 LUF

- ./. Réserve légale ………………………………………………………………………

   (659.000) LUF

Résultat net reporté au 30 septembre 1996 ………………………

11.860.000 LUF

- Résultat de l’exercice………………………………………………………………

28.902.000 LUF

- ./. Réserve légale ………………………………………………………………………

 (1.445.100) LUF

- Résultat net de l’exercice ………………………………………………………

27.456.900 LUF

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

39.975.900  LUF

<i>Prolongation du mandat du Commissaire aux Comptes

Le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., Commissaire aux comptes, est prorogé jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire  statuant sur l’exercice clos au 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(31710/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34761

EURONAV OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of July.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EURONAV LUXEMBOURG S.A., a société anonyme incorporated under the Luxembourg law, having its

registered office at Luxembourg, 9, rue Goethe,

here represented by Mr Hugo Cox, general manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 1st, 1998.
2) BEAUMER S.A., a société anonyme incorporated under the Luxembourg law, having its registered office at Luxem-

bourg, 9, rue Goethe,

here represented by Mr Hugo Cox, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 1st, 1998.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Association:

Heading I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  Form, Name
A Company exists in the form of a société anonyme (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg (hereafter «Luxembourg») and by the present Articles of Association.

The Company shall bear the name EURONAV OFFSHORE S.A.
Art. 2.  Registered office
The registered office shall be located in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic, or social events of a nature likely to

impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries may
occur or are imminent, it may transfer the registered office temporarly abroad. Such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg Company.

Art. 3. Object
The object of the Company is the purchase, the sale, the chartering and the nautical management of sea-going vessels.
The Company may also do all financial and commercial operations in order to promote directly or indirectly the

realization of its object.

Art. 4.  Duration
The Company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting of shareholders acting under the conditions

provided by law.

Heading II. Capital, Shares

Art. 5.  Capital
The subscribed capital is forty thousand dollars US (40,000.- USD), represented by forty (40) shares with the nominal

value of one thousand dollars US (1,000.- USD), each having a vote at the General Meeting of shareholders. The
company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law. 

Art. 6.  Shares
The shares shall be in registered form.
The Company shall maintain a shareholders’ register for this purpose.

Heading III. Board of Directors

Art. 7.  Board of Directors
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may not

be shareholders.

The directors shall be appointed by the General Meeting of shareholders, which shall determine the number of

directors to be appointed for a period not to exceed six years, and who shall remain in office until the election of their
successors.

Directors shall be eligible for reelection, and may be removed at any time by the General Meeting of shareholders,

with or without reason.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors may choose a Chairman and a Vice-Chairman from among its members.
It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of

the meeting of the Board of Directors and of the General Meeting of shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman or the Vice-Chairman.
A meeting of the Board of Directors must be convened upon the request of any two directors.

34762

The Chairman or, in his absence, the Vice-Chairman shall preside over all General Meeting of shareholders and all

meetings of the Board of Directors, but in their absence, the General Meeting of shareholders or the Board of Directors
shall designate another director by majority vote to preside over the meeting.

Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least four days before the

date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.

The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram or telex from each director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and a place determined in a resolution previously

adopted by the Board of Directors.

All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or such other place as may from time to time be

determined by the Board of Directors.

A director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director as

his proxy in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex.

The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by unanimous vote of the directors present or represented at the meeting.
A written decision signed by all the directors shall be deemed regular and valid, as if it had been adopted at a meeting

of the Board of Directors duly convened and held.

Such decisions may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one

or more directors.

Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors
The minutes of each meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. All proxies

shall be attached to the minutes. Copies or extracts of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed
by the Chairman or Vice-Chairman of the Board of Directors, or by any two directors.

Art. 10.  Powers of the Board of Directors
The Board of Directors shall have full power to perform all acts necessary or useful for the achievement of the

Company’s object.

Art. 11.  Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company, as well as the representation of the

Company within the limits of the daily management, to one or more directors, managing directors, proxies, employees
or other agents, who may or may not be shareholders of the Company, and may confer special powers of attorney,
proxy, or permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.

The delegation of daily management to a director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of

Shareholders. 

Art. 12.  Representation of the Company
As regards third parties, the Company shall be bound by the single signature of any director, or by the joint signatures

of the persons to whom the daily management of the Company has been delegated, within the scope of such daily
management, or by the joint signatures or individual signature of all persons to whom such signatory power has been
delegated, by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 13.  Auditors
The transactions of the Company shall be supervised by one or more auditors in accordance with article 256 of the

law of August 10th 1915 on Commercial Companies, as amended.

Heading IV. Geneal Meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the General Meeting of Shareholders
All regularly constituted General Meetings of shareholders shall represent the totality of the shareholders.
The General Meeting of shareholders shall have all powers reserved to it by law.
Art. 15.  General Annual Meeting
The General Annual Meeting of shareholders shall be held in the City of Luxembourg at the registered office of the

Company or at any other place indicated in the convening notice, on the second Thursday of the month of April of each
year at 9.30 a.m.

If this day is a public holiday, the General Meeting of shareholders shall be held on the first following business day.
Art. 16.  Other General Meetings
The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings must be held upon the request of

shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

The General Meetings may be held in foreign countries upon the decisions of the Board of Directors.
Art. 17.  Procedure, Vote
The General Meeting shall be convened by the Board of Directors in conformity with the conditions fixed by law.
The notice shall state the agenda of the General Meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the

General Meeting, this may be held without prior notice.

Any shareholder may take part in any General Meeting upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or

telex, of a proxy, who need not be a shareholder.

All General Meetings of shareholders shall be regularly constituted if at least two thirds of the shareholders are

present or represented.

The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.

34763

Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote.
Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting intended for use in Court or elsewhere shall be signed by

the Chairman of the Board of Directors or the Vice-Chairman, or by any two directors.

Heading V. Company’s Financial Year, Distribution of Profits

Art. 18.  Company’s financial year
The Company’s financial year shall commence upon the first of January and terminate upon the thirty-first of

December of each year.

The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and

accounting practices.

Art. 19.  Appropriation of Profits
Of the net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be withdrawn for the formation of a legal reserve fund.

Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve fund amounts to one tenth of the
Company’s capital.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of shareholders shall decide on the

appropriation of the balance of the annual net profits.

It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provisional reserve, to carry it

forward, or to distribute it to the shareholders as dividends.

The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine

the amount as well as the date of payment of such interim dividends.

Heading VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of shareholders.
Upon dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of the shareholders, who shall determine their powers and compensation.

Heading VII. Applicable Law

Art. 21.  Applicable Law
All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in conformity with the law of

August 10th 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Transitory Dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first Annual General Meeting of shareholders will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-

nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) EURONAV LUXEMBOURG S.A., prenamed, thirty-nine shares …………………………………………………………………………

39

2) BEAUMER S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: forty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand US dollars (40,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by

the Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
Mr Leo Cappoen, company director, residing in Antwerp,
Mr Patrick Molis, company director, residing in Paris,
Mr Michael Steimler, company director, residing in London,
Mr Patrick De Brabandere, company director, residing in Bruxelles.
3) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg.

34764

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the General Meeting of shareholders

in the year two thousand four.

5) The registered office is fixed at Luxembourg, 9, rue Goethe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EURONAV LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,

9, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Hugo Cox, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

2) BEAUMER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Hugo Cox, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Une société existe sous la forme d’une société anonyme (ci-après dénommée la «Société») régie par le droit du

Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société portera la dénomination de EURONAV OFFSHORE S.A.

Art. 2.  Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration de la société.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre ou autrement nuire à l’activité normale au siège social ou à la communication entre
ce siège social et l’étranger pourraient se produire ou seraient imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant conformément

aux dispositions légales en vigueur.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Capital
Le capital souscrit est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par quarante (40) actions d’une

valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux Assemblées Générales des
Actionnaires. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  Actions
Les actions sont et seront nominatives.
La Société tiendra à cet effet un registre des actionnaires.

Titre III. Conseil d’Administration

Art. 7.  Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine le nombre des adminis-

trateurs qui sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années et qui demeurent en fonction jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale des

Actionnaires, avec ou sans motif.

34765

Art. 8.  Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut désigner son Président et son Vice-Président parmi ses membres.
Il pourra également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-verbaux

des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou son Vice-Président.
Le Conseil d’Administration doit se réunir sur la demande de deux de ses membres.
Le Président ou en son absence le Vice-Président, préside à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration et

des Assemblées Générales des Actionnaires, mais en leur absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires ou le Conseil
d’Administration désigneront un autre administrateur par voie de vote majoritaire aux fins de présider ladite réunion ou
assemblée.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil d’Administration sera adressée à tous les administrateurs au

moins quatre jours avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence ou dans le cas d’un accord intervenu
entre la totalité des personnes autorisées à assister à une telle réunion.

La convocation précisera les lieu et heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
La convocation ne sera pas nécessaire dans le cas d’un accord par écrit de chacun des administrateurs transmis par

voie de téléfax, câble, télégramme ou télex.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions devant être tenues à des date et heure fixées dans

une résolution adoptée précédemment par le Conseil d’Administration.

Toutes les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à Luxembourg ou en tout autre lieu qui sera fixé de

temps à autre par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration par un autre administrateur

désigné par lui comme son mandataire par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à une telle réunion.

Les décisions seront prises à l’unanimité par les administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Toute décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs est considérée comme régulière et valable tout

comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment constituée et tenue.

De telles décisions peuvent être établies par un ou plusieurs actes de contenu strictement identique, chacun étant

signé par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de chacune des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion.

L’ensemble des procurations demeurera annexé au procès-verbal. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil d’Administration ou par deux
administrateurs.

Art. 10.  Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire, passer ou ratifier tous les actes

nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans les limites de cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoir, employés ou autre agents, actionnaires ou non, et peut également
accorder des mandats ou procurations, ainsi que des fonctions permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de son choix.

La délégation de la gestion journalière de la Société à un administrateur est soumise à l’autorisation préalable de

l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 12.  Représentation de la Société
A l’égard des tiers, la Société sera engagée par la signature unique d’un seul administrateur ou par les signatures

conjointes des personnes auxquelles la gestion journalière de la Société a été déléguée et ce, dans les limites d’une telle
gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la signature isolée des personnes auxquelles des pouvoirs auront
été spécialement délégués par le Conseil d’Administration, et ce uniquement dans les limites desdits pouvoirs. 

Art. 13.  Réviseur d’entreprises
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises conformément à l’article

256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses amendements. 

Titre IV. Assemblée générale des Actionnaires

Art. 14.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires possède la totalité des pouvoirs à elle conférés par la loi.

Art. 15.  Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège de la Société ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation le deuxième jeudi du mois d’avril de chaque année à neuf heures trente.

Au cas où ce jour serait un jour férié légal, l’Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable

suivant. 

34766

Art. 16.  Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de convoquer d’autres Assemblées Générales. Ces assemblées se tiendront

à la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société.

Les Assemblées Générales pourront se tenir à l’étranger sur décision du Conseil d’Administration.
Art. 17.  Procédure, Vote
L’Assemblée Générale se réunira sur convocation du Conseil d’Administration conformément aux conditions

édictées par la loi.

L’avis de convocation établira l’ordre du jour de ladite Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale pourra se tenir sans avis de convocation préalable dans le cas où tous les actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire pourra se faire représenter à une quelconque Assemblée Générale par un mandataire, actionnaire

ou non, désigné par lui par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.

Les Assemblées Générales sont valablement constituées si au moins deux tiers des actionnaires sont présents ou

représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute Assemblée

Générale.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions seront prises à la majorité simple des

voix.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales destinés à servir en justice ou ailleurs seront

signés par le Président du Conseil d’Administration de la Société ou le Vice-Président ou par deux administrateurs.

Titre V. Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 18.  Exercice social de la société
L’exercice social de la Société débutera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration fera établir les rapports annuels conformément aux dispositions de la loi et aux pratiques

comptables communément admises.

Art. 19.  Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour la constitution d’une réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve atteindra le dixième du capital de la
Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du

solde des bénéfices nets annuels.

Elle pourra décider d’affecter tout ou partie de ce solde à une réserve ou à une réserve prévisionnelle, de le reporter

à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.

Le Conseil d’Administration pourra procéder à une distribution de dividendes intérimaires dans les conditions

prévues par la loi.

Il pourra en outre fixer le montant ainsi que la date de paiement de ces dividendes intérimaires.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment sur décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera en outre leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21.  Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra en mil neuf quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) EURONAV LUXEMBOURG S.A., prénommée, trente-neuf actions …………………………………………………………………

39

2) BEAUMER S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quarante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille US Dollars (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

34767

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à la somme de quatre-vingt mille francs
(80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Leo Cappoen, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers,
Monsieur Patrick Molis, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
Monsieur Michael Steimler, administrateur de sociétés, demeurant à Londres,
Monsieur Patrick De Brabandere, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.

3) Est appelée aux fonctions de réviseur:
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et réviseur prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires en

l’an deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. Et après lecture faite et interprétation donnée
au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Cox et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 45, case 4. – Reçu 14.964 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

F. Baden.

(31858/200/428)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

COLOMBO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of July.
Before us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- CHIARA LIMITED, a corporation with its registered office in St. Vincent (Grenadines),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, residing in Zurich (Switzerland),
here represented by Mrs Danielle Schroeder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

A

Arrtt..  1

1..    There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

COLOMBO HOLDINGS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

34768

Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of participating interests in any form whatsoever in other

Luxembourg or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies in which it has a direct

interest.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining
however always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at sixty thousand U.S. Dollars (60,000.- USD), represented by six hundred

(600) shares of one hundred U.S. Dollars (100.- USD) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to three Million U.S. Dollars (3,000,000.-

USD).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital. The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by
a decision of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment
of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II: Management and Supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 
Art. 9.  The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III: General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11.  The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of August at 3 p.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

34769

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV: Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V: General Provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-eight.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

1.- CHIARA LIMITED, prenamed, five hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………

599

2.- Dr. Patrick K. Oesch, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: six hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

The shares have all been fully paid up in cash so that sixty thousand U.S. Dollars (60,000.- USD) are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately seventy-five thousand
Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two millions two hundred and sixty thousand eight

hundred Luxembourg francs (2,260,800.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the

municipality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

3) Are appointed as directors:
a. Dr. Patrick K. Oesch, prenamed.
b. Mrs Verena Biedermann, attorney-at-law, residing in Thalwil (Switzerland).
c. Mr. Kurt H. Oesch, company director, residing in Zurich (Switzerland).

4) Is appointed as statutory auditor:
– SOFINEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

34770

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CHIARA LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz zu St. Vincent (Grenadines),
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Dr. Patrick K. Oesch, attorney-at-law, wohnhaft in Zürich (Schweiz),
hier vertreten durch Frau Danielle Schroeder, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar

ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.– Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung COLOMBO HOLDINGS S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von

Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt sechzigtausend U.S. Dollar (60.000,- USD), eingeteilt in sechshundert

(600) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert U.S. Dollar (100,- USD).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf drei Millionen U.S. Dollar (3.000.000,- USD) zu

erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

34771

II.– Verwaltung - Überwachung

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7.  In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9.  Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.– Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monats August um 15.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.– Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.– Allgemeine Bestimmungen

Art. 15.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.– Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertachtundneunzig.

2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - CHIARA LIMITED, vorgenannt, fünfhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………

599

2. - Dr Patrick K. Oesch, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: sechshundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von sechzigtausend U.S. Dollar

(60.000,- USD) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

34772

<i>IX.– Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken (75.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwei

Millionen zweihundertsechzigtausendachthundert Luxemburger Franken (2.260.800,- LUF).

<i>X.– Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
– L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Dr. Patrick K. Oesch, vorgenannt,
b) Frau Verena Biedermann, attorney-at-law, wohnhaft in Tahlwil (Schweiz),
c) Herr Kurt H. Oesch, company director, wohnhaft in Zürich (Schweiz).

4. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
– SOFINEX S.A., mit Sitz zu Luxemburg.

5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2003.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1998, vol. 406, fol. 17, case 12. – Reçu 22.608 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 29. Juli 1998.

E. Schroeder.

(31853/228/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.469.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 septembre 1995, acte

publié au Mémorial C n

o

630 du 11 décembre 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(31709/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MAIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour MAIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31721/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34773

LERF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 59.432.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der LERF S.A.H., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-8210

Mamer, 14, route d’Arlon, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar, am 4. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 484 vom 5. September 1997 und ist einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 59.432.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Helmut Walter Eichler, Dipl.-Ing.oec., wohnhaft in D-07747 Jena-

Lobeda, Rudolf-Breitscheid-Str. 22,

welcher Herrn Yde Egbert De Jong, consultant, wohnhaft in B-3080 Tervuren, 21, Bleuckeveldlaan zum Sekretär

bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Klaus Reichenbach, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-09232

Hartmannsdorf, Chemnitzer Str. 18.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und dem Notar unterschrieben.

II.- Da sämtliche fünfundzwanzig (25) Aktien der Kategorie A und sämtliche fünfundzwanzig (25) Aktien der Kategorie

B, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF)
darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige
Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Rücktritt von Herrn Yde Egbert De Jong, als Verwaltungsratsmitglied

anzunehmen und demselben volle Entlast für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Erwin Krueger, Journalist, wohnhaft in D-18019 Rostock, Hermann-

Flach-Str. 22, zum Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B an Stelle von Yde Egbert De Jong zu ernennen.

Das Mandat von Herrn Erwin Krueger endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft FIDEI S.A. FIDUCIAIRE, mit Sitz in Luxemburg, 50, Val Fleuri,

an Stelle von COMMON SENSE ENTREPRISES S.A. als Kommissar zu ernennen.

Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2001.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Klaus Reichenbach, vorbenannt, zum Verwaltungsratsmitglied der

Kategorie A zu ernennen und Herrn Helmut Walter Eichler als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B zu ernennen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mamer nach Luxemburg, zu verlegen und Artikel

2 Absatz 1 abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Eichler, Y. de Jong, K. Reichenbach, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 16. Juli 1998.

P. Frieders.

(31711/212/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LERF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.432.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1998.

P. Frieders.

(31712/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34774

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 37.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(31701/735/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

INVEST 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 37.937.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 6 juillet 1998 que

l’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable,

Fara Chofri
Michel Thibal
Jacques Benzeno.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable Didier

Lorrain.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31702/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LEF, LOBBY EUROPEEN DES FEMMES.

Siège social: B-1021 Bruxelles, 22, rue Meridien.

Succursale: L-7248 Bereldange, 21, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix, le 22 septembre, les représentantes d’organisations non gouvernementales de

femmes, réunies à Bruxelles, décident au nom de leurs organisations de créer une association internationale confor-
mément à la législation belge sur les associations internationales, qui prendra le nom de:

LEF, LOBBY EUROPEEN DES FEMMES.

I. – Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est constitué une association internationale à but philanthropique, culturel et pédagogique dénommée

LOBBY EUROPEEN DES FEMMES, en abrégé LEF, ci-après appelée: le Lobby. La dénomination anglaise sera European
Women’s Lobby, en abrégé EWL, l’original des Statuts est rédigé en langue française.

Cette association est régie par la loi belge du 25 octobre 1919, modifiée par la loi du 6 décembre 1954.
Art. 2.  Le Lobby a son siège situé dans une commune de l’agglomération bruxelloise, actuellement 22, rue du

Méridien à 1030 Bruxelles. Le siège peut être transféré en tout autre endroit de l’agglomération bruxelloise par simple
décision du Conseil d’Administration publiée aux annexes du Moniteur belge.

Art. 3.  Le Lobby est constitué pour une durée illimitée.
Art. 4.  Le Lobby, association dénuée de tout esprit de lucre, poursuit des programmes précis qui ont été adoptés

par un nombre suffisant de ses membres, selon les procédures énoncées dans les articles suivants.

Objectifs

Art. 5.  Le Lobby a pour objectifs:
1. de servir d’instrument aux associations qui le mandatent pour promouvoir les intérêts des femmes vivant dans les

Etats membres de la Communauté, y compris les immigrées, les minorités ethniques et les groupes sociaux les plus
exposés et marginalisés, dans le cadre d’une Europe unie et démocratique;

2. de promouvoir la réalisation effective de l’égalité des droits et des chances entre les femmes et les hommes. C’est

l’objectif fondamental et le terrain d’action privilégié du Lobby. Pour la poursuite de cet objectif, le Lobby s’appuie sur la
législation de la Communauté Européenne et sur ses programmes d’action, sur «Les Stratégies Prospectives d’Action
pour la Promotion des Femmes» adoptées à Nairobi en 1985 et sur la «Convention de l’ONU sur l’Elimination de la
Discrimination à l’égard des Femmes», ainsi que sur tout autre instrument international établissant l’égalité entre les
femmes et les hommes;

34775

3. de faire des propositions en faveur d’une politique sociale et d’une réelle cohésion sociale européennes pour que

l’accomplissement du marché intérieur contribue à la disparition des inégalités sociales et régionales et s’accompagne
d’une amélioration des conditions économiques et sociales et d’une meilleure sécurité sociale pour tous les habitants de
la Communauté européenne;

4. de veiller à ce que la coopération entre la Communauté européenne et les autres pays, notamment ceux de

l’Europe Centrale et de l’Est et les pays en développement, inclue pleinement les femmes;

5. de chercher à influencer les propositions politiques communautaires chaque fois que ces membres décident qu’elles

ont des points de vue à faire valoir. Le champ d’action du Lobby couvre tous les problèmes de la société européenne.

II. – Compétences

Art. 6.  Le Lobby devra:
1. consulter ses membres et mettre en oeuvre les décisions,
2. surveiller la mise en oeuvre de directives, de programmes d’action et d’autres mesures relatives à ses objectifs,
3. informer ses membres sur l’orientation de politiques générales,
4. informer ses membres des manifestations et travaux en préparation auxquels elles auraient intérêt à participer.

Le Lobby pourra notamment:
1. mener des compagnes transnationales,
2. représenter ses membres, selon le mandat qu’il en aura reçu, auprès des institutions de la Communauté

européenne et de toute instance nationale ou internationale concernée par les objectifs poursuivis,

3. faire pression en faveur de propositions législatives ou d’autres programmes d’action,
4. suggérer de nouveaux instruments communautaires, y compris des directives, et préciser leur orientation,
5. donner son avis sur des propositions législatives émanant des instances européennes,
6. rassembler des études et des statistiques européennes et nationales utiles à son action, ou pouvant être utilement

rediffusées auprès de ses membres,

7. susciter des études dans des domaines où elles n’existent pas et s’avèrent nécessaires,
8. promouvoir la participation des femmes aux niveaux de responsabilité au sein des institutions européennes,
9. entreprendre toute action nécessaire à la réalisation de ses objectifs.

III. – Moyens

Art. 7.  Le Lobby se dotera des moyens nécessaires pour remplir ses objectifs.
Art. 8.  Il s’efforcera d’obtenir le maximum d’adhésions à ses programmes d’action. C’est en fonction de ses

adhésions qu’il définira ses priorités.

Art. 9.  Il peut chercher à obtenir un statut consultatif auprès des institutions européennes et internationales

concernées par ses objectifs.

IV. – Cibles

Art. 10.  Les cibles du Lobby sont:
1. les instances européennes concernées;
2. les instances nationales concernées par les objectifs européens du Lobby. Aux plans nationaux, le Lobby n’agira qu’à

la demande des coordinations nationales pour les soutenir dans des revendications qui sont conformes aux objectifs qu’il
poursuit;

3. les instances internationales concernées par ses objectifs.

V. – Membres

Art. 11.  Le Lobby se compose d’organisations non gouvernementales (ONG) de femmes et de sections femmes

d’ONG mixtes qui sont reconnues suivant les lois et usages de leur pays d’origine.

Art. 12.  Outre les éléments repris dans les autres articles de ces statuts, les conditions pour devenir membre du

Lobby sont:

– l’adhésion aux objectifs du Lobby tels qu’ils sont définis dans ces statuts,
– le paiement d’une cotisation dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale,
– des preuves d’actions en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes.

Art. 12a.  Les demandes pour devenir membre du Lobby sont adressées au Secrétariat. Celui-ci les examine selon

les critères établis dans les Statuts et il les présente toutes au Conseil d’Administration qui décide.

Art. 12b.  Un membre peut à tout moment démissionner par lettre adressée au Conseil d’Administration.
Une organisation qui ne paie pas sa cotisation annuelle dans les délais fixés par l’Assemblée Générale est réputée

démissionnaire.

L’exclusion des membres peut être proposée par le Conseil d’Administration après l’examen du dossier et être

prononcée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers des déléguées présentes.

Art. 13.  Le Lobby comporte deux catégories de membres:
– les membres correspondants
et
– les membres de l’Assemblée Générale.
Leurs droits respectifs sont précisés ci-dessous.
Le Lobby se réserve le droit de créer des catégories de membres de soutien.

34776

<i>1. Membres correspondants

Art. 14.  Les membres correspondants du Lobby sont des organisations européennes, des coordinations nationales,

des organisations nationales.

Art. 15.  Une organisation non gouvernementale de femmes, ou une section femmes d’organisation non gouverne-

mentale mixte, ayant des membres dans au moins 3 pays de la Communauté, et ayant prouvé par son action son intérêt
pour l’égalité des chances et des droits entre les femmes et les hommes, peut devenir membre correspondant du Lobby
à titre d’organisation européenne.

Art. 16.  Une coordination nationale est une organisation regroupant plusieurs associations poursuivant des objectifs

différents, mais ayant toutes parmi leurs objectifs l’égalité entre les femmes et les hommes. Une coordination nationale
peut devenir membre correspondant du Lobby.

Art. 17.  Une organisation non gouvernementale de femmes dont l’existence est reconnue dans son pays, ayant

parmi ses objectifs l’égalité des droits et des chances entre les femmes et les hommes et ayant prouvé qu’elle est décidée
à agir au niveau européen, peut demander son affiliation directe comme membre correspondant au titre d’association
nationale. Elle peut aussi préférer une affiliation indirecte par l’intermédiaire d’une coordination nationale membre du
Lobby.

Art. 18.  Le nombre des membres correspondants n’est pas limité.
Art. 19.  Toute organisation membre correspondant a le droit:
1. d’être régulièrement informée des projets d’action et des actions en cours,
2. de présenter des projets d’action au Conseil d’Administration,
3. de cosigner en son nom propre les actions qu’elle juge opportunes ou de se désolidariser d’une action décidée par

l’Assemblée Générale sans pour autant perdre sa qualité de membre correspondant,

4. de recourir à l’Assemblée Générale dans le cas d’un refus d’affiliation pris à leur égard par le Conseil d’Admini-

stration.

<i>2. Membres de l’Assemblée Générale

Art. 20.  Les membres de l’Assemblée Générale sont d’une part, des organisations européennes et, d’autre part, des

organisations nationales elles-mêmes coordinations d’associations de femmes.

Art. 21.  Leur nombre ne peut être inférieur à 12.
Art. 22.  Les coordinations nationales membres de l’Assemblée Générale sont des coordinations préexistantes

d’associations de femmes ou des coordinations ad hoc constituées en vue du Lobby. Dans les deux cas, ces coordina-
tions nationales veilleront à être suffisamment ouvertes pour que le plus grand nombre d’associations soient repré-
sentées à l’Assemblée Générale. Elles s’efforceront notamment de recueillir les revendications des groupes moins
organisés, isolés, et composés de membres plus vulnérables de la population.

Art. 23.  Les membres de l’Assemblée Générale sont soumises aux conditions d’affiliation définies dans les articles

11, 12, 12a et 12b de ces Statuts ainsi qu’aux règles déterminées ci-après au titre VI-1. De plus, elles doivent agir de façon
indépendante de tous partis politiques.

Elle jouissent de tous les droits des membres correspondants et elles ont, en outre, le droit de participer et de voter

à l’Assemblée Générale.

VI. – Les organes

Art. 24.  Les organes du Lobby européen des femmes sont l’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration.

<i>1. L’Assemblée générale

<i>Nombre de sièges

Art. 25.  Les organisations membres de l’Assemblée Générale y sont représentées par une ou plusieurs déléguées.

Les organisations veilleront à ce que les personnes qu’elles désignent pour occuper les sièges à l’Assemblée Générale
n’appartiennent pas à l’une des institutions sur lesquelles le Lobby est censé faire pression.

Art. 26.  1. Toute ONG européenne de femmes ou section femmes d’ONG européenne qui déclare adhérer aux

objectifs du Lobby et qui a comme affiliées ses membres individuels dans au moins 7 Etats membres de la CE, a droit à
1 siège;

2. Toute ONG européenne de femmes ou section femmes d’ONG européenne qui déclare adhérer aux objectifs du

Lobby et qui a comme affiliées des organisations, dont les membres adhèrent aux mêmes objectifs et ayant des organi-
sations membres dans au moins 7 Etats membres de la CE.E a droit à 2 sièges;

3. Les organisations européennes auxquelles on avait accordé 3 sièges à l’Assemblée Générale constituante du Lobby

européen des femmes les gardent;

4. Les organisations nationales sont représentées à l’Assemblée Générale par des coordinations nationales. Le

nombre de sièges réservés aux coordinations nationales sera au minimum de 4 sièges par Etat membre.

5. Le nombre total de sièges réservés aux déléguées représentant des Etats membres (coordinations nationales)

excédera toujours le nombre total de sièges réservés aux déléguées représentant des organisations européennes, le
ratio est défini dans le Règlement d’Ordre Intérieur.

Art. 27.  Les organisations nationales décident elles-mêmes dans chaque pays des règles à adopter pour l’établis-

sement des coordinations nationales et pour l’élection de leurs 4 représentantes. Les règles adoptées doivent prévoir
de larges consultations et des élections démocratiques.

34777

Art. 28.  En cas de litige entre les organisations nationales, un comité d’arbitrage, nommé par le Conseil d’Admini-

stration, désignera leurs quatre représentantes à l’Assemblée Générale.

<i>Réunions

Art. 29.  L’Assemblée Générale se réunit de plein droit au moins une fois par an à l’endroit indiqué sur la convo-

cation.

Art. 30.  L’Assemblée Générale se réunit à Bruxelles, à moins qu’un Etat membre ne l’invite à se réunir chez lui, en

offrant le supplément budgétaire éventuellement nécessaire.

Art. 31.  La date de l’Assemblée Générale est annoncée au moins 4 mois à l’avance avec des suggestions de points à

mettre à l’ordre du jour.

Les membres de l’Assemblée sont convoqués par le Conseil d’Administration au moins un mois avant la date fixée.

Un ordre du jour définitif est joint à la convocation.

Art. 32.  Un point non prévu à l’ordre du jour de la réunion ne peut y être ajouté que si 2/3 des déléguées présentes

le demandent.

Toute décision concernant une modification des Statuts ou la dissolution du Lobby européen des femmes doit être

annoncée à l’avance conformément aux dispositions des articles 53, 54, 58 à 60 des présents Statuts déterminés ci-après.

Art. 33.  Le Conseil d’Administration ou quinze membres de l’Assemblée générale peuvent prendre l’initiative de

demander au Conseil d’Administration de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire, à condition qu’un budget
puisse être assuré.

Art. 34.  Pour une Assemblée Générale extraordinaire, le délai de convocation est d’un mois. Les points à l’ordre du

jour doivent être indiqués dans la convocation.

Art. 35.  Les débats de l’Assemblée Générale sont présidés par des membres du Conseil d’Administration à tour de

rôle. Le Conseil d’Administration répartit les présidences de séances entre ses membres.

<i>Rôle

Art. 36.  L’Assemblée Générale possède la plénitude des pouvoirs permettant de réaliser les objectifs du Lobby

européen des femmes:

Notamment, elle:

1. définit les domaines d’intervention du Lobby européen des femmes dans le cadre des objectifs statutaires,
2. établit, chaque année, un programme de travail et fixe les priorités en fonction des votes émis sur les diverses

propositions et de l’adhésion qu’elles ont suscité,

3. reçoit et vote le rapport d’activité du Conseil d’Administration,
4. reçoit et vote les comptes présentés par le Conseil d’Administration,
5. approuve les rapports moral et financier du Conseil d’Administration. Cet assentiment déchargera les membres

du Conseil d’Administration de toutes leurs obligations ou responsabilités durant la période prise en compte,

6. vote le budget préparé par le Conseil d’Administration,
7. décide de la création de groupes de travail auxquels elle confie des missions spécifiques,
8. exerce un droit d’appel sur les affiliations au Lobby européen des femmes et se prononce sur l’exclusion des

membres,

9. nomme et révoque les membres du Conseil d’Administration,

10. établit son propre Règlement d’Ordre Intérieur,
11. peut modifier les Statuts selon les règles adoptées à cet égard;
12. peut prononcer la dissolution du Lobby européen des femmes.

<i>Prises de décision

Art. 37.  1. Chaque déléguée présente a droit à une voix.
2. Seules les déléguées présentes ont le droit de vote. Il n’y a pas de procuration.
3. Pour la définition des domaines d’intervention du Lobby, une majorité des 2/3 des déléguées présentes est requise.
4. L’Assemblée Générale peut exclure une organisation qui a été acceptée par le Conseil d’Administration, mais pour

laquelle le droit de recours a été exercé, à une majorité des 2/3 des déléguées présentes.

5. En dehors des cas où une autre majorité est explicitement prévue, les décisions sont prises à la majorité simple des

votes émis par l’A.G.

6. Les décisions prises par l’Assemblée Générale ne seront réputées valables que si plus de 50% des déléguées accré-

ditées à l’A.G. sont présentes à ce moment du vote.

Art. 38.  Le procès-verbal de l’Assemblée Générale sera envoyé sous forme d’avant-projet aux déléguées présentes

à l’A.G. Tout amendement dont l’exactitude sera prouvée devra être présenté par écrit et envoyé au Secrétariat au plus
tard 4 semaines après la date de l’émission du procès-verbal.

<i>2. Administration

Art. 39.  Le Conseil d’Administration est responsable de l’administration du Lobby européen des femmes. Le Conseil

d’Administration sera composé d’une représentante de chaque Etat membre et de représentantes européennes dans
une proportion de 60/40. Un membre du Conseil d’Administration au moins sera de nationalité belge. Ces membres
sont élues par l’Assemblée Générale pour un mandat de 2 ans. Un membre qui aura siégé au Conseil d’Administration
pendant 6 années consécutives devra attendre 2 ans avant de pouvoir refaire acte de candidature.

34778

Art. 40.  1. Les adhésions du Conseil seront extraites de trois listes:
– 1 liste présentée par les coordinations nationales comportant les noms de 2 candidates par Etat membre.
– 1 liste présentée par les organisations européennes disposant de 3 sièges à l’Assemblée Générale.
– 1 liste présentée par les organisations européennes disposant de 1 ou 2 sièges à l’Assemblée Générale.
2. Les candidates au Conseil d’Administration seront obligatoirement choisies parmi les déléguées à l’Assemblée

Générale.

3. L’Assemblée Générale élit 1 membre du Conseil d’Administration de chaque Etat membre sur la 1

ère

liste, 3 sur le

2

e

liste et autant de membres du Conseil d’Administration pour respecter la proportion des 60/40 prévue à l’article 39

des présents Statuts, sur la 3e liste.

Art. 41.  En cas d’empêchement, une membre du Conseil d’Administration est remplacée par sa suppléante. Sur la

liste des candidates présentées par les coordinations nationales, la suppléante sera l’autre candidate présentée par le
même Etat membre. Sur les listes européennes, la suppléante sera la candidate non élue ayant rassemblé le plus de
suffrages.

Art. 42.  Les membres du Conseil d’Administration se répartissent les tâches à accomplir e.a: présidence, coordi-

nation, finances, relations avec la presse, relations avec les membres, diffusion de l’information. Le Conseil d’Admini-
stration définira lui-même ses Règles de Procédures internes.

<i>Compétences

Art. 43.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation. Sont seuls exclus de sa compétence, les actes spécifiquement réservés par la loi belge ou les présents Statuts.

Notamment:

1. Il exécute le programme de travail fixé par l’Assemblée Générale. Pour chaque intervention, il prendra soin

d’indiquer les organisations qui l’ont mandaté.

2. Il peut prendre des initiatives en cas d’interventions possibles imprévues et urgentes si ces interventions se situent

dans un domaine qui a été déclaré de la compétence du Lobby européen des femmes.

3. Il convoque et prépare les Assemblées Générales.
4. Il présente à l’Assemblée Générale des propositions de programmes de travail.
5. Il présente un projet de budget et est responsable de son exécution.
6. Il rédige le rapport d’activité.
7. Il prépare le rapport financier.
8. Il nomme et révoque les membres du Secrétariat.
9. Il dirige le travail du Secrétariat.

10. Il peut faire appel à des expert(e)s.
11. Il statue sur les demandes d’affiliation.
12. Il nomme les membres d’un comité d’arbitrage en cas de différends relatifs à l’attribution des sièges à l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à une ou plusieurs de ses membres agissant seule ou en collège certaines

de ses compétences.

Art. 44.  Vis-à-vis des tiers, à défaut de stipulation spéciale dans le procès-verbal du Conseil d’Administration, tout

membre du Conseil d’Administration a le pouvoir d’entreprendre toute tâche résultant d’une décision prise par le
Conseil d’Administration.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies par le Conseil d’Administration représenté par

sa Présidence ou par un membre désigné par elle.

<i>Prise de décision

Art. 45.  1. Le Conseil d’Administration ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente.
2. Le Conseil d’Administration prend ses décisions à la majorité des membres présents.
3. Dans le cas d’interventions imprévues dans le programme de travail, une majorité des 2/3 est requise.
4. En cas de votes égaux, la voix de la Présidente est prépondérante.
Les résolutions du Conseil d’Administration sont inscrites dans un registre signé par la Présidente et conservé au

siège du Lobby où il sera à la disposition des membres de l’Association.

<i>Réunions

Art. 46.  En plus des réunions du Conseil en relation avec l’A.G. (normalement une fois avant et une fois après

l’A.G.), le Conseil se réunira au moins trois fois par an. Si la prise d’une décision urgente est nécessaire, la Présidente
téléphonera ou faxera aux autres membres du Conseil pour vérifier leur opinions.

VII. – Cotisations

Art. 47.  L’A.G. décide chaque année du montant de la cotisation pour les membres correspondants et les membres

de l’A.G. Le montant maximum étant de 2.000,- Ecus.

Art. 48.  Seules les membres en ordre de cotisation siègent valablement à l’Assemblée Générale.

VIII. – Le Secrétariat

<i>Composition

Art. 49.  Tous les membres du Secrétariat sont nommés par le Conseil d’Administration qui nomme aussi la

Secrétaire Générale.

34779

Le Secrétariat est composé de techniciennes dont le nombre peut varier au fur et à mesure de la croissance du Lobby

et en fonction des possibilités budgétaires.

<i>Compétences

Art. 50.  Le Secrétariat:
1. Travaille en étroite collaboration avec le Conseil d’Administration.
2. Exécute les tâches qui lui sont confiées par le Conseil d’Administration et, notamment, les démarches propres à un

lobby.

3. Suit les activités des instances communautaires.
4. En informe le Conseil d’Administration et suggère certaines interventions.
5. Examine les dossiers de candidatures comme membres correspondants et les soumet au Conseil d’Administration.
6. Tient à jour les listes des membres correspondants et des membres de l’Assemblée Générale et il veille à maintenir

des contacts réguliers avec eux.

7. Assure l’information des membres du Lobby sur les projets et les actions menées.
8. Assure la gestion quotidienne administrative et financière du Lobby.
9. La Secrétaire Générale assiste obligatoirement aux réunions du Conseil d’Administration sauf quand il s’agit d’elle.

Art. 51.  Chacune des membres du Secrétariat et le Secrétariat dans son ensemble est responsable devant le Conseil

d’Administration du travail accompli.

Art. 52.  Le Secrétariat a son siège à Bruxelles.

IX. – Modifications des Status

Art. 53.  Sans préjudice de l’article 5 de la loi du 25 octobre 1919, toute proposition ayant pour objet une modifi-

cation aux Statuts ou la dissolution du Lobby européen des femmes doit émaner du Conseil ou d’au moins 15 membres
de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration doit apporter à la connaissance des membres de l’Assemblée Générale au moins 4 mois

à l’avance la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur ladite proposition.

La modification des Statuts se fera par une Assemblée Générale convoquée comme dit aux articles 29 et suivants. La

convocation à l’Assemblée contiendra les modifications proposées. L’Assemblée statuera valablement si le quorum des
2/3 des déléguées est atteint. La modification proposée sera adoptée si elle est votée à une majorité des 2/3 des
déléguées présentes.

Les modifications feront l’objet d’une publication au Moniteur Belge.

Art. 54.  Si le quorum ou la majorité des 2/3 des votes n’est pas atteint, les règles en vigueur le resteront jusqu’à

l’Assemblée suivante.

X. – Langues

Art. 55.  Lorsque le budget le permettra, les langues de travail du Lobby seront toutes les langues de la Communauté

européenne. Elles sont le français et l’anglais pour commencer.

Art. 56.  Les Statuts, les programmes de travail et tous les documents importants seront traduits dans toutes les

langues de la Communauté. La version originale des statuts est en français.

XI. – Règlement d’ordre intérieur et règles de procédures

Art. 57.  1. Un Règlement d’Ordre Intérieur du Lobby européen des femmes pourra être présenté par le Conseil

d’Administration à l’Assemblée Générale.

L’adoption et les amendements à ce Règlement d’Ordre Intérieur ne peuvent être validés à l’AG que si la majorité des

2/3 des déléguées présentes est atteinte.

2. De plus, le Conseil aura la possibilité de présenter des Règles de Procédures pour l’AG du Lobby européen des

femmes à l’AG. Leur adoption et leurs amendements ne pouvant être validés que si la majorité des 2/3 des déléguées
présentes est atteinte.

XII. – Dissolution du Lobby

Art. 58.  L’AG ne peut déclarer la dissolution du Lobby européen des femmes que si l’AG a été convoquée en accord

avec les Statuts. La décision de l’AG n’est valide que si un quorum des 2/3 des déléguées présentes votent en faveur de
la dissolution.

Art. 59.  En cas de dissolution, l’Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et

indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social, comme dit à l’article 60.

Art. 60.  Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment que ce soit, ou par quelque

cause qui se produise, l’actif net de l’association dissoute pourra être affecté à une organisation similaire désignée par
l’Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1998, vol. 507, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31866/000/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

34780

LYCOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.363.

—

Les comptes annuels au 30 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LYCOOP S.A.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31718/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LYCOOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.363.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 12 août 1997 à 10.00 à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Freddy Durinck, de son poste d’admi-

nistrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouvel Administrateur:

- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, dememeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau Saint-

Hubert.

- Le nouvel Administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à

échéance à l’Assemblée Générale  Statutaire de 1998.

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Joseph Winandy de son poste de Commis-

saire aux Comptes de la société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:

- Monsieur Noël Didier, demeurant à Hondelange, 2, rue de la Biff

qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31719/009/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.956.

—

L’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1998 a pris note de la démission de Monsieur Emmanuel David de son poste

d’administrateur avec effet au 30 juin 1998 et a nommé Madame Noëlla Antoine au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31713/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MIU-MIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.708.

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 6 mars 1998

Au Conseil d’Administration de MIU-MIU S.A. («la société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Giacomo Mottura, en qualité d’Administrateur de la société donnée par lettre

du 22 décembre 1997. La décharge à donner à l’Administrateur sera demandée à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires de la société;

- de nommer Madame Ariane Slinger, en qualité d’Administrateur de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31734/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34781

M. KAINDL LUXEMBOUG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.483.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte reportée ……………………………………………………………………

(63.247.526) LUF

- Résultat de l’exercice 1997 ………………………………………………   (37.498.576) LUF
- Perte reportée à nouveau ………………………………………………… (100.746.102) LUF

<i>Prorogation des mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs

Le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, commissaire aux comptes, et de Messieurs Martin

Mathias Kaindl, Peter Kaindl et Ludwig Wolfgang Scheiblreiter, administrateurs, sont prorogés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

Signature.

(31720/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LIREM S.A

Signature

(31714/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 29.745.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 juillet 1998 à 11h00

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour

une durée d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31724/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MAYON, S.à r.l. et CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportents, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1998

Sont nommés commissaires, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 septembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande (France).
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signature.

(31726/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34782

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.623.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31716/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LUXURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 14.623.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 17 juillet 1998,
- les comptes au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats respectifs au 30

juin 1997;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31717/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31722/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.128.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 14 juillet 1998 à 14h00

Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice social clôturé le 30 avril 1998, sont approuvés à l’unanimité.
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge aux gérants pour l’exercice de leurs mandats au cours de

l’exercice social clôturé le 30 avril 1998.

Luxembourg, le 21 juillet 1998.

Pour extrait conforme

MAITLAND &amp; CO, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31723/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MEZZALUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 56.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la société MEZZALUNA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31731/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34783

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MARINT S.A.

Signatures

(31725/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MEDI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 55.185.

—

Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet 1998.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

MEDI INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31727/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MESSAGES EDITIONS, Société Anonyme.

—

<i>Conseil d’Administration du 20 février 1998

A L-8832 Rombach, au 18, route de Bigonville, s’est réuni le Conseil d’Administration de la S.A. MESSAGES

EDITIONS.

<i>Ordre du jour:

Examen des démissions des administrateurs Martin Anne-Marie et Body Valérie.

<i>P.V.

La démission des deux administrateurs précités est acceptée.
Décharge pleine et entière leur est donnée pour leur mission.
Yves Urbain s’occupera de pourvoir au remplacement des postes d’administrateurs vacants et de la publication du

présent Conseil d’Administration.

Fait à Rombach, le 20 février 1998.

V. Body     A.-M. Martin    Y. Urbain

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 1998, vol. 506, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31730/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MUNALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour MUNALUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31738/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SHANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.967.

—

L’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998 a pris note de la démission de Monsieur Emmanuel David de son poste

d’administrateur avec effet au 30 juin 1998 et a nommé Madame Noëlla Antoine au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31799/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34784

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 30.102.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MKL PROPERTIES S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(31735/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 30.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 juillet 1998 à 10h00

<i>Résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour

une durée d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31736/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires de PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C.

Luxembourg B 58.422,

constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 28 février 1997, publiée au Mémorial C,

numéro 321 du 25 juin 1997,

et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par-devant le notaire instrumentant en date du 29 octobre 1997,

publié au Mémorial C, numéro 94 du 13 février 1998,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 17h30 et est présidée par Monsieur Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de deux cent

cinquante milliards de lires italiennes (ITL 250.000.000.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait
eu de convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du iour

1) Changement de nom de la société en PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.;
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts;

3) Changement de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ou la prise de toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, la souscription et toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

34785

La société peut prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance au moyen de prêts, garanties ou autrement. La société se chargera de la coordination
de la gestion financière interne au groupe. La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, étant entendu
que les montants empruntés peuvent être utilisés uniquement pour les besoins de la société ou des sociétés qui sont des
filiales de la société, ou pour les besoins d’une ou des sociétés du groupe; en général effectuer toutes opérations et
activités en rapport direct avec cet objet. La société peut émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière, et

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou
partie, à son objet social. La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour
compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération ou toute activité de nature à favoriser ledit objet
ou celui des sociétés dans lesquelles le groupe détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

4) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5) Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’année sociale commence le premier

janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

6) Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’assemblée générale

annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de mars de chaque année à 12.00 heures.»

7) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours ayant débuté le 1

er

novembre 1997 se terminera le 31

octobre 1998, suivi d’un exercice courant du 1

er

novembre 1998 au 31 décembre 1998, et l’assemblée générale des

actionnaires appelée à approuver les comptes annuels des exercices sociaux clôturant au 31 octobre 1998 et au 31
décembre 1998, se tiendra le premier jeudi du mois de mars 1999 à 12.00 heures.

8) Changement avec effet au 1

er

janvier 1999 de la devise d’expression du capital social de la société et des actions

représentatives de ce capital social de lires italiennes en EURO au cours de conversion applicable le 1

er

janvier 1999,

conformément aux règles comptables du groupe.

9) Délégation de pouvoir au conseil d’administration en vue de faire acter par-devant notaire la modification subsé-

quente de l’article 5 des statuts et d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social.

10) Divers
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société en PlRELLl FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. ll existe sous la désignation PlRELLl FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société conformément à la proposition de texte stipulée dans

l’ordre du jour.

En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ou la prise de toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, la souscription et
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société peut prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance au moyen de prêts, garanties ou autrement. La société se chargera de la coordination
de la gestion financière interne au groupe. La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, étant entendu
que les montants empruntés peuvent être utilisés uniquement pour les besoins de la société ou des sociétés qui sont des
filiales de la société, ou pour les besoins d’une ou des sociétés du groupe; en général effectuer toutes opérations et
activités en rapport direct avec cet objet. La société peut émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par Iocation et de toute autre manière, et

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg ou à I’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou
partie, à son objet social. La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour
compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération ou toute activité de nature à favoriser ledit objet
ou celui des sociétés dans lesquelles le groupe détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

34786

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de mars de chaque année à 12.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les dispositions transitoires de la société pour leur donner la teneur suivante:
«Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours ayant débuté le 1

er

novembre 1997 se terminera le 31

octobre 1998, suivi d’un exercice courant du 1

er

novembre 1998 au 31 décembre 1998, et l’assemblée générale des

actionnaires appelée à approuver les comptes annuels des exercices sociaux clôturant au 31 octobre 1998 et au 31
décembre 1998, se tiendra le premier jeudi du mois de mars 1999 à 12.00 heures.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer avec effet au 1

er

janvier 1999 la devise d’expression du capital social de la société et

des actions représentatives de ce capital social de lires italiennes en Euro au cours de conversion applicable le 1

er

janvier

1999, conformément aux règles comptables du groupe.

L’assemblée décide de tenir avec effet au 1

er

janvier 1999 les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital

social et donne tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de faire acter par-devant notaire la modification subsé-
quente de l’article 5 des statuts et d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à partir du 1

er

janvier 1999 dans la nouvelle devise du capital social.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à 100.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 18.00

(dix-huit) heures.

En foi de quoi, Nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Wildgen, R. Breininger, G. Stoffel, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 109S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31774/208/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998 actée sous le n° 465/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31775/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MUSICONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.759.

Constituée par-devant M

e

André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Pétange, en date du 23 février 1973, acte

publié au Mémorial C, n° 75 du 2 mai 1973, modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à
Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 21 décembre 1977, acte publié au Mémorial C, n° 37 du 27 février
1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 octobre 1981, acte publié au Mémorial C, n° 1 du 4
janvier 1982, modifié par-devant le même notaire en date du 26 octobre 1993, acte publié au Mémorial C, n° 600
du 17 décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 décembre 1996, acte publié au Mémorial
C, n° 123 du 14 mars 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUSICONT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(31739/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34787

MUSIC MAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.918.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Pascal Opreel et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1
an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MUSIC MAN S.A.

Signature

(31740/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIRON

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 12, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.577.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 18

juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 34 du 30 janvier 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 1991, publié au

Mémorial C, numéro 168 du 28 avril 1992,

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 358 du 6 août

1993, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1994, publié au Mémorial C, n° 134 du 25
mars 1995.

Ladite société a un capital social actuel de sept milliards de lires italiennes (ITL 7.000.000.000,-), représenté par

soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Reno Tonelli, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches-Arlon.
ll appelle aux fonctions de scrutateur M. Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg et M. Davide Murari,

employé privé, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les soixante-dix mille actions représentatives de l’intégralité du capital social de sept milliards de lires itali-

ennes (ITL 7.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) en vue de porter le

capital social de ITL 7.000.000.000,- (sept milliards de lires italiennes) à ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires itali-
ennes) par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles;
3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire par rapport à l’augmentation de capital, sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
6. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

34788

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un milliard de lires ita-

liennes (ITL 1.000.000.000,-),

en vue de porter le capital social de sept milliards de lires italiennes (ITL 7.000.000.000,-) à huit milliards de lires ita-

liennes (ITL 8.000.000.000,-),

par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)

chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement
par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 26 juin 1998,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenu aux présentes: Monsieur Reno Tonelli, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg
agissant en sa qualités de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel ès qualité qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale

de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total
d’un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des dix mille

(10.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-), représenté

par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 20.930.000,- LUF,
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à deux cent quatre vingt mille
(280.000,-) LUF,

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, S. Wingel, S. Vandi, D. Murari, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 1CS, fol. 51, case 9. – Reçu 209.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31732/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998 actée sous le n° 459/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31733/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34789

OBANOSH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.378.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Signature.

(31746/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

OLIPARTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.480.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée OLIPARTEX HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 28.480.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14

juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 266 du 10 octobre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date

du 13 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 235 du 2 juin 1992.

L’assemblée est présidée par M. Patrick Bordaz, cadre financier, demeurant à Genève.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Christine Bucari, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Max Rien, comptable, demeurant à Genève.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
l.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du iour

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
ll.- Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1.: le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 428 du 13 juin 1998 et numéro 454 du 22 juin 1998.
2.: le Luxemburger Wort du 13 et 22 juin 1998.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il apparaît de la liste de présence que 106.800 actions sur cent vingt mille (120.000) actions en circulation sont

présentes ou dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

34790

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur: M. Joseph Stutz, expert-comptable, demeurant à Givrius/Vand (Suisse)
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P. Bordaz, C. Bucari, M. Rien, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 33, case 2.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31747/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

AURA IMMO TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2510 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor Uns Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) BEDWORTH LTD, mit Sitz zu Tortola (Britische Jungferninseln).
2) GARFlELD FINANCE LTD, mit Sitz zu Tortola (Britische Jungferninseln),
hier vertreten durch Max Galowich, Jurist wohnhaft zu Strassen, handelnd sowohl eigenen Namens als auch im

Namen von Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft zu Luxemburg aufgrund der beigefügten Vollmacht vom
20. Juni 1998.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft

Iuxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AURA IMMO TRADING S.A. gegründet.

Art. 2.  Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, die Wirtschaftsberatung sowie der Kauf und Verkauf von

Immobilien.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Franken (1.000,- LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

34791

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind lnhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 

Art. 12.  Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein. 

Art. 13.  Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns. Die
Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benutzen,
ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1. BEDWORTH LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………

625

2. GARFIELD FINANCE LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF)

zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenundvierzigtausend Franken (47.000,- LUF).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:

34792

a) Lothar Buschmann, Geschäftsmann, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik Deutschland).
b) Costa Sequeira, Angestellter, wohnhaft zu Portimao (Portugal).
c) Gabriele Fuchs, Angestellte, wohnhaft zu Rülzheim (Bundesrepublik Deutschland).

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LUXAUDIT S.A., mit Sitz zu Luxemburg.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2003 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2510 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 1998, vol. 835, fol. 67, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 juillet 1998.

F. Molitor.

(31851/223/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

AURORA TRADING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2510 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Juli.
Vor Uns Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen (Großherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1) BEDWORTH LTD, mit Sitz zu Tortola (Britische Jungferninseln),
hier vertreten durch Max Galowich, Jurist, Strassen und Raymond Le Lourec, Steuerberater, Luxemburg.
2) GARFlELD FINANCE LTD, mit Sitz zu Tortola (Britische Jungferninseln),
hier vertreten durch Max Galowich und Raymond Le Lourec, obengenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft Iuxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AURORA TRADlNG S.A. gegründet.

Art. 2.  Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer,

ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz
der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums
Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung und Wirtschaftsberatung.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Franken (1.000,- LUF), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind lnhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

34793

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monats Mai jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12.  Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müßen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13.  Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. BEDWORTH LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………

625

2. GARFIELD FINANCE LTD, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF)

zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenundvierzigtausend Franken (47.000,- LUF).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) Lothar Buschmann, Geschäftsmann, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik Deutschland).
b) André Dhondt, Berater, wohnhaft in Keerbergen (Belgien).
c) Horst Mehren, Geschäftsmann, wohnhaft in Bendorf (Bundesrepublik Deutschland).

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LUXAUDIT S.A., mit Sitz zu Luxemburg.

34794

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2003 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2510 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-déIégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Galowich, Le Lourec et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1998, vol. 835, fol. 56, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 juillet 1998.

F. Molitor.

(31852/223/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

ALTERFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dirk Raeymaekers,

sous-directeur, demeurant à Luxembourg,

et
2) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ALTERFIN HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les préts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

34795

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille ECU (ECU 150.000,-) représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de cinq cents ECU (ECU 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille ECU (ECU 1.500.000,-), représenté par trois mille (3.000)

actions de cinq cents ECU (ECU 500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration. est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps . Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateur restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

34796

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissernents nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de

mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amor-

tissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai en 1999. A titre de dispo-

sition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé par
l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le trente et un décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la prernière fois en 1998.

34797

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

299

2. Monsieur Dirk Raeymaekers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante mille ECU (ECU 150.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à six millions cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF

6.120.000,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
quinze mille francs (115.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxembourg, 21, rue Glesener.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bacceli, D. Raeymaekers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 109S, fol. 37, case 4. – Reçu 61.273 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 23 juillet 1998.

P. Bettingen.

(31850/202/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1998.

PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

—

SIGNIFICATION DE CESSION DE PARTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
A la requête de Monsieur Gaston Marchetti, demeurant à L-5752 Frisange, 15, rue Belle-Vue,
élisant domicile en l’étude de Maître Alain Gross, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Je soussigné Guy Engel, huissier de justice, demeurant à Luxembourg, immatriculé près le Tribunal d’arrondissement

de et à Luxembourg,

ai signifié et laissé copie entière certifiée conforme à la société à responsabilité limitée PAPETERIE STROOSBUER-

GERSTROOSS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg, représentée par
son gérant actuellement en fonctions,

d’un contrat de cession de parts signé le 11 mai 1998, par lequel la partie requérante cède et transporte tant à
1) Madame Sonja Kops, épouse Alain Schaack, demeurant à L-1520 Luxembourg, 68, rue Adolphe Fischer,

34798

qu’à
2) Madame Liliane Streicher, épouse Fernand Ludzack, demeurant à L-2554 Luxembourg, 5, rue Putti Stein,
à chacun 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales, d’une valeur nominale de 1.000,- francs (mille francs) de la susdite

société moyennant le prix de 150.000,- francs (cent cinquante mille francs).

Déclarant à ladite société que la présente signification est faite conformément à l’article 1690 du Code Civil et au

contrat de société.

A ce que la partie signifiée, préqualifiée n’en ignore et à telles fins que de droit.
Dont acte, sous toutes réserves.

Pour copie conforme

A. Gross

ACTE PORTANT CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés:
Monsieur Gaston Marchetti, demeurant à L-5752 Frisange, 15, rue Belle-Vue,
d’une part,
et
- Madame Sonja Kops, épouse Alain Schaack, demeurant à L-1520 Luxembourg, 68, rue Adolphe Fischer,
- Madame Liliane Streicher, épouse Fernand Ludzack, demeurant à L-2554 Luxembourg, 5, rue Putti Stein,
d’autre part,
ont procédé de la manière suivante à une cession de parts sociales.

CESSION DE PARTS

Monsieur Marchetti cède et transporte par les présentes, sous garanties ordinaires de fait et de droit tant à Madame

Kops qu’à Madame Streicher, qui acceptent chacune 85 (quatre-vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de
1.000,- francs, lui appartenant dans la société S.à r.l. PAPETERIE STROOSBUERGERSTROOSS, avec siège social à
Luxembourg et constituée le 27 mars 1997.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et aura seul droit à la fraction des bénéfices

de l’exercice en cours revenant auxdites parts.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 150.000,- francs (cent cinquante mille francs), que

chaque cessionnaire payera pour le 15 mai 1998 au plus tard au sieur Marchetti.

<i>Signification à la société

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la société.
Fait à Luxembourg, en triple exemplaire, le 11 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1998, vol. 508, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31762/302/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

NOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.795.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signature

(31742/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

NOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.795.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signature

(31743/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34799

NOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.795.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société anonyme

Signature

(31744/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

NOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.795.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue extraordinairement le 14 octobre 1997 à 15.00 heures

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bernard Ewen, Président, Madame Denise Vervaet, Adminis-

trateur et Madame Marianne Schleich et les remercie pour leur précieuse collaboration.

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer en remplacement:
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Blaschette
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes et décide de nommer en

remplacement:

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant à Hondelange.
Les nouveaux Administrateurs et Commissaire aux Comptes termineront les mandats des Administrateurs et

Commissaire aux Comptes démissionnaires.

Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31745/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.154.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(31758/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

PACIFIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 59.098.

—

Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet 1998.
Luxembourg, le 24 juillet 1998.

PACIFIC PROPERTIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31759/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34800

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S O M M A I R E

EUROBLICK HOLDING S.A.

EURO F.D. HOLDINGS S.A.

EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A.

FATECOM S.A.

INDOSUEZ HOLDINGS S.C.A.

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A.

FINADIS S.A.

FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

FROHFELD A.G.

GADIR HOLDING S.A.

GOLD SUN S.A.

HA KA LUX S.A.

HA KA LUX S.A.

HA KA LUX II S.A.

HA KA LUX II S.A.

IGEFI

HERSI HOLDING S.A.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A.

IGICORP S.A.

INGELUX S.A.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A.

I.F.D.C.

I.F.D.C.

KEMANO S.A.

HOTLUX S.A.

HOTLUX S.A.

HOTLUX S.A.

LM HOLDINGS

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A.

I.P.A.P.

I.P.A.P.

I.P.F. - CA GAZ &amp; EAU

J.M.P. INTERNATIONAL S.A.

ITMEC S.A.

ITMEC S.A.

KRONOSPAN SANEM LTD ET CIE

EURONAV OFFSHORE S.A.

COLOMBO HOLDINGS S.A.

KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.

MAIA INTERNATIONAL S.A.

LERF S.A.H.

LERF S.A.H.

INVEST 2000 S.A.

INVEST 2000 S.A.

LEF

LYCOOP S.A.

LYCOOP S.A.

LEXI S.A.

MIU-MIU S.A.

M. KAINDL LUXEMBOUG S.A.

LIREM S.A.

MAO HOLDINGS S.A.

MAYON

LUXURA S.A.

LUXURA S.A.

MAITLAND &amp; CO

MAITLAND &amp; CO

MEZZALUNA

MARINT S.A.

MEDI INVEST S.A.

MESSAGES EDITIONS

MUNALUX S.A.

SHANXI S.A.

MKL PROPERTIES S.A.

MKL PROPERTIES S.A.

PIRELLI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

PIRELLI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

MUSICONT S.A.

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MIRON HOLDING S.A.

MIRON HOLDING S.A.

OBANOSH

OLIPARTEX HOLDING S.A.

AURA IMMO TRADING S.A.

AURORA TRADING S.A.

ALTERFIN HOLDING S.A.

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NOE S.A.

NOE S.A.

NOE S.A.

NOE S.A.

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A.

PACIFIC PROPERTIES S.A.