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34657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 723

6 octobre 1998

S O M M A I R E

Absa Investissements S.A., Luxembourg ……… page

34682

Acoro Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34699

Agence Sogespa S.A., Luxembourg ………………………………

34699

Alain Afflelou International S.A., Luxembourg ………

34699

Amfa S.A., Steinfort ………………………………………………………………

34694

AP Vin S.A., Pétange ……………………………………………………………

34699

Asteria Management S.A., Luxembourg ……………………

34657

Atlantic Properties S.A., Luxembourg …………………………

34684

B & B Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

34689

Begon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34699

Career Supporting Consultancy S.A., Luxembourg

34703

CO.FI.A, Consortium Financier Africain S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34702

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg………………

34704

C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg ………

34703

Défi, A.s.b.l., Bourglinster……………………………………………………

34697

Detram S.A., Luxembourg …………………………………………………

34672

Ecomin S.A., Luxembourg …………………………………………………

34700

Eldfell S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34703

Empreinte Atelier de Gravure, A.s.b.l., Luxembg

34668

Eurolit S.A., Luxembourg……………………………………………………

34669

FinAligrup, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

34674

FININVEST, Société Financière d’Investissement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

34658

Formula Partners S.A., Luxembourg ……………………………

34682

Goldman Sachs Funds, Sicav, Luxembourg

34659

,

34668

I.E.P., International Environmental Protection S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34676

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg ……………

34701

Kibo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34704

Letzeburger Liesmapp, G.m.b.H., Mertert ………………

34687

Lore Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34678

Luisella & Marcel European Fashion S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34692

MC Fund, Investmentfonds mit Sondervermögens-

charakter …………………………………………………………………………………

34658

Médine S.A., Luxembourg …………………………………………………

34680

Merbres Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

34704

Parfinlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

34700

Promvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

34701

Quasar International Holding S.A., Luxembourg……

34701

R.I.A. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

34702

Rigel Trading and Finance Holding S.A., Luxembg

34700

Seimoura Finance S.A., Luxembourg……………………………

34702

Société Holding Abashab S.A., Luxembourg ……………

34703

Sopalit S.A., Luxembourg……………………………………………………

34689

Sopor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34684

Tinos S.A., Luxembourg………………………………………………………

34700

Tonon International S.A., Luxembourg ………………………

34669

Transfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

34659

UCL, United Cargo Lux, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette

34695

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34701

Urano Publicité et Communication, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

34696

Vegoja Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34682

Vesta A.G., Luxembourg ……………………………………………………

34659

Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg ……

34658

ASTERIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.460.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 août 1994, acte publié au 

Mémorial C no 488 du 28 novembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASTERIA MANAGEMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(31585/522/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MC FUND, Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter.

<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements zu dem Sondervermögen

1. Die MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft zu dem Sondervermögen MC

FUND, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter, welcher in der Form eines Umbrella-Fonds nach den
Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschliesslich
nachfolgender Änderungen und Ergänzungen am 10. August 1994 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank
beschlossen, die Verkaufsunterlagen zu MC FUND im Hinblick auf die Einführung des Euro anzupassen und dement-
sprechend Artikel 6, Punkt 3 des Verwaltungsreglements sowie Artikel 7, Punkt 6 des Verwaltungsreglements, welches
letztmals gemäss Veröffentlichung am 14. Mai 1997 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, geändert
wurde, umzuändern.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 6 Punkt 3 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages gemäss Artikel 7

Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge, welche spätestens um 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an
einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxembuger Zeit) an einem Bewer-
tungstag eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Der
Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Währung des
entsprechenden Teilfonds oder in Euro zahlbar. Bis zur Einführung des Euro kann der Ausgabepreis auch in Deutsche
Mark gezahlt werden.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 Punkt 6 des Verwaltungsreglements lautet wie folgt:
«Das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt lautet auf den Euro («Referenzwährung»). Bis zur Einführung des

Euro lautet die Referenzwährung auf Deutsche Mark.»

2. Des weiteren hat die MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A. mit Zustimmung der Depotbank beschlossen,

die Bestimmungen des Verwaltungsreglements betreffend die Absicherung von Devisenrisiken zu vervollständigen und
folgenden Satz hinter den zweiten Satz von Artikel 4, Punkt 2.m., (3) des Verwaltungsreglements hinzuzufügen.

«Devisenterminkontrakte und Optionsgeschäfte auf Devisen werden ausschliesslich zu Absicherungszwecken, nicht

aber zu spekulativen Zwecken getätigt.»

Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, in Kraft.

Luxemburg, den 15. September 1998.

MASTER INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39859/250/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

FININVEST, SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.787.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE

<i>D’INVESTISSEMENT-FININVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(31527/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juillet 1998

La démission de M. Joseph E. Oliver de son poste d’administrateur de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO

S.A. est actée et décharge lui sera donnée lors de la prochaine assemblée générale pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31545/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

34658

TRANSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 21.182.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

(31541/587/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

VESTA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.305.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(31543/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

GOLDMAN SACHS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GS EQUITY FUNDS).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.751.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of July.
Before us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GS EQUITY FUNDS, a public limited company

(«société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company with variable share
capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, incorporated by a
deed of the undersigned notary, dated November 5, 1992, which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 597 on December 15, 1992.

The meeting was opened under the chairmanship of Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Sonia Biraschi, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annette Gaspar, bank employee, residing in Grevenmacher.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:

I. The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting

held before the undersigned notary on May 25, 1998 having not reached the quorum required by Article 67-1(2) of the
Luxembourg law on commercial companies, as amended, and thus could not validly deliberate on the items of its agenda.

II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

Shall remain annexed to the deed number 879/98. of May 25, 1998 with which they have been registered, the proxy

forms of the shareholders represented at that meeting.

III. No quorum is required by Article 67-1(2) of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, and the

resolution on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in
the Company.

IV. Convening notices have been sent to each registered shareholder on May 25, 1998.
In compliance with Article 70 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, convening

notices setting forth the agenda of the meeting have furthermore been published in:

1) the Luxemburger Wort on May 29, 1998 and on June 15, 1998
2) the Tageblatt on May 29, 1998 and on June 15, 1998
3) the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 392 of May 29, 1998 and number 432 of June 15,

1998.

The editions justifying these publications have been deposited with the board of the meeting.

V. Pursuant to the attendance list, thirty-three (33) shareholders, holding together one million three hundred and

eighty-eight thousand eight hundred and eighty-seven point four hundred and eighty-five (1,388,887.485) shares, that is
to say 2,039 per cent of the issued shares, are present or represented.

34659

VI. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

VII. The agenda of the present meeting is the following:

1. Amendment of the Company’s denomination from GS EQUITY FUNDS into GOLDMAN SACHS FUNDS and

subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as
follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of GOLDMAN SACHS FUNDS.»

2. Deletion of the reference to the initial share capital and to the time frame during which the Company must achieve

the minimum share capital required by the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment and subse-
quent amendment of Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:

«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).».

3. Authorization to the board of directors to establish a pool of assets constituting a portfolio («Compartment» or

«Portfolio») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights, assets, liabilities,
income and expenditure attributable to such classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Portfolio
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect the assets and returns in the reference currency
of the relevant Portfolio against long-term movements of a currency other than the reference currency of the relevant
Portfolio and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time in
compliance with applicable law.

Subsequent amendment of Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-

forth read as follows:

«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a portfolio («Compartment» or «Portfolio»)

within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for each class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class of shares. With regard to third parties, in particular towards the Company’s
creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for
all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms have been
agreed upon with specific creditors.».

Subsequent amendment of the first sentence of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation of

the Company which shall henceforth read as follows:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Portfolio and, to the extent applicable within a Portfolio, shall be
expressed in the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Day by
dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less
the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant
class then outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below.».

And subsequent amendment of Article 11, III. a) to e) of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«III. The assets shall be pooled as follows:
The board of directors shall establish a Portfolio in respect of each class of shares and may establish a Portfolio in

respect of multiple classes of shares in the following manner:

a) If multiple classes of shares relate to one Portfolio, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Portfolio concerned provided however, that within a Portfolio,
the board of directors is empowered to define classes of shares which may comprise specific assets, liabilities, income
and expenditure attributable to the relevant class of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Portfolio and/or (vi) the
use of different hedging techniques in order to protect the assets and returns in the reference currency of the relevant
Portfolio against long-term movements of a currency other than the reference currency of the relevant Portfolio and/or
(vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time in compliance with applicable
law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Portfolio established for the relevant class or classes of shares and, as the case may be, the relevant amount shall
increase the proportion of the net assets of such Portfolio attributable to the class of shares to be issued;

34660

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Portfolio shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Portfolio, subject to the provisions hereabove under a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares prorata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever class of shares they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon
the Company as a whole;».

4. Addition of a second sentence after the first sentence of the first paragraph of Article 24 of the Articles of

Incorporation of the Company which shall read as follows:

«In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.».

5. Amendment of Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by Article 8 paragraph 7, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Portfolio may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Portfolio and refund to the shareholders the net asset
value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on
the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general
meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by Article 8 paragraph 7, the board of directors may decide to allocate

the assets of any Portfolio to those of another existing Portfolio within the Company or to another undertaking for
collective investment organized under the provisions of Part I of the law of March 30, 1988 or to another portfolio
within such other undertaking for collective investment (the «new Portfolio») and to redesignate the shares of the class
or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in Article 8 paragraph 7 (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new Portfolio), in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,
during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another Portfolio within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Portfolio concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another undertaking for collective

investment referred to in the fourth paragraph of this Article or to another portfolio within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Portfolio
concerned taken with 50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation.».

6. Authorization, to the extent applicable, to the board of directors, upon creation of multiple classes of shares within

a Portfolio, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class within such
Portfolio subject to the consent from the relevant shareholders.

7. To decide that the resolutions to be taken on the various items of the agenda shall become effective with immediate

effect, provided that the resolution to be taken pursuant to item 1 shall only become effective as of July 1, 1998.

8. Miscellaneous.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the Company’s denomination from GS EQUITY FUNDS into GOLDMAN SACHS

FUNDS and to amend subsequently Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth
read as follows:

«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public

limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inve-
stissement à capital variable») under the name of GOLDMAN SACHS FUNDS.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

34661

«The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

<i>Third resolution

The meeting decides to authorize the board of directors to establish a pool of assets constituting a portfolio

(«Compartment» or «Portfolio») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective
rights, assets, liabilities, income and expenditure attributable to such classes of shares so as to correspond to (i) a specific
distribution policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and
redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assign-
ment of distribution, shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may
be quoted and based on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the
relevant Portfolio and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the
relevant Portfolio the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term
movements of their currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of
directors from time to time in compliance with applicable law.

The meeting decides to subsequently amend Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows:

«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a portfolio («Compartment» or «Portfolio»)

within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for each class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class of shares. With regard to third parties, in particular towards the Company’s
creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for
all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms have been
agreed upon with specific creditors.».

And to also amend the first sentence of the first paragraph of Article 11 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Portfolio and, to the extent applicable within a Portfolio, shall be
expressed in the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Day by
dividing the net assets of the Company attributable to each class of shares, being the value of the portion of assets less
the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation Day, by the number of shares in the relevant
class then outstanding, in accordance with the Valuation Rules set forth below.».

And to also amend Article 11, III. a) to e) of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«III. The assets shall be pooled as follows:
The board of directors shall establish a Portfolio in respect of each class of shares and may establish a Portfolio in

respect of multiple classes of shares in the following manner:

a) If multiple classes of shares relate to one Portfolio, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Portfolio concerned provided however, that within a Portfolio,
the board of directors is empowered to define classes of shares which may comprise specific assets, liabilities, income
and expenditure attributable to the relevant class of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Portfolio and/or (vi) the
use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Portfolio the assets and
returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of
quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time in
compliance with applicable law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the class or classes of shares issued in respect of such Portfolio, and, as the case may be, the relevant amount shall
increase the proportion of the net assets of such Portfolio attributable to the class of shares to be issued;

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Portfolio shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Portfolio, subject to the provisions hereabove under a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares prorata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever class of shares they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon
the Company as a whole;».

<i>Fourth resolution

The meeting decides to add a second sentence after the first sentence of the first paragraph of Article 24 of the

Articles of Incorporation of the Company which shall read as follows:

34662

«In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.».

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 25 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by Article 8 paragraph 7, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Portfolio may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Portfolio and refund to the shareholders the net asset
value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on
the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general
meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by Article 8 paragraph 7, the board of directors may decide to allocate

the assets of any Portfolio to those of another existing Portfolio within the Company or to another undertaking for
collective investment organized under the provisions of Part I of the law of March 30, 1988 or to another portfolio
within such other undertaking for collective investment (the «new Portfolio») and to redesignate the shares of the class
or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the
amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in Article 8 paragraph 7 (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new Portfolio), in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,
during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another Portfolio within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Portfolio concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Portfolio to another undertaking for collective

investment referred to in the fourth paragraph of this Article or to another portfolio within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Portfolio
concerned taken with 50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based under-
taking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in
favour of such amalgamation.».

<i>Sixth resolution

The meeting decides to authorize, to the extent applicable, the board of directors, upon creation of multiple classes

of shares within a Portfolio, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class
within such Portfolio subject to the consent from the relevant shareholders.

<i>Seventh resolution

The meeting decides that the resolutions to be taken on the various items of the agenda shall become effective with

immediate effect including the resolution to be taken pursuant to item 1.

The resolutions have been taken by unanimous vote.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GS EQUITY FUNDS, une société anonyme sous

la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 5 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 597 en date du
15 décembre 1992.

34663

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Sonia Biraschi, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Annette Gaspar, employée de banque, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée se réunit sur deuxième convocation, l’assemblée générale extraordinaire tenue en

présence du notaire soussigné le 25 mai 1998 n’ayant pas pu statuer valablement sur les points portés à son ordre du
jour, le quorum imposé par l’article 67-1(2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, n’ayant pas été
atteint.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Sont restées annexées à l’acte numéro 879/98 du 25 mai 1998 avec lequel elles ont été enregistrées les procurations

des actionnaires représentés à ladite assemblée.

III. Qu’aucun quorum n’est requis par l’Article 67-1 (2) de la loi modifiée luxembourgeoise sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 et que les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux-tiers des votes exprimés de la Société.

IV. Des convocations ont été envoyées par lettre ordinaire à chaque actionnaire nominatif en date du 25 mai 1998.
En conformité avec l’Article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, des convocations

indiquant l’ordre du jour de l’assemblée ont en outre été publiées au:

1) Luxemburger Wort le 29 mai 1998 et le 15 juin 1998
2) Tageblatt le 29 mai 1998 et le 15 juin 1998
3) Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 392 du 29 mai 1998 et numéro 432 du 15 juin 1998.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées près des membres du bureau.
V. Qu’il appert de la liste de présence que trente-trois (33) actionnaires, détenant un million trois cent quatre-vingt-

huit mille huit cent quatre-vingt-sept virgule quatre cent quatre-vingt-cinq (1.388.887,485) actions, c’est-à-dire 2,039
pour cent du capital émis, sont présents ou représentés.

VI. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

VII. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de GS EQUITY FUNDS en GOLDMAN SACHS FUNDS et modifi-

cation subséquente de l’Article 1 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
GOLDMAN SACHS FUNDS».

2. Suppression de la référence au capital social initial et à la période pendant laquelle la Société doit atteindre le capital

social minimum tel que requis par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et modification subsé-
quente de l’Article 5, paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de 50 millions
de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).».

3. Autorisation au conseil d’administration d’établir une masse d’avoirs constituant un portefeuille («Compartiment»)

correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions et de définir leurs droits respectifs, avoirs, obligations, revenus et
charges attribuables à de telles catégories d’actions de façon à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique,
telle que donnant droit à des distributions ou ne donnant pas droit à des distributions et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de vente ou de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de services à l’actionnariat ou autres frais et/ou (v) dont la
devise ou unité de devises dans laquelle la catégorie est libellée est basée sur le taux de change entre cette devise ou
unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de
couverture afin de protéger les avoirs et rendements dans la devise de référence du Compartiment concerné contre les
mouvements à long terme d’une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii) telles
autres caractéristiques que le conseil d’administration pourra déterminer en temps qu’il appartiendra conformément
aux lois applicables.

Modification subséquente de l’Article 5, paragraphe 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 pour chaque catégorie d’actions ou pour plusieurs catégories d’actions de la façon
décrite à l’Article 11 des présentes. Dans les relations des actionnaires entre eux chaque masse d’avoirs sera investie
pour le bénéfice exclusif de la catégorie d’actions correspondante. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créan-
ciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute
entière, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec des créanciers spécifiques.».

34664

Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’Article 11 des Statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents d’offre des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure où cela s’applique au
sein d’un Compartiment, sera exprimé dans la devise de dénomination de la catégorie d’actions concernée. La valeur
nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour
d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constituée par la portion des avoirs
moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre
d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-
dessous.

Modification subséquente de l’Article 11, III. a) à e) des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories

seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, étant entendu
cependant, qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions qui peuvent
comprendre des avoirs spécifiques, des engagements, des revenus et des frais attribuables à la catégorie d’actions
concernée correspondant à (i) une politique de distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions ou ne
donnant pas droit à des distributions et/ou (ii) une structure spécifique des frais de vente ou de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres frais et/ou (v) dont la devise ou l’unité de devise dans laquelle la
catégorie d’actions est dénommée est basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de
référence du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les
avoirs et rendements dans la devise de référence du Compartiment concerné contre les mouvements à long terme
d’une devise autre que la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le
conseil d’administration pourra déterminer en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette ou ces catégorie(s) d’actions et, le cas échéant, le montant correspondant
augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuable à la catégorie d’actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (ou les) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce Compartiment, sous réserve des dispositions sub. a) ci-dessus.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (ou les) catégorie(s) d’actions concernée(s).

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui n’est pas attribuable à une catégorie d’actions particulière, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions en proportion de leur valeur nette d’inventaire respective
ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec bonne foi, étant entendu que tous les engage-
ments, quelle que soit la catégorie d’actions dont ils relèvent, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire
avec les créanciers.

4. Ajout d’une deuxième phrase après la première phrase du premier paragraphe de l’Article 24 des Statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

«En outre les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie».

5. Modification de l’Article 25 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration à l’Article 8 paragraphe 7, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition
du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émise(s) au sein dudit Compartiment
et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements calculés le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum
ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la
majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’Article 8 paragraphe 7, le conseil d’administration pourra décider

d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux d’un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, créé sous les dispositions de la partie I de la loi de 1988 ou
à ceux d’un Compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «Nouveau Compartiment») et de requa-
lifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une nouvelle catégorie (suite à une cession ou
à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’action due aux
actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite à l’Article 8 paragraphe 7 (laquelle publi-
cation mentionnera en outre les caractéristiques du Nouveau Compartiment), afin de permettre aux actionnaires qui le
souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

34665

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider de fusionner
plusieurs Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées de
telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe 4 du présent Article ou à un autre Compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compar-
timent concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée qui devra
réunir au moins 50 % des actions émises en circulation. Au cas où cette fusion se fait avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois du type contractuel («fonds commun de placement») ou avec un organisme de
placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté
en faveur de la fusion.».

6. Autorisation, s’il y a lieu, au conseil d’administration, lors de la création de plusieurs catégories d’actions au sein

d’un Compartiment, de prendre les mesures appropriées afin de requalifier les actions existantes en tant qu’actions
d’une catégorie spécifique au sein d’un Compartiment sous réserve de l’obtention de l’accord des actionnaires
concernés.

7. Décision quant à l’effet immédiat des décisions prises relatives aux divers points de l’ordre du jour, étant entendu

que la résolution prise relative au point 1 de l’ordre du jour prendra effet le 1

er

juillet 1998.

8. Divers.

Après délibération l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de GS EQUITY FUNDS en GOLDMAN SACHS

FUNDS et de modifier en conséquence l’Article 1

er

des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
GOLDMAN SACHS FUNDS».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 5 alinéa 1 des Statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante
millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration d’établir une masse d’avoirs constituant un portefeuille

(«Compartiment») correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions et de définir leurs droits respectifs, avoirs,
obligations, revenus et charges attribuables à de telles catégories d’actions de façon à correspondre à (i) une politique
de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions ou ne donnant pas droit à des distributions et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de
conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de services à l’actionnariat ou
autres frais et/ou (v) dont la devise ou unité de devises dans laquelle la catégorie est libellée est basée sur le taux de
change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utilisation
de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment concerné les
avoirs et rendements libellés dans la devise de cotation de la catégorie d’actions concernée contre les mouvements à
long terme de cette devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration pourra
déterminer en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables.

L’Assemblée décide en conséquence de modifier l’Article 5 alinéa 3 des Statuts de la Société afin de lui conférer la

teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 pour chaque catégorie d’actions ou pour plusieurs catégories d’actions de la façon
décrite à l’Article 11 des présentes. Dans les relations des actionnaires entre eux chaque masse d’avoirs sera investie
pour le bénéfice exclusif de la catégorie d’actions correspondante. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créan-
ciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute
entière, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec des créanciers spécifiques.»

Et de modifier en conséquence la première phrase du premier paragraphe de l’Article 11 des Statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents d’offre des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure où cela s’applique au
sein d’un Compartiment, sera exprimé dans la devise de dénomination de la catégorie d’actions concernée. La valeur
nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour
d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constituée par la portion des avoirs
moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre

34666

d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-
dessous».

Et de modifier en conséquence l’Article 11, III. a) à e) des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation):
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories

seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, étant entendu
cependant, qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions qui peuvent
comprendre des avoirs spécifiques, des engagements, des revenus et des frais attribuables à la catégorie d’actions
concernée correspondant à (i) une politique de distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions ou ne
donnant pas droit à des distributions et/ou (ii) une structure spécifique des frais de vente ou de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres frais et/ou (v) dont la devise ou l’unité de devise dans laquelle la
catégorie d’actions est dénommée est basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de
référence du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger
dans la devise de référence du Compartiment concerné les avoirs et rendements libellés dans la devise de cotation de
la catégorie d’actions concernée contre les mouvements à long terme de cette devise de cotation et/ou (vii) telles autres
caractéristiques que le conseil d’administration pourra déterminer en temps qu’il appartiendra conformément aux lois
applicables.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la ou aux catégories d’actions émises au titre de ce Compartiment et, le cas échéant, le montant corres-
pondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuable à la catégorie d’actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (ou les) catégorie(s)

d’actions correspondant à ce Compartiment, sous réserve des dispositions sub. a) ci-dessus.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (ou les) catégorie(s) d’actions concernée(s).

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui n’est pas attribuable à une catégorie d’actions particulière, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions en proportion de leur valeur nette d’inventaire respective
ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec bonne foi, étant entendu que tous les engage-
ments, quelle que soit la catégorie d’actions dont ils relèvent, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire
avec les créanciers.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter une deuxième phrase après la première phrase du premier paragraphe de l’Article 24

des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«En outre les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 25 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration à l’Article 8 paragraphe 7, l’assemblée générale des

actionnaires d’une ou de toutes les catégories d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du
conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émise(s) au sein dudit Compartiment et
rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements calculés le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum
ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la
majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l’Article 8 paragraphe 7, le conseil d’administration pourra décider

d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux d’un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois, créé sous les dispositions de la partie I de la loi de 1988 ou
à ceux d’un Compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «Nouveau Compartiment»  et de requa-
lifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une nouvelle catégorie (suite à une cession ou
à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’action due aux
actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite à l’Article 8 paragraphe 7 (laquelle publi-
cation mentionnera en outre les caractéristiques du Nouveau Compartiment), afin de permettre aux actionnaires qui le
souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider de fusionner
plusieurs Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées de
telles assemblées.

34667

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe 4 du présent Article ou à un autre Compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif
devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compar-
timent concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée qui devra
réunir au moins 50 % des actions émises en circulation. Au cas où cette fusion se fait avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois du type contractuel («fonds commun de placement») ou avec un organisme de
placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté
en faveur de la fusion.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’autoriser, s’il y a lieu, le conseil d’administration, lors de la création de plusieurs catégories

d’actions au sein d’un Compartiment, de prendre les mesures appropriées afin de requalifier les actions existantes en
tant qu’actions d’une catégorie spécifique au sein d’un Compartiment sous réserve de l’obtention de l’accord des
actionnaires concernés.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide que les décisions prises relatives aux divers points de l’ordre du jour y compris la résolution

relative au point 1 de l’ordre du jour sont prises avec effet immédiat.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: M. Kemp, S. Biraschi, A. Gaspar et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Baden.

(31457/200/601)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

GOLDMAN SACHS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.751.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

F. Baden.

(31458/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

EMPREINTE ATELIER DE GRAVURE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 276, rue de Rollingergrund.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de EMPREINTE ATELIER DE GRAVURE, A.s.b.l., tenue au siège

social en date du 30 janvier 1998, que les membres ont pris la résolution suivante:

Modification de l’article 10 des statuts*:
Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration qui prend le nom de comité.
Le président ainsi que les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour une durée de 2 ans à la majorité

simple des voix des membres.

<i>Le président ne peut être élu que parmi les membres fondateurs.
Le comité devra être composé d’une majorité de membres fondateurs.
Le comité désigne le trésorier et le secrétaire.
Les membres sortants sont rééligibles.
* Les alinéas ajoutés sont écrits en lettres italiques.
Le comité élu a été reconduit dans sa fonction.
Luxembourg, le 8 juillet 1998.

<i>Pour le comité

Y. Simon

S. Karier

A. Kremer

<i>Présidente

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31548/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

34668

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour TONON INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(31539/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 27 mai 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Giorgio Tonon, entrepreneur, demeurant à Sacile (Italie), président;

Roberto Tonon, administrateur de sociétés, demeurant à Colle Umberto (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour TONON INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31540/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

EUROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROLlT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder, mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

34669

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de dollars des Etats-Unis ($ U.S. 3.000.000,-), divisé en trois mille

3.000 actions de mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions de dollars des Etats-Unis ($ U.S.

6.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

34670

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1. - Maître Rita Reichling, prénommée, mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………

1.500

2. - Monsieur Claude Schmitz, prénommé, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………

1.500

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois

millions de dollars des Etats-Unis ($ U.S. 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>√ Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à cent onze millions trois cent

mille francs Iuxembourgeois (111.300.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de un million deux cent
quinze mille francs luxembourgeois (LUF 1.215.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Pierre N. Rossier, consultant financier, demeurant à CH-8700 Kusnacht, Ränkestrasse 21.
2. - Monsieur Giuseppe Volonterio, consultant financier, demeurant à I-20129 Milan, Via Marcona 49.
3. - Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
4. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
5. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FlDUClAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Reichling, C. Schmitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 27, case 9. – Reçu 1.113.000 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(31557/239/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34671

DETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme DETRA, Société pour le Développement du Transport S.A. Luxembourg, établie et ayant son

siège à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

ici représentée par ses deux administrateurs:
a. Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2. - Mademoiselle Isabelle Karger, employée privée, demeurant à Hobscheid.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DETRAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder, mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis ($ U.S. 5.000.000,), divisé en cinq mille

5.000) actions de mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 1.000,) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions dollars des Etats-Unis ($ U.S.

10.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 1.000,) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou
par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

34672

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1. - DETRA, Société pour le Développement du Transport S.A., Luxembourg, prédésignée, quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2. - Mademoiselle Isabelle Karger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq

millions de dollars des Etats-Unis ($ U.S. 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à cent quatre-vingt-cinq millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (185.500.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de un million neuf cent
soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.960.000,-).

34673

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Pierre N. Rossier, consultant financier, demeurant à CH-8700 Kusnacht, Ränkestrasse 21.
2. - Monsieur Giuseppe Volonterio, consultant financier, demeurant à I-20129 Milan, Via Marcona 49.
3. - Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
4. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
5. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUClAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Reichling, C. Schmitz, I. Karger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 27, case 7. – Reçu 1.855.000 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(31556/239/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FinALIGRUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ALIGRUP INTERNATIONAL S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des

Franciscaines.

2) Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FinALIGRUP, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

34674

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois milliards sept cent cinquante millions cent mille lires italiennes

(ITL 3.750.100.000,-) divisé en trente-sept mille cinq cent une (37.501) parts sociales de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Chacune de ces parts sociales a été libérée intégralement ensemble avec une prime d’émission de quatre cent mille

lires italiennes (ITL 400.000,-) par action, faisant une prime d’émission totale de quinze milliards quatre cent mille lires
italiennes (ITL 15.000.400.000,-)

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-

saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aIiénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre du Conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Au cas où les parts sociales sont détenues en usufruit et en nue-propriété, il est de présemption simple et de

convention, que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-
à-vis de la société par l’usufruitier. Cet exercice ne portant pas préjudice aux droits respectifs de ces nus-propriétaires
et usufruitiers entre eux.

Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les trente-sept mille cinq cent une (37.501) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société ALIGRUP INTERNATIONAL S.à r.l. prénommé, trente-sept mille cinq cents parts …………………

37.500

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé, une part sociale………………………………………………………………………………………………

        1

Total: trente-sept mille cinq cent une parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

37.501

<i>Libération

Monsieur Sergio Vandi a libéré en espèces, une part sociale d’une valeur nominale de cent mille Lires ltaliennes

(100.000,- ITL) augmentée d’une prime d’émission de quatre cent mille lires italiennes (400.000,- ITL), de sorte que le
montant total de cinq cent mille lires italiennes (500.000,- ITL) est à libre disposition de la société.

La société ALIGRUP INTERNATIONAL S.à r.l. a libéré les trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales d’une

valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), augmentées de la prime d’émission totale de quinze

34675

milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL), par l’apport en nature de sept mille cinq cents parts sociales, repré-
sentant soixante-quinze pour cent (75 %) des actions de la société anonyme de droit italien dénommée ALlGRUP S.p.A.,
avec siège social à San Giovanni La Punta (CT), Via Alessandro Manzoni, inscrite auprès du Tribunal de Catania (I), sous
le numéro 21.699,

Les apports en nature n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à la constitution par un réviseur d’ent-

reprises, mais ont été estimés à 18.750.000.000,- ITL (dix-huit milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes)
par la société apporteuse, laquelle reconnaît que les actions ont été valablement apportées à la société. Les associés se
donnent mutuellement quittance.

Le notaire a rendu attentives les parties sur la portée de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par

la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales. Les parties reconnaissent avoir reçu cet avertissement et ont
requis le notaire de libeller le capital social et les parts sociales en lires italiennes.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 180.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 78.489.593,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres.
2. Sont nommés gérants de la société.
- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. La durée du mandat des gérants est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2001.

4. La société a son siège à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

J. Delvaux.

(31558/208/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

I.E.P., INTERNATIONAL ENVIRONMENTAL PROTECTION, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vladimir Nosko, ingénieur, demeurant à 841 05 Bratislava, Veternicova 1 (Slovaquie);
2. - Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL ENVIRON-

MENTAL PROTECTION, en abrégé I.E.P.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- achat, revente de tous produits liés à la protection de l’environnement et aux systèmes de contrôle y afférents;
- exploitation des licences et brevets dans le domaine des contrôles par systèmes électriques et électroniques

propres à l’environnement;

- conseil, ingénierie, opérations de courtages, commissions et de représentations concernant les activités de contrôle

et de protection de l’environnement;

34676

- prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations financières, immmobilières ou mobilières et dans

toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou
connexe.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des administrateurs

présents à la réunion.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires Iorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Vladimir Nosko, préqualifié, quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………

49

2. - Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………   51
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

34677

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe GanierR, directeur, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, 4

ème

étage;

b) Monsieur Vladimir Nosko, ingénieur, demeurant à 841 05 Bratislava, Veternicova 13 (Slovaquie);
c) Monsieur Vincent Ganier, adjoint au directeur financier, demeurant à D-70118 Stuttgart, Gerberstrasse 24

(Allemagne).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FISOGEST S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, 4

ème

étage.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Nosko, J. Zeimet, J.-J.Wagner.

Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1998, vol. 503, fol. 67, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juillet 1998.

J. Seckler.

(31560/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ALTRAN LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ici repré-

sentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée au
présent acte;

2) Monsieur Alain Rougagnou, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Maur-des-Fossés, France, ici représenté

par Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limtiée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

La société prend la dénomination de LORE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays: les études techniques, le conseil et l’ingénierie en

hautes technologies et les services s’y rapportant.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premeir exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

34678

Titre II - Capital, Parts, Souscription

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000 (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales de 1.000 (mille) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées.

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société ALTRAN LUXEMBOURG S.A., préqualifiée …………………………………………………………………………………

499 parts

2) Monsieur Alain Rougagnou, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………        1 part 
Total: cinq cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de LUF 500.000 (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve à la disposition de la société, ce que les

associés reconnaissent mutuellement, et ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Titre III - Gérance

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, gérants administratifs, gérants-directeurs et directeurs,

associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs
pouvoirs et leurs rémunérations.

Les associsé ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 9. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 10. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associés, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice

de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7
de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 12. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 13. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Titre IV - Dispositions générales

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à LUF 40.000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants administratifs:
- Monsieur Frédéric Bonan, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France;
- Monsieur Alain Rougagnou, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Maur-des-Fossés, France;
2. Sont nommés gérants-directeurs:
- Madame Dominique Druon, administrateur de sociétés, demeurant à Boulogne-Billancourt, France;
- Monsieur Pascal Guenser, administrateur de sociétés, demeurant à Sainte Ruffine, France;
3. Sont nommés directeurs:
- Monsieur Hervé Lefebure, administrateur de sociétés, demeurant à Ixelles, France;
- Monsieur Jean-Marceau Massinon, administrateur de sociétés, demeurant à Suresnes, France;
- Monsieur Marcel Patrignani, administrateur de sociétés, demeurant à Versailles, France;
4. La société se trouve valablement engagée par la signature de l’un ou l’autre des gérants-administratifs et gérants-

directeurs dans les domaines suivants:

- recrutement et licenciement de tous salariés et agents de la société, fixation des conditions de leur admission et de

leur départ ainsi que leur rémunération, sauf pour ce qui concerne les cadres dirigeants de la société;

- organisation et direction des services administratifs, financiers, commerciaux et techniques de la société et

signature de la correspondance;

- passation et acceptation de tous marchés et contrats;
- développement de la clientèle;
- recherche des ressources et compétences nécessaires à la croissance de la société;
- gestion du suivi technique et commercial des affaires, de l’analyse des besoins à l’encaissement des factures.

34679

L’autorisation préalable des associés est requise dans les domaines suivants:
- obtention de tous moyens de financement (emprunts, découverts bancaires, lignes de crédit ...);
- politique de recrutement et de développement, dans le cadre d’un reporting mensuel de suivi d’activités à ALTRAN

TECHNOLOGIES S.A., maison mère;

- vente des principaux actifs, achat ou création de sociétés.
5. Le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 67, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 21 juillet 1998.

G. d’Huart.

(31561/207/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

MEDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 juillet 1998.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (British

Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing pnvé lui délivrée à

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MEDINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

34680

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateurprésent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi non férié du mois de mai à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………

625

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

34681

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1998, vol. 503, fol. 82, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 juillet 1998.

J. Seckler.

(31562/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

VEGOJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.910.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 1998

Il en résulte que:
L’Assemblée accepte la démission pour raisons d’âge, de Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à

Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration et nomme en remplacement de l’Administrateur-démis-
sionnaire Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg), comme nouvel admini-
strateur de la Société. Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs, c’est-à-dire lors de l’Assemblée
Générale qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31542/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(31572/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

FORMULA PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société VALNAY LTD., avec siège à Dublin, Irlande, ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon,

employée privée, demeurant à Arlon en vertu d’une procuration annexée au présent acte;

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORMULA PARTNERS S.A.

Art. 2. Cete société aura son siège à Luxembourg, Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger l’organisation de la communication, la promotion, le

sponsoring et le mécénat relatifs au sport mécanique, notamment la compétition et la course automobile ainsi que
toutes activités connexes ou s’y rapportant; et généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou
connexes ou susceptibles d’en favoriser le développement ou l’extension.

34682

Titre II - Capital, Actions, Souscription

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000), divisé

en mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250) chacune entièrement libérée.

Art. 6. Les actions de la société sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire, sauf dispositions contraires

de la loi. La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions
fixées par la loi.

Art. 7. Le capital social a été souscrit comme suit:
1) la société VALNAY LTD., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

997 actions

2) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………        3 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Titre III - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs
nommsé ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 10. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et de celle de l’un des deux autres

administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Titre IV - Assemblée des actionnaires

Art. 13. L’Assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’Assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Titre V - Année sociale

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Titre VI - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

34683

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée;
c) Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3. Est nommée administrateur-délégué Mademoiselle Frédérique Mignon, préqualifiée, avec pouvoir d’engager la

société par sa signature conjointe avec celle de l’un des deux autres administrateurs;

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de six ans: la FIDUCIAIRE

BEAUMANOIR S.A., 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

5. Le siège social de la société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1998, vol. 842, fol. 66, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 21 juillet 1998.

G. d’Huart.

(31559/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 61.434.

Le siège social de la société est transféré au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, à partir du 24 juillet 1998.
Luxembourg, le 24 juillet 1998

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31588/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SOPOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder, mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

34684

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000,-), divisé en deux mille 2.000

actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre millions de dollars des Etats-Unis

(USD 4.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

34685

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- Maître Rita Reichling, prénommée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………… 1.000

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>√ Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à soixante-quatorze millions deux

cent mille francs luxembourgeois (74.200.000,-).

<i>√ Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit cent trente-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 835.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>√ Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre N. Rossier, consultant financier, demeurant à CH-8700 Kusnacht, Ränkestrasse 21.
2.- Monsieur Giuseppe Volonterio, consultant financier, demeurant à l-20129 Milan, Via Marcona 49.
3.- Monsieur Edmond Ries, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
5.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution 

Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Reichling, C. Schmitz, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 27, case 8. – Reçu 742.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(31563/239/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34686

LETZEBURGER LIESMAPP, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MESSAGERIES DE LA PRESSE, DES PUBLICATIONS, DES JOURNAUX

ET ILLUSTREIERTEMAPP, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, rue Christophe Plantin, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter der Nummer B 15.679,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den damals in Bascharage residierenden Notar Reginald Neuman am 4.

November 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 288 vom 14. Dezember 1977,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Jacques Funck, Directeur de sociétés, wohnhaft in Bartringen;
2) Dame Beate Stahl, geborene Herz, geboren in Neufechingen (D), am 6. Juni 1944, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in 

D-66130 Saarbrücken-Fechingen, Im Tiefenbach 15.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.

Die Komparenten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden,

gründen eine Gesellschaftmit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden, um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

Art. 2. Gegenstand.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Lesezirkels sowie die Lesezirkelwerbung.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland mit

Ausnahme von Deutschland und Frankreich, auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung.

Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LETZEBURGER LIESMAPP, Gesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt
gezeichnet und zugeteilt:

1) an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MESSAGERIES DE LA PRESSE, DES PUBLICATIONS, DES

JOURNAUX ET ILLUSTREIERTEMAPP, S.à r.l., vorgenannt, einhundertfünfzig Anteile ………………………………………………

150

2) an Dame Beate Stahl, vorgenannt, dreihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………

350

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.  Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.  Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

34687

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.  1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Zustimmung der Gesellschafter die 3/4 des Gesellschaftskapitals besitzen, erfordert; geschieht die Übertragung der
Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist
die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.  Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.  1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmensweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 17. Inventar - Bilanz.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf fünfundvierzigtausend (45.000,-) Franken abgeschätzt.

34688

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, festgesetzt.
2) Dame Beate Stahl, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft

LETZEBURGER LIESMAPP, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, erannt.

Der Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Funck, B. Sthal-Herz, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1998, vol. 503, fol. 83, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 28. Juli 1998.

J. Gloden.

(31564/213/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

B &amp; B EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.674.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 1998 que:
Monsieur Maurizio Mazzucchelli, demeurant à Muzzano (Suisse), est nommé au poste de gérant de la société B &amp; B

EUROPE, S.à r.l. avec pouvoir de signature individuelle avec effet au 20 juillet 1998.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31589/778/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

SOPALIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPALIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir, céder mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes

marques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets
et marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

34689

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 800.000,-), divisé en huit cents (800)

actions de mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million six cent mille dollars des Etats-

Unis ($ U.S. 1.600.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 1.000,)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dument constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société,

pourront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

34690

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août 1915 sur Ies sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1. - Maître Rita Reichling, prénommé, quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………

400

2. - Monsieur Claude Schmitz, prénommé, quatre cents actions ……………………………………………………………………………………

400

Total: huit cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de huit cent

mille dollars des Etats-Unis ($ U.S. 800.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit est évalué à vingt-neuf millions six cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois (29.680.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (LUF 375.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Pierre N. Rossier, consultant financier, demeurant à CH-8700 Kusnacht, Ränkestrasse 21.
2. - Monsieur Giuseppe Volonterio, consultant financier, demeurant à I-20129 Milan, Via Marcona 49.
3. - Maître Rita Reichling, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
4. - Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
5. - Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Reichling, C. Schmitz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 27, case 6. – Reçu 296.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(31566/239/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34691

LUISELLA &amp; MARCEL EUROPEAN FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LUISELLA &amp; MARCEL

EUROPEAN FASHlON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans. 
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet la création, la confection et la commercialisation de vêtements.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent ciquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et adresse des cessionnaires proposé ainsi que le prix de cession.

34692

Dans les quinze (15) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la société.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration aviser le conseil d’adminis-

tration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalières ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier jeudi du mois de juillet à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires  

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) lNTERNATlONAL VECO SERVlCES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.

34693

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion

journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Madame Luisella Moreschi,

prénommée, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution  

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1998, vol. 835, fol. 35, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 juillet 1998.

J.-J. Wagner.

(31565/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

AMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.144

Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 27 juillet 1998 a été désigné un administrateur supplémentaire

de sorte que le conseil d’administration de la société se compose actuellement comme suit:

Monsieur Armand Collin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 1/169, rue Fossoul;
Monsieur Jean Hendrik Koersen, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Anvers, 21, Schippersstraat;
Monsieur Yves Pierre Maire, administrateur de sociétés, demeurant à Rabat (Maroc), 489, avenue Mohamed V;
Monsieur Paolo Mauri, administrateur de sociétés, demeurant à Lecco (Italie), 7, Via Col di Lana;
Monsieur Gérard René Perrin, administrateur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy, rue Isabey.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31579/268/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34694

UCL - UNITED CARGO LUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Differdingen.

Sind erschienen:

1. - Die Holdinggesellschaft MEDICON S.A.H., mit Gesellschaftssitz in L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du

Commerce,

hier vertreten durch ihren geschäftsführenden Direktor, Herrn Karl Kralowetz Jr., Geschäftsmann, wohnhaft zu Esch-

sur-Alzette,

2. - Herr Karl Kralowetz Jr, vorgenannt, handelnd in persönlichem Namen.
Vorgenannte Personen, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-

henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie ihre Abänderungsgesetze und durch vorlie-
gende Satzungen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Esch/Alzette.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Transport und die Spedition von Handelsgütern auf dem Landwege.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen beweglicher

oder unbeweglicher Natur vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck Bezug haben.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen UCL - UNITED CARGO LUX G.m.b.H. an.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-), aufgeteilt in

hundert (100) Anteile zu je zehntausend Luxemburger Franken (LUF 10.000,-) vollständig und in bar eingezahlt, was der
amtierende Notar ausdrücklich bestätigt.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche die ausgedehntesten

Vollmachten haben, um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, und um die Verfügungs- und Verwaltungsakte auszu-
führen, welche den Gesellschaftszweck betreffen.

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember.
Art. 8. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, aufgestellt.

Der oder die Gesellschafter bestimmt oder bestimmen über die Verfügung des Nettogewinns, nach Überweisung von

fünf Prozent (5 %) des Gewinns auf die gesetzliche Reserve.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit oder den Bankrott des Gesellschafters

oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Art. 10. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom Geschäftsführer im Amt

oder von einem Liquidator, welcher zu diesem Zweck von der Generalversammlung der Gesellschaft bestimmt wird,
ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder Abände-
rungsgesetzen festgelegt ist. Der oder die Liquidator(en) sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden nach Abzug der Passiva den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 11. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte verweisen die Parteien auf

die gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Kapitalzeichnung

Das Gesellschaftskapital ist gezeichnet, wie folgt:
MEDlCON S.A.H., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

Herr Karl Kralowetz, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endigt am einunddreissigsten Dezember 1998.

<i>Kosten

Die Kosten, welche in Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde enstehen, werden abgeschätzt auf vierzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 40.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu

welcher sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

34695

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4067 Esch/Alzette, 22, rue du Commerce.
2. Zum alleinigen Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer Herr Karl Kralowetz Jr, vorgenannt, ernannt.
3. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Differdingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand oder Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: K. Kralowetz, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 58, case 8. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft erteilt zwecks Publikation im Mémorial C.

Differdingen, den 28. Juli 1998.

R. Schuman.

(31567/237/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

URANO PUBLICITE ET COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société de droit portugais URANO IMAGEM E PRODUÇOES AUDIOVISUAIS LDA, ayant son siège social à

Lisbonne, Portugal,

ici représenté par son gérant Monsieur Estevao De Jesus Teixeira, producteur de films, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Estevao De Jesus Teixeira, prénommé, agissant en nom personnel.
3. - Monsieur Idilio Amilcar Pedra Viana, producteur de films, demeurant à Lisbonne.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de URANO PUBLICITE ET COMMUNICATION, S.à r.l., Société à

responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet la production et la réalisation de films pour la télévision et le cinéma, l’acquisition et

l’achat d’espaces de communication: en radio, télévision, cinéma et presse ainsi que la création et la conception de
travaux d’image et de communication en tant qu’imprésario.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de I’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

34696

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement Iibérées comme suit:

1. - URANO PRODUÇOES AUDIOVISUAIS, prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………… 199
2. - Monsieur Estevao De Jesus Texeira, prénommé, deux cent cinquante et une parts sociales …………………………… 251
3. - Monsieur Idilio Amilcar Pedra Viana, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………   50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

La Iibération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Estevao De Jesus Teixeira, prénommé.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4. - L’adresse du siège social est fixée à L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. De Jesus Texeira, I. Amilcar Pedra Viana, R. Schuman.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 27 juillet 1998.

R. Schuman.

(31568/237/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

DEFI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Bourglinster, Château de Bourglinster, 8, rue du Château

STATUTS

Dénomination, siège et objet

Art. 1

er

L’association prend la dénomination de DEFI A.S.B.L., association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège est fixé au château de Bourglinster, 3, rue du du Château.
Art. 3. L’association a pour objet:
a) de promouvoir le bon fonctionnement et la collaboration entre les établissements scolaires de la région Diekirch-

Ettelbruck-Mersch,

b) de soutenir les communautés scolaires des établissements DEFI dans leurs efforts d’instruction, de formation et

d’éducation,

c) de promouvoir l’orientation des élèves vers les voies de formation offertes par les établissements DEFI et de

favoriser l’orientation professionnelle des élèves,

d) de favoriser les relations entre les mondes économique et social d’une part et les établissements DEFI d’autre part,
e) d’organiser des activités para- et périscolaires
f) de contribuer à la recherche de solutions aux problèmes des jeunes.

Membres de l’association

Art. 4. L’association se compose de membres effectifs et de membres adhérents. Les membres effectifs sont au

nombre de deux par établissement pour garantir une parité égale lors des votes. Les directeurs sont d’office membres
effectifs, chaque établissement désigne en outre un membre de la direction qui sera deuxième membre effectif. Les
autres membre de la direction peuvent devenir membres adhérents. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote à
l’Assemblée Générale. Les autres membres peuvent y assister avec voix consultative, ainsi que toute personne appar-
tenant à l’une des communautés scolaires DEFI.

34697

Art. 5. L’admission de nouveaux membres est décidée par le conseil d’administration.
Tout membre est libre de se retirer de l’association en présentant sa démission écrite, dans un délai d’un mois au

moins. L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité qualifiée des
deux tiers des voix, mais seulement au cas où le Conseil d’Administration aura préalablement, à la majorité des voix et
dans une résolution écrite, constaté dans le chef du membre concerné, une violation grave des présents statuts.

Art. 6. Le nombre des membres ne peut être inférieur à quatre.
Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra dépasser le montant de

mille francs (fr 1.000,-), au nombre indice actuel (548,67).

Administration de l’association

Art. 8. L’association exercera son activité par les organes suivants, à savoir l’assemblée générale et le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale

Art. 9. Chaque année, au cours du premier trimestre de l’année civile, tous les membres sont convoqués en

assemblée générale ordinaire par le conseil d’administration, afin d’approuver les comptes et le rapport d’activités de
l’exercice écoulé. Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il
est tenu de la convoquer lorsqu’un quart au moins des membres effectifs en fait la demande.

Les convocations pour l’assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour. Elles sont faites par simple lettre, à la

diligence du conseil d’administration, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres effectifs est présente.
Le conseil d’administration a la faculté de faire assister aux assemblées générales toutes personnes qu’il trouve

convenir, lesquelles n’auront cependant aucune voix délibérative.

Art. 10. L’association est administrée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration comprend au moins

un membre effectif de chaque établissement DEFI et de neuf membres au plus, élus par l’assemblée générale pour un
terme qui ne pourra dépasser trois années.

Art. 11. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée

générale par la loi ou les présents statuts.

Il règle les affaires de l’association et gère son patrimoine. Il convoque les assemblées générales, exécute les décisions

qui y sont prises et établit annuellement le rapport d’activité et de gestion financière.

Le conseil d’administration élit un président, un vice-président, et un secrétaire trésorier. Ce dernier est assisté par

un trésorier-adjoint désigné parmi les membres effectifs.

Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation du président.
Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, par le

vice-président. En cas où celui-ci serait également empêché, la séance sera présidée par le membre plus âgé qui soit
présent.

Les décisions y sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président

est prépondérante.

Le mandat de membre du Conseil d’Administration est renouvelable sans limitation.

Art. 12. L’association est valablement engagée par les signatures conjointes des membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Durée, dissolution et comptes de l’association

Art. 13. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 14. La dissolution de l’association se fera conformément à la loi du 21 avril 1928.
Art. 15. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera dévolu à une oeuvre sociale à déterminer.

Modification des statuts et dispositions générales

Art. 16. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et suivant les

modalités prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 17. Pour tous les cas non expressément prévus aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi.

<i>Premier conseil d’administration

Le conseil d’administration provisoire se compose des membres fondateurs suivants:
Monsieur Robert Bohnert, directeur du Lycée Classique Diekirch
Monsieur Norbert Feltgen, directeur du Lycée Technique Agricole Ettelbruck
Monsieur Louis Robert, directeur du Lycée Technique Hôtelier Alexis-Heck
Monsieur François Schartz, directeur du Lycée Technique d’Ettelbruck
Bourglinster, le 27 juillet 1998.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 27 juillet 1998, vol. 261, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(31570/000/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34698

ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.701.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 510, fol. 32, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour la Société

<i>ACORO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(31573/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

AGENCE SOGESPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.682.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

(31574/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

Constituée sous la dénomination de LA FORTY D’AFFELOU INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire

Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 19 février 1997, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 7 juillet 1998.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31575/236/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

AP VIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 58.854.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 10, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(31580/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

BEGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.838.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 4 juin 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’augmenter le nombre des Administrateurs de 3 à 6.
– L’Assemblée Générale décide de nommer aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Yves Fonderflick, demeurant à Aigues-Vives,
- Monsieur Hervé Fonderflick, demeurant à Sommières,
- Madame Annie Blin, demeurant à Saint-Martin d’Ardèche.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31590/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1998.

34699

PARFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>29 octobre 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03752/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le vendredi <i>23 octobre 1998 à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue du
Fort Rheinsheim, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

I  (03939/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.050.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1998 à 14.00 heures en l’Etude de Maître Frank Baden au 17, rue des Bains à Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société
- Nomination d’un liquidateur
- Détermination de ses pouvoirs
- Fixation de la rémunération du liquidateur

I  (03965/696/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.257.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1997.

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Quitus et décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03971/522/18)

Signature

34700

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 1998 n’ayant pas atteint le quorum requis de 50 % des actions en

circulation, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

2. Modification aux articles 5 et 26 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum et les décisions seront prises

à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 30 octobre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
I  (03998/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>19 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (03505/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03674/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

34701

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

II  (03675/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.947.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 1998 à 15.00 heures à l’immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification d’une cooptation.
5. Divers.

II  (03727/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CO.FI.A, CONSORTIUM FINANCIER AFRICAIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.102.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>14 octobre 1998 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03814/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

II  (03888/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

34702

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.271.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1998.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5- Divers

II  (03889/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.086.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, le <i>13 octobre 1998 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout d’un article aux statuts pour prévoir la possibilité aux administrateurs de procéder aux versements

d’acomptes sur dividendes.

2. Divers.

II  (03899/512/15)

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.603.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui aura lieu le vendredi <i>14 octobre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg, 13, rue Aldringen, 1

er

étage, avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31

décembre 1997;

2. Approbation des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 1997; affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (03905/316/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELDFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.477.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

convoquée extraordinairement en date du <i>15 octobre 1998 à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03906/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

34703

KIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.451.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

convoquée extraordinairement en date du <i>15 octobre 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (03907/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.899.

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>15 octobre 1998 à 15.30 heures au siège de la société: 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxem-
bourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Démission / nomination du Conseil d’Administration et du Commissaire.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres

avant l’Assemblée auprès d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II  (03908/536/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>15 octobre 1998 à 15.00 heures au siège de la société: 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxem-
bourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres

avant l’Assemblée auprès d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II  (03909/536/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

34704


Document Outline

S O M M A I R E

ASTERIA MANAGEMENT S.A.

MC FUND

FININVEST

WOOD

TRANSFIN S.A.

VESTA A.G.

GOLDMAN SACHS FUNDS

GOLDMAN SACHS FUNDS

EMPREINTE ATELIER DE GRAVURE

TONON INTERNATIONAL S.A.

TONON INTERNATIONAL S.A.

EUROLIT S.A.

DETRAM S.A.

FinAligrup

I.E.P.

LORE LUXEMBOURG

MEDINE S.A.

VEGOJA HOLDING S.A.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

FORMULA PARTNERS S.A.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

SOPOR S.A.

LETZEBURGER LIESMAPP

B &amp; B EUROPE

SOPALIT S.A.

LUISELLA &amp; MARCEL EUROPEAN FASHION S.A.

AMFA S.A.

UCL - UNITED CARGO LUX

URANO PUBLICITE ET COMMUNICATION

DEFI

ACORO HOLDING S.A.

AGENCE SOGESPA S.A.

ALAIN AFFLELOU INTERNATIONAL S.A.

AP VIN S.A.

BEGON S.A.

PARFINLUX S.A.

ECOMIN S.A.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

TINOS S.A.

KBC INSTITUTIONAL CASH

UNICORP

PROMVEST S.A.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

R.I.A. HOLDING S.A.

CO.FI.A

SEIMOURA FINANCE S.A.

C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A.

SOCIETE HOLDING ABASHAB S.A.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A.

ELDFELL S.A.

KIBO S.A.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.