34513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 720

5 octobre 1998

S O M M A I R E

A.D.E. S.A., Rollingen…………………………… pages  

34522

,

34523

A.E.H. Holding S.A., Luxembourg ………………

34545

,

34546

Aeterna A.G., Luxemburg…………………………………………………

34523

Alifil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34526

Ambulance Muller, S.à r.l., Greiveldange …………………

34517

Betsah S.A., Bertrange ………………………………………

34539

,

34540

Bluecliff S.A., Luxembourg ………………………………………………

34541

Bofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34560

C.F.P.E., Compagnie Financière de Participations

Européennes, Luxembourg …………………………………………

34559

Ciné International S.A., Senningerberg ……………………

34557

Cityman, S.à r.l., Grevenmacher……………………………………

34554

Danasia S.A., Luxembourg ………………………………………………

34527

DekaLux-Portfolio 11/99: DM, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

34514

DekaLux-Portfolio  1/2000:  DM,  Fonds  Commun

de Placement ………………………………………………………………………

34515

Deutsche Postbank A.G., Bonn ………………………………………

34513

Dewaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34559

Doma Holding S.A., Luxembourg…………………

34538

,

34539

Dresdner  RCM  Japanese  Warrant  Fund,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34558

Exatis, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

34557

Express Services S.A., Luxemburg ………………………………

34555

Fiduciaire Continentale S.A., Luxembourg

34544

,

34545

Findico, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

34558

Fondation du Souvenir et de l’Amitié, Etablisse-

ment d’utilité publique, Luxembourg………………………

34521

F.Q.F., First Quality Floor S.A. ………………………………………

34523

General Business Enterprises, S.à r.l. …………………………

34523

Geninvest International Holding S.A.H. ……………………

34523

Gin-Invest International S.A.H.………………………………………

34523

Gobelino Holding S.A., Luxembourg …………………………

34533

Go-West A.G. …………………………………………………………………………

34523

Green Age S.A., Luxembourg …………………………………………

34530

Heralda S.A., Luxembourg ………………………………………………

34557

KB Fixobli, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34558

Keystone Bond Fund III 

’

95, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

34554

Latin American Investment Company, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34555

Lykos A.G., Luxemburg ……………………………………………………

34536

Mariz S.A., Luxembourg ……………………………………………………

34560

Mayel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34541

Mexican Investment Company, Sicav, Luxembourg

34556

Mito S.C.I., Foetz …………………………………………………………………

34543

Panelfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

34555

Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg

34556

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg ……

34546

Promofrance S.A., Luxembourg ……………………………………

34548

SB Holding A.G., Luxemburg …………………………………………

34550

Société Civile Immobilière Essex, Luxbg ……

34516

,

34517

Sylvania Financière S.A., Luxembourg ………………………

34559

Talassius S.A., Luxembourg ……………………………………………

34559

Vervloet, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

34514

Vesper Conseil S.A., Luxembourg ………………………………

34514

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

34556

Waddington   Data   Documents   S.A.,   Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

34517

Winterthur  Financial  Services  (Luxembourg)

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

34520

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………

34518

,

34520

DEUTSCHE POSTBANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: D-53113 Bonn, Friedrich Ebert Allee 122-126.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 508, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

DEUTSCHE POSTBANK A.G.

J. Geraets

J. Begas

(31426/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés du 12 juin 1998

L’assemblée donne décharge au gérant.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

<i>Pour la société

Signature

(31363/506/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 1998.

(31364/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.920.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 1998 de la Société

En date du 16 janvier 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997 après avoir affecté LUF 1.850,- à la réserve légale;
- de réélire MM. Jérôme Istel, Serge Ries et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999;

- de réélire PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 17 janvier 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31365/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

DekaLux-PORTFOLIO 11/99: DM, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den DekaLux-PORTFOLIO 11/99: DM ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement

in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLux-PORTFOLIO 11/99: DM (der «Fonds») besteht in der Erwirt-

schaftung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des
Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf die
Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder auf
ECU lauten. Die Währungsrisiken sollen durch Sicherungsgeschäfte gering gehalten werden. Der Erwerb von Aktien ist
nicht zulässig.

Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Auslie-

ferung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.

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3. Anteile werden erstmals am 21. Oktober 1998 («Ausgabetag») ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft stellt die

Ausgabe von Anteilen mit Ablauf des 23. Oktobers 1998 endgültig ein.

4. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von 0,50

Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann
sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Ausgabetag zahlbar.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Grundreglements.
7. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
8. Anteile können letztmals am 5. November 1999 über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder die

Zahlstellen des Fonds zurückgegeben werden. Danach können die Anteilinhaber bei der Depotbank die Auszahlung des
anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht wiederkehrender Art werden kapita-

lisiert und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.

Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,04 Prozent pro Monat, das

monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und
auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,02 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet am 18. November 1999. Zum 30. April 1999 wird ein Halbjahresbericht erstellt.
Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist befristet bis zum 18. November 1999 errichtet.
Luxemburg, den 15. September 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38892/775/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

DekaLux-PORTFOLIO 1/2000: DM, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den DekaLux-PORTFOLIO 1/2000: DM ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement

in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLux-PORTFOLIO 1/2000: DM (der «Fonds») besteht in der Erwirt-

schaftung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des
Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf die
Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) oder auf
ECU lauten. Die Währungsrisiken sollen durch Sicherungsgeschäfte gering gehalten werden. Der Erwerb von Aktien ist
nicht zulässig.

Art. 2. Anteile.
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Auslie-

ferung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden erstmals am 8. Dezember 1998 («Ausgabetag») ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft stellt die

Ausgabe von Anteilen mit Ablauf des 10. Dezember 1998 endgültig ein.

4. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von 0,50

Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann
sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

34515

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Ausgabetag zahlbar.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Grundreglements.
7. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
8. Anteile können letztmals am 30. Dezember 1999 über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder die

Zahlstellen des Fonds zurückgegeben werden. Danach können die Anteilinhaber bei der Depotbank die Auszahlung des
anteiligen Liquidationserlöses verlangen.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht wiederkehrender Art werden kapita-

lisiert und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.

Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,04 Prozent pro Monat, das

monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und
auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,02 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet am 13. Januar 2000. Zum 30. Juni 1999 wird ein Halbjahresbericht erstellt.

Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist befristet bis zum 13. Januar 2000 errichtet.
Luxemburg, den 15. September 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39256/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ESSEX.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Plaetis.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ESSEX avec siège

social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C

numéro 221 du 23 mai 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 441

du 3 octobre 1992.

Cette société a actuellement un capital de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-), divisé en cent vingt

parts sociales (120) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Marius Kohl, employé, demeurant à Rambrouch.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur, Monsieur Carlo Schaack, employé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare ce qui suit:

I.- Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence demeurera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant.

II.- Que dès lors, la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Acceptation de la cession de parts sociales faite entre associés (copie de ladite cession de parts sous seing privé

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant).

34516

2.- Modification de l’article six des statuts.
Sur ce, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération, a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts entre associés de la société, l’intégralité du capital de la société, représenté par 120 (cent

vingt) parts sociales est détenue comme suit:

1) Monsieur Marius Kohl, employé, demeurant à L-8806 Rambrouch, 30, rue de Schwiedelbrouch ……………

24 parts

2) Monsieur Carlo Schaack, employé, demeurant à L-2338 Luxembourg, 2, rue Plaetis …………………………………

24 parts

3) Monsieur Marc Birel, employé, demeurant à L-5741 Filsdorf, 27, Letzebuergerstrooss ……………………………

24 parts

4) Monsieur Jean-Claude Fautsch, employé, demeurant à L-4717 Pétange, 19, rue du Centenaire ………………

24 parts

5) Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à L-1454 Luxembourg, 68, rue des Eglantiers ……

24 parts

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-) divisé en cent

vingt (120) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

En raison de leurs apports il est attribué à:
1) Monsieur Marius Kohl, employé, demeurant à L-8806 Rambrouch, 30, rue de Schwiedelbrouch …………

24 parts

2) Monsieur Carlo Schaack, employé, demeurant à L-2338 Luxembourg, 2, rue Plaetis ………………………………

24 parts

3) Monsieur Marc Birel, employé, demeurant à L-5741 Filsdorf, 27, Letzebuergerstrooss …………………………

24 parts

4) Monsieur Jean-Claude Fautsch, employé, demeurant à L-4717 Pétange, 19, rue du Centenaire ……………

24 parts

5) Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à L-1454 Luxembourg, 68, rue des Eglantiers……

24 parts

Total: cent vingt parts……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120 parts»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays, les membres du bureau, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schaack, Moris, Birel, Fautsch, Kohl, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 août 1998, vol. 346, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 16 septembre 1998.

M. Weinandy.

(38996/238/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ESSEX.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Plaetis.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 16 septembre 1998.

M. Weinandy.

(38997/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 37.178.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 510, fol. 3, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

<i>Pour la S.A. WADDINGTON DATA DOCUMENTS

Signature

(31366/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

AMBULANCE MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Benzelt.

R. C. Luxembourg B 58.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 175, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMBULANCE MULLER, S.à r.l.

Signature

(31395/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

34517

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Danielle Schroeder, companies director, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company ZATTO GROUP SA, R.C. B N° 18.870 having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on June 12th, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

<i>I.

ZATTO GROUP S.A. was organized under the denomination of TRANSPORT HOLDINGS S.A. as a société

anonyme before the undersigned notary on November 16th, 1981.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Number 276 of December 12th, 1981.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and lastly by a deed of the undersigned notary on

June 10th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 408 of October
20th, 1994.

<i>II.

ZATTO GROUP S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of eight million nine hundred and

twenty-nine thousand two hundred and fifty-seven (8,929,257.-) ECU, divided into one million one hundred and sixty-
five thousand (1,165,000) shares of no par value, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at fourteen million seven hundred and thirty-two thousand nine hundred

and sixty-five (14,732,965.-) ECU, divided into two million (2,000,000) shares of no par value.

Article 5, paragraph 4, states that:
«The Board of Directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to issue warrants which will entitle the holders thereof for a certain time to subscribe for a certain number of shares

at a certain price; to determine the terms and conditions for the purchase of and the rights attached to such warrants
provided that the total number of shares to which the holders of warrants are entitled to subscribe and the delay for
the exercise of such rights stay within the terms of the authorization for a capital increase provided for by this article
and that any issue of new shares further to the exercise of the rights attached to such warrants be made in accordance
with legal and statutory requirements;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares when against payment in cash or by contribution in kind.»

<i>III.

The warrant rights mentioned in the authorization to the Board of Directors were issued on April 11th, 1986.

<i>IV.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of June 12th, 1998, the Directors have

obtained and accepted the subscription to three hundred and thirty-five thousand (335,000) shares of the Company by
the company ZAWAHO ESTABLlSHMENT, with registered office in Vaduz (Liechtenstein), who exercised on June 22th,
1998 the warrants rights allotted to it at a price of 13.36 ECU per share, making a total of 2,567,640.- ECU for the
subscribed capital and 1,907,960.- ECU as share premium.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by surrender of three hundred and thirty-

five thousand (335,000) warrants of the Bearer Certificate No. 0001.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of four million four

hundred and seventy-five thousand six hundred (4,475,600.-) ECU is forthwith at the free disposal of the company.

<i>V.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The capital stock of the Company is set at at eleven million four hundred and ninety-six

thousand eight hundred and ninety-seven (11,496,897.-) ECU, represented by one million five hundred thousand
(1,500,000) shares of no par value, all fully paid up.».

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital is valued at one hundred and eighty-two million eight

hundred and seventy-three thousand sixteen (182,873,016.-) Luxembourg Francs.

34518

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme ZATTO GROUP S.A., R.C. B N° 18.870 ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 12 juin 1998, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>I.

La société ZATTO GROUP S.A. fut constituée sous la dénomination de TRANSPORT HOLDlNGS S.A. sous forme

d’une société anonyme par acte du notaire instrumentaire en date du 16 novembre 1981.

Les statuts de Iadite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 276

du 12 décembre 1981.

Les statuts de Iadite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 408 du
20 octobre 1994.

<i>Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de huit millions neuf cent vingt-

neuf mille deux cent cinquante-sept (8.929.257,-) Ecus, divisé en un million cent soixante-cinq mille (1.165.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est établi à quatorze millions sept cent trente-deux mille neuf cent soixante-cinq

(14.732.965,-) Ecus, représenté par deux millions (2.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

L’article 5, alinéa 4 des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches succesives ou par l’émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à émettre des warrants qui donneront à leurs détenteurs pour un certain temps le droit de souscrire à un certain

nombre d’actions à certain prix; à déterminer les modalités et conditions pour l’achat de, et les droits attachés à de tels
warrants pourvu que le nombre total d’actions auxquelles les détenteurs de warrants sont en droit de souscrire et le
délai pour l’exercice de ces droits demeurent endéans les termes de l’autorisation en vue d’augmenter le capital prévue
par cet article et que toute émission d’actions nouvelles suite à l’exercice des droits attachés à de tels warrants soit faite
en accord avec les prescriptions légales et statutaires;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires, si elle est faite contre apports en espèces ou en nature.»

<i>III.

Les warrants mentionnés dans l’autorisation au Conseil d’Administration ont été émis le 11 avril 1986.

<i>IV.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée, prise en date du 12 juin 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription à trois cent trente-cinq mille (335.000) nouvelles actions par la
société ZAWAHO ESTABLlSHMENT, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), qui a exercé le 22 juin 1998 les warrants
lui attribués à un prix de 13,36 Ecus par action, faisant un total de 2.567.640,- Ecus pour le capital souscrit et 1.907.960,-
Ecus comme primes d’émission.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par la remise de trois cent

trente-cinq mille (335.000) warrants du Certificat au Porteur N° 0001.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de quatre millions quatre cent

soixante-quinze mille six cents (4.475.600,-) Ecus est désormais à la libre disposition de la société.

<i>V.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

34519

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital de la Société est fixé à onze millions quatre cent quatre-vingt-seize mille huit

cent quatre-vingt-dix-sept (11.496.897,-) Ecus, représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à cent quatre-vingt-deux millions

huit cent soixante-treize mille seize (182.873.016,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Schroeder, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 28, case 4. – Reçu 1.822.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(31368/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. TRANSPORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Statuts suivant l’acte N° 617 du 2 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(31369/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 35.122.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., in

Liquidation, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter Sektion B Nummer 35.122, nämlich:

1. WINTERTHUR SCHWEIZERISCHE VERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft

schweizerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in CH-8402 Winterthur, 40, General Guisan Straße, hier
vertreten durch Herrn François Diderrich, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund 
einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Winterthur (Schweiz) am 19. Juni 1998, welche
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, Inhaber von fünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………

25

2. WINTERTHUR LEBENSVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts,

mit Gesellschaftssitz in CH-8402 Winterthur, 9, Paulstraße, hier vertreten durch Herrn François Diderrich,
vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Winterthur (Schweiz) am 19. Juni 1998,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, Inhaber von fünfundsiebzig Aktien …………………………………………………

  75

Total: einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

von je zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Kapital von fünfundzwanzig

Millionen (25.000.000,-) Luxemburger Franken bilden.

Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumen-

tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:

Die außerordentliche Generalversammlung vom 26. März 1998, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar,

noch nicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht, hat die Auflösung der Gesellschaft mit
sofortiger Wirkung beschlossen, sie in Liquidation gesetzt, und Herrn Raymond Melchers, Geschäftsleiter von CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Luxemburg, zum Liquidator
ernannt.

Eine außerordentliche Generalversammlung, aufgenommen unter Privatschrift am 19. Juni 1998, hat den Bericht des

Liquidators zur Kenntnis genommen und ernannte zum Kommissar der Liquidation:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.

34520

Herr François Diderrich, vorgenannt, liest den Bericht des Kommissars vor. Dieser Bericht empfiehlt, den Bericht des

Liquidators und die Liquidationskonten anzunehmen.

Nach Beratung fassen die Aktionäre dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre nehmen den Bericht des Kommissars der Liquidation an und erteilen ihm Entlastung für die Ausübung

seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre nehmen den Bericht des Liquidators sowie die Liquidationskonten an und erteilen ihm Entlastung für

die Ausübung seines Mandates.

Sie erteilen des weiteren dem vormaligen Verwaltungsrat und den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschließen, daß die Geschäftsbücher während des Zeitraums von fünf Jahren am Sitz von UNICO

FINANCIAL SERVICES S.A. verbleiben.

<i>Vierter Beschluss

Die Aktionäre erklären die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.

<i>Fünfter Beschluss

Herr Raymond Melchers, vorgenannt, wird als Bevollmächtigter ernannt für die endgültige Abwicklung der Gesell-

schaftskonten und für die Erfüllung sämtlicher Formalitäten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt Herr François Diderrich, vorgenannt, die Versammlung für

geschlossen.

Die Kosten und Honorare, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unter-
zeichnet.

Gezeichnet: F. Diderrich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 108S, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 24. Juli 1998.

R. Neuman.

(31367/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: ROTARY CLUB de Luxembourg.

—

<i>Rapport annuel 1997

Selon les statuts de la Fondation, son objet est d’exercer toutes les activités en relation avec l’allocation de bourses

d’études ou de formation destinées à permettre des échanges internationaux d’étudiants, d’enseignants et de spécia-
listes. Les activités de la Fondation doivent s’exercer dans le respect des principes et idéaux du ROTARY INTERNA-
TIONAL. Les recettes de la Fondation consistent notamment dans les dons et legs, subsides et subventions de toutes
sortes qu’elle pourra recevoir, les dons individuels et les dons en souvenir d’un membre défunt du club.

La FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE est reconnue Etablissement d’utilité publique par arrêté grand-

ducal du 16 août 1993 et peut comme tel recevoir des dons en espèces. Pour tout dont reçu, un justificatif vis-à-vis de
l’Administration des Contributions a été émis.

Au Conseil d’administration, réuni en sa séance du 16 février 1998, les écritures se rapportant à l’exercice 1997 ont

été soumises: les placements de la Fondation sont de 2.542.162,-, les valeurs disponibles de 667.493,- au 31 décembre
1997. Les émoluments du patrimoine ont été générés par le produit issu d’un investissement financier et d’intérêts crédi-
teurs pour un montant de 205.563,- et par la vente d’accessoires pour un montant de 15.245,-, soit au total 220.808,-.
Pour le montant de 459.000,- des dons ont été versés à la Fondation.

La Fondation a procédé à la distribution d’une bourse d’étude: 30.000,- pour Mademoiselle Nathalie Pott.
Selon les statuts de la Fondation, le Conseil d’administration a procédé à la répartition des bénéfices au 31 décembre

1997, tous frais défalqués pour un montant de 14.718,-, des corrections de valeurs pour les placements ayant dû être
effectuées pour un montant de 166.602,-, dont la somme est de 39.488,- comme suit: 10% seront affectés au patrimoine
de la Fondation, soit la somme de 3.949,-, le solde étant disponible pour la distribution de bourses d’études, soit un
montant de 35.539,-. Il est procédé à une diminution de 30.000,- pour le fonds de bourses. Dès lors, les fonds dispo-
nibles pour bourses d’études s’élèvent à 112.527,- LUF. Le patrimoine de la Fondation s’élève à 3.097.128,- au 31
décembre 1997.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1997 sont approuvés par le conseil d’administration et décharge est

donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 16 février 1998.

Signature

<i>Le conseil d’administration

34521

COMPTE DE RESULTATS 1997

<i>Recettes

<i>Produits financiers

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.283

Dividendes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

203.280

Total produits financiers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

205.563

Ventes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.245

Total recettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

220.808

<i>Dépenses

Frais bancaires……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.118

Frais divers …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Moins-value non réalisée sur placements ……………………………………………………………………………………………………………………

166.602

Total dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

181.320

Recettes moins dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.488

ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 1996

Placements ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.159.664
Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 581.503

Actif net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.741.167

ACTIF NET AU 31 DECEMBRE 1997

Placements ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.708.764
Corrections de valeur …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 166.602
Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 667.493

Actif net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.209.655
Accroissement de l’actif net …………………………………………………………………………………………………………………………………………

468.488

CHANGEMENT DE L’ACTIF NET

Recettes moins dépenses ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.488

Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

459.000

Diminution fonds de bourse …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Changement de l’actif net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

468.488

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.488

Affectation au Fonds de réserve……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.949

Affectation au Fonds de bourse ……………………………………………………………………………………………………………………………………

35.539

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

<i>Produits financiers

Placements ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.542.162
Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 667.493

Total actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.209.655

<i>Passif

Fonds de réserve ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.097.128
Fonds de bourse ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 221.527

Total passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.209.655
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 509, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31370/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

A.D.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1997 ainsi que le certificat du commissaire aux comptes, enre-

gistrés à Mersch, le 7 juillet 1998, vol. 123, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 28 juillet 1998.

CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN/MERSCH, S.à r.l.

Signature

(31386/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

34522

A.D.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

—

La démission comme administrateur de la société anonyme A.D.E., avec effet au 6 juillet 1998, enregistrée à Mersch,

le 7 juillet 1998, vol. 123, fol. 93, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rollingen, le 28 juillet 1998.

Y. Scharlé.

(31387/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

F.Q.F., FIRST QUALITY FLOOR S.A., Société Anonyme.

GENERAL BUSINESS ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GENINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

GIN-INVEST INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

GO-WEST A.G., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

Par jugements du 19 novembre 1992, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré dissoutes les sociétés anonymes F.Q.F., FIRST QUALITY FLOOR S.A., GO-WEST S.A.,
la S.à r.l. GENERAL BUSINESS ENTERPRISES ET LES S.A.H. GENINVEST INTERNATIONAL HOLDING et GIN-
INVEST INTERNATIONAL, toutes sans siège connu, et en a ordonné la liquidation.

Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Karin Guillaume, juge au tribunal d’arrondissement de

et à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Pascale Naman, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1998, vol. 439, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31371/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1998.

AETERNA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1453 Luxemburg, 85, route d’Echternach.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft PRATULO A.G., mit Sitz in Luxemburg, 9, rue de St. Hubert,
hier vertreten durch Herrn Norbert Theisen, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft und als Bevollmächtigter von Herrn Michael Gray, Geschäftsführer, wohnhaft
in 4, Eastcliff, Felixstowe, Suffolk, IP 11 9TA, England, ebenfalls Verwaltungsratsmitglied,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 30. Juni 1998, welche als Anlage beigefügt bleibt.
2) Die Gesellschaft MAGNESIA LTD, mit Sitz in London, Wardour Street 180,
hier vertreten durch ihren Verwalter Herrn Norbert Theisen, vorgenannt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung AETERNA A.G., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktienge-

sellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

34523

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sieben Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (7.500.000,- LUF)

eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je siebentausendfünfhundert Luxemburger Franken
(7.500,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Artikels 49-8 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften ihre eigenen Aktien erwerben mittels frei ausschüttbaren Mitteln oder mittels dem Erlös einer neuen
Ausgabe, welche hinsichtlich eines solchen Rückkaufs vom Verwaltungsrat erfolgt ist.

Der Rückkaufpreis wird auf Grund des Nettoaktivavermögens am Tag des Rückkaufs vom Verwaltungsrat errechnet.
Die durch die Gesellschaft erworbenen Aktien haben kein Stimmrecht und geben auch kein Recht mehr auf die

Ausschüttung von Dividenden oder die Verteilung des Liquidationserlöses solange sie von der Gesellschaft gehalten
werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember. 

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

34524

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Freitag des Monats Juni um elf Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausend (1.000)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) PRATULO A.G., neunhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………………………………

999

2) MAGNESIA LTD., eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Totzal: eintausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Die Aktien werden wie folgt voll eingezahlt:
Die neunhundertneunundneunzig (999) Aktien, welche von der PRATULO A.G. gezeichnet wurden, werden wie folgt

eingezahlt:

728 (siebenhundertachtundzwanzig) Aktien durch eine Bareinzahlung von fünf Millionen vierhundertsechzigtausend

Luxemburger Franken (5.460.000,- LUF);

271 (zweihunderteinundsiebzig) Aktien durch die Einbringung folgender Immobilie:
in einem LES PORTES DE LUXEMBOURG benannten Miteigentumsgebäude, gelegen in Luxemburg-Merl, rue de

Merl, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, Sektion HoE von Merl-Sud, Ort genannt «rue de Merl», wie
folgt:

- Nummer 643/4662, Ort genannt «rue de Merl», Platz, gross elf Ar 81 Zentiar;
- Nummer 643/5086, Ort genannt «rue de Merl», Platz, gross zwanzig Ar 37 Zentiar:
Los 123 eingetragen im Kataster unter der Nummer 123.U.K.00, das ausschliessliche Sondereigentum der Büroräume

123 auf dem Erdgeschoss in ihrem jetzigen Zustand der Fertigstellung, mit einer Grösse von 54,63 M

2

und 12,86/1.000

an den gemeinschaftlichen Bestandteilen des Grundstücks und des Gebäudes, abgeschätzt auf zwei Millionen zweiund-
dreissigtausendfünfhundert Luxemburger Franken (2.032.500,- LUF).

<i>Eigentumsnachweis

Die Gesellschaft PRATULO A.G. hat die eingebrachte Immobilie von der Gesellschaft LES PORTES DE LUXEM-

BOURG S.A. erworben, auf Grund eines Kaufvertrages im Zustand der Endfertigstellung, aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar und Notar Jean Seckler mit Amtswohnsitz in Junglinster, am 22. Dezember 1997, welcher im
ersten Hypothekenamt in Luxemburg überschrieben wurde am 2. Februar 1998, Band 1533, Nummer 18.

<i>Lasten und Bedingungen

1.- Die Gesellschaft übernimmt die Immobilie so und in dem Zustand, wie dieselbe sich augenblicklich vorfindet, mit

allen An- und Zubehörungen, sowie mit allen daran haftenden, aktiven und passiven, sichtbaren und unsichtbaren Dienst-
barkeiten, ohne Garantie für etwaige Mängel selbst verborgen.

PRATULO A.G. erklärt, dass durch sie persönlich keine Dienstbarkeit auf der vorbezeichnete Immobilie errichtet

wurde und dass ihres Wissens sie mit keiner Grunddienstbartkeit behaftet ist.

2.- Es wird nicht gehaftet für die Richtigkeit der nach den Katasterangaben erfolgten Bezeichnung der Immobilie und

des Flächeninhaltes.

3.- Der Genussantritt erfolgt sofort.
Vom Genussantritt an gerechnet sind sämtliche Steuern und sonstige öffentliche wiederkehrende Abgaben betreffend

die eingebrachte Immobilie von der Gesellschaft AETERNA A.G. zu tragen.

4.- Die Immobilie wird eingebracht frei von Schulden, Privilegien und Hypotheken, mit Ausnahme der Offizialein-

tragung eingetragen im ersten Hypothekenamt in Luxemburg, am 2. Februar 1998, Blatt 719, Nummer 237.

5.- Die Gesellschaft übernimmt den bestehenden Bauvertrag, welcher von der Gesellschaft PRATULO A.G. mit der

Gesellschaft LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A. auf Grund vorerwähnter Kaufurkunde vom 22. Dezember 1997
abgeschlossen wurde zwecks Fertigstellung der Immobilie und tritt somit in alle Rechte und Verpflichtungen der
PRATULO A.G. ein.

6.- Die obenerwähnte Immobilie wird die Gesellschaft für eigene Zwecke benutzen.

<i>Bericht des Wirtschaftsprüfers

Gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften hat die COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE

REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Strassen, unabhängiger Wirtschaftsprüfer, einen Bericht über die Sacheinlage erstellt mit
folgender Schlussfolgerung in französischer Sprache:

«Au terme de nos travaux de contrôle, effectués sur base des normes de révision édictées par l’Institut des Réviseurs

d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous attestons que:

34525

- l’apport en nature fait par la société PRATULO AG et décrit dans le présent rapport, correspond au moins aux 271

actions d’une valeur nominale de LUF 7.500,- à émettre en contrepartie.

A la date de ce jour, nous avons pu constater et ce, conformément aux vérifications que nous avons faites et aux

confirmations que nous avons reçues que ce bien apporté est libre de tous engagements (gages, nantissements,
hypothèques etc.) à l’exception du contrat de vente en état d’achèvement que la société bénéficiant de l’apport devra
honorer et dont les conditions sont déterminées dans l’acte du 22.12.1997.

La rémunération offerte en contrepartie de l’apport est légitime et équitable, de sorte que nous pouvons en conclure

que les droits de chacune des parties sont respectés et leurs obligations complètes et fixées.»

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Aktie, welche durch die Gesellschaft MAGNESIA LTD gezeichnet wurde, wurde in bar eingezahlt.
Der Nachweis über die gesamte Bareinzahlung von fünf Millionen vierhundertsiebenundsechzigtausendfünfhundert

Luxemburger Franken (5.467.500,- LUF) wurde dem Notar durch eine diesbezügliche Bescheinigung erbracht.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertachtzigtausend Luxemburger
Franken (180.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Norbert Theisen, Ingenieur, wohnhaft in L-1453 Luxemburg, 85, route d’Echternach,
b) Die Gesellschaft bestehend unter dem englischen Gesetz MAGNESIA LTD, mit Sitz in London, Wardour Street,
c) Herr Michael Gray, Geschäftsführer, wohnhaft in 4, Eastcliff, Felixstowe, Suffolk, IP 11 9TA, England.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Die Gesellschaft COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Strassen, 283, route d’Arlon.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendvier.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1453 Luxemburg, 85, route d’Echternach.
6) Zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Norbert Theisen, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg.
Herr Michael Gray, Geschäftsführer, wohnhaft in 4, Eastcliff, Felixstowe, Suffolk, IP 11 9TA, England.
Sie sind zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und vertreten die Gesellschaft in bezug auf diese

Geschäftsführung durch ihre Einzelunterschirft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Theisen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 23, case 2. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft aus Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Juli 1998.

F. Baden.

(31374/200/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

ALIFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.382.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 21, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Signature.

(31392/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

34526

DANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. UNION FINANCIERE BOËL, une société anonyme de droit belge sise à 1000 Bruxelles, 21, rue Ducale, inscrite

auprès du registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 6.106, dûment représentée par Monsieur Jean-Pierre
Boismont, expert-comptable, demeurant à Waterloo (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 6 juillet 1998, ci-annexée;
2. HENEX, une société anonyme de droit belge sise à 6110 Montigny-le-Tilleul, 7, rue du Rond-Point, inscrite auprès

du registre de commerce de Charleroi sous le numéro 134.163, dûment représentée par Monsieur Jean-Pierre
Boismont, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 6 juillet 1998, ci-annexée;
3. SOCIETE ANONYME DES GLACES DE CHARLEROI, une société anonyme de droit belge sise à 6044 Charleroi

(Roux), 60, rue de Gosselies, inscrite auprès du registre de commerce de Charleroi sous le numéro 5.019, dûment
représentée par Monsieur Jean-Pierre Boismont, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 6 juillet 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DANASIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois), représenté

par 30 (trente) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social autorisé (en ce compris le capital social souscrit) est fixé à LUF 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents

millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 7 juillet 2003, sans préjudice de renouvelle-

ments éventuels, à augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs fois,
les augmentations de capital étant à libérer de la façon qui sera déterminée par le conseil d’administration, y compris
notamment par incorporation de réserves, primes d’émission ou bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions
ordinaires, ou moyennant l’émission d’obligations (subordonnées ou non) convertibles ou remboursables ou échan-
geables en actions ordinaires ou assorties de warrants ou d’un droit de souscription à de telles actions ou moyennant
l’émission de droits de souscription à des actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à
terme à de telles actions; à fixer, selon le cas, le prix de souscription, avec ou sans prime d’émission, la date d’entrée en
jouissance, la durée, l’amortissement, les droits, les intérêts et le taux de conversion ou d’échange des prédites valeurs
mobilières, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, pour

34527

lesquelles le conseil d’administration pourra ménager la possibilité prévue à l’article 32-1, paragraphe (3) de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; à déléguer toute personne physique ou morale dûment
autorisée pour organiser le marché des droits de souscription, recueillir les souscriptions, conversions ou échanges,
recevoir paiement du prix des actions, obligations, droits de souscription ou autres valeurs mobilières, faire constater
par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des
statuts et faire inscrire audit article 5 des statuts le montant à concurrence duquel l’autorisation d’augmenter le capital
a été effectivement utilisée ainsi que les montants à concurrence desquels elle est réservée pour des valeurs mobilières
en circulation pouvant donner droit à des actions. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

Le conseil d’administration est également autorisé, dans les limites du capital social autorisé, à émettre des obligations

assorties de warrants permettant aux titulaires de tels warrants de souscrire à de nouvelles actions de capital, sous
réserve des termes et conditions que le conseil d’administration fixera, sans réserver aucun droit de souscription
préférentiel aux actionnaires existants quant à ces nouvelles actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
selon les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de leur propriétaire, en titres unitaires ou en titres représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés aux actionnaires et seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations nomina-

tives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaies que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente et

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

34528

Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut
dépasser six ans.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 14. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 30 du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances notamment de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaires aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement distribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Souscripteur

Nombre

Montant souscrit

d’actions

en LUF

1.- UNION FINANCIERE BOËL, préqualifiée, douze actions …………………………………………

12

12.000.000

2.- HENEX, préqualifiée, douze actions ………………………………………………………………………………

12

12.000.000

3.- SOCIETE ANONYME DES GLACES DE CHARLEROI, préqualifiée, six actions

6

6.000.000

Total:

30

30.000.000

trente actions,
trente millions de francs luxembourgeois.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de LUF 30.000.000,- (trente millions de

francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 370.000,- (trois cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois).

34529

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Boismont, expert-comptable, demeurant à Waterloo (Belgique);
b) Monsieur Lucien Vanhay, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c) Monsieur Marc Weinand, ingénieur I.C.N., demeurant à Tuntange;
d) Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1999.

4. Le siège social de la société est fixé au 40, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Boismont, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 48, case 9. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

R. Neuman.

(31377/226/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

GREEN AGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 juin 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREEN AGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissementde son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions

de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

34530

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) par la création et l’émission

de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le
conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises que pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des

propriétaires d’actions représentant les trois quarts de droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses coactionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le (les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

34531

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois le président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée:
- soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil

d’administration pour les actes d’administration ordinaires,

- soit par la signature collective du président et d’un administrateur, soit par la signature collective de deux admi-

nistrateurs pour les actes d’administration extraordinaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. Les décisions de l’assemblée générale sont prises valablement avec soixante-quinze pour cent (75%) des

voix.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
3) Pour la période de cinq ans dès la constitution de la société, les actions ne peuvent être constituées en garantie

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions neuf cent dix mille francs luxembour-

geois (LUF 20.910.000,-).

34532

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Mariuccia Rossini, administratrice-déléguée, demeurant à I-Milan,
b) Madame Laura Santurro, directrice de société, demeurant à Milan,
c) Monsieur Giorgio Calesella, directeur de société, demeurant à Milan.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
EXAM A.G., société anonyme, ayant son siège social CH-8039 Zurich.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Est nommée présidente du conseil d’administration:
Madame Mariuccia Rossini, prénommée.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1998, vol. 109S, fol. 73, case 8. – Reçu 209.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

E. Schlesser.

(31379/227/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

GOBELINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par sa gérante Madame Gerty

Marter, demeurant à Dudelange

2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue

Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France) en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juin 1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GOBELINO HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à I’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

34533

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admi-

nistration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. lI peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

34534

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, (mille deux cent quarante-neuf) ……………………………………………………………

1.249 actions

2) LIDINAM SOClETE HOLDlNG S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, (une) ……………………………………………

1 action 

Total: (mille deux cent cinquante) …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- (cinquante-cinq mille) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Madame Gerty Marter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

34535

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires des comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: S. Bortolus, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 109S, fol. 54, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

A. Schwachtgen.

(31378/230/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

LYKOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1453 Luxemburg, 85, route d’Echternach.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft AETERNA A.G., mit Sitz in Luxemburg, 85, route d’Echternach, welche am heutigen Tage

gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars gegründet wurde,

hier vertreten durch Herr Norbert Theisen, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

delegiertes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft AETERNA A.G.

2) Die Gesellschaft MAGNESIA LTD, mit Sitz in London, Wardour Street 180, hier vertreten durch ihren allein-

zeichnungsberechtigten Verwalter Herrn Norbert Theisen, vorgenannt.

Die Komparenten, welche erklären genaue Kenntnis der Satzung der heute gegründeten Gesellschaft AETERNA A.G.

zu haben, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Holdinggesellschaft wie folgt
zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung LYKOS A.G. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen Luxemburger Franken (8.000.000,- LUF), eingeteilt in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je achttausend Luxemburger Franken (8.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Artikels 49-8 des Gesetzes über die Handels-

gesellschaften ihre eigenen Aktien erwerben mittels frei ausschüttbaren Mitteln oder mittels dem Erlös einer neuen
Ausgabe, welche hinsichtlich eines solchen Rückkaufs vom Verwaltungsrat erfolgt ist.

Der Rückkaufpreis wird auf Grund des Nettoaktivavermögens am Tag des Rückkaufs vom Verwaltungsrat errechnet.
Die durch die Gesellschaft erworbenen Aktien haben kein Stimmrecht und geben auch kein Recht mehr auf die

Ausschüttung von Dividenden oder die Verteilung des Liquidationserlöses, solange sie von der Gesellschaft gehalten
werden.

34536

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am vierten Freitag des Monats Juni um fünfzehn Uhr

in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausend (1.000)

Aktien wie folgt zuzeichnen:

1) AETERNA A.G.: neunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………

999

2) MAGNESIA LTD.: eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von acht Millionen Luxemburger Franken (8.000.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

34537

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (150.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammmlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Norbert Theisen, Ingenieur, wohnhaft in L-1453 Luxemburg, 85, route d’Echternach.
b) Die Gesellschaft bestehend unter dem englischen Recht MAGNESIA LTD, mit Sitz in London, Wardour Street.
c) Herr Michael Gray, Geschäftsführer, wohnhaft in 4, Eastcliff, Felixstowe, Suffolk, IP 11 9TA, England.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
Die Gesellschaft COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., mit Sitz in Strassen, 283, route d’Arlon.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendvier.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1453 Luxemburg, 85, route d’Echternach.
6) Zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Herr Norbert Theisen, Ingenieur, wohnhaftin Luxemburg.
Herr Michael Gray, Geschäftsführer, wohnhaft in 4, Eastcliff, Felixstowe, Suffolk, IP 11 9TA, England.
Sie sind zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und vertreten die Gesellschaft in bezug auf diese

Geschäftsführung durch ihre Einzelunterschirft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Theisen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 23, case 5. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Juli 1998.

F. Baden.

(31380/200/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DOMA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R.C. Luxembourg, section B numéro
32.396, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre
1989, publié au Mémorial C numéro 98 du 27 mars 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de deux repré-
sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

34538

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 4.800.000,- frs, pour le porter de son montant actuel de

2.000.000,- frs à 6.800.000,- frs, par la création et l’émission de 4.800 actions nouvelles de 1.000,- frs chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions huit cent mille francs (4.800.000,- frs),

pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- frs) à six millions huit cent mille francs
(6.800.000,- frs), par la création et l’émission de quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles de mille francs (1.000,- frs)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les

actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société anonyme holding DOMA HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de quatre millions huit cent mille francs (4.800.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions huit cent mille francs (6.800.000,- frs), représenté

par six mille huit cents (6.800) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Cahen, J. Beicht, L. Gales, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 10. – Reçu 48.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 juillet 1998.

J. Seckler.

(31430/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

DOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.396.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 juillet 1998.

J. Seckler.

(31431/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETSAH S.A., ayant son

siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.649,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 33 du 9 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par notaire
soussigné en date du 23 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du
11 février 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à

Bertrange,

34539

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, commerçant, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) pour

le ramener de son montant actuel de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) à deux
cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (225.000.000,- LUF) par annulation de vingt-cinq mille (25.000) actions
rachetées par la Société.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,-

LUF) pour le ramener de son montant actuel de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,-
LUF) à deux cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (225.000.000,- LUF) par l’annulation de vingt-cinq mille
(25.000) actions de la catégorie A numérotées de 1 à 10.350 et 65.001 à 79.650 rachetées par la société au prix de deux
cent soixante-six millions huit cent mille francs luxembourgeois (266.800.000,- LUF). La différence entre la valeur
nominale des actions annulées et la valeur d’acquisition de celles-ci est imputée sur les réserves indisponibles constituées
à l’occasion du rachat des actions. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est de deux cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(225.000.000,- LUF) représenté par deux cent vingt-cinq mille (225.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, divisées en deux classes d’actions, les actions numéro 15.001 à numéro 65.000
et numéro 79.651 à numéro 177.150, représentant les actions de la Classe A et les actions numéro 10.351 à numéro
15.000 et numéro 177.151 à numéro 250.000 les actions de la Classe B.»

Le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est supprimé.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approxima-
tivement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

F. Baden.

(31404/200/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

F. Baden.

(31405/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

34540

BLUECLIFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.144.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 juin 1998, enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 1998, vol. 503, fol. 70, case 6.

I. - Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 1

er

août 1995, publié au Mémorial C numéro 568 du 7

novembre 1995, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination de BLUECLIFF S.A., avec siège
social à 1537 Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 52.144, avec un capital social de cent cinquante mille US dollars
(150.000,- USD), représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec une valeur nominale de cent US dollars (100,-
USD) chacune.

II. - Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III. - Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 juillet 1998.

J. Seckler.

(31406/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Wickham’s Cay I,

Road Town,

ici représentée par Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juin 1998.
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Wickham’s Cay I,

Road Town,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 juin 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MAYEL HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (52.500.000,- LUF),

représenté par cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.

34541

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à onze heures trente

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se reunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée: vingt-six mille deux cent cinquante actions …………………………… 26.250
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée: vingt-six mille deux cent cinquante actions ……………………………… 26.250

Total: cinquante-deux mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………… 52.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (52.500.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ six cent vingt mille
francs luxembourgeois (620.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à B-6790 Aubange, 14, rue des Hirondelles.
3) Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.

34542

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Grandjean, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1998, vol. 109S, fol. 23, case 7. – Reçu 525.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

F. Baden.

(31381/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

MITO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3899 Foetz, 3, Sonnestrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Finck, membre du Comité de Direction de la BCEE, demeurant à L-3899 Foetz, 3, Sonne-

strooss;

2.- Madame Martine Goerens, maître en sciences économiques, demeurant à L-3899 Foetz, 3, Sonnestrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination: MITO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Foetz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Jean-Claude Finck, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

b) Madame Martine Goerens, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indivi-

duelle du gérant unique.

34543

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Jean-Claude Finck et Madame Martine Goerens.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Jean-Claude Finck et Madame Martine Goerens, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour

une durée indéterminée.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est fixé à L-3899 Foetz, 3, Sonnestrooss.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance comme suit:

Monsieur Jean-Claude Finck est né à Pétange le 22 janvier 1956;
Madame Martine Goerens est née à Luxembourg le 19 mai 1957.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.C. Finck, M. Goerens, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1998, vol. 413, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 27 juillet 1998.

A. Weber.

(31382/236/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Société Anonyme,

(anc. ARGOS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 12.311, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Norbert
Muller, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 23 août 1974, publié au Mémorial C, numéro 215 du 24
octobre 1974. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 704 du 16 décembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyne Guillaume, diplômée ès sciences économiques,

demeurant à Strassen.

34544

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale de ARGOS S.A. en FIDUCIAIRE CONTINENTALE et modification subsé-

quente de l’alinéa 1

er

de l’article 1

er

des statuts.

2) Changement de l’objet de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou representés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, les membres
du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de ARGOS S.A. en FIDUCIAIRE

CONTINENTALE et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE CONTINENTALE.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet de la société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une fiduciaire. Elle pourra exécuter entre autres toutes activités

relevant du contrôle légal ou conventionnel des comptes des entreprises et organismes du secteur public ou privé; tout
ce qui relève de la profession du réviseur d’entreprises, de l’expert-comptable, fiscal, économique et financier; tous
conseils et services en matière d’organisation, d’administration et de gestion en tous domaines; la représentation et
l’exercice de tous mandats en nom propre et pour compte de tiers.

Elle pourra prendre et gérer toutes participations et réaliser toutes opérations financières, commerciales, indus-

trielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, E. Guillaume, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

P. Frieders.

(31399/212/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Société Anonyme,

(anc. ARGOS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

P. Frieders.

(31400/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

A.E.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 810, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(31388/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

34545

A.E.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.149.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1998

Il résulte que:
- Monsieur Maurice Haupert, Expert-comptable, demeurant à Pétange est nommé nouvel administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 810, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31389/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
4.- Madame Marie-Jeanne Chèvremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
5.- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
6.- Monsieur Hans-Peter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
7.- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
8.- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
9.- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
10.- Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
11.- Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
12.- Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
13.- Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
14.- Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
15.- Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
16.- Monsieur Paul Tulcinsky, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
17.- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Tous ici représentés par Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de dix-sept procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirec-

tement de la révision de comptes, du conseil fiscal ainsi que du conseil en gestion d’entreprises. Elle peut encore exercer
toutes activités accessoires à l’objet principal. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes
sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de PricewaterhouseCoopers.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement Iibérées.

34546

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur René Beltjens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ……………………………

50

2.- Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales……

50

3.- Monsieur Jörg-Peter Bundrock, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales

50

4.- Madame Marie-Jeanne Chèvremont, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cent parts sociales

100

5.- Monsieur Philippe Duren, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ………

50

6.- Monsieur Hans-Peter Krämer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales

50

7.- Monsieur Pierre Krier, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ……………

50

8.- Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales …

50

9.- Monsieur Roland Mertens, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, cent parts sociales …………………………………

100

10.- Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales

50

11.- Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ………

50

12.- Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales ……

50

13.- Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales

50

14.- Monsieur Marc Saluzzi, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales …………

50

15.- Monsieur Thomas Schiffler, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales …

50

16.- Monsieur Paul Tulcinsky, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, cinquante parts sociales…………………………

50

17.- Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, cent parts sociales ………………

 100

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-

cation des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que Ies conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont

remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 30 juin 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

34547

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Jeanne Chèvremont, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert;

- Monsieur lan Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
Les gérants ont individuellement les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes au nom de la société.
2.- Le siège social est établi à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

juillet 1998, vol. 503, fol. 65, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 juillet 1998.

J. Seckler.

(31383/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

PROMOFRANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 26, rue Henri VII.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Maurice Stassen, employé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 26, rue Henri VII,
2. Monsieur Joseph Rodric, employé, demeurant à L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel,
ici représenté par Monsieur Maurice Stassen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOFRANCE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de

tiers:

a) la location pour les vacances de biens immobiliers, habitations, emplacements, de roulottes, de véhicules

«mobilhome», de tentes et autres, et d’accessoires utiles à chaque mode de vacances;

b) toutes conventions relatives à ces biens, comme l’achat, la vente, la concession de droits réels, et autres conven-

tions de services relatifs à ces biens et dans le cadre de cette activité pour vacanciers comme dans tous autres;

c) l’achat, la vente, l’échange, la location, la concession ou l’acquisition de droits réels immobiliers, en ce compris le

droit de propriété;

d) la vente d’espaces publicitaires et les activités de publicité en général.
Elle peut faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou d’une
autre manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), représenté par

cent trente (130) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) par la

création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

34548

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué à la gestion journalière.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit indiqué dans par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Maurice Stassen, prénommé, cent vingt actions …………………………………………………………………………………………… 120
2. Monsieur Joseph Rodric, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………

10

Total: cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 130

34549

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Maurice Stassen, employé, demeurant à L-1725 Luxembourg, 26, rue Henry VII,
2. Monsieur Joseph Rodric, employé, demeurant à L-1512 Luxembourg, 6, rue Federspiel,
3. Madame Elfriede Faymonville, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 7, rue du Boldair.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur François Caeymaex, expert-comptable, demeurant à B-4053 Embourg, 16, rue Joseph Deflandre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Monsieur Maurice Stassen, prénommé est nommé Président du Conseil d’Administration.
6) Le siège social est fixé à L-1725 Luxembourg, 26, rue Henri VII.
7) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
8) L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à reprendre au moment et dans les conditions qu’il

jugera utiles tout ou partie de l’actif de la société anonyme FRANCE PRODUCTION, ayant son siège social à Chaud-
fontaine.

9) L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Maurice Stassen, comme administrateur-

délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion pour une période d’un an à partir de la date de constitution.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Stassen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 42, case 1. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1998.

F. Baden.

(31384/200/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

SB HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtnundneunzig, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Dipl. Ing. Peter Sokol, Geschäftsführer, wohnhaft in Martinengova 10, 811 02 Bratislava, Slowakei,
vertreten durch Herrn Dr. Jur. Rastislav Opaterny, Rechtsanwalt, wohnhaft in Skolskà 7, 935 Tlmace, Slowakei,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Bratislava am 6. Juli 1998,
2) Herr Juraj Balogh, Geschäftsführer, wohnhaft in Chorvatska 12, 811 01 Bratislava, Slowakei,
vertreten durch Herrn Dr. Jur. lvan Piterka, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bratislavska 173, Horna Streda, Slowakei,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Bratislava am 6. Juli 1998,
Die Vollmachten unter Privatschrift bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, nachdem sie von den Bevoll-

mächtigten ne varietur unterzeichnet worden sind.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden:

l. Bezeichnung, Sitz, Gegenstand und Dauer

Art. 1. Bezeichnung. Unter der Bezeichnung SB HOLDING A.G. besteht eine Aktiengesellschaft luxemburgischen

Rechts.

34550

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann er jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde

verlegt werden.

Falls die Gesellschaft durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz gehindert

wird oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Sitz der Gesellschaft vorübergehend
in ein anderes Land verlegen. Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung der Aktionäre einbe-
rufen, die gemäss den gesetzlichen Bestimmungen zu beschliessen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist,
oder ob der Sitz wieder nach Luxemburg zurückverlegt wird. Die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft soll unbeeinflusst
durch eine derartige vorübergehende Sitzverlegung luxemburgisch bleiben.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland

Verwaltungssitze, Betriebssitze, Zweigniederlassungen, Vertretungen und Tochtergesellschaften errichtet werden.

Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung, welcher Art auch immer, an anderen Gesell-

schaften mit Sitz im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung der Beteiligungen
sowie deren Geltendmachung, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die
Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Sie
kann sich an der Errichtung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unter-
stützen.

Die Gesellschaft kann auch Patente, Warenzeichen, Lizenzen und andere Rechte erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen, an welchen sie sich beteiligt,

alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Sie kann alle Handlungen tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder ihm nützlich sind, dies

alles im Rahmen des abgeänderten Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

ll. Gesellschaftskapital und Aktien

Art. 5. Kapital. Das Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.260.000,-), eingeteilt in hundertsechsundzwanzig (126) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken
(LUF 10.000,-).

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden. Die Beschlussfassung unterliegt denselben Modalitäten wie die einer Satzungsänderung.

Die gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt.
Art. 6. Aktienform. Die Aktien können Inhaber- oder Namensaktien sein, je nach Wahl des Aktionärs. Anstelle von

Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Übertragung. Jeder Aktionär, der seine Aktien ganz oder teilweise übertragen will, muss diese zuvor den

anderen Aktionären anbieten.

Der Aktionär, welcher sich zu einer Übertragung eines Teiles oder aller seiner Aktien entschliesst, teilt diese Absicht

dem Verwaltungsrat per Einschreibebrief mit.

Dieses Schreiben enthält die genauen Daten bezüglich der zu übertragenden Aktien, des Preises und der Identität des

Kaufinteressenten sowie ein unwiderrufliches Kaufangebot an die anderen Aktionäre, welches während der hiernach
beschriebenen Dauer aufrechterhalten werden muss.

Der Verwaltungsrat leitet dieses Angebot unverzüglich an die anderen Aktionäre weiter, spätestens jedoch fünfzehn

Tage nach Erhalt des entsprechenden Einschreibebriefes.

Innerhalb dreissig Tagen nach Ablauf der o.g. fünfzehntägigen Mitteilungsfrist, müssen die anderen Aktionäre per

Einschreibebrief ihre Absicht erklären, von ihrem Vorkaufsrecht im Verhältnis der von ihnen an der Gesellschaft gehal-
tenen Aktien Gebrauch zu machen; andernfalls wird das Vorkaufsrecht hinfällig. Soweit das Vorkaufsrecht von einem
oder mehreren Aktionären nicht ausgeübt wird, wächst es den Aktionären zu, die von dem Recht Gebrauch machen,
und zwar ebenfalls im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien.

Nach Ablauf dieser Frist teilt der Verwaltungsrat unverzüglich allen Aktionären das Ergebnis des Verfahrens mit. Falls

kein Aktionär sein Vorkaufsrecht in Anspruch genommen hat, kann der übertragende Aktionär, ab Erhalt des Mittei-
lungsschreibens des Verwaltungsrates, gemäss den in dem Angebot enthaltenen Bedingungen, die Aktien veräussern.

Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, wird der Kaufpreis für den Erwerb der Aktien - mangels Einigung - von einem

Sachverständigen festgesetzt, den die Parteien einvernehmlich genannt haben oder der, falls die Parteien sich nicht auf
einen Sachverständigen einigen können, durch den Vorsitzenden des Bezirksgerichts Luxemburg ernannt wird.

Der Aktionär, der gemäss den obigen Bestimmungen Aktien eines anderen Aktionärs erwirbt, zahlt den Preis

innerhalb einer Frist von dreissig Tagen nach Festlegung des Preises.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 8. Stimmrecht. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Die Rechte aus den Aktien sind gegenüber der Gesell-

schaft unteilbar.

Ill. Der Verwaltungsrat

Art. 9. Zusammensetzung. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus drei oder mehr Mitgliedern, die nicht

Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen; die genaue Zahl wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
festgelegt, die die Mitglieder des Verwaltungsrates bestellt.

34551

Art. 10. Amtszeit. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung der

Aktionäre für eine Dauer bestellt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Mitglieder ist möglich.

Die Mitglieder können jederzeit durch eine Generalversammlung der Aktionäre abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre nimmt
dann die endgültige Wahl vor.

Art. 11. Zuständigkeit. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, sämtliche Geschäfte vorzunehmen, welche zwecks

Erfüllung des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich sind, soweit sie nicht durch Gesetz oder diese Satzung
der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich.
Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse bestellen und ihnen im Rahmen seiner Befugnisse Aufgaben übertragen. Er kann

auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder mit bestimmten Aufgaben und mit der Führung der täglichen Geschäfte
betrauen; zu letzterem bedarf er der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre. Das oder die
Mitglieder des Verwaltungsrates, welche mit letzteren Befugnissen betraut werden, tragen den Titel «Administrateur-
Délégué».

Die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat auch an dritte Personen

übertragen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein brauchen.

Zur rechtsverbindlichen Zeichnung für die Gesellschaft sind die Unterschriften zweier Verwaltungsratsmitglieder

erforderlich.

Im alltäglichen Geschäftsverkehr kann die Zeichnung auch durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsrats-

mitglieds und eines Bevollmächtigten oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Bevollmächtigter erfolgen.

Art. 12. Sitzungen. Der Verwaltungsrat hat, so oft es die Belange der Gesellschaft erfordern, zusammenzutreten.
Er wählt aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit, zum Zwecke der Leitung der Sitzung, einen Vorsitzenden

sowie einen Stellvertreter.

Die Einberufung des Verwaltungsrates erfolgt grundsätzlich durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung

durch den Stellvertreter unter Bekanntgabe der Tagesordnung.

Der Verwaltungsrat ist auch einzuberufen, wenn es mindestens zwei Mitglieder des Verwaltungsrates unter Angabe

des Verhandlungsgegenstandes beantragen.

Mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen sollen die Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens fünf Tage vorher

angekündigt werden.

Eine Ankündigung kann unterbleiben, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder dem zustimmen. Mit der Ankündigung sind

die Verhandlungsgegenstände bekanntzumachen.

Die Leitung der Verwaltungsratssitzungen obliegt dem Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung, dem stellvertretenden

Vorsitzenden, oder bei dessen Verhinderung, dem ältesten anwesenden Verwaltungsratsmitglied.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels Vollmacht durch ein anderes

Mitglied, das das Stimmrecht im Namen des Vollmachtgebers ausübt, vertreten lassen.

Die Verhandlungen und Beschlussfassungen sind durch einen Schriftführer zu protokollieren. Die Protokolle werden

vom Vorsitzenden, vom stellvertretenden Vorsitzenden und vom Schriftführer unterzeichnet.

Art. 13. Beschlussfähigkeit. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder

anwesend oder vertreten ist.

Art. 14. Beschlussfassung. Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der

anwesenden und vertretenen Mitglieder. Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden
ausschlaggebend. Bei besonderer Dringlichkeit kann auch über nicht in der Tagesordnung angekündigte Gegenstände
verhandelt und entschieden werden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Im Bedarfsfall und bei Einverständnis aller Mitglieder können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch durch Brief sowie

Fernschreiben, Telegramm oder Telefax gefasst werden. In dem Rundschreiben, wodurch hierzu aufgefordert wird, ist
ein Termin anzugeben, welcher zugleich für den Einspruch gegen dieses Verfahren und für die Stimmabgabe gilt. Wenn
kein Einspruch gegen dieses Verfahren erfolgt, gilt dies als Einverständnis. Verzicht auf die Stimmabgabe gilt als Stimm-
enthaltung.

Art. 15. Zwischendividenden. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der

in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedin-
gungen auszuzahlen.

IV. Überwachung durch einen oder mehrere Kommissare

Art. 16. Kommissare. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Kommissare,

der/die nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein braucht/brauchen. Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt
ihre Zahl.

Bei mehreren Kommissaren werden die Beschlüsse der Kommissare durch eine einfache Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 17. Aufgabenbereich. Der oder die Kommissare haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über

alle Geschäfte der Gesellschaft. Er/sie darf/dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel,
die Protokolle und sonstige Schriftstücke.

34552

Er/sie berichtet/berichten der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre über das Ergebnis seiner/ihrer

Prüfung und unterbreiten nach seiner/ihrer Ansicht geeignete Vorschläge.

Er/sie hat/haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise er/sie das Inventar der Gesellschaft geprüft hat/haben.
Art. 18. Nominierung und Amtszeit. Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt den oder die

Kommissare für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die Wiederwahl des oder der Kommissare ist
zulässig.

Er/sie kann/können jederzeit durch die Generalversammlung der Aktionäre abberufen werden.

V. Die Generalversammlung der Aktionäre

Art. 19.  Zusammensetzung. Zur Teilnahme an den Generalversammlungen ist jeder Aktionär berechtigt, wobei

sich letzterer durch eine natürliche Person mit entsprechender Vollmacht vertreten lassen kann.

Art. 20. Zuständigkeit. Die Generalversammlung der Aktionäre nimmt die ihr von Gesetzes wegen und in dieser

Satzung zuerkannten Aufgaben wahr. Sie beschliesst insbesondere über:

a) die Änderung der Satzung,
b) die Veränderung des Gesellschaftskapitals,
c) die Bestellung und den Widerruf der Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des oder der Kommissare

sowie die Festsetzung ihrer Vergütung,

d) die Zustimmung zur Übertragung der täglichen Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates,
e) die Genehmigung der jährlichen Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung,
f) die Verwendung des Jahresergebnisses,
g) die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der weiteren Geschäftsleitung,
h) die Auflösung der Gesellschaft,
i) die Fusion mit einer anderen Gesellschaft,
j) die Gründung einer Tochtergesellschaft mittels Kapitaleinlage der Gesellschaft,
k) den Erwerb durch Kauf oder andere Mittel sowie die Vergrösserung einer bestehenden Kapitalbeteiligung an einer

anderen Gesellschaft mit Ausnahme von solchen Aktien, die am Kapitalmarkt erworben oder bezogen werden.

Art. 21. Ordentliche Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet am 30.

Mai eines jeden Jahres um 10.30 Uhr am Sitz der Gesellschaft oder an dem in dem Einberufungsschreiben angegebenen
Ort statt.

Ist dieser Tag kein Arbeitstag, so findet die Generalversammlung der Aktionäre am nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 22. Einberufung. Die Einberufungen der Generalversammlungen der Aktionäre erfolgen gemäss den Bestim-

mungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Ausserordentliche Generalversammlungen der Aktionäre können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 23. Leitung. Die Generalversammlung der Aktionäre wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates, im Falle

seiner Verhinderung, von einem Stellvertreter geleitet.

Art. 24. Beschlussfassung. Beschlüsse in der Generalversammlung der Aktionäre werden, soweit im Gesetz nichts

anderes vorgegeben ist, durch eine einfache Stimmenmehrheit aller Aktionäre gefasst.

Vl. Geschäftsjahr und Jahresabschluss

Art. 25. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 26. Jahresabschluss. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine

Gewinn- und Verlustrechnung auf. Jährlich wird wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen
Reservefonds zugeführt, bis dieser 10 Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre legt der Verwaltungsrat die Bilanz

sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft dem/den
Kommissaren vor, die ihrerseits der Generalversammlung der Aktionäre Bericht erstatten.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach Genehmigung durch die Generalversammlung der

Aktionäre vom Verwaltungsrat zu veröffentlichen.

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 27. Auflösung und Abwicklung. Die Gesellschaft kann durch Beschlüsse der Generalversammlung der

Aktionäre aufgelöst werden, welche unter den gleichen Bedingungen gefasst werden müssen wie bei Satzungsände-
rungen. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter
durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung der Aktionäre, unter
Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen, ernannt werden. Das nach Begleichung aller Verbindlichkeiten der Gesell-
schaft verbleibende Restvermögen wird unter die Aktionäre entsprechend ihrem Anteil verteilt.

Vlll. Allgemeine Bestimmung

Art. 28. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

34553

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:

1) Herr Dipl. Ing. Peter Sokol, vorgenannt, dreiundsechzig Aktien ……………………………………………………………………

63 Aktien

2) Herrn Juraj Balogh, vorgenannt, dreiundsechzig Aktien……………………………………………………………………………………

63 Aktien

Total: hundertsechsundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………… 126 Aktien

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einer Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.260.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr fünfundfünfzig-

tausend Luxemburger Franken (LUF 55.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sich als ordnungs-

gemäss einberufen anerkennen und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) a) Herr Dipl. Ing. Pavol Stanovsky, Generaldirektor, wohnhaft Benadickà 34, 851 06 Bratislava, Slowakei,
b) Herr Dipl. Ing. Jozef Danajovic, Geschäftsführer, wohnhaft in Pupavova 31, 841 04 Bratislava, Slowakei,
c) Herr Juraj Balogh, vorgenannt.
werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates bestellt, und
3) Herr Stefan Minarik, Geschäftsführer, wohnhaft in Riecna 2, 811 02 Bratislava, Slowakei.
wird zum Kommissar ernannt.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre des Jahres 1999.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
6) Unter Zugrundelegung der Bestimmungen von Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und Artikel 11 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und
angewiesen ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates mit der Führung der täglichen Geschäfte zu betrauen.

Die Generalversammlung ermächtigt weiterhin den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an

einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates oder dritte Personen zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar diese

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Opaterny, J. Piterka, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 109S, fol. 81, case 6. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Juli 1998.

A. Schwachtgen.

(31385/230/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

CITYMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

D. Holtz.

(31417/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

KEYSTONE BOND FUND III ’95, Fonds Commun de Placement.

—

On 22nd September 1998 the life of KEYSTONE BOND FUND III ’95 (the «Fund») ended and, as a result thereof,

the Fund was automatically put into liquidation. The issue and redemption of shares has been suspended as from such
date.

KEYSTONE MANAGEMENT S.A., acting as management company of the Fund will proceed to the liquidation of the

Fund in accordance with Luxembourg laws and regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(03991/051/10)

<i>KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

34554

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>22 octobre 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO;
2. Modification permettant la liquidation et la fusion de compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou

avec un compartiment d’un autre OPC entre autre sur seule décision du Conseil d’administration;

3. Modification des modalités de convocation des actionnaires nominatifs aux Assemblées Générales;
4. Modification des règles relatives à la désignation de mandataire pouvant représenter un administrateur au Conseil;
5. Possibilité de paiement d’actions souscrites par apport de valeurs mobilières;
6. Remplacement, si nécessaire, du terme catégorie d’action par compartiment;
7. Modification des dénominations de certains compartiments dans le cadre du passage à l’EURO:

Panelfund Bonds EMU

en

Panelfund Bonds Europe Opportunities

Panelfund Kurz DEM

en

Panelfund Short EURO

Panelfund Short Bond BEF/LUF

en

Panelfund Short Bonds EURO

Panelfund Hard Currency Bonds LUF

en 

Panelfund Bonds EURO

A ces fins, les articles 5, 6, 9, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 seront soumis à révision et l’ad-

jonction d’un article 29 sera soumise à approbation.

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège

de la société et auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (03961/011/35)

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 4.516.

—

Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden Sie hiermit zur

GENERALVERSAMMLUNG

am <i>26. Oktober 1998 um 14.00 Uhr ein.
Tagungsort: FIRMA MONOPOL S.A., 242-248, route d’Esch, Luxembourg, im Konferenzsaal

<i>Tagesordnung für die Ordentliche Generalversammlung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1997 und Bericht des Verwaltungsrates und des Abschluss-

prüfers über den Jahresabschluss 1997

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss 1997
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers
4. Bestellung des Abschlussprüfers
5. Nutzung bzw. Verwertung des Objektes «Pulvermühle»
6. Kompetenzen- und Unterschriftenregelung für Geschäftsführer der EXPRESS S.A.
7. Verschiedenes

I  (03855/000/21)

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 22, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

34555

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Baord of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1998 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1998.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Karen Clarke, Roberto Seiler and

Uday Khemka as Directors and PriceWaterHouseCoopers as Auditors for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

<i>By order of the Board of Directors.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 22, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Baord of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1998 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1998.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Uday Khemka

and Karen Clarke as Directors and PriceWaterHouseCoopers as Auditors for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

<i>By order of the Board of Directors.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

—

Dear Shareholder,
We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 22, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Baord of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1998 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1998.
4. Action on nomination for the election of Sir Kenneth James, The Hon. James Ogilvy, Karen Clarke, Roberto Seiler,

André Elvinger, Uday Khemka, Jan Ledochowski and Christos Mavrellis as Directors and PriceWaterHouse-
Coopers as Auditors for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (03973/950/68)

<i>By order of the Board of Directors.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>23 October 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

34556

<i>Agenda:

– Amendment of article 28 of the articles of incorporation in order to allow the merger of a compartment with

another compartment of the Sicav or the merger with another investment fund.

The shareholders are advised that a quorum of 50% is required for the item of the agenda and that the decision will

be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.

The full text of the modifications to the articles of incorporation is available at the registered office of the Sicav.

I  (04011/755/19)

<i>By order of the Board of Directors.

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>21 octobre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (03969/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXATIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.428.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 octobre 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 30 juin 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03992/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.547.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Divers.

L’assemblée Générale Ordinaire du 18 mai n’a pas pu délibérer valablement sur tous les points de l’ordre du jour.

II  (03904/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

34557

DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND, SICAV, will be held at its registered office in
Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, on <i>14th October, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the period ended 30th June

1998.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30th June 1998.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

II  (03900/584/22)

<i>The Board of Directors.

FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 1998 à 11.00 heures au siège de la SICAV.

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en KBC MONEY.
2. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

3. Modification de l’article 1

er

et de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % au moins des actions en

circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 8 octobre 1998 au

plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.

II  (03925/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB FIXOBLI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.042.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 octobre 1998 à 15.00 heures au siège de la SICAV.

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

2. Modification de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % au moins des actions en

circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 8 octobre 1998 au

plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.

II  (03926/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

34558

C.F.P.E., COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.474.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997-1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (03815/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLVANIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.971.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997-1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03825/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>13 octobre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 juin 1998.

4. Divers.

II  (03843/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV DEWAPLUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le mercredi <i>14 octobre 1998 à 9.30 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1998

34559

3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (03865/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.030.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>14 octobre 1998 à 10.00 heures au siège de KPMG Experts-Comptables à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II  (03844/537/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.660.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1998 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4- Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5- Divers.

II  (03887/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

34560

---

Document Outline

S O M M A I R E

DEUTSCHE POSTBANK A.G.

VERVLOET

VESPER CONSEIL S.A.

VESPER CONSEIL S.A.

DekaLux-PORTFOLIO 11/99: DM

DekaLux-PORTFOLIO 1/2000: DM

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ESSEX. 

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ESSEX. 

WADDINGTON DATA DOCUMENTS S.A.

AMBULANCE MULLER

ZATTO GROUP S.A.

ZATTO GROUP S.A.

WINTERTHUR FINANCIAL SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

FONDATION DU SOUVENIR ET DE L’AMITIE

Siège social: ROTARY CLUB de Luxembourg. 

A.D.E. S.A.

A.D.E. S.A.

F.Q.F.

AETERNA A.G.

DANASIA S.A.

GREEN AGE S.A.

GOBELINO HOLDING S.A.

LYKOS A.G.

DOMA HOLDING S.A.

DOMA HOLDING S.A.

BETSAH S.A.

BETSAH S.A.

BLUECLIFF S.A.

MAYEL HOLDING S.A.

MITO S.C.I.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

A.E.H. HOLDING S.A.

A.E.H. HOLDING S.A.

PricewaterhouseCoopers

PROMOFRANCE

SB HOLDING A.G.

CITYMAN

KEYSTONE BOND FUND III ’95

PANELFUND

EXPRESS SERVICES S.A.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY

MEXICAN INVESTMENT COMPANY

POLISH INVESTMENT COMPANY

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

HERALDA S.A.

EXATIS

 

CINE INTERNATIONAL S.A.

DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND

FINDICO

KB FIXOBLI

C.F.P.E.

SYLVANIA FINANCIERE S.A.

TALASSIUS S.A.

DEWAPLUS

BOFIN S.A.

MARIZ S.A.